Sonnet 121 t/m 140
In deze serie wordt tot en met Sonnet 126 toegewerkt naar een nieuwe balans in de relatie tussen dichter en vriend. Een soort onvoorwaardelijke liefde van één kant, dat lijkt het compromis te zijn. Alleen maar jij en ik en ik voor jou. In die formule vindt de dichter de liefde voor de vriend terug.
Vanaf Sonnet 127 begint een nieuwe reeks met sonnetten die meer of minder duidelijk aan een vrouw zijn gericht. Aan de Dark Lady, de minnares van de dichter, die erin slaagt om ook de vriend van de dichter in haar valstrikken te lokken. De serie begint met een reeks ingewikkelde complimenten van de dichter aan het adres van de Dark Lady: over haar zwarte haar en haar muzikaliteit. Maar dan komt de eerste mokerslag over de lust die zij bij de dichter opwekt. En dat gaat verder in openlijke verwijten over de slechtheid van de Dark Lady. In sonnet 133 en 134 grijpt de dichter terug naar de driehoeksonnetten uit het eerste deel (Sonnetten 40-42). Nu geadresseerd aan de Dark Lady en die komt er niet zonder kleerscheuren af. Ook de verdere reeks is hard en beschuldigend van toon. De reeks lijkt even onderbroken te worden door de twee Will-sonnetten (135-136) die grappig van toon zijn met een sterk erotische lading.