Sistema dual - arts. 478-491 LSC
Artículo 478. Órganos del sistema dual.
En el caso de que se opte por un sistema de administración dual, existirá una dirección y un Consejo de control.
Artículo 479. Facultades de la dirección.
1. La gestión y la representación de la sociedad corresponden a la dirección.
2. Cualquier limitación a las facultades de los directores de las sociedades anónimas europeas, aunque se halle inscrita en el Registro Mercantil, será ineficaz frente a terceros.
3. La titularidad y el ámbito del poder de representación de los directores se regirán conforme a lo dispuesto para los administradores en esta ley.
Artículo 480. Modos de organizar la dirección.
1. La gestión podrá confiarse, conforme dispongan los estatutos, a un solo director, a varios directores que actúen solidaria o conjuntamente o a un consejo de dirección.
2. Cuando la gestión se confíe conjuntamente a más de dos personas, éstas constituirán el consejo de dirección.
Artículo 481. Composición del consejo de dirección.
El consejo de dirección estará formado por un mínimo de tres miembros y un máximo de siete.
Artículo 482. Determinación del número de los miembros de la dirección.
Los estatutos de la sociedad, cuando no determinen el número concreto, establecerán el número máximo y el mínimo, y las reglas para su determinación.
Artículo 483. Organización, funcionamiento y régimen de adopción de acuerdos del consejo de dirección.
Salvo lo dispuesto en el Reglamento (CE) n° 2157/2001, la organización, funcionamiento y régimen de adopción de acuerdos del consejo de dirección se regirá por lo establecido en los estatutos sociales y, en su defecto, por lo previsto en esta ley para el consejo de administración de las sociedades anónimas.
Artículo 484. Límite a la cobertura de vacante en la dirección por un miembro del consejo de control.
La duración del nombramiento de un miembro del Consejo de control para cubrir una vacante de la dirección conforme al artículo 39.3 del Reglamento (CE) n° 2157/2001 no será superior al año.
Artículo 485. Funcionamiento del consejo de control.
Será de aplicación al consejo de control lo previsto en esta ley para el funcionamiento del consejo de administración de las sociedades anónimas en cuanto no contradiga lo dispuesto en el Reglamento (CE) n° 2157/2001.
Artículo 486. Nombramiento y revocación de los miembros del consejo de control.
Los miembros del consejo de control serán nombrados y revocados por la junta general, sin perjuicio de lo dispuesto en el Reglamento (CE) n° 2157/2001, en la ley que regula la implicación de los trabajadores en las sociedades anónimas europeas y de lo establecido en el artículo 243.
Artículo 487. Representación frente a los miembros del consejo de control.
La representación de la sociedad frente a los miembros de la dirección corresponde al consejo de control.
Artículo 488. Asistencia de la dirección a las reuniones del consejo de control.
El consejo de control, cuando lo estime conveniente, podrá convocar a los miembros de la dirección para que asistan a sus reuniones con voz pero sin voto.
Artículo 489. Operaciones sometidas a autorización previa del consejo de control.
El consejo de control podrá acordar que determinadas operaciones de la dirección se sometan a su autorización previa. La falta de autorización previa será inoponible a los terceros, salvo que la sociedad pruebe que el tercero hubiera actuado en fraude o con mala fe en perjuicio de la sociedad.
Artículo 490. Responsabilidad de los miembros de los órganos de administración.
Las disposiciones sobre responsabilidad previstas para los administradores de sociedades de capital se aplicarán a los miembros de los órganos de administración, de dirección y del consejo de control en el ámbito de sus respectivas funciones.
Artículo 491. Impugnación de acuerdos de los órganos de administración.
Los miembros de cada órgano colegiado podrán impugnar los acuerdos nulos o anulables del consejo o comisión a que pertenezcan en el plazo de un mes desde su adopción. Igualmente podrán impugnar tales acuerdos los accionistas que representen al menos el cinco por ciento del capital social en el plazo de un mes desde que tuvieren conocimiento de ellos, siempre que no hubiera transcurrido un año desde su adopción.