Contrato de Sociedad

Contrato de sociedad oculto tras uno de compraventa. Denuncia extraordinaria del contrato por uno de los socios (CC-art.1707)

STS 639/2010 de 18 oct (Rec. 1797/2006) - artículo comentando la Sentencia - " PRIMERO. Ambos litigantes se manifestaron conformes en sus respectivos escritos de alegaciones en que aparentaron celebrar un contrato de compraventa de determinados terrenos sitos en el término municipal de Murcia y en que lo que realmente pactaron fue la constitución de una sociedad para la compra de los mismos - que, en la fecha en que contrataron, no pertenecían al supuesto vendedor -, la construcción de una nave industrial y la venta futura de lo que fuera construido. La discrepancia que motivó el litigio quedó localizada, por un lado, en ser voluntad del demandado y actor reconvencional - don Dimas - disolver la sociedad por la causa prevista en el art.1.707 CC y proceder a la liquidación subsiguiente; y la del demandante - don Victor Manuel - documentar públicamente el contrato disimulado y realmente celebrado, así como convertir la sociedad en estructuralmente externa - petición principal de las diversas deducidas en la demanda -. Y, por otro lado, en la identificación de los terrenos que - después de su adquisición - aportó a la sociedad don Dimas , pues, según el demandante, fueron todos los adquiridos y, según el demandado, sólo la mitad. La sentencia de la primera instancia desestimó la demanda y estimó la reconvención, declarando que lo que don Dimas se obligó a aportar a la sociedad fue la mitad de los terrenos, así como que concurría el justo motivo para la denuncia extraordinaria del contrato de sociedad prevista en el aart.1.707 CC. La Audiencia Provincial desestimó el recurso de apelación del demandante, el cual ha recurrido en casación su sentencia, por los tres motivos que seguidamente examinamos siguiendo un orden distinto al propuesto, a fin de tratar primeramente la disolución de la sociedad y luego el objeto de la liquidación, extremos sobre los que la controversia entre los litigantes ha persistido. SEGUNDO. El art.1.707 CC, en relación con el ordinal cuarto del artículo 1.700 del mismo texto, regula - con precedente en el artículo 1.595 del Proyecto de 1.851 y en el 1.871 CC francés, en su inicial numeración - la llamada denuncia extraordinaria o causal del contrato de sociedad, como una alternativa a la conocida por ordinaria, que contempla el artículo 1.705. En la primeramente mencionada norma se atribuye al socio la facultad de extinguir unilateralmente la relación jurídica nacida del contrato de sociedad, cuando no sea admisible hacerlo en los términos del artículo 1.705 - por haberse pactado un plazo determinado de vigencia de aquel - y siempre que concurra un justo motivo a criterio de los Tribunales, no necesariamente consistente en el incumplimiento de las obligaciones contractuales. En las sentencias de las dos instancias se declaró que esa facultad de denuncia justificada había sido ejercitada correctamente por el socio demandado. De ahí que, en el motivo tercero de su recurso de casación, afirme el demandante que la Audiencia Provincial había aplicado indebidamente el referido aart.1.707 CC, por no concurrir el justo motivo que el mismo regula. La causa que el Tribunal de apelación consideró bastante para la denuncia del contrato consistió en haber sido condenado el demandante, don Victor Manuel , como autor de un delito, al vender, sin autorización del otro socio, la mitad del terreno a una sociedad que había constituido su cónyuge. El motivo del recurso se desestima pues el comportamiento del ahora recurrente tiene entidad bastante para considerar rota la relación de confianza entre los socios y, al fin, para entender que no es razonablemente exigible al demandado permanecer en la sociedad con quien se comporta del referido modo. TERCERO. En el primero de los motivos de su recurso de casación denuncia don Victor Manuel la infracción del artículo 1.281, párrafo primero, CC. Se refiere también a la interpretación del contrato de sociedad el motivo segundo. En él señala el recurrente como infringidos los artículos 1.281, párrafo segundo, 1.282 y 1.284 CC. Alega - en el primer motivo - que si se había entendido que el contrato de compraventa fue la expresión de la voluntad de los litigantes de constituir entre ellos una sociedad, debía el Tribunal de apelación haber estado a los términos literales de sus cláusulas, al fin de determinar si el demandado debía aportar todo el terreno o solo su mitad. Afirma - en el segundo motivo - que los actos previos y posteriores ejecutados por el demandado exteriorizaban claramente que la voluntad de ambos fue que aportara a la sociedad la totalidad de los terrenos. Como pusimos de manifiesto en las SSTS de 6 jul 2.009 y 30 mar 2.010 [FD 9º] y las que en ellas se citan, los artículos 1.281 a 1.289 CC no contienen meras reglas lógicas o de buen sentido que se pongan a disposición del intérprete para que libremente se sirva o no de ellas en la búsqueda de la llamada voluntad contractual, sino verdaderas normas jurídicas de las que necesariamente debe aquel hacer uso. Razón por la que, a la vez que la infracción de dichas normas abre el acceso a la casación por la vía que permite el artículo 477.1 LEC, el control de la interpretación del contrato en este extraordinario recurso es sólo de legalidad. De modo que queda fuera de su ámbito todo resultado hermenéutico que sea respetuoso con los imperativos de esa clase que disciplinan la labor del intérprete, aunque no resulte el único admisible. Lo que es consecuencia de que la interpretación del contrato constituya competencia de los Tribunales de instancia, no de esta Sala de casación, salvo que se haya producido la infracción normativa que habilita su control. El juicio casacional no permite discurrir acerca de cuál es el mejor criterio o la solución más adecuada a las circunstancias, porque tal tipo de conclusión supondría exceder del ámbito propio del recurso extraordinario e ingerirse en la función soberana de los Tribunales que conocen del proceso en las instancias. También destacamos que los artículos 1.281 a 1.289 contienen un conjunto de normas con rango distinto de aplicación - un cuerpo subordinado y complementario entre sí, en términos de la STS de 2 de septiembre de 1.996 -, en el que la primera regla a aplicar es la del párrafo primero del artículo 1.281, de tal manera que, si la claridad de los términos de un contrato no dejan duda sobre la intención de las partes, no entran en juego las contenidas en los artículos siguientes, que vienen a funcionar con carácter subsidiario respecto de la que, en tal caso, llama a la interpretación literal. Finalmente, la regla de interpretación objetiva contenida en el artículo 1.284 se aplica cuando una cláusula o todo el contrato admita dos o más sentidos, ya que manda estar a aquel que sea el más adecuado para que produzca efectos. Los dos motivos se desestiman. La referencia, como norma infringida, que el recurrente hace al párrafo primero del artículo 1.281 carece de justificación conocida, siendo que el contrato de compraventa, que el recurrente afirma debía haber sido interpretado conforme a su literalidad, fue resultado de acuerdo de simulación y ocultó, bajo la falsa apariencia de unas reglas negociales no queridas, las propias de otro contrato, el de sociedad, sustancialmente distintas. El comportamiento interpretativo, necesariamente tomado en consideración en la instancia - esto es, los actos de ejecución del contrato, las operaciones registrales efectuadas sobre la finca y el comportamiento punible que se atribuyó al ahora recurrente, mencionado en el motivo anterior - tienen la condición evidente de una conducta expresiva de los contratantes, claramente significativa, dadas las circunstancias. Por último, no se advierte la necesidad de acudir a la regla del artículo 1.284 CC."