sozietateanonimoenlegea

Abenduaren 22ko 1564/1989 Legegintzako Errege Dekretua, Sozietate Anonimoen Legearen Testu Bategina onestekoa

Sozietateen esparruan merkataritzako legeria zati batez eraldatu eta Ekonomia Erkidego Europarraren (EEE) zuzentarauei egokitzeko uztailaren 25eko 19/1989 Legearen azken xedapenetatik lehenengoaren babespean, Justizia-ministroaren proposamenez, Epai Boterearen Kontseilu Nagusiaren txostena jasotakoan, Estatu Kontseiluarekin bat etorriz eta Ministroen Kontseiluak 1989ko abenduaren 22ko bileran gaia eztabaidatu ondoren, hauxe xedatu dut:

Artikulu bakarra

Hurrengo legearen testu bategina onetsi da:

Sozietate Anonimoen Legea

LEHENENGO KAPITULUA

Xedapen orokorrak

1. artikulua. Kontzeptua

Sozietate anonimoaren barruan kapitala akzioetan banatzen da, kapital hori bazkideen ekarpenen bidez osatzen delarik, eta bazkideok ez dute erantzukizun pertsonalik sozietate-zorren gain.

2. artikulua. Izendazioa

1. Sozietatearen izendazioan nahitaez agertu behar da sozietate anonimo adierazmoldea, edota horren laburdura, S.A.

2. Ezin da erabili aurretik eratutako beste sozietate baten izendazio berbera.

3. Erregelamendu bidez, bestelako betekizunak ezar daitezke sozietatearen izendazioa osatzeko.

3. artikulua. Merkataritzako izaera

Sozietate anonimoa Merkataritzakoa izango da beti, horren xedea edozein izanda ere, eta aplikatzeko moduko xedapen berezirik egon ezean, sozietate hori lege honen manuei lotuta geratuko da.

4. artikulua. Gutxieneko kapitala

Sozietate anonimoaren kapitala ezin da 10 000 000 pezetatik beherakoa izan eta moneta horretan adierazi behar da.

5. artikulua. Naziotasuna

1. Egoitza Espainiako lurraldean duten sozietate anonimoak espainiarrak izango dira eta lege honen mende geratuko dira, sozietateok non eratu diren kontuan hartu gabe.

2. Sozietate anonimoaren establezimendu zein ustiategi nagusia Espainiako lurraldean izanez gero, sozietate horren Egoitza Espainian egon behar da.

6. artikulua. Egoitza

1. Sozietatearen benetako administrazio- nahiz zuzendaritza-zentroa edo ta establezimendu zein ustiategi nagusia Espainiako lurraldearen barruan non izan, eta bertan finkatuko da sozietate horren egoitza.

2. Erregistro-egoitzaeta aurreko paragrafoaren arabera zehaztutakoa bat ez datozenean, hirugarrenek bietatik edozein har dezakete egoitzagisa.

II. KAPITULUA Sozietatearen eraketa

LEHENENGO ATALA Sozietatea eratzea

7. artikulua. Eraketa eta inskripzioa

1. Sozietatea eratuko da eskritura publikoaren bidez, eta hori Merkataritzako Erregistroan inskribatu behar da. Inskripzioa dela bide, sozietateak nortasun juridikoa eskuratzen du. Bazkideen arteko isilpeko itunak ezin dira sozietatearen aurka jarri.

2. Eratze-eskritura nahiz sozietateari lotutako beste edozein egintzainskribatzeko, aldez aurretik egiaztatu behar da inskribatu beharreko egin tzaren gaineko zergak likidatu direla edo likidazioa eskatu dela.

3. Sozietatearen inskripzioa Merkataritzako Erregistroaren Aldizkari Ofizialean argitaratu behar da, eta bertan agerraraziko dira erregelamendu bidez zehaztu eskritura-datuak.

8. artikulua. Eratze –eskritura

Sozietatearen eratze-eskrituran adieraziko dira:

a) Eskritura egiletsi dutenen izen-abizenak eta adina, horiek pertsona fisikoak izanez gero, edota sozietatearen izendazio zein izena, pertsona juridikoen kasuan, baita naziotasuna eta egoitzaere, bi kasuetan.

b) Egilesleek duten borondatea, sozietate anonimoa eratzeko.

c) bazkide bakoitzak sozietatera eka rritako edo ekarri beharreko eskudiru, ondasun zein eskubideak, ekarpenok egiteko titulua edo arrazoia eta ordain gisa jasotako akzio-kopurua adieraziz.

d) Eratze-gastuen zenbateko osoa, behin tzat gutxi gorabeherakoa, bai eginiko gastuena, baita sozietatea eratu arte aurreikusita daudenena ere.

e) Sozietatearen jardunbidea arautzeko estatutuak.

f) Sozietatearen hasierako administrazio eta ordezkari tzaz arduratu behar diren pertsonen izen-abizenak eta adina, pertsona fisikoen kasuan, edota sozietatearen izendazioa, pertsona juridikoen kasuan, baita naziotasuna eta egoitzaere, bi kasuetan; hala denean, sozietatearen kontu-auditoreen inguruabar berberak jaso behar dira.

9. artikulua. Sozietate –estatutuak

Sozietatearen jardunbidea arautzeko estatutuetan, ondokoa agerrarazi behar da:

a) Sozietatearen izendazioa.

b) Sozietatearen xedea, berori osatzeko jarduerak zehaztuz.

c) Sozietatearen iraupena.

d) Eragiketak hasteko data.

e) Sozietatearen egoitza, eta sukurtsalak sortu, kendu edo lekuz aldatzea erabakitzeko organo eskuduna.

f) Sozietatearen kapitala, hala denean, ordaindu gabeko kapital-zatia eta dibidendu pasiboak ordaintzeko modua eta gehieneko epea adieraziz.

g) Kapitala osatzen duten akzioen kopurua; horien balio izendatua; mota eta seriea, bat baino gehiago izanez gero, mota bakoitzaren balio izendatua, akzio-kopurua eta eskubideak zeha tz-meha tz adierazita; ordaindutako zenbatekoa; eta akziook tituluen edo kontuko idatzoharren bidez adierazten diren.

Tituluen kasuan zehaztu behar da horiek izendunak edo eramailearen tzakoak diren, baita titulu ani tzak jaulkitzeko asmorik dagoen edo ez.

h) Sozietatearen administrazioa zein organoren esku utzi eta horren egitura, or dezkaritza-ahalordea jasotzen duten Administratzaileak eta horien jardute-modua zehaztuz, lege honetan nahiz Merkataritzako Erregistroaren Erregelamenduan xedatutakoaren arabera. Horrez landara, Administratzaile-kopu rua adieraziko da, Kontseiluaren kasuan gutxienez hiru izanik, edota, behin tzat, gehieneko eta gutxieneko kopuruak, baita karguaren iraupena eta ordain keta-sistema ere, halakoa izanez gero.

i) Kide anitzeko organoetan, eztabaidak egin eta erabakiak hartzeko modua.

j) Sozietate-ekitaldia ixteko data.

Estatutuetan ezer xedatu ezean, ulertuko da ekitaldia urte bakoitzeko abenduaren 31n amaitzen dela.

k) Akzioen eskualdagarritasun askeari jarritako murrizketak, halakoak hizpatu badira.

l) Prestazio eran tsien araubidea, horrelakoa badago, ondokoa zehaztuz esan-bidez: zein den euren edukia, dohainekoak edo ordaindukoak diren, zein akziok barneratzen duen prestazio horiek gauzatzeko betebeharra eta prestazioen ez-betetze kasuetarako ezar daitezkeen zigor-klausulak.

m) Hala denean, sozietatearen eratzaile edo sustatzaileek euren tzat gordetzen dituzten eskubide bereziak.

10. artikulua. Borondatearen autonomia

Horrez gain, eskrituran sar daitezke bazkide eratzaileek egoki tzat jotzen dituzten beste zenbait itun eta baldin tza, horiek ez badira legearen edota sozietate anonimoa arautzen duten prin tzipioen aurkakoak.

11. artikulua. Eratzaileen abantailak

1. Sozietatearen eratzaile eta sustatzaileek euren tzat gorde ditzakete eduki ekonomikoa duten eskubide bereziak baina, eskubideon izaera edozein izanik ere, euren balioa ezin da izan balantzeak adierazitako etekin garbien ehuneko 10etik gorakoa, lege-erreserbarako kuota kendu eta gero; eskubideok, gehienez, hamar urterako gorde daitezke.

2. Eskubide horiek akzioez besteko izendun tituluetan barnera daitezke, eta halakoen eskualdagarritasuna sozietate-estatutuetan murriztu ahal da.

12. artikulua. Hasierako harpidetza eta gutxieneko ordainketa

Sozietatea eratzeko, horren kapitala oso-osorik harpidetu behar da, eta, gutxienez, akzio bakoitzak duen balio izendatuaren laurdena ordaindu behar da.

13. artikulua. Eratze–prozedurak

Sozietatea egintza bakarraren bidez era daiteke, eratzaileek egindako hitzarmena dela bide, edota ondoz ondo, akzioen harpidetza publikoaren bidez.

II. ATALA Aldi bereko eraketa

14. artikulua. Eratzaile–kopurua

Aldi bereko edo hi tzarmen bidezko eraketaren kasuan, sozietate-eskritura egiletsi eta akzio guztiak harpidetzen dituzten pertsonak dira eratzaileak.

15. artikulua. Eratze bidean dagoen sozietatea

1. Sozietatea Merkataritzako Erregistroan inskribatu aurretik, sozietate horren izenean egintzak gauzatu edo kontratuak egiten dituztenek horien gaineko erantzukizun solidarioa dute, salbu eta egintza edota kontratu horien eragingarritasuna dagoenean inskripzioaren eta, hala dagokionean, sozietateak egintzok bere gain hartzearen baldintzapean.

2. Hala eta guztiz ere, sozietate-eragiketak hasteko eguna eta eratze-eskritura egilesteko eguna bat badatoz, eta sozietate-estatutuek edo-eskriturak besterik xedatu ezean, ulertuko da Administratzaileek dagoeneko ahalmena dutela sozietate-xedea oso-osorik garatzeko eta orotariko egintza nahiz kontratuak burutzeko; egintza zein kontratu horien gaineko erantzukizuna izango dute, eratze bidean dagoen sozietateak eta bazkideek, aipatu moduan.

3. Inskribatu eta gero, sozietatea betebeharpean jartzen da, aurreko paragrafoan aipatutako egintza eta kontratuen ondorioz. Berebat, inskripzioaren osteko hiru hilabeteetan onartutako egintzek ere betebeharpean jartzen dute sozietatea. Kasu bietan, amaitu egiten da aurreko paragrafoetan aipatu erantzukizun solidarioa, alegia, bazkide, Administratzaile eta ordezkarien erantzukizuna.

4. Sozietatearen ondare-balioa, sozietatea inskribatzeko nahitaezkoak diren egintzak gehituta, kapital zenbatekotik beherakoa bada, bazkideek estali beharko dute zenbateko bi horien arteko diferentzia.

16. artikulua. Sozietate irregularra

1. Sozietatea ez inskribatzeko borondatea egiaztatzen denean eta, betiere, eskritura egiletsi denetik urtebete igaro denean inskripzioa eskatu gabe, edozein bazkidek eska dezake eratze bidean dagoen sozietatea desegitea, horren ondarea likidatu eta gero bere ekarpenak berreskuratzea erreklamatuz.

2. Halakoetan, sozietateak bere eragiketei hasiera eman edo horiei ekiten badie, berari aplikatuko zaizkio sozietate kolektiboaren arauak edo, hala denean, sozietate zibilarenak. Gerogarrenean sozietatea inskribatzen bada, inskripzio horri ez zaio aplikatuko aurreko artikuluaren 3. paragrafoa.

17. artikulua. Inskripzio-eskabidea

1. Sozietatearen eratzaile eta Administratzaileek beharrezko ahalmenak izango dituzte eratze-eskritura Merkataritzako Erregistroan nahiz, hala denean, JabetzaErregistroan aurkezteko, baita kasuan kasuko zerga eta gastuen likidazioa eskatu edo egiteko eta eurok ordaintzeko ere.

2. eratzaile eta Administratzaileek eratze-eskritura inskribatzeko aurkeztu behar dute sozietatearen egoitzako Mer katari tzako Erregistroan, eskritura hori egiletsi eta bi hilabeteko epean; betebehar hori betetzen ez badute, erantzukizun solidarioa izango dute eurek eragindako kalte-galeren gain.

18. artikulua. Eratzaileen erantzukizuna

1. Eratzaileek erantzukizun solidarioa dute, sozietatearen, akziodunen eta hirugarrenen aurrean, jarraikakoak direla-eta: sozietate-ekarpenen zinezkotasuna, diruzkoak ez diren ekarpenen balioespena, eratze-gastuak ordaintzeko erabili diren funtsen inbertsio egokia eta legeak ezarritako aipamenak eratze-eskrituran agerraraztea, baita eskrituran egindako adierazpenen zehaztasuna ere.

2. Eratzaileek beste pertsona batzuen kontura badihardute, pertsona horiek izango dute eratzaileen erantzukizuna.

III. ATALA Ondoz ondoko eraketa

19. artikulua. Aplikazio –esparrua

Sozietatearen eratze-eskritura egiletsi baino lehen, akzioak harpidetzeko sustapen publikoa egiten denean, edozein publizitate-bide erabiliz edota finantza-bitartekarien bidez, atal honetan ezarri arauak aplikatuko dira.

20. artikulua. Eratze-egitaraua

1. Harpidetza publikoaren bidezko eraketan, sustatzaileek jaulkipen-proiektuaren berri eman behar diote Balore Merkatuko Nazio Batzordeari eta eratze-egitaraua idatziko dute, egokitzat jotzen dituzten aipamenak jasota; halakoen artean, hurrengoak nahitaezkoak dira:

a) Sustatzaile guztien izen-abizenak, naziotasuna eta egoitza.

b) Sozietatea arautzeko kasuan kasuko estatutuen hitzez-hitzezko testua.

c) Akzioak harpidetzeko epe eta baldintzak, eta, hala denean, harpidetza egiteko harpidedunek ordaindu beharreko diruak jasoko dituen kreditu-erakundea edo erakundeak.

Esan-bidez aipatu behar da sustatzaileek ahalmenik duten edo ez, harpidetza -epea zabaltzeko beharrezkoa izanez gero.

d) Behingoan edo batean baino gehiagotan diruzkoak ez diren ekarpenak egitea aurreikusiz gero, egitarauak behar beste aipatu behar ditu horien izaera eta balioa, zein unetan edo uneetan ekarri behar diren eta, azkenik, halakoak ekarriko dituztenen izenak edo sozietate-izendazioak. Edozein kasutan ere, esan-bidez aipatu behar da oroitidazki azaltzailea eta 38. artikuluko balioespenaren inguruko txosten teknikoa non izango diren bazkideen esku.

e) Eratze-egitaraua nahiz akzioen jaulkipenari buruzko informazio-liburuxka zein Merkataritzako Erregistrotan gordailutu eta Erregistro horren aipamena.

f) Akzio-harpidetza k egindakoaren arabera urritzeko irizpidea, harpidetu diren akzioek kapitalaren balioa edo zenbatekoa gaindituz gero, edota sozietatea harpidetutako balio osoan eratzeko aukera, balio hori eratze-egitarauan iragarritakoa baino handiagoa edo txikiagoa izan.

2. Eratze-egitaraua amaituko da edukia laburbiltzen duen laburpen batekin.

21. artikulua. Egitaraua gordailutzea

1. Proiektatutako sozietatearen inguruko publizitatea egin baino lehen, sustatzaileek eratze-egitarauaren kopia osoa eman behar diote Balore Merkatuko Nazio Batzordeari, sozietate horren bideragarritasunaren inguruko txosten teknikoarekin eta jaulki beharreko akzioen ezaugarrien nahiz harpidedunei aintzatetsitako eskubideen inguruko agiriekin batera. Halaber, sustatzaileek informazio-liburuxka ekarri behar dute, eta horren edukia izango da, balore-merkatuari buruzko arautegian ezarritakoaren araberakoa.

Egitaraua sustatzaile guztiek sinatu behar dute, eta sinadurok notario bidez legitimatuko dira. Horrez gain, jaulkipena kokatu eta ziurtatzeaz arduratuko diren finantza-bitartekariek ere sinatu behar dute liburuxka.

2. Edu berean, sustatzaileek eratze-egitarauaren eta informazio-liburuxkaren ale inprimatua gordailutu behar dute Merkataritzako Erregistroan. Horiekin batera, aurretiaz agiriok Balore Merkatuko Nazio Batzordean gordailutu direla egiaztatzen duen ziurtagiria aurkeztuko dute.

Merkataritzako Erregistroaren Aldizkari Ofizialaren bidez jendaurrean azalduko da aipatu agiriak gordailutu direla, eta Balore Merkatuko Nazio Batzordean zein Merkataritzako Erregistroan bertan kontsultatu ahal direla, bai eta agiri horien edukiari bu ruzko laburpena ere.

3. Proiektatutako sozietateari buruzko publizitatea egiterakoan aipatu behar da Balore Merkatuko Nazio Batzordearen zein Merkataritzako Erregistroaren zein bulegotan gordailutu diren eratze-egitaraua eta informazio-liburuxka, baita aurreko artikuluaren 1. paragrafoko c) letran aipatu kreditu-erakundeak zein tzuk diren, bertan egongo baitira informazio-liburuxkaren ale inprimatuak, akzioak harpidetu nahi dituztenentzat.

22. artikulua. Akzioak harpidetu eta ordaintzea

1. Akzioen harpidetzak ezin aldaraz ditzake eratze-egitarauaren edota informazio-liburuxkaren baldintzak, eta harpidetza hori egin behar da bertan finkatutako epean, edo, halakoa izanez gero, luzapenaren barruan, aldez aurretik akzio bakoitzaren balio izendatuaren ehuneko 25 ordainduta; zenbateko hori sozietatearen izenean gordailutuko da, horrexetarako izendatu den kreditu-erakundean edo izendatu diren kreditu-erakundeetan. Diruzkoak ez diren ekarpenak egonez gero, eratze-egitarauan ezarritakoa bete behar da.

2. Harpidetza-epea zein egunetan amaitu eta hurrengo hilabetean, sustatzaileek harpidedunen behin betiko zerrenda egingo dute notarioaren aurrean, hauxe aipatuz esan-bidez: bakoitzari dagokion akzio-kopurua; akzioen mota eta seriea, bat baino gehiago izanez gero; akzioen balio izendatua; bai eta harpidedunek sozietatearen izenean eginiko ordainketa guztiak zein kreditu-erakundetan gordailututa izan eta erakunde horren edo horien aipamena. Horretarako, aurreko horiek egiaztatzeko ziurtagiriak emango diz kiote sustatzaileek fedemaile eskuesleari.

23. artikulua. Ekarpenen xedaezintasuna

Ekarpenak xedaezinak dira, sozietatea Merkataritzako Erregistroan inskribatu arte, salbu eta inskripzio hori egiteko nahitaezkoak diren notariotza-, erregistro- nahiz zerga-gastuetarako ekarpenak.

24. artikulua. Harpidetza-buletina

1. Akzioen harpidetza «harpidetza-buletin» izeneko agirian agerraraziko da; agiri horren bi ale egingo dira eta bertan, gutxienez, hauxe agertu behar da:

a) Bihar-etziko sozietatearen izendazioa eta Balore Merkatuko Nazio Batzordearen nahiz eratze-egitaraua eta informazio-liburuxkaren gordailua jaso duen Merkataritzako Erregistroaren aipamena, baita horien laburpena argitaratu duen Merkataritzako Erregistroaren Aldizkari Ofizialari buruzko aipamena ere.

b) Harpidedunaren izen-abizenak edota sozietate-izendazioa, naziotasuna eta egoitza.

c) Harpidetutako akzio-kopurua, bakoitzaren balio izendatua eta mota edo seriea, bat baino gehiago izanez gero.

d) Ordaindutako balio izendatuaren zenbatekoa.

e) Harpidedunak eratze-egitarauaren edukia esan-bidez onartu duelako adierazpena.

f) Hala denean, harpidetzak zein kreditu-erakundetan egin eta harpidetza-buletinean aipatu kopuruak zeinetan ordaindu, eta erakunde horien identifikazioa.

g) Data eta harpidedunaren sinadura.

2. Harpidetza-buletinaren ale bat sustatzaileen esku geratuko da, eta bestea harpidedunari emango zaio, gutxienez sustatzaile baten sinadurarekin, edota sustatzaileek zein kreditu-erakunde baimendu harpidetzak onartzeko, eta horren sinadurarekin.

25. artikulua. Batza eratzailerako deialdia egitea

1. Eratze-egitaraua eta informazio-liburuxka Merkataritzako Erregistroan gordailutu direnetik sei hilabeteko epean, sustatzaileek akzioen harpidedun guztiei dei egin behar diete gutun ziurtatuaren bidez eta, gutxienez, hamabost egun lehenago, bereziki hurrengo gaiak eztabaidatuko dituen batza eratzailean parte har dezaten:

a) Ordu arte sustatzaileek eginiko kudeaketaren onarpena.

b) Sozietate-estatutuen onarpena.

c) diruzkoak ez diren ekarpenak eginez gero, horiei emandako balioaren onarpena.

d) Hala denean, sustatzaileen tzat gordetako abantaila berezien onarpena.

e) Sozietatearen administrazioaz arduratu behar diren pertsonen izendapena.

f) Sozietatearen eratze-eskritura egiletsi behar duen pertsonaren edo egiletsi behar duten pertsonen izendapena.

2. Deialdiaren aztergaien zerrendan kopiatu behar dira, gutxienez, aipatu gai horiek guztiak. Deialdia, gainera, Merkataritzako Erregistroaren Aldizkari Ofizialean argitaratu behar da.

26. artikulua. Batza eratzailea

1. Eratze-egitaraua sinatzen duen lehenengo sustatzailea izango da batzako presidentea, eta, hori absente egonez gero, beste sustatzaileek aukeratutakoa. Batzara joan direnek hautatutako harpidedunak jardungo du idazkari moduan.

2. Batza baliozkotasunez eratzeko, bertara joan behar dira zuzenean edo inoren izenean, gutxienez harpidetutako kapitalaren erdia ordezkatzen duten harpidedunak. Batzara joan eta bertan botoa emateko ordezkaritzari aplikatuko zaio lege honetan ezarritakoa.

3. Eguneko aztergaien zerrendan sartu baino lehen, harpidedunen zerrenda egin behar da, lege honek agindutakoaren arabera.

27. artikulua. Erabakiak hartzea

1. Harpidedun bakoitzak bere ekarpenaren araberako botoak ditu.

2. Erabakiak hartzeko, nahitaezkoa da batzara joan diren harpidedunen laurdenen adostasuna; harpidedun horiek harpidetutako kapitalaren laurdena ordezkatu behar dute gutxienez.

Sustatzaileen tzako eskubide bereziak gorde nahi direnean edo diruzkoak ez diren ekarpenak egin direnean, interesdunek ezin dute botorik eman halakoak onartzeko erabakietan. Bi kasu horietan, nahikoa izango da beste botoen gehiengoa, erabakiak hartzeko.

3. Eratze-egitarauaren edukia aldarazteko, batzan parte hartzen duten harpidedun guztien ahobatezko adostasuna behar da.

28. artikulua. Batza eratzailearen akta

Batza eratzeko baldintzak, bertan hartutako erabakiak eta eginiko protestak agerraraziko dira idazkari moduan diharduen harpidedunak sinatutako aktan, presidentearen ikusonetsiarekin.

29. artikulua. Eskritura eta inskripzioa Merkataritzako Erregistroan

1. Batza egin eta hurrengo hilabetean, sozietatea eratzeko eskritura publikoa egiletsiko dute horretarako izendatu diren pertsonek, batzan erabakitakoaren eta gainerako egiaztatze-agirien arabera.

2. Eskritura Merkataritzako nahiz JabetzaErregistroan aurkezteko ahalmenak izango dituzte egilesleek, baita kasuan kasuko zergen likidazioa eskatu edo egiteko eta zerga nahiz gastuak ordaintzeko ahalmenak ere.

3. Betiere, eskritura sozietatearen egoitzako Merkataritzako Erregistroan aurkeztu behar da inskribatzeko, berori egiletsi eta bi hilabeteko epean.

30. artikulua. Egilesleen erantzukizuna

Eratze-eskritura atzerapenez egiletsi edo inskripziorako aurkezten bada Merkataritzako Erregistroan, aurreko artikuluak aipatu pertsonek erantzukizun solidarioa izango dute eragindako kalte-galeren gain.

31. artikulua. Inskripzioaren aurreko betebeharrak

1. Sustatzaileek erantzukizun solidarioa dute hirugarrenei begira, sozietatea eratzeko jardueraren ondorioz hartutako betebeharren gain.

2. Inskribatu eta gero, sozietateak hartuko ditu sustatzaileek legearen arabera bereganaturiko betebeharrak, eta izandako gastuak ordainduko dizkie haiei, baldin eta batza eratzaileak horien kudeaketa onesten badu, edota gastuak beharrezkoak izan badira.

3. Sustatzaileek ezin diete eskatu halako erantzukizunik harpidedun hutsei, horiek doloz edo erruz jardun ezean.

32. artikulua. Sustatzaileen erantzukizuna

Sustatzaileek erantzukizun solidarioa dute sozietatearen eta hirugarrenen aurrean, ondokoak direla-eta: batza eratzaileari aurkeztu beharreko harpidetza-zerrenden zinezkotasun eta zehaztasuna; eratze-egitarauan ezarritako hasierako ordainketa eta horien inbertsio-egokitasuna; egitarau horretan eta informazio-liburuxkan jasotako adierazpenen egiatasuna; eta diruzkoak ez diren ekarpenen zinezkotasuna eta egiazko ematea.

33. artikulua. Inskripzio ezaren ondoreak

Betiere, eratze-egitaraua eta informazio-liburuxka Merkataritzako Erregistroan gordailutu direnetik urtebete igaro eta eratze-eskritura ez bada inskribatu, egindako ekarpenak berreskuratzeko eskubidea dute harpidedunek, horiek emandako fruituekin batera.

IV. ATALA Sozietatearen deuseztasuna

34. artikulua. Deuseztasun-arrazoiak

1. Behin sozietatea inskribatu eta gero, deuseztasun-akzioa hurrengo arrazoiren batean oinarrituta bakarrik egikari daiteke:

a) Sozietatearen xedea ez-zilegia edo ordena publikoaren aurkakoa izatea.

b) Eratze-eskrituran edo sozietate-estatutuetan ez aipatzea sozietatearen izendazioa, bazkideen ekarpenak, kapitalaren zenbatekoa nahiz sozietatearen xedea, edota, azkenik, legeak ezarritako gutxieneko kapital-ordainketa ez egitea.

c) Bazkide eratzaile guztiak ezgaiak izatea.

d) Hainbat eratzaile direnean, eratze-egintzara ez agertzea, gutxienez, horietatik bien benetako borondatea, eta, pertsona bakarreko sozietatea denean, bazkide eratzaile horren borondatea.

2. Aurreko paragrafoan aipatu kasu horietatik kanpo, ezin da adierazi sozietaterik ez dagoela edota sozietate hori deuseza dela; era berean, ezin da erabaki sozietatearen deuseztatzea.

35. artikulua. Deuseztasun-adierazpenaren ondoreak

1. Sozietatearen deuseztasuna adierazten duen epaiak bide ematen dio sozietate horren likidazioari; likidazio hori gauzatzeko, lege honek desegite-kasuetarako ezartzen duen prozedura aplikatu behar da.

2. Deuseztasunak ez du ukituko sozietateak hirugarrenei begira dituen betebehar eta kredituen baliozkotasuna, ezta horiek sozietateari begira dituztenen baliozkotasuna ere; batzuek zein besteak likidazio-prozedurari buruzko araubidearen mende geratuko dira.

3. bazkideek dibidendu pasiboak ordaindu beharko dituzte, baldin eta hori beharrezkoa bada sozietate deusezak hirugarrenekin dituen betebeharrak betetzeko.

III. KAPITULUA Ekarpenak

LEHENENGO ATALA Ekarpenak eta kostu bidezko eskuraketak

36. artikulua. Ekarpenen objektua eta titulua

1. Balioespen ekonomikoa izan dezaketen ondasunak edo ondare-eskubideak bakarrik ekar daitezke.

Ezin ekar daiteke, inola ere, lan edo zerbitzurik. Hala eta guztiz ere, sozietate-estatutuetan diruzko ekarpenak ez diren prestazio erantsiak ezarri ahal zaizkie nahitaez akziodun guztiei edo batzuei, baina halakoek ez dute osatuko sozietatearen kapitala.

2. Ulertzen da ekarpen ororen jabetza ematen dela, esan-bidez kontrakoa hizpatzen ez den bitartean.

37. artikulua. Diruzko ekarpenak

1. Diruzko ekarpenak Espainiako monetan egin behar dira.

2. Ekarpena atzerriko monetan eginez gero, moneta horrek pezetatan duen balioa zehaztu beharko da, legeak ezarritakoaren arabera.

38. artikulua. Diruzkoak ez diren ekarpenak. Adituen txostena

1. Merkataritzako erregistratzaileak izendatutako aditu independente batek edo batzuek txostena egin behar dute diruzkoak ez diren ekarpenen inguruan, horien izaera kontuan hartu gabe; izendapen hori egingo da erregelamendu bidez ezarritako prozeduraren arabera.

2. Bigarren mailako merkatu ofizialean kotizaziora onartutako balore higigarriak ekartzen direnean, balore horien kotizazioa zein Balore Burtsatan onartuta egon eta bur tsa horretako sozietate artezkariak eginiko ziurtagiriak izango du adituaren txostenak duen balio berbera.

3. Adituen txostenak jasoko du diruzkoa ez den ekarpen bakoitzaren deskripzioa, baita, hala denean, horren erregistro-datuak eta erabilitako balioespen-irizpideak ere, ondokoa zehaztuz: irizpideok ondorioztatutako baliospena bat datorren ekarpenen truk emandako akzioen zenbaki nahiz balio izendatuarekin eta, hala denean, jaulkipen-primarekin.

4. Txostena eranskin gisa jasoko da sozietatearen eratze-eskrituran edo kapital-gehikuntza betearazteko eskrituran, eta hori Merkataritzako Erregistroan aurkezten denean inskriba dadin, kopia kautoa gordailutuko da bertan.

39. artikulua. Diruzkoak ez diren ekarpenak. Erantzukizuna

1. Sozietatera ekartzen direnean ondasun higigarri edo higiezinak, edota horiekin berdinetsitako eskubideak, ekarpen hori egiten duenak gauza emateko eta saneatzeko betebeharrak ditu, Kode Zibilak salerosketa-kontratuaren kasuan ezarritakoaren arabera; arriskuen eskualdaketari dagokionez, Merkataritza Kodeak kontratu berberaren inguruan eman dituen arauak aplikatu behar dira.

2. Kreditu-eskubidea ekartzen bada, ekarpen hori egiten duenak erantzukizuna du kreditu-eskubide horren legebidezkotasunaren eta zordunaren kaudimenaren gainean.

3. Enpresa edo establezimendua ekartzen denean, ekarpen hori egin duenak betebeharra du enpresa edo establezimendu osoa saneatzeko, baldin eta akatsak edo ebikzioak ukitzen baditu establezimendu horren osotasuna edo ustiapenerako oinarrizkoak diren osagaiak.

Gisa berean, ekarritako enpresa horretan ondare-balio garrantzitsua duten osagaiak banan-banan saneatu behar dira.

40. artikulua. Ordainketa egiaztatzea

1. Betiere, diruzko ekarpenen benetakotasuna notario eskueslearen aurrean egiaztatu behar da, kreditu-erakunde batean sozietatearen izenean egindako gordailuaren gordekinak erakutsi eta emanez, edota ekarpenak notarioaren esku utzita, horrek gordailua era dezan sozietatearen izenean. Inguruabar hori adierazi behar da eratze-eskrituran edo kapital-gehikuntzari buruzkoan, baita hurrengo ordainketak jasotzen dituztenetan ere.

2. Ordainketa osoa edo horren zati bat egiten denean diruzkoak ez diren ekarpenen bidez, ekarpen horien balioa zehaztu behar da eta, horrekin batera, ondorengo ordainketak eskudiruz edo, berriro ere, diruzkoak ez diren ekarpenen bidez egingo diren aipatuko da. Azken kasu horretan, adierazi behar dira ekarpen horien izaera, balioa eta edukia, ekarpenok egiteko modua nahiz prozedura, eta horiek ordaintzeko epea, gehienez bost urte, sozietatea eratu zenetik zenbatzen hasita. Horrez gain, aurreko artikuluek ekarpen horien inguruan agindu formalitateak bete direla aipatu behar da.

41. artikulua. Kostu bidezko eskuraketak

1. Batza orokorrak aldez aurretik onetsi behar ditu sozietatea eratzen denetik bi urteko epean sozietate horrek kostu bidez egindako ondasun-eskuraketak, baldin eta eskuraketa horien zenbatekoak sozietate-kapitalaren hamarrena gainditzen badu.

Batzarako deialdia egiteaz bat, akziodunen eskuetan utzi behar dira Administratzaileek egindako txostena eta aditu batek edo batzuek egindakoa; adituok izendatu behar dira, 38. artikuluak ezarritako prozeduraren arabera.

2. Aurreko paragrafoan xedatutakoa ez zaie aplikatuko sozietatearen eragiketa arrunten ondoriozko eskuraketei, ezta Balore Burtsan edo jendaurreko enkantearen bidez egindakoei ere.

II. ATALA Dibidendu pasiboak

42. artikulua. Dibidendu pasiboak

Akziodunak ordaindu gabeko kapital-zatia ekarri behar du sozietatera, estatutuek ezarritako forma eta epean, edo, hala denean, Administratzaileek hartutako erabakiaren arabera. Azken kasu horretan, Merkataritzako Erregistroaren Aldizkari Ofizialean iragarriko dira ordainketa egiteko modua eta epea.

43. artikulua. Akziodunaren berandutza

Aurreko artikuluak ezarritakoaren arabera, ordaindu gabeko kapital-zatia ez bada ordaindu sozietate-estatutuek edo sozietatearen Administratzaileek zehaztutako epean, akzioduna berandutza-egoeran jartzen da.

44. artikulua. Berandutzaren ondoreak

1. Dibidendu pasiboen ordainketari dagokionez berandutza egoeran jartzen den akziodunak ezin izango du egikaritu boto-eskubiderik. Akziodun horren akzioen zenbatekoa sozietate-kapitaletik kenduko da, quoruma zenbatzeko.

2. Berandutzapeko bazkideak ezin izango du dibidendurik jaso, eta ez du eskubiderik izango akzio berriak eta akzio bihur daitezkeen obligazioak lehenespenez harpidetzeko.

Dibidendu pasiboen zenbatekoa eta horrek sortutako korrituak ordaindu eta gero, preskribitu ez diren dibidenduen ordainketa eska dezake akziodunak, baina ezin izango du erreklamatu lehenespeneko harpidetzarik, eskubide hori egikaritzeko epea igaro bada.

45. artikulua. Sozietatera itzultzea

1. Akzioduna berandutzapean izanez gero, sozietateak kasuan-kasuan eta egin ez den ekarpenaren izaera kontuan hartuta erabaki dezake ordainketa-betebeharraren betepena eskatzea, lege korrituak ordaindu eta berandutzak eragindako kalte-galeren ordaina emanez, edota akzioak besterentzea, berandutzapeko bazkidearen gain eta galorde.

2. Akzioak saldu behar direnean, besterentzea Burtsako kide baten bitartez egingo da, horien negoziazioa onartuta dagoenean burtsa-merkatuan, edota Merkataritzako artekari elkargokidearen zein notario publikoaren bidez, gainerako kasuetan; hala behar bada, jatorrizko tituluen ordez, bikoizkinak emango dira.

Ezin bada salmentarik egin, akzioak amortizatu eta kapitala urritu beharko da, eta sozietatearen esku geratuko dira ordu arte akzio horren kontura egindako ordainketak.

46. artikulua. Erantzukizuna, akzio askatugabeen eskualdaketetan

1. Akzio askatugabea eskuratzen duenak erantzukizun solidarioa du ordaindu gabeko kapital-zatiaren gainean, bere aurretik egon diren eskualdatzaile guztiekin batera; Administratzaileek aukeratuko dute erantzule horietarik bat.

2. Eskualdatzaileen erantzukizunak hiru urte iraungo du, kasuan kasuko eskualdaketa egiten denetik zenbatzen hasita. Erantzukizun solidario horren aurka egiten diren itunak deusezak dira.

3. Ordainketa egiten duen eskuratzaileak ondorengo eskuratzaileei erreklamatu ahal die ordaindutako guztia.

IV. KAPITULUA Akzioak

LEHENENGO ATALA Akzioa eta akziodunaren eskubideak

47. artikulua. Akzioa, kapitalaren zati gisa

1. Akzioek sozietate-kapitalaren zati alikuotak adierazten dituzte. Akzioak sortzen badira sozietatera benetako ondare-ekarpenik egin gabe, sorrera hori deuseza izango da.

2. Ezin da jaulki balio izendatutik beherako balioa duen akziorik.

3. Zilegia da primadun akzioen jaulkipena. Jaulkipen-prima oso-osorik ordaindu behar da, akzioak harpidetzen diren unean.

48. artikulua. Akzioa, eskubide-multzo moduan

1. Akzioaren legebidezko titularrak bazkide izaera du, eta lege honetan eta estatutuetan aintzatetsitako eskubideak eskuratzen ditu.

2. Lege honek ezarritakoaren arabera, eta bertan zehaztu kasuetan izan ezik, akziodunak, gutxienez, hurrengo eskubideak izango ditu:

a) Sozietate-irabazietan eta likidazioaren osteko ondarean parte hartzeko eskubidea.

b) Akzio berriak edo akzio bihur daitezkeen obligazioak lehenespenez harpidetzeko eskubidea.

c) Batza orokorretara joan eta botoa emateko eskubidea, bai eta sozietate-erabakiak aurkaratzeko eskubidea ere.

d) Informazio-eskubidea.

3. Ordainketaren bidez amortizatutako akzioen titularrei ematen zaizkien lupertze-bonuek ez dute boto-eskubiderik eratxikitzen.

49. artikulua. Akzio-motak eta-serieak

1. Akzioek eskubide desberdinak eman ditzakete, eta eskubideen eduki bera duten akzioak mota berekoak dira.

2. Akzio-mota baten barruan hainbat serie badaude, serie bereko akzio guztiek balio izendatu bera izan behar dute.

50. artikulua. Akzio pribilegiatuak

1. Akzio arruntei begira pribilegioen bat ematen duten akzioak jaulkitzeko, estatutuen aldarazpenerako ezarri diren formalitateak bete behar dira.

2. Korrituren bat jasotzeko eskubidea barneratzen duten akzioen sorrera ez da baliozkoa, korritu hori zehazteko modua edozein izanda ere, ezta akzioaren balio izendatuaren eta boto-eskubidearen edo lehenespenez harpidetzeko eskubidearen arteko proportzioa zuzenean edo zeharka hausten dutenak ere.

3. Pribilegioa bada dibidendua lehenespenez jasotzeko eskubidea, sozietateak dibidendua banatu behar du, banatzeko moduko etekinak izanez gero.

Estatutuek zehaztuko dute zeintzuk diren lehenespeneko dibidendua oso-osorik edo zati batean ez ordaintzearen ondorioak, dibidendu hori ordaindu gabekoei gehitu ahal zaien ala ez, baita zein tzuk izan daitezkeen akzio pribilegiatuen titularrei dagoz kien eskubideak ere, akzio arrunten titularrei dagoz kien dibidenduekin alderatuz. Edozein kasutan ere, akzio arruntek ezin dute dibidendurik jaso ekitaldi bateko etekinen kontura, ekitaldi horri dagokion dibidendu pribilegiatua ordaindu arte.

Paragrafo honen lehenengo lerrokadan ezarritako araubidea aplikatuko zaie kotizatzen ez duten sozietateei ere, euren estatutuetan kontrakoa xedatzen denean izan ezik.

II. ATALA Akzioak dokumentatu eta eskualdatzea

51. artikulua. Akzioak adieraztea

Akzioak tituluen bidez edota kontuko idatzoharren bidez adieraz daitezke. Kasu bietan, balore higigarri gisa hartzen dira akzio horiek.

52. artikulua. Tituluen bidez adieraztea

1. Tituluen bidez adierazitako akzioak izendunak nahiz eramailearentzakoak izan daitezke, baina akzioak nahitaez izan behar dira izendunak akzioaren zenbatekoa oso-osorik ordaintzen ez den bitartean, akzioaren eskualdagarritasuna murrizturik dagoenean, akzioek prestazio erantsiak barneratzen dituztenean, edota xedapen bereziek hala ezartzen dutenean.

2. Akzioak tituluen bidez adierazi behar direnean, akziodunak eskubidea du berari dagoz kion tituluak jasotzeko, inolako gasturik gabe.

53. artikulua. Akzio-titulua

1. Tituluak, edozein motatakoak izanda ere, ondoz ondo zenbatuta egon behar dira, liburu-taloitegien bidez emango dira, tituluok serie bereko akzio bat edo gehiago barnera ditzakete, eta bertan, gutxienez, ondoko aipamenak agertuko dira:

a) Sozietatearen izendazioa eta egoitza, Merkataritzako Erregistroan inskripzioa identifikatzeko datuak eta identifikazio fiskalerako zenbakia.

b) Akzioaren balio izendatua, zenbakia, seriea eta, pribilegiatua izanez gero, horrek ematen dituen eskubide bereziak.

c) Akzioa izenduna ala eramailearentzakoa den.

d) Eskualdagarritasun askeari jarritako murrizketak, horrelakoak badaude.

e) Ordaindutako zenbatekoa, edota akzioa oso-osorik ordaindu delako aipamena.

f) Prestazio erantsiak, halakoak izanez gero.

g) Administratzaile baten edo batzuen sinadura, modu mekanikoan jarrita, nahi izanez gero. Kasu horretan, notario-akta egin behar da, modu mekanikoan jarritako sinadurak eta notario eskueslearen aurrean jartzen direnak bat datozela egiaztatzeko. Akta hori Merkataritzako Erregistroan inskribatu behar da, tituluak zirkulazioan jarri aurretik.

2. Botorik gabeko akzioen kasuan, inguruabar hori bereziki agerrarazi behar da tituluan.

54. artikulua. Behin-behineko gordekinak

1. Akzioen behin-behineko gordekinak izendunak izan behar dira nahitaez.

2. 53, 55 eta 58. artikuluetako xedapenak aplikagarri diren neurrian, behin-behineko gordekinetarako ere beteko dira haiek.

55. artikulua. Akzio izendunen liburu-erregistroa

1. Akzio izendunak agerraraziko dira sozietateak eraman behar duen liburu-erregistroan, eta bertan inskribatuko dira akzioen ondoz ondoko transferentziak, jarraikako titularren izen-abizenak edo, hala denean, sozietate-izendazioa, naziotasuna eta egoitza adierazita, baita akzioen gain eratutako eskubide errealak eta kargak ere.

2. Sozietateari begira, liburu horretan inskribatzen den pertsona bakarrik har daiteke akziodun gisa.

3. Akziodun orok azter dezake akzio izendunen liburu-erregistroa, hala eskatuz gero.

4. Sozietateak zuzen ditzake faltsu edo zehaztugabetzat jotzen dituen inskripzioak, baldin eta interesdunei asmo hori jakinarazten badie, eta horiek ez badute aurkakotasunik azaltzen hogeita hamar eguneko epean, jakinarazpenetik zenbatzen hasita.

5. Akzio izendunen tituluak inprimatu eta ematen ez diren bitartean, akziodunak lor dezake bere izenean inskribatutakoen ziurtagiria.

56. artikulua. Akzioak eskualdatzea

1. Tituluak inprimatu eta eman aurretik akzioen eskualdaketa egiteko, kredituen eta gainerako eskubide gorpuzgabeen lagapenari buruzko arauak izan behar dira gogoan.

Akzioak izendunak direnean, Administratzaileek akzio horien liburu-erregistroan inskribatu behar dute eskualdaketa, berori egiaztatu eta gero.

2. Behin tituluak inprimatu eta emandakoan, eramailearentzako akzioen eskualdaketa Merkataritza Kodearen 545. artikuluan xedatutakoaren arabera egin behar da.

Akzio izendunak endosuaren bidez ere eskualda daitezke; halakoetan, Kanbio Letra eta Txekeari buruzko 19/1985 Legearen 15, 16, 19 eta 20. artikuluek ezartzen dutena aplikatu behar da, arauok tituluaren izaerarekin bateragarriak diren neurrian. Eskualdaketa hori egiaztatu behar da, sozietateari titulua erakutsiz. Administratzaileek akzio izendunen liburu-erregistroan inskribatuko dute eskualdaketa, behin endosu-katearen erregulartasuna egiaztatu eta gero.

57. artikulua. Akzioen gain, eskubide erreal mugatuak eratzea

1. Akzioen gaineko eskubide erreal mugatuak Zuzenbide erkideak xedatutakoaren arabera eratzen dira.

2. Akzio izendunen kasuan, endosu bidez era daitezke eskubide errealak, endosu horri «berme-balioa», «gozamen-balioa» edo klausula horien baliokideak erantsiz, kasuan-kasuan.

Akzio izendunen liburu-erregistroan inskripzioa egiteko, aintzat hartu behar da aurreko artikuluan eskualdaketari buruz ezarritakoa.

Eskubidea barneratzen duten tituluak inprimatu eta ematen ez direnean, hartzekodun pignoratizioak eta gozamendunak ziurtagiria eska diezaiokete sozietateari, euren eskubidea akzio izendunen liburu-erregistroan inskribaturik dagoela adierazteko.

58. artikulua. Akziodunaren legitimazioa

Behin tituluak inprimatu eta eman ondoren, akziodunaren eskubideak egikaritzeko, tituluok eraku tsi behar dira, edota, hala denean, horiek erakunde baimenduan gordailutu direla egiaztatzen duen ziurtagiria. Akzio izendunen kasuan tituluak eraku tsi behar dira, liburu-erregistroan horien inskripzioa egiteko bakarrik.

59. artikulua. Tituluak ordeztea

1. Akzio-tituluak edo sozietateak jaulkitako beste titulu batzuk ordeztu behar direnean, sozietateak titulu horiek deusezta ditzake, baldin eta epean trukera aurkezten ez badira; epe hori argitaratu behar da Merkataritzako Erregistroaren Aldizkari Ofizialean eta sozietatearen egoitzako probintzian zabalkunde handia duten egunkarietatik batean. Epea ezin izan daiteke hilabetetik beherakoa.

2. Deuseztatutako tituluen ordez beste batzuk emango dira, eta horien jaulkipena ere Merkataritzako Erregistroaren Aldizkari Ofizialean eta trukea argitaratu duen egunkarian iragarri behar da.

Tituluak izendunak izanez gero, noren izenean egon eta pertsona horri zein horren jaraunsleei eman edo bidaliko zaizkie, euren eskubidea egiaztatzen dutenean.

Pertsona hori ezin bada aurkitu, edo tituluak eramailearentzakoak izanez gero, horiek titulartasuna egiaztatzen duenaren izenean gordailutuko dira.

3. Gordailua eratu zenetik hiru urte igarotakoan, sozietateak interesdunen gain eta galorde sal ditzake deuseztaturiko tituluen ordez jaulki direnak, burtsako kide baten bitartez, burtsa-merkatuan horien negoziazioa onartu bada, edota Merkataritzako artekari elkargokide nahiz notarioaren esku-hartzearen bidez, gainerakoetan. Tituluen salmentarekin lortutako zenbateko likidoa Espainiako Bankuan edo Gordailuen Kutxa Nagusian gordailutuko da, interesdunen eskura.

60. artikulua. Kontuko idatzoharren bidez adieraztea

1. Kontuko idatzoharren bidez adierazitako akzioak arautzeko, gogoan izango dira balore-merkatua xedatzen duten arauak.

2. 52. artikuluaren arabera akzioak izendunak izan behar direnean ere, kontuko idatzoharren bidez adieraz daitezke.

Kasu horretan, akzioak ez badira oso-osorik ordaindu, edota akziook prestazio erantsiak barneratzen badituzte, kontuko idatzoharrean agerrarazi behar dira inguruabar horiek.

61. artikulua. Kontuko idatzoharren aldarazpena

Kontuko idatzoharren bidez adierazitako akzioen ezaugarriak aldarazten badira, behin aldaketa hori lege honetan eta balore-merkatuari buruzko arauetan ezarritakoaren arabera formalizatu eta gero, aldaketa argitaratu behar da Merkataritzako Erregistroaren Aldizkari Ofizialean eta sozietatearen egoitzako probintzian zabalkunde handia duten egunkarietatik batean.

62. artikulua. Akzioen eskualdaezintasuna, inskripzioa egin baino lehen

Akzioak ezin dira eman ez eskualdatu, sozietatea edo, hala denean, kapital-gehikuntza Merkataritzako Erregistroan inskribatu arte.

63. artikulua. Eskualdagarritasun askearen murrizketak

1. Sozietateari begira akzioen eskualdagarritasun askearen murrizketak baliozkoak izateko, akzio izendunen gainekoak izan behar dira eta esan-bidez ezarri behar dira estatutuetan.

2. Deusezak dira akzioa ia erabat eskualdaezin bihurtzen duten klausulak.

3. Akzioen eskualdagarritasuna sozietateak eman beharreko baimenaren baldintzapean jartzeko, behar-beharrezkoa da estatutuek esan-bidez ezartzea zeintzuk diren baimen horri ezezkoa emateko arrazoiak. Estatutuek kontrakorik ezarri ezean, sozietatearen Administratzaileek eman edo ukatu beharko dute baimen hori. Edozein kasutan ere, baimen-eskabidea aurkeztu zenetik bi hilabete igarotakoan sozietateak ez badu erantzuten, ulertuko da baimen hori eman dela.

64. artikulua. Kasu bereziak

1. Akzioen eskualdagarritasunari jarritako estatutu-murrizketak mortis causa eskualdaketei ere aplikatu ahal zaizkie, estatutuetan esan-bidez agerrarazi denean hori. Halakoetan, akzio izendunen liburu-erregistroan eskualdaketa horren inskripzioa ukatzeko, sozietateak akzioen eskuratzaile bat aurkeztu behar dio jaraunsleari, edo, bestela, sozietateak berak akzio horiek eskuratzeko asmoa azaldu behar du, inskripzioa eskatu den unean akzio horiek duten zentzuzko balioa ordainduz, 75. artikuluak ezartzen duenaren arabera.

Ulertuko da zentzuzko balioa dela auditore batek zehaztutakoa; auditore hori ez da izango sozietatearena, sozietatearen Administratzaileek horrexetarako izendatutakoa baizik, interesdunetatik edozeinek hala eskatuta.

2. Araubide berbera aplikatuko da, akzioak eskuratu direnean betearazpen-prozedura baten ondorioz, prozedura hori judiziala zein administrazio-prozedura izan.

65. artikulua. Prestazio erantsiak barneratzen dituzten akzioak eskualdatzea

Akzioen titularra izateagatik prestazio erantsiak gauzatu behar badira, sozietateak 63. artikuluaren araberako baimena eman behar du akzio horiek eskualdatu ahal izateko, salbu eta estatutuetan kontrakoa xedatu denean.

III. ATALA Akzioen gaineko jabekidetzaeta eskubide errealak

66. artikulua. Akzioen jabekidetza

1. Akzioak zatiezinak dira.

2. Jabekideek pertsona bakarra izendatu behar dute bazkidearen eskubideak egikaritzeko, eta horiek guztiek erantzukizun solidarioa dute sozietateari begira, akziodun izaerak dakartzan betebeharren gain.

Erregela bera aplikatzen da akzioen gaineko eskubideen titularkidetasun kasu guztietan.

67. artikulua. Akzioen gozamena

1. Akzioen gainean gozamena eratu bada, jabe soila izango da bazkidea, baina sozietateak erabakitako dibidenduak jasotzeko eskubidea du gozamendunak, gozamenak dirauen bitartean. Estatutuek kontrakorik xedatzen ez badute, akzioen jabe soilak egikaritzen ditu bazkideari dagozkion gainerako eskubideak.

Gozamendunak bidea erraztu behar dio jabe soilari, horrek bere eskubideak egikari di tzan.

2. Jabe soilaren eta gozamendunaren arteko harremanetan gozamenaren eraketa-tituluak zehazten duena aplikatu behar da; halakorik izan ezean, lege honetan ezarritakoa aplikatuko da eta, modu ordeztailean, Kode Zibilak agindutakoa.

68. artikulua. Likidazio-erregelak

1. Gozamena azkendu eta gero, gozamendunak jabe soilari eska diezaioke gozamenpeko akzioek izan duten balio-igoera, igoera hori ondokoei dagokienean: gozamen bitartean sozietatearen ustiapenak eman dituen eta balantzean esan-bidezko erreserbetan agertzen diren etekinei, erreserba horien izaera edo izena kontuan hartu gabe.

2. Gozamena bitartean sozietatea deseginez gero, gozamendunak likidazio-kuotaren zati bat eska diezaioke jabe soilari; zati hori eta gozamenpeko akzioek izan duten balio-igoera, aurreko paragrafoan ezarritakoa, baliokideak izan behar dira. Kasu horretan, gozamena likidazio-kuotaren gainerako zatira hedatzen da.

3. Alderdiak ez badira ados jartzen aurreko bi paragrafoetara bildutako kasuetan ordaindu beharreko diru-kopuruaren gainean, kontu-auditore batek finkatuko du zenbateko hori, alderdietako edozeinek hala eskatuz gero, eta, betiere, alderdi bien kontura; auditore hori ez da izango sozietatearena, Merkataritzako Erregistroak horrexetarako izendatutakoa baizik.

69. artikulua. Akzio askatugabeen gozamena

1. Gozamena akzio askatugabeen gain eratzen denean, jabe soilak ordaindu behar dizkio sozietateari dibidendu pasiboak. Ordainketa egin eta gero, inbertitutako zenbatekoaren lege-korrituak eska diezazkioke jabe soilak gozamendunari muga batekin: ezin dio eskatu fruituen zenbatekoa baino gehiago.

2. Sozietate-kapitala gehitzen den kasuetan jabe soilak ez badu betebehar hori bete ordainketa egiteko epea muga-eguneratu baino bost egun lehenago, gozamendunak ordain ditzake dibidendu horiek, eta gero jabe soilaren aurka berreskatu ahal izango du, gozamena azkentzen denean.

70. artikulua. Gozamena eta lehenespenez harpidetzeko eskubidea

1. Jabe soilak ez badu egikaritzen edo besterentzen lehenespenez harpidetzeko eskubidea, eskubide hori egikaritzeko epea azkendu baino hamar egun aurretik, gozamenduna legebideztaturik dago, eskubide horiek saltzeko edota akzioak harpidetzeko.

2. Jabe soilak edo gozamendunak lehenespenez eskuratzeko eskubidea besterenduz gero, besterentze horren ondorioz lortutako zenbatekora hedatzen da gozamena.

3. Jabe soilak edo gozamendunak akzio berriak harpidetzen dituenean, gozamena hedatzen da harpidetzan erabilitako lehenespen-eskubideen balioarekin ordain daitezkeen akzioetara. Burtsan kotizatzen duten eskubideentzat, balio hori kalkulatzen da, harpidetza egiteko epean eskubide horiek izan duten batez besteko kotizazio-prezioaren arabera, eta, gainerako kasuetan, balio teorikoaren arabera. Harpidetutako beste akzioen jabetza osoa horien zenbatekoa ordaindu duenari dagokio.

4. Gozamendunak eskubide berberak izango ditu, sozietatearen akzio bihur daitezkeen obligazioak jaulkitzen direnean.

5. Gozamena bitartean kapitala gehitzen bada ordu arte eratutako erreserba edo etekinen pentzudan, akzio berriak jabe soilari dagozkio, baina gozamena akzio horietara hedatzen da.

71. artikulua. Konpentsazioak ordaintzea

Aurreko hiru artikuluetan xedatutakoaren ondorioz ordaindu beharreko kopuruak ordain daitezke, hala eskudiruz, nola gozamenpeko akzioak zein motatakoak izan eta mota horretako beste batzuk emanez; akziook modu ofizialean kotizatuz gero, euren balioa kalkulatuko da aurreko hiruhilekoari dagokion batez bestekoaren arabera, eta gainerakoetan, sozietate horretan onartutako azken balantzean eratxiki zaien balioaren arabera.

72. artikulua. Akzioen bahia

1. Akzioen gaineko bahia eratzen denean, akzio horien jabeak egikarituko ditu akziodunari dagozkion eskubideak, estatutuek kontrakorik ezartzen ez badute.

Hartzekodun pignoratizioak eskubide horiek egikaritzeko bidea erraztu behar du.

2. Jabeak ez badu betetzen dibidendu pasiboak ordaintzeko betebeharra, hartzekodun pignoratizioak bete dezake betebehar hori edo, bestela, diru bihur dezake bahia.

73. artikulua. Akzioen enbargoa

Akzioen gaineko enbargoa gertatzen denean, aurreko artikuluko xedapenak izango dira kontuan, xedapenok enbargoaren araubide bereziarekin bateragarriak diren neurrian.

IV. ATALA Sozietateak bere akzioen gainean egindako negozioak

74. artikulua. Sozietateak bere akzioak eskuratzea jatorriz

1. Sozietateak ezin du, inondik ere, bere akziorik harpidetu, ezta bere sozietate nagusiak jaulkitakoetarik ere.

2. Aurreko paragrafoko debekua hautsi eta akzioak harpidetuz gero, sozietate harpidedunak izango du horien gaineko jabetza. Hala ere, sozietateak bere akzioak harpidetzen dituenean, bazkide eratzaileek edo sustatzaileek dute horiek ordaintzeko betebehar solidarioa, eta sozietate-kapitala gehitzen denean, Administratzaileek. Sozietate nagusiaren akzioak harpidetzen diren kasuan, sozietate eskuratzailearen eta sozietate nagusiaren Administratzaileek euren gain hartzen dute, modu solidarioan, akzio horiek ordaintzeko betebeharra.

3. Akzioak tarteko pertsona baten bidez harpidetu badira, eratzaile edo sustatzaileek eta, hala denean, Administratzaileek erantzukizun solidarioa dute harpidetutako akzioen ordainketaren gain.

4. Aurreko paragrafoetako kasuetan, ez dute erantzukizunik izango erruz jardun ez dutela frogatzen dutenek.

75. artikulua. Sozietateak bere akzioak eskuratzea modu eratorrian

Sozietateak bere akzioak edo bere sozietate nagusiaren akzioak eskuratzeko, hurrengo muga eta betekizunak bete behar ditu:

1. Batza orokorrak baimentzea eskuraketa, hurrengoa zehazten duen erabakiaren bidez: eskuraketa-motak; eskuratuko diren akzioen gehieneko kopurua; eskuraketaren gehieneko eta gutxieneko prezioa; eta baimenaren iraupena, hemezortzi hilabetetik beherakoa, betiere.

Sozietate nagusiaren akzioak eskuratu nahi direnean, sozietate horren batza orokorrak emandako baimena ere behar da.

Eskuratzen diren akzioak sozietatearen langile edo Administratzaileei eman behar zaizkienean zuzenean, edota eskuraketa egiten denean langile nahiz Administratzaileok euren aukeratze-eskubideak egikari ditzaten, batzaren erabakiak adierazi behar du baimena helburu horrekin eman dela.

2. Eskuratutako akzioen balio izendatuari gehitzen bazaio sozietate eskuratzaileak eta horren sozietate filialek dituzten akzioen balioa eta, hala denean, sozietate nagusiak eta horren filialek dituztenen balioa, hortik lortutako zenbatekoa ez izatea sozietate-kapitalaren ehuneko 10etik gorakoa.

3. Eskuraketa horren bitartez, sozietate eskura tzaileak eta sozietate nagusiak aukera izatea 79. artikuluaren 3. arauak agindutako erreserba zuzkitzeko, kapitala eta lege edo estatutuen arabera xedaezinak diren erreserbak urritu gabe.

4. Eskuratutako akzioak oso-osorik ordaintzea.

76. artikulua. Araua haustearen ondorioak

1. 74. artikulua edo 75. artikuluaren lehenengo hiru zenbakiak urratuz eskuratzen diren akzioak gehienez urtebeteko epean besterendu behar dira, lehendabiziko eskuraketa egin denetik zenbatzen hasita.

Besterentze hori egin ezean, sozietateak bere akzioak amortizatu eta kapitala urritu beharko du.

Sozietateak ez baditu neurriok betetzen, interesdunetatik edozeinek eska diezaioke epaileari neurri horiek har ditzan. Administratzaileek epaileari eskaera hori egiteko betebeharra dute, sozietate-erabakia kapitala urritzearen kontrakoa denean edo ezinezkoa denean halako erabakia hartzea.

Sozietate nagusiaren akzioak judizio bidez salduko dira, interesdunek hala eskatuta.

2. Aurreko artikuluaren laugarren betekizuna gauzatzen ez bada, deuseza izango da eskuraketa-negozioa.

77. artikulua. Eskuraketa askearen kasuak

Sozietateak bere akzioak edo sozietate nagusiaren akzioak eskura ditzake aurreko artikuluetan xedatutakoa aplikatu barik, hurrengo kasuetan:

a) Akzioak eskuratzen direnean sozietatearen batza orokorrak erabakitako kapital-urripena betearaztearen ondorioz.

b) Akzioak titulu unibertsalaren bidez eskuratutako ondarearen zati direnean.

c) Akzioak erabat askeak izanda, horiek dohainik eskuratzen direnean.

d) Oso-osorik askaturiko akzioak epai-adjudikazioaren bidez eskuratzen direnean, sozietateak akzioen titularrari begira duen kreditua ordaintzeko.

78. artikulua. Besterentze-betebeharra

1. Modu horretan eskuratzen diren akzioak hiru urteko epean besterendu behar dira, salbu eta horiek amortizatzen direnean kapitala urritzeagatik, edota sozietate-kapitalaren ehuneko 10etik beherakoak direnean, sozietateak edo horren filialek dituzten akzioekin baturik.

2. Besterentzea epe horretan gauzatzen ez bada, 76. artikuluak agindutakoa aplikatuko da.

79. artikulua. Sozietatearen akzioen araubidea

Sozietateak bere akzioak edo sozietate nagusiaren akzioak eskuratu dituenean, arau hauek aplikatuko dira:

1. Eten egiten dira sozietate-akzioek eta sozietate nagusiaren akzioek barneratutako boto-eskubidea eta beste eskubide politikoak.

Sozietatearen beraren akzioei datxezkien eskubide ekonomikoak gainerako akzioen artean banatuko dira proportzioz, akzio berriak dohainik jasotzeko eskubidea izan ezik.

2. Sozietatearen beraren akzioak kapitalaren barruan zenbatuko dira, batza orokorra eratzeko nahiz erabakiak hartzeko kuotak kalkulatzeko.

3. Balantzearen ondare garbian xedaezineko erreserba eratuko da, aktiboan zenbatzen diren sozietatearen beraren akzioen edo sozietate nagusiaren akzioen kopuruaren baliokidea. Erreserba horrek iraun behar du, akzioak besterentzen ez diren artean.

4. Sozietate eskuratzailearen kudeaketa- txostenean edo, hala denean, sozietate nagusiak egindakoan, ondokoa aipatu behar da gutxienez:

a) Ekitaldian eginiko eskuraketa eta besterentzeen arrazoiak.

b) Ekitaldian eskuratu eta besterendutako akzioen kopurua zein balio izendatua, baita horiek ordezkatzen duten kapital-zatia ere.

c) Eskuraketa nahiz besterentzea kostu bidez egin bada, akzioen truk jasotako kontraprestazioa.

d) Eskuratutako akzioetatik sozietateak berak edo tarteko pertsonak karteran gordetako akzio guztien kopurua eta balio izendatua, baita horiek ordezkatzen duten kapital-zatia ere.

80. artikulua. Sozietateak bere akzioak onartzea, berme moduan

1. Sozietateak bere akzioak edo sozietate nagusiaren akzioak bahi moduan edota bestelako berme gisa onartzeko, akzio horien eskuraketen inguruan ezartzen diren muga eta betekizunak gauzatu behar dira.

2. Aurreko paragrafoan xedatutakoa ez da aplikatuko banku edo bestelako kreditu-erakundeek egiten dituzten eragiketa arruntetan. Eragiketa horiek, ordea, 75. artikuluaren 3. zenbakiak ezarritako betekizunak gauzatu behar dituzte.

3. Bahi moduan edo bestelako berme gisa eskuratzen diren akzio horiei aurreko artikulua aplikatuko zaie, bateragarria den neurrian.

81. artikulua. FInantza-laguntzak, sozietateak bere akzioak eskuratzeko.

1. Sozietateak ezin du funtsik aurreratu ez eta mailegu, berme edota finantza-laguntzarik eman, hirugarrenak sozietatearen beraren akzioak edo bere sozietate nagusiaren akzioak eskuratzeko.

2. Aurreko paragrafoan xedatutakoa ez zaie aplikatuko negozioei, euren helburua denean enpresaren langileei erraztasunak ematea, sozietatearen beraren akzioak edota taldeko sozietate baten akzioak eskuratzeko.

3. Lehenengo paragrafoko debekua ez da aplikatuko bankuek edo bestelako kreditu-erakundeek egiten dituztenean euren xedeari lotutako eragiketa arruntak, baldin eta horiek sozietatearen ondasun askeen pentzudan ordainduko diren eragiketak badira. Sozietate horrek balantzearen ondare garbian eratu beharko du aktiboan jasotako kreditu-zenbatekoaren baliokidea den erreserba.

82. artikulua. Elkarrekiko partaidetzak

Sozietatearen elkarrekiko partaidetzak ezin dira izan partaidetzapeko sozietate horien kapital zenbatekoen ehuneko 10etik gorakoak. Debeku horrek ukitzen ditu sozietate filialen bitartez eratutako partaidetzazirkularrak ere.

83. artikulua. Araua haustearen ondorioak

1. Aurreko artikuluan xedatutakoa urratuz gero, 86. artikuluko jakinarazpena lehenago jasotzen duen sozietateak urritu beharko du beste sozietatearen kapitalean duen partaidetzaehuneko 10era.

Sozietate biek aldi berean jasotzen badute jakinarazpen hori, biek egingo dute urripena, sozietate batek bakarrik egin behar duela ituntzen dutenean izan ezik.

2. Aurreko paragrafoak aipatu urripena egiteko, gehienez urtebeteko epea dago, jakinarazpena egin zenetik zenbatzen hasita, eta bien bitartean eten egingo da mugatik gorako partaidetzen boto-eskubidea.

Partaidetzak eskuratu badira 77. artikuluan ezarritako inguruabarretan, urripena egiteko epea hiru urtekoa izango da.

3. Aurreko paragrafoetan ezarritako urripen-betebeharra bete ezean, mugatik gorako partaidetzen judizio bidezko salmenta egin daiteke, interesdunak hala eskatuta, eta, horrez gain, eten egingo dira sozietate urratzaileak beste sozietatean dituen partaidetzen eskubideak.

84. artikulua. Elkarrekiko partaidetzen erreserba

Urripena egiteko betebeharra duen sozietateak erreserba bat eratu behar du balantzearen ondare garbian, aktiboan zenbatutako kapitalaren ehuneko 10etik gorakoak diren elkarrekiko partaidetzen balioarekin.

85. artikulua. Elkarrekiko partaidetzen araubidea baztertzea

Aurreko hiru artikuluetan jasotako diziplina ez zaie aplikatuko sozietate filialaren eta horren nagusiaren artean ezarritako elkarrekiko partaidetzei.

86. artikulua. Jakinarazpena

1. Sozietate batek, zuzenean edo sozietate filial baten bitartez, beste baten kapitalaren ehuneko 10 baino gehiago badu, inguruabar hori berehala jakinarazi behar dio sozietate horri, eta bien bitartean eten egiten dira euren partaidetzei dagozkien eskubideak.

Jakinarazpen hori errepikatu behar da, kapitalaren ehuneko 5 gainditzen duen geroko eskuraketa bakoitzean.

2. Aurreko paragrafoan aipatu jakinarazpenak sozietate bien oroitidazki azaltzaileetan jaso behar dira.

87. artikulua. Sozietate nagusia

1. Atal honen ondoreetarako, ulertzen da sozietate nagusia dela zuzenean nahiz zeharka beste sozietate baten botoen gehiengoa duena, edota, beste bide batetik, sozietate horren jardunbidean eragina izan dezakeena.

2. Zehatzago esanda, uste izango da sozietate batek beste baten gaineko eragin nagusia izan dezakeela, Merkataritzako Kodearen 42. artikuluko 1. zenbakiaren kasuetarik bat gertatzen denean horri begira, edota, gutxienez, mendeko sozietateko kontseilarien erdia gehi bat aldi berean kontseilari edo goi-kargu direnean sozietate nagusian edo horren mendeko beste batean.

Artikulu honetan ezarritakoaren ondoreetarako, sozietate nagusiaren eskubideei gehitu behar zaizkie mendeko sozietateen bidez berak dituen eskubideak, edota sozietate nagusiaren zein mendekoen kontura diharduten pertsonen bitartez dituenak, baita beste edozein pertsonarekin eginiko hitzarmenaren ondorioz dituenak ere.

3. Atal honetan sozietate nagusiaren akzioen gaineko eragiketei buruz ezarritako xedapenak aplikatuko dira, eragiketok gauzatzen dituen sozietateak Espainiako naziotasunik izan ez arren.

88. artikulua. Tarteko pertsona

1. Sozietateak akordioren bat egiten badu beste pertsona batekin, eta horren bitartez pertsona horri betebeharra ezarri edo legitimazioa ematen bazaio atal honetan sozietateentzat debekaturiko eragiketaren bat egiteko bere izenean baina sozietatearen kontura, akordio hori deuseza izango da.

Tarteko pertsona horren bitartez negozioak eginez gero hirugarrenekin, ulertuko da pertsona horrek bere izenean egin dituela negoziook, eta haiek ez dute ondorerik sortuko sozietateari begira.

2. Tarteko pertsonaren bidez eginiko negozioak ez daudenean debekatuta sozietatearentzat, negozio horiek zein eurek ukitutako sozietate-akzioak edo sozietate nagusiarenak atal honetako xedapenen mende geratzen dira.

89. artikulua. Araubide zehatzailea

1. Arau-hauste zat joko da atal honetan ezarritako betebeharrak ez betetzea edo debekuak urratzea.

2. Aurreko arau-hausteak isunaren bidez zehatuko dira, eta horren gehieneko zenbatekoa izango da harpidetutako akzioen balio izendatua, sozietateak edo finantza-laguntzaizan duen hirugarrenak eskuratu dituenean akzioak, edota berme moduan onartu direnean, baita besterendu edo amortizatu ez direnean ere.

Isunaren zenbatekoa mailakatzeko, kontuan hartuko dira, bai arau-haustearen garrantzia, bai sozietateari, akziodunei eta hirugarrenei eragindako kalteak.

3. Arau-hausteen gaineko erantzukizuna izango dute sozietatearen administratzaileek eta, hala denean, sozietate nagusiaren administratzaileek, arau-haustea egitea eragin dutenean. Administrazio Kontseiluko kideak ez ezik, arau-haustea gauzatu duen sozietatearen goi-kargudunak eta ordezkaritza-ahalgoa duten pertsonak ere administratzailetzat hartuko dira. Erantzukizuna eskatuko da, lege honen 127 eta 133. artikuluetan ezarritako irizpideen arabera.

4. Artikulu honetako arau-hauste eta zehapenek hiru urteko preskripzio-epea dute; epe hori zenbatuko da, Herri Administrazioen Araubide Juridikoaren eta Administrazio Prozedura Erkidearen Legearen, azaroaren 26ko 30/1992 Legearen, 132. artikuluan xedatutakoaren arabera.

5. Atal honetan xedatutakoaren ondoriozko espediente zehatzaileak hasi, instruitu eta ebazteko eskumena Balore Merkatuko Nazio Batzordeari dagokio. Espediente zehatzailea kreditu-erakunde zein erakunde aseguratzaile baten administratzaileei buruzkoa bada, edota finantza-erakundeen talde kontsolidagarri bateko erakundearen administratzaileei buruzkoa bada eta talde hori Espainiako Bankuaren nahiz Aseguruetako Zuzendaritza Nagusiaren ikuskapenaren mende badago, Balore Merkatuko Nazio Batzordeak espedientea ireki dela komunikatuko die erakunde ikuskatzaile horiei, eurek ere txostena egin dezaten ebazpena eman aurretik.

V. ATALA Botorik gabeko akzioak

90. artikulua. Jaulkitzea

Sozietate anonimoek boto-eskubiderik gabeko akzioak jaulki ditzakete, baina horien balio izendatua ezin da izan ordaindutako sozietate-kapitalaren erditik gorakoa.

91. artikulua. Lehenespen-eskubideak

1. Botorik gabeko akzioen titularrek eskubidea dute sozietate-estatutuetan zehazten den urteko gutxieneko dibidendua, finkoa zein aldagarria, lehenespenez jasotzeko. Behin gutxieneko dibidendua zehaztu eta gero, akzio arruntei dagokien dibidendu bera jasotzeko eskubidea dute botorik gabeko akzioen titularrek.

Banatzeko moduko etekinak izanez gero, aurreko artikuluan aipatu gutxieneko dibidendua banatzeko erabakia hartu behar du sozietateak.

Kotizatzen ez duten sozietateen kasuan banatzeko moduko adina etekinik edo inolako etekinik ez badago, ordaindu gabeko gutxieneko dibidenduaren zatia hurrengo bost ekitaldietan ordaindu behar da. Gutxieneko dibidendua ematen ez den artean, botorik gabeko akzioek akzio arrunten eskubide berdinak izango dituzte eta, betiere, euren abantaila ekonomikoei eutsiko diete.

2. Galeren ondoriozko kapital-urripenek botorik gabeko akzioak ukitzeko, urripena egiteko modua edozein izanda ere, urripen horiek gainerako akzioen balio izendatua gainditu behar dute. Urripena dela bide, botorik gabeko akzioen balio izendatua ordaindutako kapitalaren erditik gorakoa bada, proportzio hori gehienez bi urteko epean berrezarri behar da. Bestela, sozietatea desegingo da.

Kapital-urripenaren ondorioz akzio arrunt guztiak amortizatzen direnean, botorik gabeko akzioek eskubide hori izango dute, akzio arruntei begira legez ezarritako proportzioa berrezartzen ez den bitartean.

3. Sozietatea likidatzen denean, botorik gabeko akzioek euren titularrei lehenespena emango diete ordaindutako balioa berreskuratzeko, gainerako akzioei inolako zenbatekorik banatu baino lehen.

4. Botorik gabeko akzioen titularrek duten lehenespeneko harpidetza-eskubideari, gutxieneko dibidendurik ordaindu ezean boto-eskubidea berreskuratzeari edota dibidendu horrek duen izaera eransgarriari dagokionez, kotizatzen duten sozietateen kasuan, euren estatutuetan ezarritakoa izan behar da kontuan.

92. artikulua. Bestelako eskubideak

1. Botorik gabeko akzioek akzio arrunten gainerako eskubideak eratxikitzen dizkiete euren titularrei, aurreko artikuluan xedatutakoa salbu.

2. Botorik gabeko akzioak ezin dira batu, Administrazio Kontseiluko kideak proportziozko ordezkaritza sistemaren bidez izendatzeko. Beste akziodunek eskubide hori egikaritzen dutenean, ez da kontuan hartuko akzio horien balio izendatua.

3. Estatutuak aldaraztean botorik gabeko akzioen eskubideei kalte egiten bazaie zuzenean edo zeharka, ukitutako akzio-mota horretako akzio gehienen adostasuna behar da.

VI. ATALA Erreskatatzeko moduko akzioak

92. bis artikulua. Erreskatatzeko moduko akzioak jaulkitzea

1. Kotizatzen duten sozietate anonimoek erreskatatzeko moduko akzioak jaulki ditzakete, hala eskatzen dutenean sozietate jaulkitzaileak, akzio horien titularrek edo biek; akzio horien balioa ezin daiteke izan sozietate-kapitalaren laurdenetik gorakoa. Jaulkipen-erabakian finkatuko dira erreskate-eskubidea egikaritzeko baldintzak.

2. Erreskatatzeko moduko akzioak oso-osorik ordaindu behar dira harpidetza-unean.

3. Sozietateari bakarrik eratxiki bazaio erreskate-eskubidea, ezin izango da berori egikaritu jaulkipenetik hiru urte igaro arte.

92. ter artikulua. Erreskatatzeko moduko akzioak amortizatzea.

1. Erreskatatzeko moduko akzioak amortizatu behar dira, nahiz etekinen edo erreserba askeen pentzudan, nahiz Batza Orokorrak beste akzio-jaulkipen bat erabakita, amortizazio-eragiketa finantzatzeko.

2. Akziook etekinen edo erreserba askeen pentzudan amortizatuz gero, sozietateak erreserba bat eratu behar du, amortizatutako akzioen balio izendatuaren zenbatekoarekin.

3. Etekin edo erreserba aske nahikorik izan ezean, eta eragiketa finantzatzeko akzio berriak jaulki ez badira, amortizazioa bakarrik egin daiteke kapital-urripena ekarpenen itzulketaren bidez egiteko betekizunak gauzatuz.

V. KAPITULUA Sozietatearen organoak

LEHENENGO ATALA Batza orokorra

93. artikulua. Batza orokorra

1. Batza orokorrerako deialdia behar bezala egin ostean akziodunak batzen direnean, gehiengoz erabakiko dituzte batzaren eskumeneko gaiak.

2. Batzaren erabakiek betebeharpean jartzen dituzte bazkide guztiak, disidenteak eta batzan parte hartu ez dutenak barne.

94. artikulua. Batza-motak

Arruntak nahiz apartekoak izan daitezke batza orokorrak, eta sozietatearen administratzaileek egin behar dituzte haietarako deialdiak.

95. artikulua. Batza arrunta

1. Batza orokor arrunta ekitaldi bakoitzeko lehenengo sei hilabeteen barruan batuko da, aurretiaz horretarako deialdia eginda, sozietate-kudeaketa aztertzeko, eta, hala denean, aurreko ekitaldiko kontuak onetsi eta emaitzen aplikazioa erabakitzeko.

2. Batza orokor arrunta baliozkoa izango da, deialdia edo bilera epez kanpo egin arren.

96. artikulua. Aparteko batza

Aurreko artikuluan araututako batza arrunta ez den oro aparteko batza orokor izango da.

97. artikulua. Batzarako deialdia egitea

1. Batza orokor arrunterako deialdia egiteko, iragarkia argitaratu behar da Merkataritzako Erregistroaren Aldizkari Ofizialean eta probintzian zabalkunde handien duten egunkarietatik batean, gutxienez batza egin baino hilabete lehenago.

2. Iragarki horrek jaso behar ditu lehenengo deialdian egin beharreko bileraren data eta bertan eztabaidatu beharreko gaien zerrenda.

3. Gutxienez sozietate-kapitalaren ehuneko 5 ordezkatzen duten akziodunek eska dezakete batzarako deialdiaren osagarria argitaratzea, eguneko aztergaien zerrendan beste gai bat edo batzuk sartu ahal izateko.

Eskubide hori jakinarazpen sinesgarriaren bidez bakarrik egikari daiteke, eta jakinarazpen hori sozietatearen egoitzan jaso behar da, deialdia argitaratu eta hurrengo bost egunetan.

Deialdiaren osagarria argitaratu behar da batza egiteko data baino hamabost egun lehenago gutxienez.

4. Deialdiaren osagarria ez bada argitaratzen legeak ezarritako epe horretan, batza deuseza izango da.

5. Estatutuetan ezarri bada batzan bide telematikoen bidez parte hartzeko aukera, eta bide horiek behar bezala bermatzen badute subjektuaren identitatea, deialdian zehaztu behar dira akziodunen eskubideak egikaritzeko epeak, moduak eta moldeak, administratzaileek ezarritakoaren arabera, batza behar bezala joan dadin. Zehatzago esanda, administratzaileek agin dezakete batzan bide telematikoen bidez parte hartuko dutenek lege honen arabera izan nahi dituzten esku-hartzeak, eta erabaki-proposamenak sozietatera bidali behar direla, batza eratu baino lehen. Akziodun horietatik batzuek informazio-eskubidea egikaritzen badute batzan, erantzuna idatziz emango zaie, batza egin eta hurrengo zazpi egunetan.

98. artikulua. Bigarren deialdia

1. Aurreko artikuluan aipatu iragarkian, halaber, batzarako bigarren deialdiaren data ere agerraraz daiteke, bigarren deialdi hori beharrezko gertatzen den kasuetarako.

2. Lehenengo eta bigarren deialdien artean, gutxienez, hogeita lau orduko tartea egon behar da.

3. Batza orokorra ez bada egiten lehenengo deialdian, eta iragarkiak bigarren deialdiaren data jasotzen ez badu, bigarren deialdi hori iragarri behar da, lehenengoaren publizitate-betekizun berberak gauzatuz; iragarki hori hamabost egunen barruan egin behar da, lehenengo deialdiaren datatik zenbatzen hasita, eta, betiere, batza egin baino zortzi egun lehenago.

99. artikulua. Batza unibertsala

Aurreko artikuluetan xedatutakoa gorabehera, ulertuko da batzarako deialdia egin dela eta batza hori baliozkoa dela edozein gai eztabaidatzeko, baldin eta sozietate-kapital osoa bildurik egonda, bertan dauden guztiek batza egiteko erabakia hartzen badute aho batez.

100. artikulua. Deialdia egiteko ahalmena eta betebeharra

1. Administratzaileek aparteko batza orokorrerako deialdia egin dezakete hori egokitzat jotzen dutenean sozietatearen intereserako.

2. Era berean, batza horretarako deialdia egin behar dute, baldin eta sozietate-kapitalaren ehuneko 5 gutxienez ordezkatzen duten bazkideek hala eskatzen badute, eta batzan aztertu beharreko gaiak adierazi behar dira.

Kasu horretan, deialdia hogeita hamar eguneko epean egin behar da, administratzaileei deialdia egiteko notario-agindeia bidali zaienetik zenbatzen hasita.

3. Administratzaileek eguneko aztergaien zerrenda egingo dute, eta bertan derrigor jaso behar dira eskabidean azalduriko gaiak.

101. artikulua. Epaileak egitea deialdia

1. Batza orokorrerako deialdia ez bada egin legeak ezarritako epean, sozietatearen egoitzako lehen auzialdiko epaileak egin dezake hura, akziodunek hala eskatuta eta behin administratzaileei entzun eta gero; epaileak batza horretako presidente izango den pertsona ere izendatuko du.

2. Aparteko batza orokorrerako deialdi berbera egin behar da, aurreko artikuluak aipatzen duen bazkide-kopuruak hala eskatzen duenean.

102. artikulua. Batza eratzea

1. Lehenbiziko deialdian akziodunen batza orokorraren eraketa baliozkoa izateko, boto-eskubidea ematen duen kapital harpidetuaren ehuneko 25 gutxienez izan behar dute bertan dauden akziodunek edo horien ordezkariek. Estatutuek quorum zabalagoa finka dezakete.

2. Bigarren deialdian, baliozkoa izango da batzaren eraketa, bertara bildutako kapital-kopurua edozein izanda ere, salbu eta estatutuek quorum jakin bat zehazten dutenean; azken kasu horretan, kapital-kopurua nahitaez izan behar da legean edo estatutuetan lehenengo deialdirako ezartzen dena baino txikiagoa.

103. artikulua. Eraketa. Kasu bereziak

1. Lehenengo deialdian, batzaren eraketa baliozkoa izan dadin, boto-eskubidea ematen duen kapital harpidetuaren ehuneko 50 gutxienez izan behar dute bertan dauden akziodunek edo horien ordezkariek, batza orokor arruntak edo apartekoak ondoko erabakiak hartu behar dituenean: obligazioen jaulkipena, kapitalaren gehikuntza edo urripena, sozietatearen transformazio, bat-egite edo zatiketa, edota sozietate-estatutuen edozein aldarazpen.

2. Bigarren deialdian, nahikoa da kapital horren ehuneko 25 bertan egotea.

Batzara joan diren akziodunek boto-eskubidedun kapital harpidetuaren ehuneko 50 baino gutxiago ordezkatzen badute, aurreko paragrafoan aipatu erabakiak baliozkotasunez hartzeko beharrezkoa da batzara bildu edota batzan ordezkatutako kapitalaren bi herenek horren aldeko botoa ematea.

3. Sozietate-estatutuek zabaldu ahal dituzte aurreko paragrafoetako quorum eta gehiengoak.

104. artikulua. Batzara joateko legitimazioa

1. Batza orokorrera joateko eskubidea akziodunaren aurretiazko legitimazioaren baldintzapean jar dezakete estatutuek, baina eskubide horren egikaritza ezin zaie eragotzi akzio izendunen eta kontuko idatzoharretan adierazitako akzioen titularrei, akzio horiek inskribatuta daudenean batza egin baino bost egun lehenago kasuan kasuko erregistroan, ezta eramailearentzako akzioen ukandunei ere, batza egin baino bost egun aurretik gordailutu dituztenean euren akzioak, edo, hala denean, baimendutako erakunde batean egindako gordailuaren ziurtagirien ukandunei, estatutuek zehaztutako moduan. Estatutuek ezer zehazten ez badute horren inguruan, gordailu hori sozietatearen egoitzan egin daiteke.

Betekizun horiek gauzatu direla egiaztatzeko agiria izenduna izan behar da, eta horrek legitimazioa dakar sozietateari begira.

2. Administratzaileak batza orokorretara joan behar dira. Estatutuek batzara joateko baimena edo agindua eman diezaiekete zuzendari, kudeatzaile eta teknikariei, bai eta sozietate-gaien ibilera onaren gaineko interesa dutenei ere.

3. Batzako presidenteak egokitzat jotzen duen edozein pertsonari eman diezaioke batzara joateko baimena. Batzak, hala ere, baimen hori ezezta dezake.

105. artikulua. Batzara joateko eta botoa emateko eskubideak mugatzea

1. Akzio guztiei dagokienez, horien mota edo seriea edozein izanda ere, estatutuek ezar dezakete gutxieneko akzio-kopurua izateko betekizuna, batza orokorretara joan ahal izateko; edozein kasutan ere, gutxieneko kopuru hori ezin da izan sozietate-kapitalaren milako batetik gorakoa.

2. Estatutuek, halaber, orokorrean finka dezakete akziodun batek edo talde bereko sozietateek gehienez eman dezaketen boto-kopurua.

3. Akzioak elkartu ahal dira, batzetara joan eta bertan botoa emateko eskubideak egikaritzeko.

4. Estatutuetan xedatutakoaren arabera, eta batza orokorraren mota edozein izanda ere, eguneko aztergaien zerrendan jasotako gaien inguruko propo samenak bozkatzean, akziodunak boto-eskubidea eskuordetu edota berak egikari dezake posta arrunta, posta elektronikoa nahiz urruneko beste edozein komunikabide erabilita, baldin eta behar bezala bermatzen bada boto-eskubidea egikaritzen duen subjektu horren identitatea.

5. Botoa urrunetik ematen duten akziodunak bertan egongo balira bezala zenbatzen dira, batzaren eraketari begira.

106. artikulua. Ordezkaritza

1. Batzara joateko eskubidea duen akziodun orok ordezkari baten bidez egikari dezake eskubide hori batza orokorrean, eta ordezkari hori ez da zertan beste akziodun bat izan. Estatutuek muga dezakete ahalmen hori.

2. Ordezkaritza idatziz eman behar da, edota aurreko artikuluan botoa urrunetik emateko ezarri betekizunak gauzatzen dituzten komunikabideen bitartez, eta betiere, modu berezian batza bakoitzerako.

3. Ordezkaritza ezeztagarria da, betiere.

Ordezkatua bera batzara joaten denean, ahalorde hori ezeztatu dela ulertu behar da.

107. artikulua. Ordezkaritza modu publikoan eskatzea

1. Sozietatearen administratzaileek, tituluaren erakunde gordailuzainek edota Kontuko idatzoharren Erregistroko arduradunek ordezkaritza eskatzen dutenean eurentzat edo beste batzuentzat eta, orokorrean, eskabide hori modu publikoan egiten denean, ahalordea jasotzen duen agiriari eran tsi behar zaizkio, hala eguneko aztergaien zerrenda, nola boto-eskubidea egikaritzeko jarraibideen eskabidea; jarraibide zehatzik ez dagoen kasuetan, ordezkariak zein boto eman behar duen adierazi behar da.

2. Salbuespen gisa, ordezkariak bestelako botoa eman dezake, baldin eta ordezkatuaren interesei kalte egin diezaieketen inguruabarrak gertatzen badira, eta inguruabar horiek ezezagunak baziren jarraibideak emateko unean.

Jarraibideak kontuan hartu gabe eman denean botoa, ordezkariak berehala eman behar dio horren gaineko informazioa ordezkatuari, boto hori emateko arrazoiak azaltzen dituen idazkiaren bidez.

3. Ulertzen da eskabidea modu publikoan egin dela, pertsona batek hiru akziodun baino gehiago ordezkatzen dituenean.

4. Artikulu honetan xedatutakoa aplikatuko zaie, Espainiako naziotasuna duen sozietate europarraren Kontrol Kontseiluko kideei, sozietate horrek sistema bikoitza aukeratu duenean.

108. artikulua. Familia-ordezkaritza

Aurreko artikuluan ezarritako mugapenak ez dira aplikatuko ordezkaria denean ordezkatuaren ezkontidea, aurrekoa edota ondorengoa, ezta ordezkariak agiri publikoan emandako ahalorde orokorra duenean ere, ordezkatuak nazio-lurraldean duen ondare guztia administratzeko.

109. artikulua. Batza egiteko tokia eta eguna

1. Sozietatearen egoitzazein lekutan egon eta bertan egin behar dira batza orokorrak, deialdian zehaztutako egunean; hala ere, batzarraldiak luza daitezke egun bat gehiago edota ondoz ondoko egun batzuetan zehar.

2. Luzamendu hori erabakitzeko, administratzaileek horretarako proposamena egin behar dute, edota batzan dagoen kapitalaren laurdena ordezkatzen duten bazkideek.

3. Batzarraldi-kopurua edozein izanda ere, ulertuko da batza bat izan dela, eta akta bakarra egingo da batzarraldi guztietarako.

110. artikulua. Batzako presidentzia

1. Batzako presidentea izango da estatutuek izendatutako pertsona; halakorik izan ezean, Administrazio Kontseiluko presidenteak egingo du lan hori, eta, horrelakorik ez badago, bilerara bildu direnek kasuan-kasuan hautatzen duten akziodunak.

2. Batzako presidente denak idazkari baten laguntza izango du, eta hori ere estatutuek edo batzara bildu diren akziodunek izendatuko dute.

111. artikulua. Joan direnen zerrenda

1. Eguneko aztergaien zerrenda jorratzen hasi baino lehen, batzara joan direnen zerrenda egin behar da, bakoitzaren izaera edo ordezkaritza adierazita, bai eta bakoitzak daraman akzio-kopurua ere, akzio horiek eurenak edo inorenak izan.

2. Zerrendaren azkenean zehaztu behar da zenbat akziodun dagoen bertan, zuzenean edo ordezkatuta, baita euren titulartasunpeko kapitalaren zenbatekoa ere, zenbateko horretatik zenbat dagokien boto-eskubidedun akziodunei aipatuz.

112. artikulua. Informazio-eskubidea

1. Batza bildu baino zazpi egun lehenago, akziodunek bidezko deritzeten informazioa nahiz argibideak eskatu ahal dizkiete administratzaileei, eguneko aztergaien zerrenda osatzen duten gaiei buruz, edota idatziz aurkez ditzakete, egokitzat jotzen dituzten galderak.

Kotizatzen duen sozietate anonimoaren akziodunek informazio nahiz argibideak eskatu edo galderak egin ditzakete, eginiko azken batza orokorraren datatik sozietateak Balore Merkatuko Nazio Batzordeari eman dion informazioaren inguruan, baldin eta jendeak aztertzeko moduko informazioa bada.

Administratzaileek informazioa idatziz eman behar dute, batza orokorra egiteko eguna heldu arte.

2. Batza bitartean, sozietatearen akziodunek ahoz eska ditzakete bidezko deritzeten informazio nahiz argibideak, eguneko aztergaien zerrenda osatzen duten gaiei buruz, eta ezinezkoa bada akziodunaren eskubidea une horretan asetzea, batza amaitu eta hurrengo zazpi egunen barruan administratzaileek informazio hori eman beharko dute idatziz.

3. Aurreko bi paragrafoen arabera eskatutako informazioa eman behar dute administratzaileek, salbu eta, batzako presidentearen iritziz, eskatutakoaren publizitateak kalte egiten dienean sozietatearen interesei.

4. Ezin da informaziorik ukatu, eskabidea aurkeztu duten akziodunek gutxienez sozietate-kapitalaren laurdena ordezkatz en dutenean.

113. artikulua. Batzaren akta

1. Akta batzan bertan edo batza egin eta gero onetsi behar da, eta, horrelakorik izan ezean, batzako presidenteak eta bi kontu-hartzailek onetsi behar dute akta, hamabost eguneko epean; kontu-hartzaile batek gehiengoa ordezkatuko du, eta besteak, gutxiengoa.

2. Bi forma horietatik edozein erabiliz onetsi den aktak indar betearazlea izango du, akta hori onesteko unetik.

114. artikulua. Notario-akta

1. Administratzaileek eska dezakete notarioa bertan egotea, horrek batzaren akta egin dezan; sozietate-kapitalaren ehuneko 1 gutxienez ordezkatzen duten akziodunek hala eskatzen dutenean batza egin baino bost egun lehenago, administratzaileek eskatu behar dute notarioa bertan izatea.

Sozietateak ordainduko ditu notarioaren zerbitzu-sariak.

2. Notario-akta batzaren aktatzat hartuko da.

II. ATALA Sozietatearen erabakiak aurkaratzea

115. artikulua. Aurkaratzeko moduko erabakiak

1. Aurkaratzeko modukoak dira legearen edo estatutuen aurkakoak diren erabakiak, bai eta sozietatearen interesei kalte egiten dietenak ere, akziodun baten edo batzuen edo hirugarrenen mesedetan.

2. Deusezak dira legearen kontrako erabakiak. Aurreko paragrafoak aipatu gainerako erabakiak deuseztagarriak dira.

3. Sozietatearen erabakia ezin da aurkaratu, erabaki hori ondorerik gabe utzi denean edota horren ordez beste bat hartu denean.

Aurkarapen-arrazoia ezaba daitekeenean, epaileak zentzuzko epea emango du hori konpontzeko.

116. artikulua. Akzioa iraungitzea

1. Erabaki deusezak aurkaratzeko akzioak urtebeteko iraungitze-epea du. Arau horretatik kanpo geratzen dira ordena publikoaren aurkako karia edota edukia duten erabakiak.

2. Erabaki deuseztagarriak aurkaratzeko akzioetan, iraungitze-epea berrogei egunekoa da.

3. Aurreko paragrafoetan ezarri iraungitze-epeak erabakia hartzen denetik hasiko dira zenbatzen, eta, Merkataritzako Erregistroan inskribatu beharreko erabakien kasuan, erabaki hori Merkataritzako Erregistroaren Aldizkari Ofizialean argitaratzen denetik.

117. artikulua. Legitimazioa

1. Erabaki deusezak aurkaratzeko legitimazioa dute akziodun guztiek, administratzaileek eta legebidezko interesa egiaztatzen duten hirugarrenetatik edozeinek.

2. Erabaki deuseztagarriak aurkaratzeko legitimazioa dute batzara joan eta horren aktan erabakiarekin ados ez daudela agerrarazi duten akziodunek, batzara joan ez direnek eta, botoa emateko aukera legearen aurka kentzen denean, kentze hori izan duten akziodunek, baita administratzaileek ere.

3. Aurkarapen-akzioak sozietatearen kontra zuzendu behar dira.

Auzi-jartzaileak duenean sozietatearen ordezkaritza esklusiboa eta batzak ez badu inor izendatu horretarako, epaileak izendatuko du pertsonaren bat sozietatea auzibidean ordezkatzeko, aurkaratu erabakiaren aldeko botoa eman duten akziodunen artean.

4. Aurkaratu erabakiaren aldeko botoa eman duten akziodunek auzibidean parte har dezakete euren kontura, erabaki horren baliozkotasunari eusteko.

118. artikulua. Eskumena

Sozietatearen erabakiak aurkaratzeko, judizio arruntaren izapideak gauzatuko dira eta Prozedura Zibilaren Legea aplikatuko da.

119. artikulua. Prozedura

Artikulu hau indarrik gabe geratu da, PZL indarrean jartzean.

120. artikulua. Aurkaratutako egintza etetea

Artikulu hau indarrik gabe geratu da, PZL indarrean jartzean.

121. artikulua. Aurreneurrizko idatzoharra

Artikulu hau indarrik gabe geratu da, PZL indarrean jartzean.

122. artikulua. Epaia

1. Inskribatu beharreko erabakiaren deuseztasuna adierazten duen epai irmoa Merkataritzako Erregistroan inskribatu behar da. Erregistro horren Aldizkari Ofizialean argitaratu behar da horren laburpena.

2. Aurkaratutako erabakia Erregistroan inskribaturik badago, epaiak inskripzio horren ezereztea aginduko du, bai eta horren aurkakoak diren ondorengo idazkunena ere.

III. ATALA Administratzaileak

123. artikulua. Izendatzea

1. Batza orokorrari dagokio administratzaileak izendatu eta horien kopurua zehaztea, baldin eta estatutuek gehieneko eta gutxieneko kopuruak bakarrik zehazten badituzte; horrez gain, estatutuetan ezer aipatu ezean, batzak finka ditzake administratzaileek eman beharreko bermeak, edo berme hori emateko betebeharretik aske uztea erabaki dezake.

2. Estatutuek kontrakorik ezarri ezean, administratzaile izateko ez da beharrezkoa akziodun izatea.

124. artikulua. Debekuak

1. Ezin daitezke administratzaile izan emantzipatu gabeko adingabeak, epaiketa bidez ezgaitu direnak, Konkurtso Legearen arabera desgaitutako pertsonak, konkurtsoa kalifikatzeko epaian zehaztu desgaikuntza-epealdia amaitu arte, ezta askatasunaren, ondarearen, gizarte- eta ekonomia-ordenaren, segurtasun kolektiboaren nahiz Justizia Administrazioaren kontrako delituen edota beste edozein faltsutze-motaren aurkako delituen ondorioz kondenatuak izan direnak ere, edota, euren karguaren arabera, Merkataritzan aritu ezin direnak.

2. Ezin izango dira administratzaile izan, berebat, Herri Administrazioaren zerbitzupean lan egiten duten funtzionarioak, euren eginkizunak sozietatearen berezko jarduerekin lotzen badira, ezta epaile nahiz magistratuak, edota lege-bateraezintasunen batek ukitutako beste pertsonak ere.

125. artikulua. Izendapena onartu eta inskribatzea

Administratzaileen izendapenak onarpenaren unetik sortzen ditu ondoreak; izendapen hori Merkataritzako Erregistroan aurkeztu behar da inskripziorako, hamar eguneko epean, onarpen-datatik zenbatzen hasita, administratzaile horren izen-abizenak eta adina agerrarazita, pertsona fisikoa izanez gero, edota sozietatearen izendazioa, pertsona juridikoen kasuan, baita egoitza nahiz naziotasuna ere, bi kasuetan; sozietatearen ordezkaritzaduten administratzaileei dagokienez, banaka jardun dezaketen edo batera jardun behar duten zehaztuko da.

126. artikulua. Karguaren iraupena

1. Sozietate anonimoaren administratzaileak karguan egongo dira estatutuek zehaztutako epean, eta epe hori berdina izan behar da administratzaile guztientzat.

2. Sozietate anonimoaren administratzaile-karguaren iraupena ezin izan daiteke sei urtetik gorakoa.

3. Epe hori muga-eguneratutakoan, administratzaileen izendapena iraungiko da hurrengo batza orokorra egiten denean, edota aurreko ekitaldiko kontuak onestearen inguruko erabakia hartu behar duen batzarako legezko epe-muga amaitzen denean.

4. Administratzaileak behin edo gehiagotan berrauta daitezke kargu horretarako, gehieneko iraupen berdineko epealdietarako.

127. artikulua. Arretaz administratzeko eginbeharra

1. Administratzaileek euren kargua bete behar dute enpresaburu onaren eta ordezkari leialaren arretaz.

2. Administratzaile bakoitzak arretaz jaso beharko du sozietatearen ibilbideari buruzko informazioa.

127 bis artikulua. Fideltasun-eginbeharrak

Legeak eta estatutuek ezarri eginbeharrak betetzean, administratzaileak fidelak izan behar dira sozietate-interesari begira, interes hori sozietatearen interes moduan ulertuta.

127 ter artikulua. Leialtasun-egin beharrak

1. Administratzaileek ezin dute erabili sozietatearen izena, ezta euren administratzaile-izaera aipatu ere, eurentzako zein eurei lotutako pertsonentzako eragiketak burutzeko.

2. Administratzaileak ezin du sozietate-ondasunen inguruko inbertsio edo eragiketarik gauzatu bere edo berari lotutako pertsonen onurarako, baldin eta kargua betetzean izan badu halakoen berri, inbertsio edo eragiketa hori sozietateari eskaini bazaio edo sozietateak horren gaineko interesa erakutsi badu, eta sozietateak horri ezetza eman badio, administratzailearen eraginik gabe.

3. Administratzaileek zuzeneko nahiz zeharkako gatazkaren bat izanez gero sozietatearen interesarekin, horren berri eman behar diote Administrazio Kontseiluari. Halakoa izatekotan, gatazka zein eragiketari buruzkoa izan, eta administratzaile ukituak ezin izango du horretan parte hartu.

Betiere, korporazio-gobernuaren urteko txostenean agerrarazi behar dira sozietatearen administratzaileek izandako interes-gatazkak.

4. Sozietate-xedea zein jarduerak osatu eta jarduera-mota bera, antzekoa edo osagarria duen sozietate bateko kapitalean partaidetza izanez gero administratzaileek, horren berri eman behar dute, baita sozietate horretan betetzen dituzten karguen edo eginkizunen berri ere; halaber, sozietate-xedea osatzen duen jarduera-mota berbera, antzekoa edo osagarria gauzatzen badute euren edo inoren kontura, horren berri eman beharko dute. Informazio hori oroiti daz kian jasoko da.

5. Artikulu honen ondoreetarako, ulertuko da ondokoak direla administratzaileei lotutako pertsonak:

1) Administratzailearen ezkontidea edo harekiko antzeko afektibitate-harremanak dituzten pertsonak.

2) Administratzailearen zein horren ez kontidearen aurrekoak, ondorengoak eta neba-arrebak.

3) Administratzailearen aurreko, ondorengo eta neba-arreben ezkontideak.

4) Sozietateak, horietan administratzailea, zuzenean edo tarteko pertsona baten bitartez, Balore Merkatuari buruzko uztailaren 28ko 24/1988 Legearen 4. artikuluak aipatu egoeraren batean badago.

Administratzailea pertsona juridikoa izanez gero, ulertuko da hurrengoak direla berari lotutako pertsonak:

1) bazkideak, horiek Balore Merkatuari buruzko uztailaren 28ko 24/1988 Legearen 4. artikuluak aipatu egoeraren batean badaude, pertsona juridikoa den administratzaileari begira.

2. Pertsona juridikoa den administratzailearen zuzenbideko edo egitezko administratzaileak, likidatzaileak eta ahalorde orokordun ahaldunak.

3) Talde bereko sozietateak, taldea Balore Merkatuari buruzko uztailaren 28ko 24/1988 Legeak definitzen duen bezala ulertuta.

4) Pertsona juridikoa den administratzailearen ordezkariari begira, aurreko paragrafoan ezarritakoaren arabera administratzaileari lotutako pertsonatzat har daitezkeenak.

127 quater artikulua. Sekretu-eginbeharra

1. Administratzaileek euren eginkizunak amaitu eta gero ere sekretupean gorde behar dituzte isilpeko informazioak, euren karguari esker dakizkiten informazio, datu, txosten edo aurrekariak ezkutuan izanda; informazio hori guztia ezin izango zaie komunikatu hirugarrenei, eta ezin izango da zabaldu ere, baldin eta ondorio kaltegarriak sorrarazi ahal badira sozietate-interesari begira.

Aurreko eginbeharretik salbuetsita geratzen dira zenbait kasu, baldin eta legeak ahalbidetzen badu informazio hori hirugarrenei komunikatu edo zabaltzea, edota kasuan kasuko agintari ikuskatzaileek eskatu badute informazio hori bidaltzea; halakoetan, informazioa emango da, legeek xedatutakoaren arabera.

2. Administratzailea pertsona juridikoa izanez gero, horren ordezkariak izango du sekretu-eginbeharra, sozietateari informazioa emateko betebeharrari kalterik egin gabe.

128. artikulua. Sozietatearen ordezkaritza

Administratzaileei dagokie sozietatea ordezkatzea judizioan edo hortik kanpo, estatutuetan zehaztutakoaren arabera.

129. artikulua. Ordezkaritza-esparrua

1. Ordezkaritza zabaltzen da estatutuetan zehaztutako sozietate-xedea osatzen duten egintza guztietara.

Administratzaileen ordezkaritza-ahalmenei ezarritako mugapenak ez dira eragingarriak izango hirugarrenei begira, nahiz eta mugapenok Merkataritzako Erregistroan inskribatu.

2. Sozietatea betebeharpean jartzen da onustez eta erru larririk gabe jardun duten hirugarrenei begira, nahiz eta Merkataritzako Erregistroan inskribatutako estatutuek ondorioztatu egintza hori sozietatearen xedetik kanpo geratzen dela.

130. artikulua. Ordainsaria

Estatutuek zehaztu behar dute administratzaileen ordainsaria. Ordainsari horren bitartez irabazietan parte hartzen bada, partaidetza hori etekin likidoetatik bakarrik ken daiteke, behin lege- eta estatutu-erreserbak estali eta akziodunei ehuneko 4ko dibidendua edo estatutuek zehaztutako tasarik handiena eman eta gero.

Ordainsaria bada akzioak edo akzioen gaineko aukeratze-eskubideak ematea, edo ordainsaria akzioen balioaren araberakoa bada, estatutuetan esan-bidez agerrarazi behar da hori; halako ordainsaria aplikatzeko, akziodunen batza orokorrak hartutako erabakia behar da. Erabaki horretan adieraziko da, hala denean, eman beharreko akzio-kopurua, aukeratze-eskubideak egikaritzeko prezioa, erreferentzia moduan hartutako akzioen balioa eta ordainketa-sistema horren iraupen-epea.

131. artikulua. Kargutik banantzea

Batza orokorrak edozein unetan erabaki dezake administratzaileak euren karguetatik banantzea.

132. artikulua. Banantzea. Kasu bereziak

124. artikuluko debekupean dauden administratzaileak berehala kendu behar dira kargutik, akziodunetatik edozeinek hala eskatuta; horrez gain, administratzaileok 133. artikuluaren araberako erantzukizuna izan dezakete, jokabide desleiala gauzatzeagatik.

2. Sozietate lehiakidean administratzaile direnek eta sozietatearen kontrako edozein interes duten pertsonek euren kargua utziko dute, bazkideetatik edozeinek hala eskatuta eta batza orokorrak horren gaineko erabakia hartu ostean.

133. artikulua. Erantzukizuna

1. Administratzaileek erantzukizuna dute sozietateari, akziodunei eta sozietate-hartzekodunei begira, legearen edo estatutuen aurka gauzatzen dituzten egite edo ez-egiteen ondoriozko kalteengatik, edo karguak dakartzan eginbeharrak ez betetzearen ondorioz eragindakoengatik.

2. Sozietatearen egitezko administratzaile gisa diharduenak erantzukizun pertsonala izango du sozietateari, akziodunei eta hartzekodunei begira, legearen nahiz estatutuen kontra gauzatutako egintzen ondorioz, edota lege honen arabera administratzaile izaera dutenen eginbeharrak bazter utzita gauzatutako egintzen ondorioz.

3. Erantzukizun solidarioa dute egintza kaltegarria gauzatu edo erabaki kaltegarria hartu duen administrazio-organoaren kide guztiek, ondokoek izan ezik: erabakia hartu edo betearaztean esku ez hartzeaz gain, berori hartu denik ez dakitela, edo hori jakin arren, kalteak saihesteko beharrezkoa den guztia egin dutela frogatzen dutenek, edo, gutxienez, erabakiaren aurka esan-bidez jo dutenek.

4. Egintza edo erabaki kaltegarria batza orokorrak hartu, baimendu edo berretsi arren, administratzaileak erantzukizun horretatik ez dira salbuetsiko.

134. artikulua. Erantzukizuna eskatzeko sozietate-akzioa

1. Sozietateak administratzaileen aurkako erantzukizun-akzioa egikari dezake, aldez aurretik batza orokorrak erabaki hori hartzen duenean, nahiz eta aztergaien zerrendan sartu ez.

Erabaki hori hartzeko, estatutuek ezin dute ezarri 93. artikuluan jasotako gehiengo desberdina lortzeko betebeharra.

2. Batza orokorrak administratzaileei erantzukizuna eskatzeko akzioan amore eman edo horri uko egin diezaioke edozein unetan, salbu eta horren aurka jartzen direnean sozietate-kapitalaren ehuneko 5 gutxienez ordezkatzen duten bazkideak.

Akzioa egikaritzeko edo akzio horri uko egiteko erabakia hartzen denean, horrek ukitzen dituen administratzaileak kargutik kentzen dira.

3. Urteko kontuak onesteak ez du esan nahi erantzukizun-akzioa egikarituko ez denik edo egikaritu denik, ezta erabakitako edo egikaritutako akzioari uko egin zaionik ere.

4. 100. artikuluan ezarritakoaren arabera, akziodunek administratzaileei eska diezaiekete batza orokorrerako deialdia egiteko, batza horrek erabakia har dezan, administratzaileei erantzukizuna eskatzeko akzioaren inguruan; halaber, akziodun horiek sozietate-interesa defendatzeko erantzukizun-akzioa batera egikari dezakete administratzaileei batza orokorrerako deialdia egiteko eskatu arren, horiek deialdirik egiten ez dutenean; sozietateak akzio hori egikaritzen ez duenean hilabeteko epean, erabakiaren datatik zenbatzen hasita; edota erabaki horrek erantzukizunetik aske uzten dituenean administratzaileak.

5. Sozietatearen hartzekodunek administratzaileen kontrako erantzukizun-akzioa egikari dezakete, sozietateak edo horren akziodunek hura egikaritu ez dutenean eta sozietatearen ondarea nahikoa ez denean kredituak ordaintzeko.

135. artikulua. Erantzukizuna eskatzeko banakako akzioa

Aurreko artikuluetan xedatutakoa gorabehera, kalte-ordaina eskatzeko akzioa izan dezakete bazkide eta hirugarrenek, administratzaileek horien interesei zuzeneko kaltea egiten dieten egintzak gauzatu dituztenean.

IV. ATALA Administrazio Kontseilua

136. artikulua. Kontzeptua

Sozietatearen administrazioa uzten denean batera jardungo duten bi pertsona baino gehiagoren esku, pertsona horiek Administrazio Kontseilua eratzen dute.

137. artikulua. Proportziozko sistema

Kontseilukideak botazioz hautatuko dira. Horretarako, akzio batzuk borondatez batzen dira, kapitalaren zenbateko jakin bat lortzeko; akzio horiek lortzen duten kapital-zenbatekoa bada sozietate-kapitalaren eta kontseiluko mahaikide-kopuruaren arteko zatiketa egitearen ondorioz lortutako zenbatekoaren bestekoa edo hortik gorakoa, akzio horiek dituztenek administratzaileak izenda ditzakete, proportzio horretatik ondorioztatzen denaren arabera, betiere zatiki osoak gaindituz. Ahalmen hori erabiliz gero, batutako akzioek ez dute parte hartuko gainerako kontseilukideen botazioan.

138. artikulua. Kooptazioa

Administratzaileak zein eperako izendatuak izan eta epe horren barruan postu hutsak gertatuz gero, Kontseiluak postuok betetzeko pertsonak izenda ditzake akziodunen artean, lehenengo batza orokorra egin arte.

139. artikulua. Eraketa

Administrazio Kontseilua baliozkotasunez eratuko da, bertara bildu badira, gutxienez, kideen erdia gehi bat, zuzenean edo ordezkarien bidez.

140. artikulua. Erabakiak hartzea

1. Erabakiak hartzeko, beharrezkoa da bilerara joan diren kontseilarien erabateko gehiengoak horien aldeko botoa ematea; bilerarako deialdia kontseiluko presidenteak edo horren ordezkoak egin behar du.

2. Batzarraldirik gabeko idatzizko botazioa onartu ahal izateko, beharrezkoa da kontseilari guztiak ados egotea.

141. artikulua. Barne-araubidea eta ahalmenen eskuordetza

1. Sozietatearen estatutuek kontrakorik xedatu ezean, Administrazio Kontseiluak ahalmena du bertako presidentea izendatu, barne funtzionamendua arautu, kontseilarien kargu-uztea onartu, edota bere kideen artean Batzorde betearazle bat zein kontseilari eskuorde bat edo gehiago izendatzeko; horrez landara, bestelako ahalordeak eman diezazkioke edozein pertsonari. Ezin dira inola ere eskuordetu batza orokorrari kontuak eman eta balantzeak aurkezteko ahalmenak, ez eta batza orokorrak kontseiluari ematen dizkion ahalmenak ere, salbu eta batzak berak horretarako baimena ematen duenean esan-bidez.

2. Batzorde betearazleari edo kontseilari eskuordeari Administrazio Kontseiluaren ahalmenak modu iraunkorrean eskuordetzeko, eta kargu horiek bete behar dituzten kontseilariak izendatzeko, kontseiluko kideen bi herenek horren aldeko botoa eman behar dute, eta eskuordetza nahiz izendapen horiek ez dute ondorerik izango, Merkataritzako Erregistroan inskribatu arte.

142. artikulua. Akta-liburua

Kontseiluaren xedapen eta erabakiak akta-liburuan jasoko dira, kontseiluko presidenteak eta idazkariak sinatuta.

143. artikulua. Erabakiak aurkaratzea

1. Administratzaileek Administrazio Kontseiluaren edo kide anitzeko beste edozein administrazio-organoren erabaki deusez eta deuseztagarriak aurkara ditzakete, hogeita hamar eguneko epean, erabakia hartzen denetik zenbatzen hasita. Sozietate-kapitalaren ehuneko 5 ordezkatzen duten akziodunek ere erabakiok aurkara ditzakete, hogeita hamar eguneko epean, erabakiaren berri duten unetik, urtebete baino gehiago igaro ez bada, erabakia hartu zenetik.

2. Aurkarapenaren izapideak gauzatuko dira, batza orokorraren erabakiak aurkaratzeari buruz ezarritakoaren arabera.

VI. KAPITULUA Estatutuak aldaraztea eta kapitala gehitu nahiz urritzea

LEHENENGO ATALA Xedapen orokorrak

144. artikulua. Aldarazpenaren betekizunak

1. Batza orokorrak hartu behar du estatutuak aldarazteko erabakia, hurrengo betekizunak gauzatuz:

a) Aldarazpen-proposamena egin duten administratzaileek edo, hala denean, akziodunek, txosten idatzia egin behar dute, aldarazpen hori justifikatzeko arrazoiak azalduta.

b) Batzarako deialdian argi eta garbi adierazi behar dira aldarazi behar diren gaiak.

c) Deialdiaren iragarkian agerrarazi behar da akziodun guztiek eskubidea dutela sozietate-egoitzan aldarazpen proposatuaren testu osoa eta horri buruzko txostena aztertzeko, bai eta eurei agiri horiek dohainik emateko edo bidaltzeko eskubidea ere.

d) Erabaki hori batzak hartu behar du, 103. artikuluan xedatzen denaren arabera.

2. Edozein kasutan ere, erabakia eskritura publikoan agerrarazi, Merkataritzako Erregistroan inskribatu eta Merkataritzako Erregistroaren Aldizkari Ofizialean argitaratu behar da.

145. artikulua. Aldarazpenaren mugak

1. Akziodunei beste betebehar batzuk ezartzen dizkieten aldarazpenak egiteko, interesdunen adostasuna behar da.

2. Prestazio erantsiak gauzatzeko betebeharra sortu, aldarazi edo aurretiaz azkentzeko, berebat, interesdunen adostasuna behar da.

146. artikulua. Akzioen eskualdagarritasun askea mugatzea

Estatutuen aldarazpena denean akzio izendunen eskualdagarritasuna murriztu edo baldintzapean jartzea, erabaki horren aldeko botorik eman ez duten akziodunak ez dira beraren mende jarriko hiru hilabeteko epean, erabakia Merkataritzako Erregistroaren Aldizkari Ofizialean argitaratu denetik zenbatzen hasita.

147. artikulua. Sozietatearen xedea ordeztea

1. Estatutuen aldarazpena denean sozietatearen xedea ordeztea, erabakiaren aldeko botorik eman ez duten akziodunek eta botorik gabekoek sozietatetik banantzeko eskubidea dute. Eskubide hori idatziz egikaritu behar da hilabeteko epean, erabakia Merkataritzako Erregistroaren Aldizkari Ofizialean argitaratu denetik zenbatzen hasita.

2. Bigarren mailako merkatu ofizial batean kotizatzen duten akzioen kasuan, ordainduko den balioa izango da azken hiruhileko batez besteko kotizazio-prezioa. Gainerakoetan, sozietatea eta interesdunak ados jartzen ez badira, kontu-auditore batek zehaztuko du akzioen balioa; kontu-auditore hori ez da izango sozietatearena, Merkataritzako Erregistroak horrexetarako izendatutakoa baizik.

3. Sozietate-xedea ordezteko erabakia Merkataritzako Erregistroan inskribatuko da; horrekin batera administratzaileen adierazpena aurkeztu behar da, ondokoa azalduz: bazkideek ez dutela banantze-eskubiderik egikaritu edota eskubide hori egikaritu dutenen akzioak ordaindu direla, behin horiek amortizatu eta sozietate-kapitala urritu eta gero.

148. artikulua. Akzio-mota bati kalte egiten dion aldarazpena

1. Zuzenean nahiz zeharka akzio-mota bati kalte egiten dion estatutu-aldarazpena baliozkoa izan dadin, batza orokorrak erabaki behar du 144. artikuluko betekizunak kontuan izanda, baina, horrez gain, ukitutako akzio-mota horren barruan gehiengoak hartutako erabakia behar da. Akzio-mota bat baino gehiago ukitzen denean, mota bakoitzaren erabaki banandua behar da.

2. Akziodun ukituen erabakia hartu behar da 144. artikuluko betekizunak gogoan izanda, batza berezi batean edota batza orokorrean eginiko botazio bananduan; azken kasu horretan, batza orokorrerako deialdian esan-bidez agerraraziko da botazio hori.

3. Aldarazpenak akzio batzuk bakarrik ukitzen baditu mota jakin baten barruan eta horrek bereizkeriak badakartza akzio batzuen eta besteen artean, artikulu honetan xedatutakoaren ondoreetarako ulertuko da akzio-mota desberdinak direla aldarazpenak ukitzen dituenak eta ukitzen ez dituenak, eta, horren ondorioz, nahitaezkoa dela mota horietarik bakoitzak erabaki banandua hartzea.

4. Lege honetan akziodunen batza orokorraren inguruan xedatutakoa aplikatuko zaie batza bereziei.

149. artikulua. Egoitza aldatzea

1. Estatutuetan kontrakoa xedatu ezean, sozietatearen egoitza udal-mugarte beraren barruan aldatzeko, ez da beharrezkoa batza orokorraren erabakia, eta nahikoa da sozietatearen administratzaileek erabaki hori hartzea.

Aldarazpen hori eskritura publikoan agerraraziko da; eskritura hori Merkataritzako Erregistroan inskribatuko da, eta hurrengo artikuluan xedatutakoaren mende geratuko da.

2. Sozietate-egoitza atzerrira eramateko erabakia hartzeko, Espainian indarrean egon behar da egoitza-aldaketa hori egin eta nortasun juridiko berari eusteko baimena ematen duen nazioarteko hitzarmen bat.

Erabaki horren aldeko botorik eman ez duten akziodunek eta botorik gabekoek banantze-eskubidea dute, 147. artikuluan jasotako baldintzetan eta ondorioekin.

150. artikulua. Aldarazpen jakin batzuen publizitatea

1. Sozietatearen izendazioari, egoitzari eta xedeari buruzko aldarazpenak iragarri behar dira kasuan kasuko probintzian edo probintzi etan zabalkunde handia duten egunkarietatik bitan; publizitate hori gauzatzen ez bada, aldarazpen horiek ezin izango dira inskribatu Merkataritzako Erregistroan.

2. Sozietate-izendazioaren aldaketa Merkataritzako Erregistroan inskribatu eta gero, gainerako erregistroetan ere agerrarazi behar da, bazterreko oharren bidez.

II. ATALA Kapital-gehikuntza

151. artikulua. Gehikuntzaren modalitateak

1. Sozietate-kapitala gehi daiteke akzio berriak jaulkiz edo jada diren akzioen balio izendatua handituz.

2. Kasu bietan kapital-gehikuntzaren ordaina izan daiteke sozietate-ondareari egindako ekarpena, diruzkoa dena edo diruzkoa ez dena, sozietatearen aurkako kredituen konpentsazioa, edota ondare horren erreserba edo etekinen transformazioa.

152. artikulua. Gehikuntzaren betekizunak

1. Sozietate-kapitalaren gehikuntza batza orokorrak erabaki behar du, sozietate-estatutuak aldarazteko ezartzen diren betekizunak gauzatuz.

2. Gehikuntza egiten bada akzioen balio izendatua handituz, akziodun guztien adostasuna behar da, salbu eta gehikuntza hori oso-osorik egiten denean sozietatearen erreserben edo etekinen pentzudan.

3. Kapitala gehitu eta gero, gutxienez akzio bakoitzaren balioaren ehuneko 25 ordainduta egon behar da.

153. artikulua. Administratzaileei eskuordetzea

1. Sozietate-estatutuak aldarazteko betekizunak gauzatuz, batza orokorrak administratzaileei eskuordetu ahal die:

a) Sozietate-kapitalaren zenbatekoa gehitzeko erabakia noiz bete behar den zehazteko ahalmena eta gehikuntza horren baldintzak finkatzeko ahalmena, batza orokorraren erabakiak baldintzok ezarri ez dituenean. Eskuordetutako ahalmen hori egikaritzeko epea urtebetekoa da gehienez, obligazioak akzio bihurtzen diren kasuan izan ezik.

b) Sozietate-kapitala gehitzeko ahalmena, dena batera edo zatika eta eurek egokitzat jotzen duten kopuruan, batza orokorrari aldez aurretik kontsultarik egin gabe. Gehikuntza horiek ezin dira izan sozietateak, baimena ematen den unean, bere esku duen kapitalaren erditik gorakoak, eta diruzko ekarpenen bidez gauzatu behar dira bost urteko epean, batzak erabakia hartu duenetik zenbatzen hasita.

2. Eskuordetza dela bide, administratzaileek idazkera berria eman ahal diote sozietate-kapitalaren inguruko estatutu-artikuluari, behin gehikuntza erabaki eta egin ostean.

154. artikulua. Kapitala gehitzea, diruzko ekarpenen bidez

1. Kapitala gehitzen denean sozietate-ondareari egindako diruzko ekarpenen bidez, nahitaezkoa da aldez aurretik jaulkitako akzio guztiak ordaindurik egotea, aseguru-sozietateen kasuan izan ezik.

2. Hala eta guztiz ere, kapital-gehikuntza hori egin ahal izango da, ordaindu gabeko zenbatekoa sozietate-kapitalaren ehuneko 3tik beherakoa bada.

155. artikulua. Kapitala gehitzea, diruzkoak ez diren ekarpenen bidez

1. Gehikuntza diruzkoak ez diren ekarpenen bidez egiten bada, batzarako deialdia egiten denean administratzaileek txosten bat utzi behar dute akziodunen esku, 144. artikuluaren 1. paragrafoko c) letran ezarritakoaren arabera; txosten horretan zehatz-mehatz adierazi behar dira egin nahi diren ekarpenak, horiek egin behar dituzten pertsonak, ekarpen horien truk emango den akzio-kopurua nahiz horien balio izendatua, eta, azkenez, sozietatera ekarritako ondasun horien izaeraren arabera eratutako bermeak.

2. Kapitala gehitzen denean diruzkoak ez diren ekarpenen bidez, horren ondorioz eskuratzen diren akzioak oso-osorik askatu behar dira gehienez bost urteko epean, kapitala gehitzeko erabakia hartzen denetik zenbatzen hasita.

156. artikulua. Kapitala gehitzea, kredituen konpentsazioaren bidez

1. Kapitala kredituen konpentsazioaren bidez gehitu ahal izateko, hurrengo betekizunak gauzatu behar dira:

a) konpentsatu behar diren kredituen ehuneko 25 gutxienez likidoak, muga-eguneratuak eta eskatzeko modukoak izan behar dira; gainerako kredituen muga-eguna ez da izan behar bost urtetik gorakoa.

b) Batzarako deialdia egiten denean, akziodunen esku utzi behar da sozietatearen kontu-auditoreak emandako ziurtagiria, 144. artikuluaren lehenengo paragrafoaren c) letran ezartzen denaren arabera; ziurtagiri horretan kontu-auditoreak egiaztatu behar du, behin sozietatearen kontabilitatea begiztatu eta gero, administratzaileek kredituei buruz emandako informazioa zehatzadela. Sozietateak ez badu kontu-auditorerik, administratzaileek eskatutako auditoreak egin beharko du ziurtagiri hori.

2. Kapitala gehitzen denean obligazioak akzio bihurtuz, obligazioak jaulkitzeko erabakian ezarritakoa aplikatu behar da.

157. artikulua. Kapitala gehitzea, erreserben pentzudan

1. Kapitala erreserben pentzudan gehitzen denean, erabil daitezke xedatzeko moduko erreserbak, jaulkipen-primak eta lege-erreserba, gehitutako kapitalaren ehuneko 10etik gorako zatian.

2. Eragiketa hori gauzatzeko, kapitala gehitzeko erabakiaren aurreko sei hilabeteen barruan onetsi den balantzea hartu behar da oinarri gisa; balantze hori sozietatearen kontu-auditoreek egiaztatu behar dute, edota, sozietateak kontu-auditoretza egiteko betebeharrik ez badu, administratzaileek eskatutako auditoreak egin beharko du egiaztapena.

158. artikulua. Lehenespenez harpidetzeko eskubidea

1. Sozietate-kapitala gehitzen denean akzio berriak jaulkiz, hala arruntak, nola pribilegiatuak, lehengo akziodunek eta akzio bihur daitezkeen obligazioen titularrek eskubidea dute akzio-kopuru zehatza lehenespenez harpidetzeko, Administrazioak sozietateari emandako epean, dela akzioen balio izendatuaren arabera, dela obligaziodunek une horretan bihurtze-ahalmena egikarituko balute lortuko luketen akzioen balio izendatuaren arabera; kotizatzen duten sozietateen kasuan, epe hori ezin da izan hamabost egunetik beherakoa, jaulkipen berria harpidetzeko eskaintza Merkataritzako Erregistroaren Aldizkari Ofizialean argitaratzen denetik zenbatzen hasita, edota hilabetetik beherakoa, gainerako kasuetan.

2. Akzio guztiak izendunak izanez gero, iragarkia argitaratu beharrean, Administratzaileek idatzizko komunikazioa egin ahal diete akziodun bakoitzari eta akzio izendunen liburuan inskribatutako gozamendunei; halakoetan, harpidetza-epea zenbatuko da komunikazioa bidaltzen denetik.

3. Akzioek eratortzen dituzte lehenespenez harpidetzeko eskubideak, eta eskubideok akzio horien baldintza berberetan eskualda daitezke. Kapitala gehitzen denean erreserben pentzudan, arau berbera aplikatuko zaie akzio berriak dohainik esleitzeko eskubideei.

159. artikulua. Lehenespenez harpidetzeko eskubidea baztertzea

1. Batza orokorrak, kapitala gehitzeko erabakia hartzen duenean, lehenespenez harpidetzeko eskubidea bazter dezake, oso-osorik edo zati batez, baldin eta sozietatearen interesak hala eskatzen badu. Erabaki hori 144. artikuluan xedatutakoaren arabera hartu behar da, eta, baliozkoa izan dadin, ezinbestekoa izango da ondokoa:

a) Batzarako deialdian, lehenespenez harpidetzeko eskubidea ezabatzeko proposamena agerraraztea, baita akzio berrien jaulkipen-tasa ere.

b) Batzarako deialdia egiten denean, administratzaileen txostena jartzea akziodunen esku, 144. artikuluaren 1. paragrafoko c) letrak xedatutakoaren arabera; txosten horretan zehatz-mehatz azaldu behar dira proposamena eta akzioen jaulkipen-tasa, akzio horiek norentzat izango diren zehaztuz. Horrez gain, kontu-auditore batek bere erantzukizunpean eginiko txostena utzi behar da akziodunen esku, eta auditore hori ez da izango sozietatearena, Merkataritzako Erregistroak horrexetarako izendatutakoa baizik; txosten hori izango da sozietate-akzioen zentzuzko balioari, ezabatu nahi diren lehenespen-eskubideen balio teorikoari eta administratzaileen txostenean jasotako datuen zentzuzkotasunari buruzkoa.

c) Jaulki behar diren akzioen balio izendatua gehi, hala denean, jaulkipen-primarena, eta aurreko b) idatz-zatiak aipatu kontu-auditoreen txostenak adierazten duen zentzuzko balioa bat etortzea.

Kotizatzen duen sozietatearen kasuan, zentzuzko balioa izango da merkatu-balioa, eta kontrakoa azaldu ezean, ulertuko da balio hori burtsako kotizazioari lotzen zaiola.

Hala ere, kotizatzen duten sozietateen kasuan, aurreko b) idatz-zatiak aipatu administratzaileen eta kontu-auditoreen txostenek akzioen ondare-balio garbia ere adierazi behar dute, baina behin txostenok jasotakoan, batza orokorrak erabaki dezake akzio berriak jaulkitzea edozein preziotan, baldin eta prezio hori auditorearen txostenak zehaztu ondare-balio garbia baino handiagoa bada; akziodunen batzak erabaki dezake prezio hori zehazteko prozedura bakarrik ezartzea. Aurreko b) idatz -zatiak aipatu auditoreak akzioen ondare-balio garbia zehazteko, oinarri gisa erabiliko ditu sozietatearen azken urteko kontu auditatuak, edota, 172. artikuluaren araberako azken finantza-laburpen auditatuak, haien ostekoak badira. Edozein kasutan ere, administratzaileek egin behar dituzte laburpenok, Merkataritza Kodera bildutako kontabilitate-printzipioak kontuan izanda, eta, harako balioa zehazterakoan, gogoan izan behar dira urteko kontuen nahiz finantza-laburpenen egiaztapena egin duen auditoreak bere txostenean jasotako salbuespenak. Akziodunen Batzak kapitala gehitzeko erabakia noiz hartu eta, gehienez, aurreko sei hilabeteetan itxi behar dira kontu nahiz laburpenok, salbu eta eragiketa esanguratsuak egiten direnean. Kotizatzen duten sozietateak enpresa-talde bateko sozietate nagusiak izanez gero, ondare-balio garbia zehaztuko da taldearen kontabilitate bateratuak sozietateari begira ondorioztatu dituen datuen arabera. Lerrokada honetan aipatu eragiketen kontabilitate-erregistroa egingo da Merkataritza Kodean ezarri kontabilitate-printzipio eta -arauen arabera.

2. Kotizatzen duten sozietateetan batza orokorrak administratzaileei eskuordetu dienean sozietate-kapitala gehitzeko erabakia 153. artikuluaren 1 b) idatz-zatiaren arabera, eskuordetzapeko akzioen jaulkipenetan lehenespen-eskubidea baztertzeko ahalmena ere eratxiki ahal die, baldin eta sozietatearen interesak hala eskatzen badu. Horretarako, batza orokorrerako deialdian esan-bidez agerrarazi behar da baztertze-proposamena, eta administratzaileek proposamen hori azaltzeko txostena jarriko dute akziodunen esku. Eskuordetza hori erabilita egiten den gehikuntza bakoitzean, halaber, aurreko 1 b) idatz -zatian aipatu txostenak egin beharko dituzte administratzaileek eta kontu-auditoreak, eta jaulki behar diren akzioen balio izendatua gehi, hala denean, jaulkipen primarena, eta kontu-auditore horren txostenak adierazten duen zentzuzko balioa bat etorri behar dira. Txosten horiek akziodunen esku utziko dira, eta gehikuntza-erabakiaren ostean eginiko lehenengo batza orokorrari komunikatuko zaizkio.

3. Bihurtze finkoaren arabera bihur daitezkeen obligazioak jaulki baditu sozietateak, eta lehenespenez harpidetzeko eskubidea baztertzean obligazio horien ukandunak ukitzen badira, egokitzapen-formularen bat ezarri behar da, bihurtze-eskubidearen balioak izan dezakeen urripen hori konpentsatzeko.

4. Ez da lehenespenez harpidetzeko eskubiderik izango, kapital-gehikuntza egin denean obligazioak akzio bihurtuz edota beste sozietate oso bat edo horren ondarearen zati bat irentsiz.

160. artikulua. Harpidetza-buletina

1. Akzioen harpidetza publikoa eskaintzen denean, eskaintza horrek bete behar ditu Balore Merkatuari buruzko arauek ezartzen dituzten betekizunak, eta harpidetza hori harpidetza-buletin izeneko agirian agerrarazi eta ale bitan luzatu behar da; buletin horrek ondoko aipamenak jaso behar ditu, gutxienez:

a) Sozietatearen izendazioa eta egoitza, baita Merkataritzako Erregistroan eginiko inskripzioa identifikatzeko datuak ere.

b) Harpidedunaren izen-abizenak edota sozietatearen izendazio zein izena, naziotasuna eta egoitza.

c) Harpidetutako akzio-kopurua, bakoitzaren balio izendatua eta seriea, bat baino gehiago izanez gero, baita jaulkipen-tasa ere.

d) Harpidedunak ordaindutako zenbatekoa, hala denean, ordaindutako balio izendatuari dagokion zatia eta jaulkipen-primari dagokiona zehaztuz.

e) Harpidetza edo buletinean aipatu zenbatekoen ordainketa zein kreditu-erakundetan egin eta horren identifikazioa.

f) Merkataritzako Erregistroan ez bada behar bezala inskribatu kapital-gehikuntzaren erabakia betearazi dela, harpidedunak eginiko ordainketa berreskuratzeko data.

g) Data eta harpidedunaren edo horren ordezkariaren sinadura, baita ordaindutako zenbatekoak jasotzen dituen pertsonarena ere.

2. Harpidedun guztiek jaso dezakete harpidetza-buletinaren kopia sinatua.

161. artikulua. Harpidetza osatugabea

1. Gehitutako kapitala ez denean oso-osorik harpidetzen horretarako ezarri den epean, gehikuntza egingo da harpidetutako zenbatekoaren arabera, baldin eta jaulkipenaren baldintzek aukera hori jaso badute esan-bidez.

2. Jaulkitako akzio guztiak ez harpidetzeagatik ondorerik gabe geratzen bada kapitala gehitzeko erabakia, sozietatearen administratzaileek hori argitaratu behar dute Merkataritzako Erregistroaren Aldizkari Ofizialean, eta harpidetzaren epea amaitu eta hurrengo hilabetean ordaindutakoa itzuliko zaie harpidedunei edo, bestela, egindako ekarpenak zainpean utziko dira horien izenean Espainiako Bankuan edo Gordailuen Kutxa Nagusian.

162. artikulua. Gehikuntza inskribatzea

1. Sozietate-kapitala gehitzeko erabakia eta horren betearazpena aldi berean inskribatu behar dira Merkataritzako Erregistroan.

2. Aurreko artikuluan xedatutakoaren salbuespen gisa, sozietate-kapitala gehitzeko erabakia berorren betearazpena baino lehen inskriba daiteke Merkataritzako Erregistroan, hurrengo bi betekizunak gauzatzen badira:

1. Balore Merkatuko Nazio Batzordeak baimendu edo egiaztatzea akzio berrien jaulkipena.

2. Sozietate-kapitala gehitzeko erabakian esan-bidez aurreikustea harpidetza osatugabea.

Erabakia betearazitakoan, administratzaileek idazkera berria emango diete sozietate-estatutuei, sozietate-kapitalaren zenbateko berria jasotzeko, eta ulertuko da horretarako ahalmena eman zaiela gehikuntza-erabakian.

3. Harpidedunek ekarpena egiteko betebeharra hartzen dute, harpidetza gauzatzen den une beretik, baina betebehar horren suntsiarazpena edota egindako ekarpenen itzulketa eska dezakete, baldin eta Erregistroan inskripziorako ez badira aurkezten kapital-gehikuntzaren betearazpena egiaztatzen duten agiriak, harpidetza-epea hasten denetik sei hilabeteko epean.

Agiriak ez badira inskripziorako aurkeztu sozietateari egozteko moduko arrazoiaren ondorioz, lege-korritua ere eska dezakete harpidedunek.

4. Kotizatzen duten sozietateen kasuan Balore Merkatuko Nazio Batzordeak baimendu edo egiaztatu badu akzio berrien jaulkipena eta harpidetza-epea amaitu denetik urtebete igaro ostean Erregistroan inskripziorako ez bada aurkeztu erabakia betearazi dela egiaztatzen duen eskritura, erregistratzaileak sozietate-kapitala gehitzeko erabakiaren inskripzioa ezereztuko du ofizioz zein edozein interesdunek hala eskatuta, eta horren ziurtagiria bidaliko die sozietateari eta Balore Merkatuko Nazio Batzordeari.

5. Gehikuntza-inskripzioa ezereztu ostean, artikulu honen 3. paragrafoan aipatu eskubidea izango dute jaulkitako akzio berrien titularrek.

III. ATALA Kapital-urripena

163. artikulua. Urripenaren modalitateak

1. Kapital-urripenaren helburuak izan daitezke ekarpenak itzultzea, dibidendu pasiboak barkatzea, lege-erreserba zein borondatezkoak eratu edo gehitzea edota galeren ondorioz urritu den ondare garbiaren eta kapitalaren arteko oreka berrezartzea.

Sozietateak nahitaez urritu behar du kapitala, baldin eta galeren ondorioz bere ondare garbia sozietate-kapitalaren bi herenetik behera urritu bada eta ondare garbi hori ez bada bere onera etortzen sozietate-ekitaldi batean zehar.

2. Urripena egin daiteke akzioen balio izendatua gutxituz, akzioak amortizatuz, edota akziook elkartuz, gero trukatzeko.

164. artikulua. Urripenaren betekizunak

1. Kapitala urritzeko erabakia batza orokorrak hartu behar du, estatutuak aldarazteko ezartzen diren betekizunak gauzatuz.

2. Batzaren erabakiak adierazi behar ditu, gutxienez, kapital-urripenaren zenbatekoa, helburua, urripen hori gauzatzeko prozedura, betearazpen-epea eta, hala denean, akziodunei ordaindu beharreko zenbatekoa.

3. Urripenaren ondorioz akzioak amortizatu eta ordaindutakoa itzultzen bazaie akziodunei, eta neurri horiek ez baditu akzio guztiak ukitzen, nahitaezkoa da akziodun interesdunen gehiengoak horren aldeko erabakia hartzea, 144 eta 148. artikuluek ezarritako moduan.

4. Urripenaren helburua bada galeren ondorioz urritu den ondare garbiaren eta kapitalaren arteko oreka berrezartzea, urripen horrek akzio guztiak ukitu behar ditu horien balio izendatuaren arabera; edonola ere, errespetatu behar dira legeak edo estatutuek akzio-mota bakoitzari eman ahal diz kioten pribilegioak.

165. artikulua. Urripen-erabakia argitaratzea

Sozietate-kapitala urritzeko erabakia Merkataritzako Erregistroaren Aldizkari Ofizialean argitaratu behar da, baita sozietatearen egoitza zein probintziatan egon eta probintzi a horretan zabalkunde handia duen egunkari batean ere.

166. artikulua. Aurkajartze-eskubideak

1. Kapitala urritzeko erabakiaren azken iragarkiaren aurreko kredituak dituzten hartzekodunek urripen horren aurka jotzeko eskubidea dute, argitalpenaren unean muga-eguneraturik ez dauden kredituak bermatzeko.

Kredituak behar bezala bermaturik dituzten hartzekodunek ez dute eskubide hori izango.

2. Aurkajartze-eskubidea hilabeteko epean egikaritu behar da, erabakiaren azken iragarkiaren datatik zenbatzen hasita.

3. Aurkajartze hori egikaritzen denean, kapitala ezin izango da urritu sozietateak hartzekodunari eman arte azken horrek egoki tzat jotzen duen bermea edo, bestela, sozietateak hartzekodunari jakinarazi arte kreditu-erakunde batek fidantzasolidarioa eman duela sozietatearen mesedetan; azken kasu horretan, hartzekodunaren kredituaren gaineko bermea emateko gaikuntza izan behar du kreditu-erakundeak, kreditu horren betepena eskatzeko akzioa preskribitzen ez den bitartean.

167. artikulua. Aurkajartze-eskubidea baztertzea

Hartzekodunek ezin dute urripenaren aurka jo ondoko kasuetan:

1. Kapital-urripenaren helburu bakarra galeren ondorioz gutxitu den ondare garbiaren eta kapitalaren arteko oreka berrezartzea denean.

2. Urripenaren helburua lege-erreserbaren eraketa edo gehikuntza denean.

3. Urripena egiten denean etekin edo erreserba askeen pentzudan edota sozietateak dohainik eskuratu dituen akzioak amortizatuz. Halakoetan, amortizatutako akzioen balio izendatua edota akzioen balio izendatuaren urripenaren zenbatekoa erreserba baterako erabili behar da; erreserba hori xedatzeko, sozietate-kapitala urritzeko betekizun berberak gauzatu behar dira.

168. artikulua. Kapitala urritzea, galerak konpentsatzeko eta lege-erreserba zuzkitzeko

1. Ezin izango da kapitala urritu aurreko artikuluaren 1 eta 2. zenbakietako helburuak betetzeko, sozietateak borondatezko edozein motatako erreserbak dituenean edota lege-erreserba sozietate-kapitalaren ehuneko 10etik gorakoa denean, behin urripena egin eta gero.

2. Batza orokorrak onetsi behar du eragiketa horren oinarri izango den balantzea, behin sozietatearen kontu-auditoreek edota, sozietateak ez duenean urteko kontuak egiaztatzeko betebeharrik, administratzaileek izendatutako kontu-auditoreek balantze hori egiaztatu eta gero. Batzaren erabakian zein horren iragarki publikoan esan-bidez agerrarazi behar da urripenaren helburua.

3. Urripenaren ondorioz pasiboa gaindituko duen aktiboaren zatia lege-erreserbarako erabili behar da, baina erreserba horren zenbatekoa ezin da izan sozietate-kapital berriaren hamarrenetik gorakoa. Urripenak ezin ekar dezake, inola ere, akziodunei ezer ordaintzea edo dibidendu pasiboak barkatzea.

4. Behin kapitala urritu eta gero, sozietateak ezin izango du dibidendurik banatu, lege-erreserbaren zenbatekoa kapital berriaren ehuneko 10a bestekoa izan arte.

169. artikulua. Kapitala aldi berean urritu eta gehitzea

1. Sozietateak kapitala ezerezera edota legeak ezarritako gutxieneko zenbatekotik behera urritzeko erabakia hartu ahal izateko, nahitaezkoa da aldi berean sozietatearen transformazioa erabakitzea edota horren kapital-gehikuntza, gutxieneko zenbatekoraino edo hortik gora.

Edozein kasutan ere, akziodunei errespetatu behar zaie lehenespenez harpidetzeko eskubidea.

2. Hala denean, urripen-erabakia eragingarria izateko, kapitala gehitzeko erabakia betearazi behar da.

3. Urripen-erabakia ezin da Merkataritzako Erregistroan inskribatu, baldin eta aldi berean ez bada inskripziorako aurkezten kapitala gehitu eta hori betearazteko edo sozietatea transformatzeko erabakia.

170. artikulua. Kapitala urritzea, sozietateak bere akzioak eskuratzearen ondorioz

1. Kapital-urripena egiten denean sozietateak bere akzioak erosita, gero horiek amortizatzeko, erosketa-eskaintza akziodun guztiei egin behar zaie.

Urripen-erabakiak akzio-mota bat bakarrik ukitzen badu, 148. artikuluak ezartzen duena bete behar da.

2. Erosketa-eskaintza Merkataritzako Erregistroaren Aldizkari Ofizialean argitaratu behar da, bai eta sozietatearen egoitza zein probintziatan izan eta probintzi a horretan zabalkunde handia duen egunkari batean ere; eskaintza horrek hilabete iraun behar du gutxienez, eta bertan nahitaez jaso behar dira beharrezko aipamenak, akziodunek behar bezalako informazioa izan dezaten. Hala denean, proposamenak zehaztuko ditu eskainitako akzioak erabakian finkatutakoak baino gutxiago izatearen ondorioak.

3. Akzio guztiak izendunak direnean, aurreko paragrafoak aipatu erosketa-proposamena argitaratu ordez, proposamen hori bidal dakioke akziodun bakoitzari, baldin eta estatutuek hori onartzen badute; halakoetan, eskaintzaren iraupen-epea zenbatuko da komunikazioa bidali denetik.

4. Saltzeko eskaini diren akzioak sozietateak aldez aurretik finkatutakoak baino gehiago badira, akziodun bakoitzak eskainitakoak urrituko dira, horren titulartasunpeko akzio-kopuruaren arabera.

5. Batzaren erabakian edo erosketa-proposamenean besterik xedatu ezean, saltzeko eskaini diren akzioak aldez aurretik zehaztutakoak baino gutxiago badira, ulertuko da kapitala urritzen dela eskuratutako akzio-kopuruaren arabera.

6. Sozietateak eskuratu dituen akzioak amortizatu behar dira, erosketaren eskaintza-epea amaitu eta hurrengo hilabetean.

VII. KAPITULUA Urteko kontuak

LEHENENGO ATALA Xedapen orokorrak

171. artikulua. Egitea

1. Sozietatearen ekitaldia itxi eta gehienez hurrengo hiru hilabeteetan, sozietatearen administratzaileek egin behar dituzte urteko kontuak, kudeaketa-txostena eta emaitzak aplikatzeko proposamena, baita, hala denean, kontu eta kudeaketa-txosten bateratuak ere.

2. Administratzaile guztiek sinatu behar dituzte urteko kontuak eta kudeaketa-txostena. Horietako batek sinatu ezean, zehaztuko da zein agiri ez den sinatu, horren arrazoia esan-bidez azalduta.

172. artikulua. Urteko kontuak

1. Urteko kontuetan sartzen dira balantzea, galera-irabazien kontua, ekitaldiko ondare garbiaren aldaketak erakusteko orria, kutxa-fluxuen orria eta oroitidazkia. Kutxa-fluxuen orria ez da beharrezkoa, lege honetako 175. artikuluaren 4. paragrafoak aipatu kasuetan.

2. Agiri horiek batasun bat osatzen dute, argiro idatzi behar dira, eta ondarearen, finantzen nahiz sozietate-emaitzen benetako egoera agerrarazi behar dute, lege honetan eta Merkataritza Kodean ezarritakoaren arabera.

3. Urteko kontuak osatzen dituzten agirien egitura eta edukia izan behar dira erregelamendu bidez onetsitako ereduen araberakoak.

173. artikulua. Partidak banantzea

1. Urteko kontuak osatzen dituzten agirietan, bananduta agertu behar dira erregelamendu bidez onetsitako ereduetako partidak, beraietan zehaztutako hurrenkeraren arabera.

2. Partida horietan, azpizatiketa zehatzagoa ere egin daiteke, baldin eta ezarritako eskemen egitura betetzen bada.

Halaber, partida berriak sar daitezke, euren edukia ez badago jasota eskema horietako partidetan.

174. artikulua. Partidak elkartzea

Urteko kontuak osatzen dituzten agirien zenbait partida elkar daitezke, partida horiek ez direnean esanguratsuak, ondarearen, finantzen nahiz sozietate-emaitzen benetako egoera agerrarazteko, edota horretara argitasunaren alde egiten denean; betiere, elkartutako partidak bereizita agertu behar dira oroitidazkian.

175. artikulua. Balantze laburtua eta ondare garbiaren aldaketak erakusteko orri laburtua

1. Balantze eta ondare garbiaren aldaketak erakusteko orri laburtuak egin ahal izateko, sozietateek, ekitaldia ixteko datan, honako betekizunetarik bi gutxienez bete behar dituzte, ondoz ondoko bi ekitaldietan zehar:

a) Aktiboaren partiden guztizkoa ez izatea bi milioi zortziehun eta berrogeita hamar mila eurotik gorakoa.

b) Negozioen urteko zenbateko garbia ez izatea bost milioi eta zazpiehun mila eurotik gorakoa.

c) Ekitaldiko langileen batez besteko kopurua ez izatea berrogeita hamarretik gorakoa.

Sozietateek ahalmen hori galduko dute, ondoz ondoko bi ekitaldietan zehar betetzen ez badituzte aurreko paragrafoan aipatzen diren betekizunetarik bi.

2. Sozietatearen eraketa, transformazioa edo bat-egitea gertatu osteko lehenengo ekitaldian zehar, sozietateek egin dezakete balantze laburtua eta ondare garbiaren aldaketak erakusteko orri laburtua, baldin eta eurek aurreko paragrafoan aipatu hiru inguruabarretarik bi gutxienez betetzen badituzte, ekitaldia ixten denean.

3. Sozietate-baloreen negoziazioa onartuta badago Europar Batasuneko edozein estatukideren merkatu arautuan, sozietate horrek ezin izango du erabili artikulu honen 1. paragrafoan ezarri ahalmena.

4. Balantze eta ondare garbiaren aldaketak erakusteko orri laburtuak egin daitezkeenean, kutxa-fluxuen orria ez da beharrezkoa izango.

176. artikulua. Galera-irabazien kontu laburtua

1. Sozietateek galera-irabazien kontu laburtua egin dezakete, baldin eta ekitaldia ixteko datan hurrengo inguruabarretarik bi gutxienez betetzen badituzte, ondoz ondoko bi ekitaldietan zehar:

a) Aktiboaren partiden guztizkoa ez izatea hamaika milioi eta laurehun mila eurotik gorakoa.

b) Negozioen urteko zenbateko garbia ez izatea hogeita bi milioi eta zortziehun mila eurotik gorakoa.

c) Ekitaldiko langileen batez besteko kopurua ez izatea berrehun eta berrogeita hamarretik gorakoa.

Sozietateek ahalmena galduko dute galera-irabazien kontu laburtua egiteko, ondoz ondoko bi ekitaldietan zehar betetzen ez badituzte aurreko paragrafoan aipatzen diren betekizunetarik bi.

2. Eraketa, transformazio edo bat-egitearen osteko lehenengo ekitaldian, sozietateek galera-irabazien kontu laburtua egin dezakete, baldin eta, ekitaldi hori ixteko datan, aurreko paragrafoan aipatu hiru inguruabarretarik bi betetzen badituzte gutxienez.

3. Sozietate-baloreen negoziazioa onartuta badago Europar Batasuneko edozein estatukideren merkatu arautuan, sozietate horrek ezin izango du erabili artikulu honen 1. paragrafoan ezarri ahalmena.

II. ATALA Uztailaren 4ko 16/2007 Legeak indargabetua

III. ATALA Uztailaren 4ko 16/2007 Legeak indargabetua

IV. ATALA Uztailaren 4ko 16/2007 Legeak indargabetua

V. ATALA Uztailaren 4ko 16/2007 Legeak indargabetua

VI. ATALA Oroitidazkia

199. artikulua. Oroitidazkiaren helburua

Oroitidazkiak osatu, zabaldu nahiz azaldu egiten ditu urteko kontuak eratzen dituzten beste agiriak.

200. artikulua. Edukia

Merkataritza Kodeak, lege honek eta horiek garatzeko erregelamenduek zehaztutako aipamenak ez ezik, oroitidazkiak hurrengoak ere jaso behar ditu:

Lehenengoa. Urteko kontuen partidei aplikatu beharreko balioespen-irizpideak eta balio-zuzenketak kalkulatzeko metodoak.

Urteko kontuetako osagai batzuk adierazi badira orain edo jatorrian euroa ez den monetan, zenbatekoa eurotan kalkulatzeko truke-tasaren zehaztapen-prozedura jasoko da.

Bigarrena. Sozietate bat beste baten bazkide kolektiboa denean, sozietate horrek zuzenean nahiz zeharka bestearen kapitalean ehuneko 20tik beherakoa ez duenean, edota portzentaje hain handia izan ez arren eragin esanguratsua duenean beste sozietate horretan, sozietatearen izendazioa, egoitzaeta forma juridikoa.

Kapitalean izandako partaidetza, boto-eskubideen portzentajea eta azken sozietate-ekitaldiko ondare garbiaren zenbatekoa adierazi behar da.

Hirugarrena. Akzio-mota desberdinak izanez gero, mota bakoitzeko akzioen zenbakia eta balio izendatua.

Laugarrena. Lupertze-bonuak, akzio bihur daitezkeen obligazioak eta antzeko titulu nahiz eskubideak izan badirela, horien zenbakia zehaztuz, baita emandako eskubideen norainokoa ere.

Bosgarrena. Osorik ezereztu ahal izateko bost urtetik gorako iraupena duten sozietate-zorrak eta, era berean, berme erreala duten beste guztiak, horien forma eta izaera zehaztuz.

Zehaztapen horiek bananduta agertu behar dira zorrei buruzko partida bakoitzean.

Seigarrena. a) Hirugarrenekin hitzarturiko bermeen zenbateko osoa, horiek balantzearen pasiboan aintzatetsi arren, aurreikusten denean berme horiek betebeharraren betepena ondorioztatuko dutela.

Pentsioen inguruko konpromisoak edota taldeko enpresei buruzkoak aipatu behar dira modu argian eta bananduta.

b) Balantzean ageri ez diren enpresa-akordioen izaera eta negozio-helburua, baita horien finantza-eragina ere, baldin eta informazio hori esanguratsua eta beharrezkoa bada, enpresaren finantza-egoera zehaztu ahal izateko.

c) Enpresaren eta horri lotutako hirugarrenen arteko transakzio garrantzitsuak, lotura horren izaera, transakzioaren zenbatekoa eta horri buruzko beste edozein informazio, baldin eta beharrezkoa bada, enpresaren finantza-egoera zehazteko.

Zazpigarrena. Sozietatearen jarduera arruntei dagokien negozio-zifraren zenbateko garbiaren banaketa, jarduera-kategoriak eta merkatu geografikoak bereiziz, baldin eta kategoria edo merkatu horiek elkarrengandik desberdinak badira modu nabarian, ekoizpenen salmenta antolatu eta sozietatearen jarduera arrunteko zerbitzuak ematerakoan.

Galera-irabazien kontu laburtua egin dezaketen sozietateek ez dute aipamen horiek zertan jaso.

Zortzigarrena. Ekitaldian zehar enplegaturiko pertsonen batez besteko zenbatekoa, kategoriatan adierazita, baita ekitaldiko langile-gastuak ere, soldata nahiz lansariak eta lan-zamak bereiziz, eta pentsioak estaltzekoak bananduta aipatuz, gastuok ez direnean horrela agerrarazi galera-irabazien kontuan.

Ekitaldia amaitzean, sozietate-langileen sexuaren araberako banaketa, kategoriak eta mailak behar beste bereiziz; kategoria nahiz maila horien artean goi-zuzendariak eta kontseilariak agertuko dira.

Bederatzigarrena. Ekitaldian zehar sozietatearen goi-zuzendaritzako langileei eta administrazio-organoen kideei emandako orotariko soldata, dieta zein ordainketen zenbatekoak, halakoak emateko arrazoia edozein izanda ere; horrez gain, administrazio-organoko eta goi-zuzendaritzako lehengo eta egungo kideei begira, pentsioen esparruan zein bizitza-aseguruetako primen ordainketa moduan hartutako betebeharrak. Administrazio-organoetako kideak pertsona juridikoak izanez gero, horiek ordezkatzen dituzten pertsona fisikoei buruzkoak izango dira aurreko betekizun horiek.

Informazio hori batera eman daiteke, ordainketa moduan.

Hamargarrena. Goi-zuzendaritzako langileei eta administrazio-organoko kideei emandako aurrerakin eta kredituen zenbatekoa, ondokoa zehaztuz: korritu-tasa, oinarrizko ezaugarriak, itzulitako zenbatekoak eta eurek berme moduan hartutako betebeharrak. Administrazio-organoetako kideak pertsona juridikoak izanez gero, horiek ordezkatzen dituzten pertsona fisikoei buruzkoak izango dira aurreko betekizun horiek.

Informazio hori batera eman daiteke, kategoria bakoitzeko.

Hamaikagarrena. Sozietateak baloreak jaulki dituenean eta balore horien kotizazioa onartu denean Europar Batasuneko edozein estatukidetako merkatu arautuan, indarreko arautegia kontuan hartuta sozietate horrek urteko kontu banakakoak bakarrik argitaratzen baditu, oroitidazkian zehaztu beharko ditu bere funtsetan eta galera-irabazien kontuan gertatuko ziratekeen aldaketa nagusiak, Europar Batasuneko erregelamenduek onetsitako nazioarteko finantza-informazioaren arauak aplikatu izan balira; betiere, aplikatutako balioespen-irizpideak zehaztuko dira.

Hamabigarrena. Kontu-auditoretzaren eta kontu-auditoreek emandako beste zerbitzuen ondoriozko sariak, kontzeptu desberdinak bereizita, baita Kontu Auditoretzari buruzko uztailaren 12ko 19/1988 Legean xedatutakoaren arabera auditoreari lotutako pertsona zein erakundeei dagozkienak ere.

Hamahirugarrena. Hala denean, sozietatea zein taldetan izan eta talde hori, edota urteko kontu bateratuak Merkataritzako zein Erregistrotan gordailutu eta Erregistro hori, eta, bidezkoa izanez gero, kontu bateratuak egiteko betebeharretik askatzeko inguruabarrak.

Hamalaugarrena. Egoitza Espainian duten sozietate batzuk erabaki-zentro bakarraren mende daudenean, kontu bateratuak egiteko betebeharrik gabeko pertsona fisiko nahiz juridikoek batera jardunda eta edozein bide erabilita kontrolatzen dituztelako sozietateok, edota zuzendaritza bakarraren mende daudenean akordioen edo estatutuetako klausulen ondorioz, sozietate horien artean aktiborik handiena duenak besteen deskripzioa jaso behar du, erabaki-zentro bakarraren mende izatearen arrazoia zehaztuz; horrez gain, sozietate horrek ondoko informazioa emango du: aktiboen, pasiboen, ondare garbiaren, negozio-zifraren eta sozietateon baterako emaitzen zenbateko gehitua.

Ulertzen da aktiborik handieneko sozietatea dela, erabaki-zentro bakarrean sartzeko unean balantze-ereduaren aktibo osoan zenbatekorik handiena duen sozietatea.

Erabaki-zentro bakarraren mendeko beste sozietateek urteko kontuen oroitidaz kian zehaztuko dute zein erabaki-zentroren mende dauden eta Merkataritzako zein Erregistrotan gordailutu diren zehaztapen honen lehenengo lerrokadako informazioa duen sozietatearen kontuak.

201. artikulua. Oroitidazki laburtua

Balantze eta ondare garbiaren aldaketak erakusteko orri laburtuak egin ditzaketen sozietateek oroitidazkitik ken ditzakete erregelamendu bidez zehaztutako aipamenak. Edozein kasutan ere, aurreko artikuluaren lehenengo, bigarren, hirugarren, bederatzigarren eta hamargarren adierazpenek zehaztutako informazioa eman behar da.

Horrez gain, oroitidazkian oso-osorik azaldu behar dira artikulu horren bosgarren adierazpenak aipatzen dituen datuak.

VII. ATALA Kudeaketa-txostena

202. artikulua. Kudeaketa-txostenaren edukia

1. Kudeaketa-txostenak benetako azalpena eman behar du negozioen bilakaerari eta sozietatearen egoerari buruz eta deskribatu behar ditu sozietateak aurrean izango dituen arrisku eta ezbaiak.

Azalpen horretan, negozioen bilakaera eta emaitzak nahiz sozietatearen egoera modu orekatuan eta xehetasunez aztertu beharko dira, betiere sozietate horren norainokoa eta konplexutasuna kontuan izanda.

Sozietatearen bilakaera, emaitzak edo egoera ulertu ahal izateko, azterketa horretara bilduko dira, hala finantza-emaitzen gaineko adierazle esanguratsuak, nola, bidezkoa denean, finantzazkoak ez direnak, ingurumenari zein langileei buruzkoak barne, baldin eta halakoak egokiak badira enpresa-jarduera bakoitza ulertzeko. Finantzazkoa ez den informazioa sartzeko betebeharretik salbuetsita geratzen dira galera-irabazien kontu laburtua aurkez dezaketen sozietateak.

Azterketa hori eskaintzen denean, eta, bidezkoa izanez gero, urteko kudeaketa-txostenean sartuko dira urteko kontuetan zehaztutako zenbatekoei buruzko aipamen eta azalpen osagarriak.

2. Aldi berean, informazioa eman behar du ondokoari buruz: ekitaldia itxi eta gero, sozietatearen inguruan sortu diren gertaera garrantzitsuak; aurreikusten den sozietate-bilakaera; ikerketa eta garapenaren inguruko jarduerak; eta, lege honek ezarritakoaren arabera, sozietatearen beraren akzioen eskuraketak.

3. Balantze laburtua eta ondare garbiaren aldaketak erakusteko orri laburtua egiten dituzten sozietateek ez dute kudeaketa-txostenik egin behar. Kasu horretan, sozietateak bere akzioak edo sozietate nagusiarenak eskuratu baditu, oroitidazkian jaso beharko ditu, gutxienez, 79. artikuluaren 4. erregelak agindu aipamenak.

4. Sozietateak finantza-instrumentuak erabiltzeari dagokionez, eta aktiboak, pasiboak, finantza-egoera zein emaitzak balioesteko garrantzitsu a izanez gero, kudeaketa- txostenean ondokoa jaso behar da:

a) Sozietatearen finantza-arriskuari buruzko helburuak eta kudeaketa-politikak, transakzio-mota esanguratsu bakoitza estaltzeko aplikatzen den politika barne, horretan estaltze-kontabilitatea erabiltzen denean.

b) Sozietateak jasan beharreko arriskuak: prezio-arriskua, kreditu-arriskua, likidezia-arriskua eta kutxa-fluxuaren arriskua.

5. Sozietateak baloreak jaulki dituenean eta balore horien kotizazioa onartu denean Europar Batasuneko edozein estatukidetako merkatu arautuan, sozietate horrek korporazio-gobernuaren txostena sartu behar du kudeaketa- txostenean, atal bereizi batean.

6. Edozein kasutan ere, informazio hori kudeaketa-txostenean jaso arren, urteko kontuetan ere jaso beharko da, hori beharrezkoa denean aurreko artikuluen eta artikuluok garatzeko xedapenen arabera.

VIII. ATALA Urteko kontuak egiaztatzea

203. artikulua. Kontu-auditoreak

1. Kontu-auditoreek berrikusi behar dituzte urteko kontuak eta kudeaketa-txostena.

2. Balantze laburtua aurkez dezaketen sozietateak betebehar horretatik salbuetsita geratzen dira.

204. artikulua. Batza orokorrak izendatzea

1. Batza orokorrak izendatuko ditu kontu-auditoretzaz arduratu behar diren pertsonak auditoretzapeko ekitaldia amaitu baino lehen, denboraldi jakin baterako; denboraldi hori ezin da izan hiru urtetik beherakoa ez bederatzitik gorakoa, auditoretzapeko lehenengo ekitaldia hasten denetik zenbatzen hasita, eta, hasierako denboraldi hori igarotakoan, batza orokorrak berrauta ditzake pertsona horiek gehienez hiru urteko epealdietarako.

2. Batza orokorrak pertsona fisiko nahiz juridiko bat edo gehiago izenda ditzake, batera jarduteko. Izendatuak pertsona fisikoak izanez gero, auditore titular adina ordezko izendatu behar ditu batzak.

3. Arrazoi zuzenik izan gabe, batza orokorrak ezin dezake ezeztatu auditoreen izendapena denboraldia amaitu baino lehen; hasierako denboraldi hori amaitu eta gero, auditoreak kontratatu badira beste lan batzuk burutzeko, batzak ezin izango ditu ezeztatu, lan horietako bakoitza amaitu arte.

205. artikulua. Merkataritzako erregistratzaileak izendatzea

1. Batza orokorrak ez badu auditorerik izendatu auditoretza peko ekitaldia amaitu baino lehen, horretarako eginbeharra izanda, edota izendatutako pertsonek ez badute kargua onartzen edo ezin badituzte bete euren eginkizunak, administratzaileek, obligaziodunen sindikatuaren komisarioak edota edozein akziodunek eska diezaiokete sozietatearen egoitzako Merkataritzako erregistratzaileari auditoretza egin behar duen pertsona edo egin behar duten pertsonak izendatzea, Merkataritzako Erregistroaren Erregelamenduan xedatutakoaren arabera.

2. Urteko kontuak egiaztatzeko betebeharrik ez duten sozietateetan, sozietate-kapitalaren ehuneko 5 gutxienez ordezkatz en duten akziodunek sozietatearen egoitzako Merkataritzako erregistratzaileari eska diezaiokete kontu-auditore bat izendatzeko, sozietatearen kontura; auditore horrek ekitaldi jakin bateko urteko kontuak berrikusi behar ditu, baina ezin izango da berrikuspen hori egin, hiru hilabete baino gehiago igaro badira ekitaldi hori itxi denetik.

206. artikulua. Epaileak izendatzea

Arrazoi zuzena izanez gero, auditoreen izendapena egiteko legitimazioa duten pertsonek eta administratzaileek sozietatearen egoitzako lehen auzialdiko epaileari eska diezaiokete batzak edo Merkataritzako erregistratzaileak egindako izendapena ezeztatzeko eta, aldi berean, beste bat izendatzeko.

207. artikulua. Ordainketa

1. Kontu-auditoreen ordainketa edo berori kalkulatzeko irizpideak, finkatu behar dira, betiere, kargua betetzen hasi aurretik eta karguak dirauen epealdi osorako.

2. Eginkizun hori betetzeagatik, auditoretzapeko sozietateak ezin die beste ordainketarik edo abantailarik eman.

208. artikulua. Auditoretzaren xedea

Auditoretzaren inguruko arauei ekinez, kontu-auditoreek egiaztatu behar dute urteko kontuek sozietatearen ondare, finantza eta emaitzen benetako egoera adierazten duten ala ez, baita kudeaketa-txostena eta ekitaldiaren urteko kontuak bat datozen ere.

209. artikulua. Txostena

1. Auditoreek euren jardunari buruzko txosten xehea idatziko dute, kontu-auditoretzaren legeriaren arabera; txosten horretan, hurrengo aipamenak agertu behar dira, gutxienez:

a) Kontabilitatean, urteko kontuetan zein sozietatearen kudeaketa-txostenean antzemandako arau-hausteei buruzko oharrak, urratze horiek lege- zein estatutu-arauenak izan.

b) Sozietatearen finantza-egoerari begira arriskutsu gerta daitekeen beste edozein egitateri buruzko oharrak.

2. Eginiko egiaztapenen ostean auditoreek ez dutenean erreserbarik azaldu behar, hori berori agerraraziko dute auditoretza-txostenean, urteko kontuak eta kudeaketa-txostena aurreko idatz-zatian aipatu betekizunekin bat datozela adieraziz. Bestela, erreserbak sartuko dituzte txostenean.

210. artikulua. Txostena egiteko epea

1. Auditoreek, gutxienez, hilabeteko epea dute txostena aurkezteko, administratzaileek sinaturiko kontuak jasotzen dituztenetik zenbatzen hasita.

2. Txosten horren ondorioz, administratzaileek urteko kontuak aldatu behar badituzte, auditoreek txostena zabaldu beharko dute, aldaketa horiek jasoz.

211. artikulua. Erantzukizun-akzioa. Legitimazioa

Auditoreek erantzukizuna izango dute sozietateari begira, eta erantzukizun hori eskatzeko legitimazioaren inguruan, sozietate-administratzaileei buruz xedatutakoa aplikatuko da.

IX. ATALA Kontuak onestea

212. artikulua. Onespena

1. Akziodunen batza orokorrak onetsi behar ditu urteko kontuak.

2. Batzarako deialdia egin eta gero, edozein akziodunek berehala eta dohainik jaso ditzake batzak onetsi behar dituen agiri guztiak, bai eta, hala denean, kudeaketa-txostena eta kontu-auditoreek egindakoa ere.

Deialdian eskubide hori aipatu behar da.

213. artikulua. Emaitzak aplikatzea

1. Balantze onetsiak adierazten duen emaitzaren erabilera erabaki behar du batza orokorrak.

2. Legeak edo estatutuek agindutakoa bete eta gero, ekitaldiko etekinen pentzudan nahiz askatasunez xedatzeko moduko erreserben pentzudan dibidenduak banatu ahal izateko, beharrezkoa da ondare garbiaren balioa ez izatea sozietate-kapitaletik beherakoa edo, banaketaren ondorioz, ondare hori kapitala baino txikiago ez bihurtzea. Ondore horietarako, ondare garbiari zuzenean egotzitako etekinak ezin dira banatu, ez zuzenean ez zeharka.

Aurreko ekitaldietako galerak direla eta, ondare garbiaren zenbatekoa sozietate-kapitala baino txikiagoa bada, etekina erabili behar da galera horiek konpentsatzeko.

3. Ildo bertsutik, etekinak banatu ahal izateko, xedatzeko moduko erreserben zenbatekoa izan behar da, gutxienez, balantzearen aktiboan ageri diren ikerketa- eta garapen-gastuak bestekoa.

4. Edozein kasutan ere, erreserba xedaezina zuzkitu behar da, balantzearen aktiboan ageri den Merkataritza-funtsaren baliokidea, eta, horretarako, gutxienez Merkataritza-funts horren ehuneko 5 ordezkatzen duen etekin-zifra erabiliko da. Etekinik izan ezean, edo etekinok nahiko ez badira, askatasunez xeda daitezkeen erreserbak erabiliko dira.

214. artikulua. Lege-erreserba

1. Betiere, ekitaldiaren etekinetatik ehuneko 10 lege-erreserbarako erabiliko da, erreserba horren zenbatekoa sozietate-kapitalaren ehuneko hogeia bestekoa izan arte.

2. Lege-erreserbak muga hori gainditzen ez duen bitartean, galeren konpentsaziorako erabil daiteke, xedatzeko moduko adina erreserbarik ez dagoenean bakarrik. Salbuetsita geratzen da 157. artikuluan xedatutakoa.

215. artikulua. Dibidenduak banatzea

1. Akziodun arruntei eman beharreko dibidenduak banatuko dira akziodun bakoitzak ordaindutako kapitalaren arabera.

2. Batza orokorrak zehaztu beharko ditu ordainketa egiteko unea eta modua, banaketaren erabakia hartzen duenean.

Batzak horrelakorik zehaztu ezean, sozietatearen egoitzan ordainduko da dibidendua, erabakia hartzen den egunaren biharamunetik aurrera.

216. artikulua. Dibidenduen kontura emandako zenbatekoak

Batza orokorrak zein administratzaileek erabaki dezakete akziodunei zenbateko batzuk banatzea dibidenduen kontura, baina ondoko baldintzen mende:

a) Administratzaileek kontabilitate-orria egin behar dute aldez aurretik, banaketa egiteko adina likidezia dagoela adieraziz. Orri hori oroitidazkiari erantsiko zaio gero.

b) Banatzen den zenbatekoa ezin da izan azken ekitaldiaz geroztik lortutako emaitzetatik gorakoa, behin aurreko ekitaldietako galerak eta lege- edo estatutu-erreserbak zuzkitzeko zenbatekoak kendu eta gero, bai eta emaitza horien ondorioz ordaindu beharreko zergaren zenbatekoa ere.

217. artikulua. Dibidenduak itzultzea

Dibidenduak zein dibidenduen kontura emandako zenbatekoak banatzean ez bada bete lege honetan ezarritakoa, akziodunek sozietateari itzuli behar dizkiote jasotako zenbatekoak eta horiei dagozkien lege-korrituak; horretarako, sozietateak frogatu behar du akziodun horiek bazekitela banaketaren irregulartasuna edo, kasuan kasuko inguruabarrak aintzat hartuta, ezinezkoa zela irregulartasun hori ez jakitea.

X. ATALA Urteko kontuen gordailua eta publizitatea

218. artikulua. Urteko kontuak gordailutzea

Urteko kontuak onetsi eta hurrengo hilabetearen barruan, sozietateek euren egoitza non egon eta hango Merkataritzako Erregistroan gordailutu behar dute kontuen onespenari eta emaitzen erabilerari buruz batza orokorrak hartutako erabakien ziurtagiria. Horrekin batera, kontu bakoitzaren eta kudeaketa- nahiz auditoretza-txostenen ale bana aurkeztu behar dute, baldin eta sozietateak auditoretza egiteko betebeharra badu, edo gutxiengoak eskatu badu auditoretza hori. Urteko konturen bat edo batzuk modu laburtuan egin badira, ziurtagirian hori agerrarazi behar da, horretarako arrazoia azalduta.

219. artikulua. Erregistro-kalifikazioa

1. Aurkezte-idazkuna egin eta hurrengo hamabost egunen barruan, erregistratzaileak bere erantzukizunpean kalifikatu behar du aurkeztutako agiriak legean ezarritakoak diren, batza orokorrak agiriok behar bezala onetsi dituen eta, bukatzeko, agiriotan manuzko sinadurak jasotzen diren. Erregistratzaileak akatsik ikusten ez badu, gordailua egin dela ulertuko du, eta idazkun egokia egingo du Kontu-gordailuen Liburuan eta sozietate gordailugileari dagokion orrian. Kontrakorik gertatuz gero, titulu akastunei dagokiena aplikatu behar da.

2. Merkataritzako Erregistroak bertan gordailuturiko kontabilitate-agiriak gorde behar ditu sei urtetan zehar.

220. artikulua. Gordailuaren publizitatea

1. Hilabete bakoitzeko lehen egun baliodunean, Merkataritzako erregistratzaileek Erregistro Nagusiari bidaliko diote aurreko hilabetean urteko kontuak gordailutzeko betebeharra bete duten sozietateen zerrenda.

Merkataritzako Erregistroaren Aldizkari Ofizialak iragarki bat argitaratuko du, gordailu-betebeharra bete duten sozietateak aipatuz.

2. Edonork jaso dezake informazioa, gordailututako agiri guztiei buruz.

221. artikulua. Araubide zehatzailea

1. Administrazio-organoak ez baditu gordailutzen atal honetan aipaturiko agiriak horretarako ezarri den epean, Merkataritzako Erregistroan ez da inskribatuko sozietatearen inguruko agiririk ez-betetze horrek dirauen bitartean.

Salbuetsita geratzen dira administratzaile, kudeatzaile, zuzendari nagusi edo likidatzaileak kargutik kentzeari edo horiek kargua uzteari buruzko tituluak, ahalordeen ezeztapenari edo uko egiteari buruzkoak eta, azken buruan, sozietatearen desegiteari, likidatzaileen izendapenari eta epai- edo administrazio-agintariek agindutako idazkunei buruzko tituluak.

Aurreko lerrokadak aipatu betebeharra ez betetzeak sozietateari isuna jartzea dakar; isun horren zenbatekoa 200 000 pezetatik 10 000 000rainokoa izan daiteke, eta Kontabilitate eta Kontu-Auditoretzaren Erakundeak jarriko du berori, erregelamendu bidez ezarritako prozeduraren araberako espedientea instruitu eta gero, Herri Administrazioen Araubide Juridikoaren eta Administrazio Prozedura Erkidearen Legeak xedatutakoaren arabera.

Sozietatearen urteko fakturazio-kopurua 1 000 000 000 pezetatik gorakoa izanez gero, isunaren zenbatekoa 50 000 000 pezetakoa izan daiteke, atzerapen-urte bakoitzeko.

2. Jarri beharreko zehapena zehaztuko da sozietateak duen dimentsioaren arabera, eta horretarako kontuan hartuko dira aktiboko partiden zenbateko osoa eta salmenta-kopurua, bi-biak Tributu Administrazioari aitortutako azken ekitaldikoak. Sozietateak instruitzaileari eman behar dizkio datu horiek, bestela zehapena zehazterakoan ulertuko delako ez-betetzea gertatu dela.

Datuok ezezagunak izanez gero, zehapenaren zenbatekoa kalkulatuko da sozietate-kapitalaren arabera, kasuan kasuko Merkataritzako Erregistroari berori eskatuta.

3. Atal honetan aipatu agiriak prozedura zehatzailea hasi baino lehen gordailutu badira, zehapena jarriko da mailarik baxuenean eta ehuneko 50ean urrituta.

4. Artikulu honetan aipatu arau-hausteen preskrip zio-epea hiru urtekoa da.

222. artikulua. Argitaratzea

218. artikuluan aipatu agiriak argitaratzen badira, informazioa osoa edo laburtua den adierazi behar da. Lehenengo kasuan, zehatz-mehatz kopiatu behar da Merkataritzako Erregistroan gordailuturiko kontabilitate-agirien testua, eta horri auditoreen txosten osoa gehitu behar zaio. Bigarren kasuan, agiriak zein Erregistrotan gordailutu diren adierazi behar da. Argitaratze horretan ez da zertan gehitu auditoreen txostena, baina txosten hori erreserbapean eman den ala ez adierazi behar da.

Urteko kontuak, kontu bateratuak barne, pezetetan argitaratzeaz gain, ecuetan ere argitara daitezke. Halakoetan, oroitidazkian zehaztu beharko da bihurketa-tasa, eta hori balantzea ixten den egunari dagokiona izango da.

VIII. KAPITULUA Transformazioa, bat-egitea eta zatiketa

LEHENENGO ATALA Transformazioa

223. artikulua. Sozietate anonimoa transformatzea

1. Sozietate anonimoak sozietate kolektibo, komanditako sozietate edo erantzukizun mugatuko sozietate bihur daitezke.

2. Kontrakoa agintzen duen lege-xedapenik izan ezean, beste edozein motatako sozietate bihurtzen bada, transformazioa deuseza izango da.

224. artikulua. Transformazio-erabakia

1. Transformazioa, betiere, akziodunen batza orokorrak erabaki behar du, 103. artikuluan ezartzen diren betekizun eta formalitateak gauzatuz.

2. Erabakia hiru aldiz argitaratu behar da Merkataritzako Erregistroaren Aldizkari Ofizialean eta sozietateren egoitza zein probintziatan egon eta probintzia horretan zabalkunde handia duten egunkarietan ere.

225. artikulua. Sozietate kolektibo edo komanditako sozietate bihurtzea

1. Sozietate anonimoa sozietate kolektibo edo komanditako sozietate huts nahiz akziodun bihurtzen denean, erabakiak betebeharpean jartzen ditu horren aldeko botoa eman duten akziodunak bakarrik.

2. Akziodun disidenteak eta batzara joan ez direnak sozietatetik bananduta geratuko dira, baldin eta horiek transformazio-erabakiari atxikitzen ez bazaizkio idatziz hilabeteko epean, aurreko artikuluak aipatzen duen azken iragarkiaren datatik zenbatzen hasita.

3. Erabakiari atxiki ez zaizkion akziodunek euren akzioen ondorioz ordaindutakoa berreskuratuko dute, sozietatearen xedea ordezteko kasuan legeak adierazten duen moduan.

226. artikulua. Erantzukizun mugatuko sozietate bihurtzea

Sozietate anonimoa erantzukizun mugatuko sozietate bihurtzen denetan, erabakiaren aldeko botorik eman ez duten akziodunak ez dira jarriko Erantzukizun Mugatuko Sozietateei buruzko Legearen IV. kapituluaren II. atalean xedatzen denaren mende hiru hilabeteko epean, transformazio hori Merkataritzako Erregistroaren Aldizkari Ofizialean argitaratzen denetik zenbatzen hasita.

227. artikulua. Transformazio-eskritura

Transformazioa eskritura publikoan agerrarazi eta Merkataritzako Erregistroan inskribatu behar da; eskritura horretan jaso behar dira, betiere, sozietate anonimoa zein sozietate-mota bihurtu eta sozietate hori eratzeko legeak ezartzen dituen aipamenak, sozietatearen balantze orokorra, erabakia hartu eta aurreko egunean itxitakoa, banantze-eskubidea egikaritu duten akziodunen zerrenda eta horiek ordezkatzen duten kapitala, eta azken balantzea, eskritura egiletsi eta aurreko egunean itxitakoa.

228. artikulua. Nortasunari eustea

1. Aurreko artikuluetan agindutakoaren arabera egin den transformazioak ez du aldatzen sozietatearen nortasun juridikoa, pertsona juridiko bera izango delako forma berri horren azpian dagoena.

2. Aurreko paragrafoan ezarritakoa ez da aplikatuko, sozietate anonimoaren batza orokorrak sozietatea desegin eta forma desberdineko beste sozietate bat eratzeko erabakia hartzen duenean.

229. artikulua. Partaidetzari eustea

1. Transformazio-erabakiak ezin ditu aldarazi bazkideek sozietatearen kapitalean dituzten partaidetzak. Akziodun zaharrek eskubidea dute euren akzioen balio izendatuaren araberako akzio, kuota edo partaidetzak eskuratzeko, desagertu diren akzioen truk.

2. Era berean, ezin dira urritu akzioaz besteko tituluei dagozkien eskubideak, titulu horien titularrek hori esan-bidez onartzen dutenean izan ezik.

230. artikulua. Erantzukizun mugagabea zabaltzea

Transformazioa dela bide, sozietate-zorren gain mugarik gabeko erantzukizuna bereganatzen duten bazkideek erantzukizun bera izango dute transformazioaren aurreko zorren gain ere.

231. artikulua. Sozietate anonimo bihurtzea

1. Sozietate kolektiboa, komanditakoa edo erantzukizun mugatukoa sozietate anonimo bihurtzen denean, transformazioak ez du ukitzen transformaturiko sozietatearen nortasun juridikoa; transformazio hori eskritura publikoan agerraraziko da, eta bertan nahitaez jaso behar dira legeak sozietate anonimoaren eraketarako ezartzen dituen aipamenak.

Eskritura horri erantsi behar zaio diruzkoa ez den ondareari buruz aditu independenteek eginiko txostena.

2. Transformazioaren eskritura publikoa Merkataritzako Erregistroan aurkeztu behar da inskripziorako, transformazio-erabakia noiz hartu eta aurreko egunean itxitako balantze orokorrarekin batera.

232. artikulua. Aurreko zorren ondoriozko erantzukizuna

Sozietate kolektiboa edo komanditakoa sozietate anonimo bihurtu arren, transformatutako sozietatearen bazkide kolektiboek erantzukizun solidario, pertsonal eta mugagabea izango dute, transformazioaren aurretik hartutako zorren gain, salbu eta hartzekodunek esan-bidez onartu dutenean transformazioa.

II. ATALA Bat-egitea

233. artikulua. Bat-egitearen motak eta ondoreak

1. Edozein motatako sozietateek bat egitearen ondorioz sozietate anonimo berria eratzen denean, sozietate horiek guztiak azkendu egingo dira eta sozietate horien ondareak batera eskualdatuko zaizkio sozietate berriari; azken horrek eskuratuko ditu gainerako sozietateen eskubide eta betebeharrak, oinordetza unibertsalaren bidez.

2. Bat-egitea gauzatzeko, aurretik eratutako sozietate anonimo batek beste bat edo batzuk irensten baditu, sozietate anonimo horrek besteen ondareak eskuratuko ditu; irentsitako sozietateak azkendu egingo dira eta, hala denean, sozietate anonimoak bere kapitala gehitu egingo du neurri egokian.

234. artikulua. Bat-egitea prestatzea

1. Bat-egitean parte hartzen duten sozietateen administratzaileek bat-egiteko proiektua idatzi eta sinatu behar dute. Administratzaileren baten sinadura agertu ezean, hori proiektuaren amaieran adierazi behar da, horren arrazoia azalduta.

2. Behin bat-egiteko proiektua sinatu eta gero, batzen diren sozietateen administratzaileek ezin izango dute egintzarik gauzatu ez kontraturik sinatu, horren ondorioz proiektuaren onespena arriskuan jartzen bada, edota akzioen truke-tasa modu nabarian aldarazten bada.

3. Bat-egiteko proiektua ondorerik gabe geratuko da, baldin eta bat-egitean parte hartzen duten sozietate guztien batza orokorrek berori onesten ez badute sei hilabeteko epean, proiektuaren datatik zenbatzen hasita.

235. artikulua. Bat-egiteko proiektuaren edukia

Bat-egiteko proiektuak, gutxienez, ondoko aipamenak izan behar ditu:

a) Bat-egiteko eragiketan parte hartzen duten sozietateen eta, hala denean, sozietate berriaren izendazioa eta egoitza, baita Merkataritzako Erregistroan egindako inskripzioa identifikatzeko datuak ere.

b) Akzioen truke-tasa, sozietate-ondarearen benetako balioaren arabera zehaztu dena, eta, hala denean, diruz eman beharreko konpentsazio osagarria.

c) Azkendu beharreko sozietateen tituluak trukatzeko prozedura; akzio berriek noiztik dakarten irabazietan parte hartzeko eskubidea; eta eskubide horren inguruan izan daitezkeen berezitasunak.

d) Azkendutako sozietateen ondarea zein sozietateri eskualdatu, eta, kontabilitate-ondoreetarako noiztik ulertu behar den haien eragiketak sozietate horren kontura egin direla.

e) Mota bereziko akzioen titularrei sozietate irenslean edo berrian ematen zaizkien eskubideak, eta azkendutako sozietatean akzioez besteko tituluak dituztenei emandako akzioak edo, hala denean, horiei emandako aukerak.

f) Bat-egiteko proiektuan parte hartu duten aditu independenteei eta batu diren sozietateen, sozietate irenslearen edo berriaren administratzaileei sozietate irenslean edo berrian ematen zaizkien abantailak.

236. artikulua Adituek eginiko txostena, bat-egiteko proiektuaren inguruan

1. Batzen diren sozietateen administratzaileek sozietatearen egoitzako Merkataritzako erregistratzaileari eskatu behar diote aditu bat edo batzuk izendatzeko, independenteak eta desberdinak, bakoitzak bere aldetik txosten bat egin dezan bat-egiteko proiektuari eta azkendutako sozietateek ekarritako ondareari buruz.

2. Aurreko paragrafoan ezarritakoa gorabehera, batzen diren sozietate guztien administratzaileek Merkataritzako erregistratzaileari eska diezaiokete aditu bat edo batzuk izendatzeko, txosten bakarra egin dezaten. Sozietate irenslearen egoitza non egon, edota bat-egiteko proiektuaren arabera sozietate berriaren egoitza non egon eta bertako Merkataritzako erregistratzaileari dagokio izendapena egitea.

3. Izendatutako adituek kontu-auditoreen erantzukizun bera izango dute, eta bat-egitean parte hartzen duten sozietateen eskutik jaso ditzakete, inolako mugarik gabe, erabilgarri jotzen dituzten informazio eta agiri guztiak; horrez gain, beharrezkotzat jotzen dituzten egiaztapenak ere egin ditzakete.

4. Txosten horretan, betiere, adierazi behar dute akzioen truke-tasa justifikatuta dagoen ala ez, tasa hori zehazteko zein metodo erabili den, metodo horiek egokiak diren, eurek ondorioztaturiko balioak aipatuz, eta, hala denean, balioespenean zer-nolako zailtasunak izan diren.

Horrez gain, adituek zehaztu behar dute azkendutako sozietateen ondarea gutxienez sozietate berriaren kapitalaren edota sozietate irenslearen kapital-gehikuntzabestekoa den ala ez, kasuan-kasuan.

237. artikulua. Administratzaileek eginiko txostena, bat-egiteko proiektuaren inguruan

Bat-egitean parte hartzen duen sozietate bakoitzaren administratzaileek txostena egingo dute, bat-egitearen alde juridiko eta ekonomikoa azalduz xehetasunez; haiek bereziki aipatuko dituzte akzioen truke-tasa eta balioespenaren inguruan gerta daitezkeen zailtasunak.

238. artikulua. Akziodunei bat-egitearen inguruko informazioa ematea

1. Batzarako deialdia argitaratzen denean, ondoko agiriak eman behar zaizkie akziodunei, obligaziodunei eta akzioaz besteko eskubide berezien titularrei, baita langileen ordezkariei ere, horiek guztiek agiriok azter ditzaten sozietatearen egoitzan.

a) Bat-egiteko proiektua.

b) Aditu independenteek bat-egiteko proiektuaren inguruan egindako txostenak.

c) Sozietate bakoitzeko administratzaileek bat-egiteko proiektuaren inguruan egindako txostenak.

d) Bat-egitean parte hartzen duten sozietateen azken hiru ekitaldietako urteko kontuak eta kudeaketa-txostena, kontu-auditoreen kasuan kasuko txostenarekin batera.

e) Sozietate bakoitzaren bat-egiteko balantzea, batzak onetsitako urteko azken balantzeaz bestekoa denean; horrekin batera, sozietatearen kontu-auditoreek balantzearen egiaztapenari buruz eman beharreko txostena ere aurkeztu behar da, hala denean.

f) Sozietate berria eratzeko eskritura-proiektua edota, irenspenaren kasuan, sozietate irenslearen estatutuetan egin beharreko aldarazpenen testu osoa.

g) Bat-egitean parte hartzen duten sozietateen indarreko estatutuak.

h) Bat-egitean parte hartzen duten sozietateetako administratzaileen izen-abizenak eta adina, pertsona fisikoak izanez gero, edota sozietatearen izendazio zein izena, pertsona juridikoa izanez gero, eta kasu bietan, naziotasuna eta egoitza, karguaren hasiera-data, eta, hala denean, bat-egitearen ondorioz administratzaile izango direnen datu berdinak.

2. Bat-egiteko proiektua idazten denetik batza orokorra biltzen den arte, aldarazpen garrantzitsuak gerta daitezke edozein sozietateren aktiboan zein pasiboan, eta, halakoetan, batzen diren sozietateen administratzaileek aldarazpen horien berri eman behar diote euren sozietateko batza orokorrari.

Irenspen bidezko bat-egitea gauzatzen denean, informazio bera eman behar diete sozietate irenslearen administratzaileei, eta horiek haiei, euren batza orokorrei horren berri eman diezaieten.

239. artikulua. Bat-egiteko balantzea

1. Bat-egiteko balantze gisa har daiteke urteko azken balantze onetsia, baldin eta balantze hori itxi bada bat-egitea ebatzi behar duen batza eratu eta aurreko sei hilabeteen barruan.

Urteko balantzeak betekizun hori gauzatzen ez badu, beste balantze bat egin behar da; balantze hori itxi behar da, bat-egiteko proiektua egin aurreko hirugarren hilabetearen lehenengo egunaz geroztik, urteko azken balantzea egiteko metodo eta irizpide berberak erabiliz.

Kasu bietan, aldaraz daitezke azken balantzean jasotako balioespenak, baldin eta kontabilitate-idazkunetan azaltzen ez diren aldarazpen garrantzitsu ak izan badira benetako balioan.

2. Bat-egiteko balantzea sozietatearen kontu-auditoreek egiaztatu behar dute, sozietateak kontu-auditoretza egiteko betebeharra duenean; balantze hori aurkeztu behar da bat-egiteko proiektua eztabaidatu behar duen batza orokorrean, horrek balantze hori onets dezan eta, horretarako, batzaren eguneko aztergaien zerrendan aipatu behar da hori esan-bidez.

3. Bat-egiteko balantzearen aurkarapenak ez du geldiarazten, berak bakarrik, bat-egitearen betearazpena.

240. artikulua Bat-egiteko erabakia

1. Bat-egitean parte hartzen duen sozietate bakoitzeko batza orokorrak hartu behar du bat-egitearen gaineko erabakia, proiektuari lotuz.

2. Batzarako deialdia argitaratu behar da, batza hori eratzeko data baino hilabete lehenago gutxienez; bertan, bat-egiteko proiektuari buruzko gutxieneko lege-aipamenak jasoko dira, eta agerraraziko da akziodunek, obligaziodunek eta akzioaz besteko eskubide berezien titularrek duten eskubidea, 238. artikuluan aipatu agiriak sozietatearen egoitzan aztertzeko, baita horien testu osoa dohainik eskuratu eta jasotzeko ere.

3. Bat-egiteko erabakia hartu behar da, hala denean, 148. artikuluan ezarritakoa beteta.

4. Bat-egitea sozietate berri bat eratuz gauzatzen denean, bat-egiteko erabakiak jaso behar ditu sozietate hori eratzeko legeak ezartzen dituen aipamenak.

241. artikulua. Bat-egiteko erabakia. Sozietate pertsonalistak

Sozietate irenslea edo berria sozietate kolektiboa edo komanditakoa izanez gero, bat-egitea gauzatzeko, beharrezkoa da sozietate-zorren gain mugarik gabeko erantzukizuna izango duten akziodun guztiek horren gaineko adostasuna ematea.

242. artikulua Erabakia argitaratzea

Bat-egiteko erabakia hartu eta gero, erabaki hori hiru aldiz argitaratu behar da Merkataritzako Erregistroaren Aldizkari Ofizialean, bai eta sozietatearen egoitzak zein probintziatan egon eta probintzia horietan zabalkunde handia duten egunkarietatik bitan ere. Iragarkian agerrarazi behar da akziodun eta hartzekodunek erabakiaren eta bat-egiteko balantzearen testu osoa jasotzeko eskubidea dutela.

243. artikulua Aurkajartze-eskubidea

1. Bat-egitea gauzatzeko, gutxienez hilabete igaro behar da batza orokorrak hartutako erabakiaren azken iragarkiaren datatik. Epe horren barruan, bat egiten duten sozietate guztien hartzekodunak bat-egitearen aurka jar daitezke, 166. artikuluak arautzen duenaren arabera.

2. Bat-egiteko erabakiaren iragarkian esan-bidez aipatu behar da aurreko paragrafoan ezarritako aurkajartze-eskubidea.

3. Obligaziodunek gainerako hartzekodunen modu berean egikari dezakete aurkajartze-eskubidea, obligaziodunen biltzarrak bat-egitea onetsi ez duenean.

244. artikulua. Bat-egiteko eskritura

1. Batzen diren sozietateek eskritura publikoan agerrarazi behar dute bakoitzaren batzak bat-egitearen inguruan hartutako erabakia; eskritura horrek jaso behar du azkendutako sozietateen bat-egiteko balantzea.

2. Bat-egitea gauzatzeko sozietate berria eratu bada, eskriturak jaso behar ditu, gainera, sozietate berri hori eratzeko legeak ezartzen dituen aipamenak.

Bat-egitea irenspen bidezkoa izanez gero, eskriturak jaso behar ditu bat-egitearen ondorioz sozietate irenslearen estatutuetan eginiko aldarazpenak, baita akziodun berriei eman beharreko akzioen kopurua, mota eta seriea ere.

245. artikulua. Bat-egitearen inskripzioa

1. Merkataritzako Erregistroaren Aldizkari Ofizialean nahitaez egin beharreko argitaratzearen ondoreei kalterik egin gabe, bat-egitea eragingarria izan dadin sozietate berria edo, hala denean, irenspena inskribatu behar da.

Bat-egitearen ondoriozko eskritura eratzailea edo irenspen-eskritura Merkataritzako Erregistroan inskribatu eta gero, hori Merkataritzako Erregistroaren Aldizkari Ofizialean argitaratu behar da Merkataritza Kodean ezarritakoaren arabera, eta azkendutako sozietateen Erregistroko idazkunak ezereztu behar dira.

246. artikulua. Bat-egitea aurkaratzea

1. Erregistroan inskribaturiko bat-egitearen aurkako deuseztasun-akzioak akziodunen batza orokorrak hartutako erabakien deuseztasuna edo deuseztagarritasuna bakarrik har dezake oinarritzat; akzio hori sozietate irenslearen edo bat-egitearen ondoriozko sozietate berriaren aurka egikaritu behar da.

Deuseztasun- edo deuseztagarritasun-akzioak egikaritzeko iraungitze-epea sei hilabetekoa da, bat-egite hori deuseztasuna eskatzen duenaren aurka jarri ahal denetik zenbatzen hasita.

2. Epai batek adierazten badu erabakia deuseza dela, hori Merkataritzako Erregistroan inskribatu eta Aldizkari Ofizialean argitaratu behar da; deuseztasun horrek ez ditu ukituko bat-egitearen inskripzioaren ondoren sortutako betebeharrak, betebehar horiek sozietate irenslearen edo berriaren mesedetan nahiz horien pentzudan eratuta ere.

Betebehar horiek sozietate irenslearen edo berriaren kontura sortzen direnean, erantzukizun solidarioa izango dute bat-egiteko prozeduran parte hartzen duten sozietate guztiek.

247. artikulua. Partaidetzei eustea

1. Azkendutako sozietateen bazkideek sozietate berrian edo sozietate irenslean parte hartuko dute, euren partaidetzen araberako akzio-kopurua jasota.

2. Akzioen truke-tasa egokitzeko komenigarri gertatzen denean, bazkide horiek diru-konpentsazioa jaso dezakete; konpentsazio hori ezin da izan eskuratutako akzioek duten balio izendatuaren ehuneko 10etik gorakoa.

248. artikulua. Eskubide berezien titularrak

Akzioez besteko eskubideen titularrek sozietate azkenduan izango lituzketen eskubide berberak izan behar dituzte sozietate irenslean edo bat-egitea ren ondoriozko sozietate berrian, salbu eta titular horien batzak edo titularrok banan-banan onetsi dituztenean eskubide-aldarazpenak.

249. artikulua. Sozietatearen beraren akzioak trukatzeko debekua

Batzen diren sozietateen akzioak sozietate horien edo zenbait pertsonaren esku daudenean, pertsona horiek euren izenean baina sozietatearen kontura jardunda, ezin da trukerik egin akzio horien eta sozietate irenslearen edo bat-egitearen ondoriozko sozietate berriaren akzioen artean eta, hala denean, akziook amortizatu behar dira.

250. artikulua. Bat-egite laburtuak

1. Sozietate irenslea sozietate irentsiaren kapitala osatzen duten akzio edo partaidetzen titularra denean zuzenean zein zeharka, bat-egiteko proiektuak ez du zertan aipatu akzio nahiz partaidetzen truke-tasa ez truke-prozedura, ezta akzio berriek noiztik dakarten sozietate-irabazietan parte hartzeko eskubiderik ere; horrez gain, ez dago sozietate irenslearen kapitala gehitu beharrik, eta sozietate horien administratzaileek edo adituek ez dute zertan bat-egiteko proiektuari buruzko txostenik egin.

2. Erregela bera aplikatuko da, sozietate irentsiak irenslearen partaidetza osoa duenean zuzenean nahiz zeharka, edota hirugarren sozietate batek sozietate irensle eta irentsiaren partaidetza osoa duenean, zuzenean nahiz zeharka.

251. artikulua. Likidaziopeko sozietateen bat-egitea

Likidaziopeko sozietateek parte har dezakete bat-egiteko prozesuan, baldin eta ondarea ez bada hasi banatzen akziodunen artean.

III. ATALA Zatiketa

252. artikulua. Kontzeptua eta betekizunak

1. Zatiketa dagoela ulertu behar da:

a) Sozietate anonimoa azkendu eta horren ondare osoa bi zati edo gehiagotan banatzen denean; zati horietako bakoitza batera eskualdatzen zaio sozietate berri bati, edo aldez aurretik eratutako sozietate batek irensten du berori.

b) Azkendu gabeko sozietate anonimo baten ondaretik zati bat edo gehiago bereizten direnean, bereizitakoa batera eskualdatuz sozietate berri bati edo gehiagori edota aldez aurretik eratutako beste sozietate batzuei.

2. Zatiketaren onuradun diren sozietateen akzio edo partaidetzak eman behar zaizkie sozietate zatituaren akziodunei kontraprestazio gisa; akziodun horiek jasoko dituzten akzio edo partaidetzen kopurua izango da horietatik bakoitzak sozietate zatituaren kapitalean duen partaidetzaren araberakoa eta, hala denean, sozietateak kapitala urritu beharko du, beharrezko zenbatekoan.

Bi sozietate onuradun edo gehiago daudenean, zatitutako sozietatearen akziodunei sozietate onuradun bakarraren akzio edo partaidetzak emateko, nahitaezkoa da akziodun ukitu guztiek horren gaineko banakako adostasuna ematea.

3. Zatiketaren gaineko erabakia hartu ahal izateko, nahitaezkoa da zatitu beharreko sozietatearen akzioak ordainduta egotea oso-osorik.

4. Zatiketaren sozietate onuradunek ez dute zertan izan sozietate zatituak zuen Merkataritzako forma berbera.

253. artikulua. Zatiketa partziala

1. Zatiketa par tzialaren kasuan, zatitu edo bereizten den ondare-zatiak batasun ekonomikoa osatu behar du.

2. Zatitu edo bereizten den ondare-zatiak, gainerako efektuez gain, Merkataritza, industria edo zerbitzuetako enpresa edo establezimendu bat edo gehiago barneratzen baditu, sozietate onuradunari eratxiki dakizkioke eskualdatutako enpresa horren antolaketa eta jardunbidearen ondorioz hartutako zorrak.

254. artikulua. Zatiketaren araubidea

Sozietateen zatiketa arautzeko, sozietateen arteko bat-egiteari buruz lege honek ezartzen dituen arauak aplikatuko dira, ondorengo artikuluetan jasotako salbuespenak aintzat harturik; ulertu behar da sozietate irensleari edo bat-egitearen ondoriozko sozietate berriari buruzko aipamenak dagozkiela zatiketaren sozietate onuradunei.

255. artikulua. Zatiketa-proiektua

1. Zatiketa-proiektuan, ondoko aipamenak jaso behar dira, bat-egiteko proiektuaren inguruan ezartzen diren aipamenez gain:

a) Sozietate onuradun bakoitzari eskualdatu beharreko aktiboko eta pasiboko osagaien zehaztapena eta banaketa.

b) Zatitutako sozietatearen akziodunei sozietate onuradunen kapitalean dagozkien akzio edo partaidetzen banaketa, bai eta banaketa hori egiteko irizpideak ere.

2. Zatitutako sozietatea azkendu ostean zatiketa-proiektuan aktiboaren osagaien bat ez bazaio eratxiki ezein sozietate onuraduni eta proiektu horren interpretaziotik ezin bada ondorioztatu nola egin behar den banaketa, osagai hori edo horren ordaina sozietate onuradun guztien artean banatuko da, zatiketa-proiektuan sozietate horietako bakoitzari eratxikitako aktiboaren arabera.

3. Zatitutako sozietatea azkendu ostean zatiketa-proiektuan pasiboaren osagaien bat ez bazaio eratxiki ezein sozietate onuraduni eta proiektu horren interpretaziotik ezin bada ondorioztatu nola egin behar den banaketa, sozietate onuradun guztiek izango dute horren gaineko erantzukizun solidarioa.

256. artikulua. Aditu independenteen txostena

1. Aditu independente batek edo gehiagok txosten bat egin behar dute diruzkoa ez den ondareari buruz, sozietate onuradunek sozietate zatituen eskutik jaso dutenean ondare hori; aditu horiek izendatu behar ditu sozietate zatituaren egoitza non izan eta hango Merkataritzako erregistratzaileak.

2. Aurreko paragrafoan ezarritakoa gorabehera, zatiketan parte hartzen duten sozietate guztien administratzaileek sozietate horietatik edozeinen egoitza non izan eta hango Merkataritzako erregistratzaileari eska diezaiokete aditu bat edo batzuk izendatzeko, eta horiek txosten bakarra egingo dute, diruzkoa ez den ondare-zatiari buruz eta zatiketa-proiektuari buruz.

257. artikulua. Administratzaileen txostena

Zatiketan parte hartzen duten sozietateen administratzaileek zatiketa-proiektuari buruzko txostena idatzi behar dute, eta bertan adieraziko dute lege honetan ezarritako txostenak egin direla diruzkoak ez diren ekarpenei buruz sozietate onuradun bakoitzarentzat; horrez gain, txosten horiek zehaztuko dute Merkataritzako Erregistroetatik zeinetan gordailutu diren edo gordailutuko diren.

258. artikulua. Zatiketa-proiektuaren osteko ondare-aldarazpenak

Zatiketa-proiektua idazten denetik batza orokorra biltzen den arte, aldarazpen garrantzitsuak gerta daitezke ondare aktiboan zein pasiboan, eta, halakoetan, zatitutako sozietatearen administratzaileek aldarazpen horien berri eman behar diote euren sozietateko batza orokorrari.

Irenspen bidezko zatiketa gauzatzen denean, informazio bera eman behar diete sozietate onuradunen administratzaileei, eta horiek haiei, euren batza orokorrei horren berri eman diezaieten.

259. artikulua. Zatiketaren sozietate onuradunak duen erantzukizuna

Sozietate onuradunak ez badu betetzen zatiketaren ondorioz hartu duen betebeharren bat, gainerako sozietate onuradunek horren gaineko erantzukizun solidarioa izango dute, horietatik bakoitzari zatiketan eratxiki zaion aktibo garbiaren zenbatekoraino; zatitutako sozietateak bizirik irauten badu zatiketaren ondoren, betebehar osoaren gaineko erantzukizuna izango du.

IX. KAPITULUA Desegitea eta likidazioa

LEHENENGO ATALA Sozietate anonimoa desegitea

260. artikulua. Desegite-arrazoiak

1. Sozietate anonimoa desegingo da:

1) 103. artikuluan ezarritakoaren arabera, batza orokorrak hartutako erabakiaren ondorioz.

2) Estatutuetan ezarritako epe-muga betetzearen ondorioz.

3) Sozietatearen xedea osatzen duen enpresa amaitzearen ondorioz, edo sozietate horrek ageri-agerian ezin duelako bere helburua bete, edota sozietate-organoak gelditzeagatik ezin diolako bere jardunbideari eutsi.

4) Ondarea sozietate-kapitalaren erdia baino txikiagoa den zenbatekora gutxitu bada galerak izateagatik, salbu eta kapital hori behar beste gehitu edo urritzen denean, eta, betiere, uztailaren 9ko 22/2003 Konkurtso Legean xedatutakoaren arabera ez bada bidezkoa konkurtso-adierazpena eskatzea.

5) Kapitala legeak ezarritako gutxieneko kopurutik behera urritzearen ondorioz.

6) Bat-egitearen edo zatiketa osoaren ondorioz.

7) Estatutuetan ezarritako beste edozein arrazoiren ondorioz.

2. Konkurtso-adierazpena berez ez da izango desegite-arrazoia, baina prozeduran likidazio-fasea irekiz gero, sozietatea deseginda geratuko da modu automatikoan.

Azken kasu horretan, konkurtsoko epaileak irekiera-ebazpenean agerraraziko du desegite hori, eta sozietatea likidatuko da likidatzailerik izendatu gabe, Konkurtso Legearen V. tituluko II. kapituluan ezarritakoa kontuan izanda.

261. artikulua. Desegitea, epe-muga betetzearen ondorioz

Sozietatearen iraupen-epea amaitutakoan, sozietatea desegiten da zuzenbide osoz, salbu eta aldez aurretik horren iraupena esan-bidez luzatu eta luzapen hori Merkataritzako Erregistroan inskribatzen denean.

262. artikulua. Desegitearen inguruko sozietate-erabakia

1. 260. artikuluaren 1. paragrafoaren 3, 4, 5 eta 7. zenbakietan jasotako arrazoiren bat gertatuz gero, 102. artikuluaren arabera eratutako batza orokorrak hartu behar du sozietatea desegiteko erabakia.

2. Administratzaileek Batza Orokorrerako deialdia egin beharko dute bi hilabeteko epean, horrek desegitea erabaki dezan.

Era berean, administratzaileek eska dezakete ondarea sozietate-kapitalaren erdia baino txikiagoa den zenbatekora gutxitzeko galeren ondoriozko konkurtso-adierazpena, salbu eta kapital hori behar beste gehitu edo urritzen denean, eta, betiere, urripenak sozietatearen kaudimengabezia ekarri badu, uztailaren 9ko 22/2003 Konkurtso Legearen 2. artikuluan aipatu baldintzetan.

Akziodunetatik edozeinek eska diezaieke administratzaileei batzarako deialdia egitea, baldin eta beraren iritziz zuzenbidearen araberako arrazoia badago, sozietatea desegiteko edo konkurtsoa hasteko.

3. Batzarako deialdia egiten ez bada, erabakirik lortzen ez bada edo erabakia desegitearen aurkakoa bada, interesdunetatik edozeinek epaileari eska diezaioke sozietatea desegiteko.

4. Administratzaileek sozietatearen desegite judiziala eskatu behar dute sozietatearen erabakia desegitearen aurkakoa denean edo ezin denean lortu halako erabakirik. Eskabidea bi hilabeteko epean egin beharko da, batza egiteko datatik zenbatuta, batza hori eratu ez denean, edo batzaren egunetik, erabakia desegitearen aurkakoa izan denean edo erabaki hori lortu ez denean.

5. Hala denean, desegite-erabakia hartu behar duen batzarako deialdia bi hilabeteko epean egiteko betebeharra bete ez badute administratzaileek, erantzukizun solidarioa izango dute legezko desegite-arrazoiaren osteko sozietate-betebeharren gain; erantzukizun berbera izango dute desegite judiziala edo, bidezkoa izanez gero, sozietatearen konkurtsoa bi hilabeteko epean eskatu ez duten administratzaileek, batza eratu ez den kasuan hori egiteko datatik zenbatzen hasita, eta erabakia desegitearen aurkakoa izan denean edo erabaki hori lortu ez denean, batzaren egunetik zenbatuta.

Halakoetan, ulertuko da erreklamaturiko sozietate-betebeharrak direla sozietatea desegiteko legezko arrazoiaren dataren ostekoak, salbu eta administratzaileek egiaztatzen dutenean lehenagokoak direla.

263. artikulua. Desegite-erabakia argitaratzea

Desegite-erabakia edo ebazpen judiziala, hala denean, Merkataritzako Erregistroan inskribatu eta Merkataritzako Erregistroaren Aldizkari Ofizialean argitaratu behar da, bai eta sozietatearen egoitzan zabalkunde handiena duten egunkarietatik batean ere.

264. artikulua. Sozietatea likidazioan

Desegindako sozietateak bere nortasun juridikoari eutsiko dio, likidazioa gauzatzen den bitartean. Epealdi horretan, «likidazioan» adierazmoldea gehitu behar diote euren izenari.

265. artikulua. Gobernuak esku-hartzea

1. 260. artikuluan xedatutakoa gorabehera, ordaindutako kapitalaren bostena gutxienez ordezkatzen duten akziodunek edo enpresaren langileek hala eskatuta, Gobernuak egokitzat jotzen badu sozietatea iraunaraztea Espainiako ekonomiaren edo sozietate-interesen onerako, erabaki hori har dezake dekretu bidez; dekretu horrek zehaztu beharko du zein baldintzatan iraungo duen sozietateak, bai eta akziodunei eman beharreko konpentsazioa ere, euren eskubidea kentzearen ondorioz.

2. Nolanahi ere, batza orokorrak bere esku du sozietatearen bizitza luzatu eta enpresaren ustiapenari ekiteko eskubidea, baldin eta erabaki hori hiru hilabeteko epean hartzen bada, dekretua argitaratzen denetik zenbatzen hasita.

II. ATALA Sozietate anonimoa likidatzea

266. artikulua. Likidazioa irekitzea

Behin sozietatea desegin eta gero, hasiera emango zaio likidazio-epealdiari, sozietateen arteko bat-egite kasuetan eta osoko zatiketa kasuetan izan ezik, ez eta aktiboa nahiz pasiboa batera lagatzen dituen beste edozein kasutan ere.

267. artikulua. Likidatzaileak

1. Sozietatea likidazio-egoeran dagoela adierazi denetik, administratzaileek ez dute ordezkaritza-ahalmenik izango, kontratu nahiz betebehar berriak egin edo hartzeko; likidatzaileek gauzatu behar dituzte 272. artikuluak aipatu eginkizunak.

2. Hala ere, lehengo administratzaileek euren laguntza eskaini beharko dute likidazio-eragiketak gauzatzeko, hala eskatzen bazaie.

268. artikulua. Likidatzaileen izendapena eta kopurua

1. Estatutuek likidatzaileen izendapena arautzen ez badute, batza orokorrak izendatu beharko ditu horiek.

2. Likidatzaileen kopurua bakoitia izan behar da beti.

269. artikulua. Kontu-hartzailea izendatzea

1. Aurreko artikuluan xedatutakoa gorabehera, sozietate-kapitalaren hogeirena ordezkatzen duten akziodunek sozietate-egoitzako lehen auzialdiko epaileari eska diezaiokete kontu-hartzaile bat izendatzeko, horrek likidazio-eragiketak fiskaliza di tzan.

2. Hala denean, obligaziodunen sindikatuak ere kontu-hartzaile bat izenda dezake.

270. artikulua. Likidazioaren kontu-hartze publikoa

Likidatu eta banatu beharreko kapitala handia denean, akzioak edo obligazioak ukandun-kopuru handiaren artean banaturik daudenean, edota, beste edozein arrazoiren ondorioz, likidazio hori garrantzitsu a denean, Gobernuak pertsona bat izenda dezake, horrek likidazioan esku har dezan presidente moduan jardunda, eta legearen zein sozietate-estatutuen betepena zain dezan.

271. artikulua. Likidaziopeko sozietateen batza

Batza arruntetarako eta aparteko batzetarako deialdiak egiteko edo batza horiek biltzeko, likidazio-epealdian estatutuetako xedapenak bete behar dira; likidatzaileek likidazioaren berri eman beharko dute batza horietan, interes erkideari komeni zaiona erabakitzeko.

272. artikulua. Likidatzaileen eginkizunak

Sozietatearen likidatzaileei dagokie:

a) Administratzaileekin batera sozietatearen inbentario eta balantzea egitea euren eginkizunetan hasten direnean, likidazioaren hasierako eguna abiapuntutzat hartuta.

b) Sozietatearen kontabilitate-liburuak eta postatrukea eraman eta zaintzea, baita ondarearen osotasuna zaintzea ere.

c) Gauzatzeke dauden Merkataritzako eragiketak egitea, baita sozietatearen likidaziorako beharrezkoak diren eragiketa berriak ere.

d) Sozietatearen ondasunak besterentzea. Ondasun higiezinak jendaurreko enkantearen bidez saldu behar dira.

e) Likidazioa hasten denean jada hitzarturik dauden kreditu eta dibidendu pasiboak kobratzea. Bestelako dibidenduak ordainarazteko ere agin dezakete, hartzekodunei ordaintzeko beharrezkoak direnak, baina ordaindu gabeko akzioen balio izendatuaren mugaraino.

f) Transakzio eta tartekaritzak ituntzea, sozietatearen intereserako komenigarri gertatzen denean.

g) Hartzekodun eta bazkideei ordaintzea, lege honen ezarritako arauak be teta.

h) Sozietatea ordezkatzea, aipatu helburuak betetzeko.

273. artikulua. Likidazioaren inguruko informazioa

1. Likidatzaileek aldizka likidazio-egoeraren berri eman behar diete bazkide eta hartzekodunei, kasuan-kasuan egokien jotzen dituzten bideak erabiliz.

Bi publizitate-neurriok 263. artikulukoak osatuko dituzte.

2. Urteko balantzea idazteko epetik gora luzatzen bada likidazioa, sozietatearen egoera eta likidazioaren ibilera zehatza adierazten dituen kontuen orria egin eta Merkataritzako Erregistroaren Aldizkari Ofizialean argitaratu behar da hori.

274. artikulua. Azken balantzea

1. Likidazioa amaitutakoan, likidatzaileek azken balantzea egin behar dute, eta kontu-har tzaileak izendatu badira, horiek aztertu beharko dute balantzea.

2. Aldi berean, akzio bakoitzeko banatu behar den sozietatearen aktiboaren kuota zehaztu behar dute.

275. artikulua. Balantzea onestea

1. Akziodunen batza orokorrak onetsi behar du aurreko artikuluak aipatu balantzea, eta balantze hori Merkataritzako Erregistroaren Aldizkari Ofizialean argitaratu behar da, bai eta sozietate- egoitzan zabalkunde handiena duten egunkarietatik batean ere.

2. Bere burua kalteduntzat jotzen duen bazkideak balantze hori aurkara dezake, lege honen V. kapituluko II. atalaren arauek ezarritakoaren arabera, horiek aplikatzeko modukoak diren neurrian.

276. artikulua. Banaketa

1. Balantzea aurkaratzeko epe-muga igaro baina erreklamaziorik aurkeztu ez denean, edota horiek ebazteko epaia irmoa denean, akziodunen artean banatuko da sozietatearen hartzekoa, balantzeak ondorioztatzen duenaren arabera.

2. Kuotak ez badira erreklamatzen ordainketa-erabakia argitaratu eta hurrengo laurogeita hamar egunetan, kuota horiek zainpean utziko dira euren jabe legitimoen esku, Espainiako Bankuan edo Gordailuen Kutxa Nagusian.

277. artikulua. Sozietatearen hartzekoa banatzea

1. Sozietatearen hartzekoa banatuko da estatutuetako arauen arabera edo, halakorik izan ezean, akziodunen batza orokorrak finkatutakoen arabera.

2. Betiere, hurrengo arauak bete behar dira:

1) Likidatzaileek ezin diete banatu bazkideei inolako ondasunik, aldez aurretik hartzekodun guztiei ordaindu gabe edo horien kredituen zenbatekoa zainpean utzi gabe.

Muga-eguneratu gabeko krediturik egonez gero, lehenengo horien ordainketa ziurtatu behar da.

2) Sozietatearen kontrako kredituak ordaindu eta gero geratzen den aktiboa bazkideen artean banatuko da estatutuetan ezarritakoaren arabera, eta, estatutu-araurik izan ezean, akzioen balio izendatuaren arabera.

Akzio guztiak ez direnean ordaintzen neurri berdinean, lehenik eta behin, zenbateko handiagoak ordaindu dituzten akziodunei itzuli behar zaie gutxiago ordaindu dutenen ekarpenetik gorako gaindikina, eta gainerako zatia akziodun guztien artean banatuko da, euren akzioen balio izendatuaren arabera.

Izan daitezkeen galerak ere proportzio berean jasango dira, behar besteko aktiborik ez badago, akziodunei euren ekarpenak itzultzeko.

278. artikulua. Erregistroko ezereztea

Azken balantzea onetsitakoan, likidatzaileek Merkataritzako erregistratzaileari eskatu behar diote sozietate azkenduari buruzko idazkunak ezerezteko, eta erregistro horretan gordailutuko dituzte sozietate horren trafikoari lotutako Merkataritzako liburu eta agiriak.

279. artikulua. Likidatzaileen erantzukizuna

1. Likidatzaileek erantzukizuna izango dute akziodunei begira, horiei eragindako galeren gain, baldin eta likidatzaileok maulaz edo arduragabekeria larriz bete badute euren kargua.

2. Erantzukizun hori prozedura arruntean erreklamatuko da.

280. artikulua. Likidatzaileek kargua uztea

Likidatzaileen eginkizuna amaitzen da:

a) Likidazioa gauzatzeagatik.

b) Batza orokorrak ahalordea ezeztatzeagatik. likidatzailea estatutuetan izendatu denean, erabakiak 103. artikuluko betekizunak bete behar ditu.

c) Epaileak, arrazoi zuzena izanda, erabaki hori hartzeagatik, sozietate-kapitalaren hogeirena ordezkatzen duten akziodunek eskatuta.

281. artikulua. Likidaziopeko sozietatearen kaudimengabezia

Uztailaren 9ko 22/2003 Konkurtso Legeak indargabetua.

X. KAPITULUA Obligazioak

LEHENENGO ATALA Obligazioak jaulkitzea

282. artikulua. Jaulkipenaren zenbatekoa

1. Sozietateak jaulki ditzake obligazioen edo zorra antzatetsi nahiz sortzen duten beste balore batzuen serie zenbatuak, baldin eta jaulkipen guztien zenbatekoak gainditzen ez baditu sozietate-kapital ordaindua gehi azken balantze onetsian ageri diren erreserbak eta balantzeak erregularizatu zein eguneratzeko kontuak, horiek Ekonomia eta Ogasun Ministerioak onartu dituenean.

2. Sozietateak aurreko paragrafoko baloreak jaulkitzen dituenean, kapitulu honetan obligazioen inguruan ezarri araubidea aplikatuko zaie balore horiei.

283. artikulua. Jaulkipenaren baldintzak

1. Legeak arautu ezean, jaulkipen bakoitza egiteko baldintzei eta sozietateak halakoak egiteko duen gaitasunari aplikatu behar zaizkie estatutuetako arauak edota batza orokorraren erabakia, lege honen 103. artikuluak ezarritakoa beteta.

2. Nahitaezko baldintzak dira defentsa-elkartea edo obligaziodunen sindikatua eratzea eta sozietateak pertsona bat izendatzea, horrek komisario gisa jaulkipen-kontratuaren egilespenean parte har dezan bihar-etziko obligaziodunen izenean.

284. artikulua. Jaulkipenaren bermeak

1. Jaulkipen osoa berma daiteke baloreen egungo eta bihar-etziko titularren mesederako, bereziki hurrengo bermeak erabilita:

a) Ondasun higigarri zein higiezinen gaineko hipoteka.

b) Banku ofizial edo pribatu batean gordailutu beharreko baloreen bahia.

c) Edukitzaren lekualdaketarik gabeko bahia.

d) Estatuak, autonomia-erkidegoak, probintziak zein udalak emaniko bermea.

e) Banku ofizial edo pribatu batek edota aurrezki-kutxa batek emandako abal solidarioa.

f) Elkarrekiko berme-sozietateak emandako abal solidarioa, sozietate hori Ekonomia eta Ogasun Ministerioko Erregistro berezian inskribatuta dagoenean.

2. Aurreko paragrafoaren a, b, d eta e) kasuetan, ez dira aplikatuko 282 eta 289. artikuluetan kapital eta erreserben ondorioz ezarritako mugapenak. F) letraren kasuan, abala ematean elkarrekiko berme-sozietateak duen berme-gaitasunak zehaztuko ditu abalaren muga eta gainerako baldintzak, betiere, sozietate horren arautegi berezia kontuan izanda.

3. Aipatu bermeez landa, obligaziodunek euren kredituak kobra ditzakete erakunde zordunaren gainerako ondasun, eskubide nahiz akzioen bidez.

285. artikulua. Eskritura publikoa eta inskripzioa

1. Obligazioen jaulkipena eskritura publikoan agerrarazi behar da beti, eta eskriturak ondoko datuak jasoko ditu:

a) Sozietate jaulkitzailearen izena, kapitala, xedea eta egoitza.

b) Jaulkipenaren baldintzak, eta harpidetza zabaltzeko data eta epea.

c) Obligazioen balio izendatua, korrituak, muga-eguna eta primak nahiz erloak, halakoak egonez gero.

d) Merkaturatu behar diren tituluen zenbateko osoak eta haien serieak.

e) Jaulkipenaren bermeak.

f) Sozietatearen eta sindikatuaren arteko harreman juridikoei aplikatu beharreko oinarrizko erregelak eta sindikatuaren ezaugarriak.

2. Obligazioak ez dira zirkulazioan jarriko, eskritura kasuan kasuko Erregistroan inskribatu arte.

286. artikulua. Jaulkipena iragartzea

1. Obligazioak jaulki edo merkaturatzeko, sozietateak Merkataritzako Erregistroaren Aldizkari Ofizialean iragarri behar du jaulkipena, eta iragarpen horretan, gutxienez, aurreko artikuluan zerrendaturiko datuak eta komisarioaren izena jaso behar dira.

2. Aurreko paragrafoan ezarritakoa betetzen ez duten administratzaileek obligaziodunei begira erantzukizun solidarioa izango dute, erruz zein arduragabekeriaz haiei eragindako kalteengatik.

287. artikulua. Harpidetza

Obligazioak harpidetzeak esan nahi du obligaziodun bakoitzak jaulkipen-kontratua berresten duela eta obligaziodun hori sindikatuari atxikitzen zaiola.

288. artikulua. Hurrenkera

1. Sozietate jaulki tzailearen ondare askeari dagokionez, lehenengo jaulkipenek lehentasuna izango dute hurrengoen gain, geroko kapital-aldaketak kontuan hartu gabe.

2. Gainerako sozietate-hartzekodunei begira, obligaziodunen eskubideei aplikatuko zaizkie hurrenkeraren inguruko arau orokorrak.

289. artikulua. Kapitala edo erreserbak urritzea

1. Kapitalaren nahiz erreserben zenbatekoa urritu behar denean zenbateko horien eta amortizatzeke dauden obligazioen arteko hasierako proportzioa gutxitzeko, obligaziodunen sindikatuak emandako adostasuna behar da.

2. Ez da halako adostasunik behar sozietatearen kapitala gehitzen denean balantzeak erregularizatu nahiz eguneratzeko kontuen edo erreserben pentzura.

II. ATALA Obligazioak adieraztea

290. artikulua. Obligazioak adieraztea

1. Obligazioak adieraz daitezke tituluen bidez edota kontuko idatzoharren bidez.

2. Tituluen bidez adierazitako obligazioak izendunak zein eramailearentzakoak izan daitezke, indar betearazlea izango dute, eta Merkataritza Kodearen nahiz aplikatzeko moduko legeen xedapenetan ezarritakoaren arabera eskualda daitezke.

3. Kontuko idatzoharren bidez adierazitako obligazioei balore-merkatuaren arautegia aplikatuko zaie.

291. artikulua. Obligazio-titulua

Jaulkipen bereko tituluak berdinak izan behar dira; tituluok hauxe jaso behar dute:

a) Izen zehatza.

b) Sozietate jaulkitzailearen ezaugarriak eta, bereziki, ordainketa egiteko lekua.

c) Jaulkipen-eskrituraren data eta notario eskudunaren zein protokolo egokiaren aipamena.

d) Jaulkipenaren zenbatekoa Espainiako monetan.

e) Tituluaren zenbakia, balio izendatua, korrituak, muga-egunak eta primak zein erloak, halakoak izanez gero.

f) Jaulkipenaren bermeak.

g) Gutxienez, kontseilari edo administratzaile baten sinadura.

III. ATALA Akzio bihur daitezkeen obligazioak

292. artikulua. Jaulkipenaren baldintzak

1. Sozietateak akzio bihur daitezkeen obligazioak jaulki ditzake, baldin eta batza orokorrak zehazten baditu bihurketa hori egiteko oinarriak nahiz motak, eta kapitala behar beste gehitzea erabakitzen badu.

2. Batzarako deialdia egin aurretik, administratzaileek idatzi behar dute bihurketaren oinarriak nahiz motak azaltzen dituen txostena; txosten horrekin batera auditore batek eginikoa aurkeztu behar da, eta auditore hori ez da izango sozietatearena, Merkataritzako Erregistroak horrexetarako izendatutakoa baizik.

3. Akzio bihur daitezkeen obligazioak ezin jaulki daitezke horien balio izendatuaren beherako kopuruan. Ildo bertsutik, obligazioak ezin daitezke akzio bihurtu, haien balio izendatua akzioena baino txikiagoa denean.

293. artikulua. Lehenespenez harpidetzeko eskubidea

1. Sozietatearen akziodunek eskubidea dute akzio bihur daitezkeen obligazioak lehenespenez harpidetzeko.

2. Aurreko jaulkipenetan akzio bihur zitezkeen obligazioak eskuratu zituztenek ere lehenespeneko harpidetza-eskubidea dute, bihurketarako oinarrien arabera eurei dagokien proportzioan.

3. Akzio bihur daitezkeen obligazioak lehenespenez harpidetzeko eskubideari lege honen 158. artikuluan xedaturikoa aplikatzen zaio.

294. artikulua. Bihurketa

1. Obligaziodunek edozein unetan eska dezakete bihurketa, salbu eta batza orokorrak beste prozedura bat erabakitzen duenean.

Kasu horretan, seihileko bakoitzeko lehenengo hilabetean, administratzaileek hainbat akzio jaulkiko dituzte, hain zuzen ere, aurreko seihilekoan bihurketa eskatu duten obligaziodunei dagozkien akzioak; hurrengo hilabetean, administratzaileek Merkataritzako Erregistroan inskribatu behar dute jaulkitako akzioen ziozko kapital-gehikun tza.

2. Edozein kasutan ere, batza orokorrak bihurketa egiteko gehieneko epea zehaztu behar du.

Bihurketa hori egin daitekeen bitartean kapitala gehitzen bada erreserben pentzudan edo urritzen bada galerak direla-eta, obligazioen eta akzioen arteko truke-neurria aldarazi behar da, gehitze edo urritze horren zenbatekoaren arabera; truka-neurri horrek modu berean ukitu behar ditu akziodunak eta obligaziodunak.

3. Akzio bihur daitezkeen obligazioak egonez gero, batza orokorrak ezin erabaki dezake kapitala urritzea akziodunei euren ekarpenak itzuliz edo dibidendu pasiboak barkatuz; hala ere, aldez aurretik eta nahiko bermeekin, obligaziodunei eskaintzen bazaie bihurketa egiteko aukera, harako kapital-urripena egin daiteke.

IV. ATALA Obligaziodunen sindikatua

295. artikulua. Sindikatua eratzea

Behin jaulkipen-eskritura inskribatutakoan, sindikatua eratuko da obligazioak eskuratzen dituztenen artean, horiek tituluak jaso edo idatzoharrak egin ahala.

296. artikulua. Sindikatuaren gastuak

Sindikatuari eusteak dakartzan gastu arruntak sozietate jaulkitzaileak ordainduko ditu, obligazioek sorturiko urteko korrituen ehuneko 2raino.

297. artikulua. Obligaziodunen biltzar orokorra

Jaulkipena harpidetu bezain laster, komisarioak obligaziodunen biltzar orokorrerako deialdia egin behar du; biltzar horrek erabakiko du komisarioaren kudeaketa onestea ala ezestea, komisarioa bere karguan berrestea edo horren ordezkoa aukeratzea, eta sindikatuaren barne-erregelamendua ezartzea, jaulkipen-eskrituran agindutakoaren arabera.

298. artikulua. Biltzarrerako deialdia egiteko ahalmena eta betebeharra

1. Sozietatearen administratzaileek zein komisarioak egin dezakete obligaziodunen biltzar orokorrerako deialdia. Komisarioak nahitaez egin behar du deialdia, baldin eta hala eskatzen badute jaulkita baina amortizatzeke dauden obligazioen hogeirena ordezkatzen duten bazkideek.

2. Komisarioak eska dezake sozietatearen administratzaileak joateko biltzarrera, eta horiek joan daitezke, deituak izan ez arren.

299. artikulua. Deialdia egiteko modua

1. Biltzar orokorrerako deialdia egiteko, nahikoa da obligaziodunek horren berri izatea.

2. Maileguaren baldintzak aldarazteari buruzko gaiak edo komisarioaren irudiz horren antzekoak diren beste gaiak eztabaidatu behar direnean, 97. artikuluak akziodunen batza orokorrerako ezarritakoaren arabera egin behar da deialdia.

300. artikulua. Biltzarraren eskumena

Obligaziodunen biltzar orokorrerako deialdia behar bezala eginez gero, uste da biltzar horrek ahalmena duela zenbait erabaki hartzeko, baldin eta erabaki horren bidez, obligaziodunek sozietate jaulkitzaileari begira izan ditzaketen legebidezko interesak defendatzen badira, baita sozietate horren adostasunarekin, berme ezarriak aldarazteko, komisarioa kargutik kendu edo izendatzeko, bidezkoa izanez gero, kasuan kasuko judizio-akzioak egikaritzeko ere, edota obligaziodun guztien interesak defendatzeagatik sorturiko gastuak onesteko.

301. artikulua. Biltzarraren erabakiak

1. Biltzarrak erabakiak hartuko ditu eskrituran ezarritakoaren arabera edo erabateko gehiengoz, baldin eta bertara joan badira zirkulazioan dauden obligazioen bi herenak; erabakiok lotesleak izango dira obligaziodun guztientzat, baita joan ez direnentzat eta kontrako botoa eman dutenentzat ere.

2. Zirkulazioan dauden obligazioen bi herenak joatea lortu ezean, lehenengo bileratik hilabetegarrenera berriro egin daiteke biltzarrerako deialdia, eta orduan bertara joan direnen erabateko gehiengoz har daitezke erabakiak. Erabakiok lotesleak izango dira obligaziodunentzat, aurreko paragrafoan ezarritakoaren arabera.

3. Hala ere, obligaziodunek biltzarraren erabakiak aurkara ditzakete, Lege honen V. kapituluaren II. atalean xedatutakoaren arabera.

302. artikulua. Banakako akzioak

Obligaziodunek banaka egikari ditzakete euren judiziozko nahiz judiziotik kanpoko akzioak, baldin eta akzio horiek ez badira sindikatuaren erabakien kontrakoak, obligaziodunek euren eskumenen barruan erabiltzen badituzte akziook eta, betiere, bat badatoz sindikatuari emandako ahalmenekin.

303. artikulua. Komisarioa

1. Komisarioa obligaziodunen sindikatuko presidentea izango da, eta, jaulkipen-eskrituran emandako nahiz obligaziodunen biltzar orokorrak eratxikitako ahalmenak ez ezik, sindikatuaren lege-ordezkaritzaere izango du, eta horri dagozkion akzioak egikaritu ahal izango ditu.

2. Betiere, komisarioa sozietatearen eta sindikatuaren arteko harreman-organoa izango da eta, horren ondorioz, hizpidez baina hautespiderik gabe joan daiteke sozietate jaulkitzailearen batza orokorraren eztabaidetara, batza horri informazioa eskain diezaioke sindikatuak hartutako erabakien inguruan, eta bere ustez nahiz obligaziodunen biltzarraren iritzirako obligaziodunentzat interesgarriak izan daitezkeen txostenak eska diezazkioke batza horri.

3. Obligazioak adjudikatu zein amortizatzeko zozketak egiten direnean, komisarioa bertan izango da; horrez gain, korrituen eta, hala denean, printzipalaren ordainketa kontrolatuko du, eta, orokorrean, obligaziodun guztien interesak babestuko ditu.

304. artikulua. Esku-hartzea

1. Jaulkipena ez bada bermatu 284. artikuluak ezarritako bideetarik batekin, komisarioak zuzenean edo beste pertsona baten bidez azter ditzake sozietatearen liburuak, eta Administrazio Kontseiluaren bileretara hizpidez baina hautespiderik gabe joan daiteke.

2. Sozietateak sei hilabete baino gehiago atzeratzen badu muga-eguneratutako korrituen ordainketa nahiz printzipalaren amortizazioa, komisarioak kontseiluari proposa diezaioke administratzaileetatik edozeini kargua etetea, eta, uste badu administratzaileak ordeztu behar direla, akziodunen batza orokorrerako deialdia egin dezake, haiek dei hori egin ezean.

305. artikulua. Bermeak exekutatzea

Jaulkipena 284. artikuluaren 1, 2 eta 3. zenbakietan ezarri bezala bermatu bada, eta sozietateak sei hilabete baino gehiago atzeratzen badu korrituen ordainketa, komisarioak, obligaziodunen biltzar orokorraren erabakia jasotakoan, bermea osatzen duten ondasunak exekuta ditzake, printzipala muga-eguneratutako korrituekin ordaintzeko.

V. ATALA Ordainketa eta erreskatea

306. artikulua. Erreskatea

Sozietateak jaulkitako obligazioak erreskata ditzake:

a) Obligaziook amortizatuta edo aldez aurretik ordainduta, jaulkipen-eskrituran ezarritako baldintzen arabera.

b) Sozietatearen eta obligaziodunen sindikatuaren artean egindako hitzarmenen ondorioz.

c) Obligazioak Burtsan erosita, horiek amortizatzeko asmoarekin.

d) Titularrekin ados jarrita eta obligaziook akzio bihurtuta.

307. artikulua. Korrituak berreskatzea

Obligaziodunak onustez kobratu baditu obligazio amortizatuen korrituak, sozietate jaulkitzaileak ezin dio ezer berreskatu.

308. artikulua. Ordainketa

1. Sozietateak aurretiaz hitzartu den epean ordaindu behar du obligazioen zenbatekoa, jaulkipen-eskrituran finkatutako prima, erlo eta abantailekin.

2. Era berean, sozietateak aldizkako zozketak egin beharko ditu amortizazio-laukiak ezarritako epemugetan eta moduan; zozketa horietan, komisarioak esku hartu behar du, eta horiek beti egin behar dira notario publikoaren aurrean, horrek kasuan kasuko akta egin dezan.

Betebehar hori bete ezean, hartzekodunek obligazioen ordainketa aurreratua erreklama dezakete.

309. artikulua. Bermeak ezereztea

1. Jaulkipenaren berme guztiak edo batzuk ezerezteko, obligazioak tituluen bidez adierazi badira, tituluok aurkeztu eta zigilatu behar dira, edo, bestela, kredituak bermerik gabe dirauenean, tituluok baliogabetu behar dira, euren ordez beste batzuk jarrita, 59. artikuluarekin bat etorriz.

Obligazioak kontuko idatzoharren bidez adierazi badira, Balore Merkatuari buruzko Legearen 12. artikuluak aipatu ziurtagiriak itzuli eta aldarazpen-idazkuna egin beharko da.

2. 306. artikuluaren b) letrako kasua salbuetsita geratzen da, gehiengoak baliozkotasunez hartu badu ezerezte-erabakia eta sindikatuak ezin baditu aurkeztu titulu guztiak.

VI. ATALA Araubide berezia

310. artikulua. Araubide berezia

Kapitulu honetako xedapenak gorabehera, jaulkipen zehatza baimentzeko legeetan ezarritakoa ere aplikatuko da, baita burdinbide-enpresen, herri-lanetarako enpresen edo antzekoen ordainketa-etendura arautzeko legeetan ezarritakoa ere.

XI. KAPITULUA Pertsona bakarreko sozietate anonimoa

311. artikulua. Pertsona bakarreko sozietate anonimoa

Pertsona bakarreko sozietate anonimoari aplikatuko zaio Erantzukizun Mugatuko Sozietateei buruzko Legearen XI. kapituluan xedatutakoa.

XII. KAPITULUA Sozietate anonimo europarra

LEHENENGO ATALA Xedapen orokorrak

312. artikulua. Sozietate anonimo europarraren araubidea

Egoitza Espainian duen sozietate anonimo europarra (SE) arautzen dute 2001eko urriaren 8an Kontseiluak emandako 2157/2001 (EK) Erregelamenduak, kapitulu honetako xedapenek eta sozietate anonimo europarretan langileen parte-hartzea arautzen duen legeak.

Sozietate anonimo europarrak egoitza Espainian izan behar du, horren administrazio nagusia Espainiako lurraldean dagoenean.

313. artikulua. Sozietate anonimo europarra erregularizatzea

1. Egoitza Espainian duen sozietate anonimo europarrak administrazio nagusia Espainiatik kanpora aldatzen duenean, egoera hori erregularizatu behar du urtebeteko epean, dela administrazio nagusia berriro Espainiara ekarrita, dela administrazio hori zein estatukidetan izan eta sozietatearen egoitza estatu horretara lekualdatuz.

2. Aurreko paragrafoko kasuan dauden sozietate anonimo europarrek ez badute euren egoera erregularizatzen urtebeteko epean, desegin beharko dira lege honen IX. kapituluan ezarritako araubide orokorraren arabera; Gobernuak pertsona bat izenda dezake, horrek likidazioan esku har dezan presidente moduan jardunda, eta legearen zein sozietate-estatutuen betepena zain dezan.

314. artikulua. Sozietate anonimo europarraren egintzak inskribatu eta argitaratzea

1. Egoitza Espainian izango duen sozietate anonimo europarraren eraketa-proiektua Merkataritzako Erregistroan gordailutu behar da.

2. Egoitza Espainian duen sozietate anonimo europarraren eraketa eta inskribatu beharreko gainerako egintzak Merkataritzako Erregistroan inskribatuko dira, sozietate anonimoen inguruan xedatutakoaren arabera.

3. Egoitza Espainian duen sozietate anonimo europarraren egintza eta datuak jendaurrera azaldu behar dira, sozietate anonimoei aplikatu beharreko xedapen orokorrek ezarri bezala.

4. Egoitza Espainian izango duen sozietate anonimo europarra ezin inskriba daiteke Merkataritzako Erregistroan, horren izendazioa aurretiaz dagoen beste sozietate espainiarraren modukoa bada.

315. artikulua. Egoitza beste estatukide batera lekualdatzea.

1. Egoitza Espainian duen sozietate anonimo europarrak erabakitzen badu Europar Batasuneko beste estatu batera aldatzea egoitza hori, aldaketa-erabakiaren kontrako botoa eman duten akziodunek sozietatetik banantzeko eskubidea izango dute, 149. artikuluan xedatutakoaren arabera. Hartzekodunen kreditua sortu denean sozietatearen egoitza beste estatukide batera aldatzeko proiektua argitaratu baino lehen, hartzekodun horiek lekualdaketaren aurka jartzeko eskubidea izango dute, 243. artikuluan ezarritakoaren arabera.

2. Erregistroko datuak eta aurkeztu den lekualdaketa-eskritura aztertu ondoren, sozietatearen egoitzako Merkataritzako erregistratzaileak ziurtatuko du sozietateak lekualdaketaren aurretik gauzatu beharreko egintzak eta bete beharreko izapideak bete dituela.

316. artikulua. Egoitza beste estatukide batera lekualdatzearen aurka jartzea

1. Espainiako lurraldean erregistratu den sozietate anonimo europarrak egoitza lekualdatzearen ondorioz aplikatu beharreko legeria ere aldatzen denean, lekualdaketa horrek ez du ondorerik izango, baldin eta Justizia-ministroaren edota sozietatearen egoitza zein autonomia-erkidegotan izan eta erkidego horren proposamenez Gobernuak lekualdaketaren kontra egiten badu, interes publikoko arrazoiak azalduta.

Zantza-agintariren batek ikuskatzen duenean sozietate anonimo europarra, agintari horrek ere aurkajartzea azal dezake.

2. Gordailua egin eta hurrengo bost egunetan, Merkataritzako erregistratzaileak Justizia Ministerioari, sozietate anonimoaren egoitza zein autono mia-erkidegotan izan eta erkidego horri, edota, hala denean, kasuan kasuko zantza-agintariari azalduko die sozietate anonimo europar baten egoitza lekuz aldatzeko proiektua aurkeztu dela.

3. Egoitza aldatzeko proiektua argitaratu eta hurrengo bi hilabeteetan hartu behar da lekualdaketaren kontrako aurkajartze-erabakia. Erabaki horren kontrako errekurtsoa jar dakioke agintari judizial eskudunari.

II. ATALA Eraketa

317. artikulua. Beste sozietate batzuek parte hartzea sozietate anonimo europarraren eraketan

Egoitza Espainian izango duen sozietate anonimo europar baten eraketan parte har dezakete, hala 2157/2001 (EK) Erregelamenduak aipatu sozietateek, nola administrazio nagusia Europar Batasunean izan ez arren estatukide baten antolamendu juridikoaren arabera eratu diren sozietateek, baldin eta estatu horretan badute euren egoitza eta benetako lotura etengabea sorrarazi badute estatukide horretako ekonomiarekin.

Uste izango da benetako lotura dagoela sozietateak establezimendua duenean estatukide horretan eta bertatik zuzendu eta gauzatzen dituenean eragiketak.

318. artikulua. Sozietate espainiarrak sozietate anonimo europar baten bat-egite bidezko eraketan parte-hartzearen kontrako aurkajartzea

1. Gobernuak, Justizia-ministroaren proposamenez edo sozietate anonimoaren egoitza zein autonomia-erkidegotan izan eta erkidego horren proposamenez, interes publikoko arrazoiak azal ditzake sozietate anonimo europarraren bat-egite bidezko eraketaren aurka jartzeko, baldin eta eraketa horretan sozietate espainiar batek parte hartzen badu eta bat-egitea beste estatukide batean gauzatzen bada.

Sozietate espainiarrak parte hartzen duenean sozietate anonimo europar baten bat-egite bidezko eraketan eta sozietate hori zantza-agintariaren ikuskapenaren mende dagoenean, agintari horrek ere azal dezake eraketaren kontrako aurkajartzea.

2. Bat-egiteko proiektuaren gordailua jaso eta hurrengo bost egunetan, Merkataritzako erregistratzaileak Justizia Ministerioari, sozietate anonimoaren egoitza zein autonomia-erkidegotan izan eta erkidego horri, edota, hala denean, kasuan kasuko zantza-agintariari azalduko die gordailu hori egin dela, horiek bat-egitearen kontrako aurkajartzea egin dezaten.

3. Aurkajartzea azaldu behar da 321. artikuluak aipatu ziurtagiria luzatu baino lehen. Aurkajartze-erabakiaren kontrako errekurtsoa jar dakioke agintari judizial eskudunari.

319. artikulua. Bat-egiteko proiektuaren inguruko txostena egin behar duen aditua edo egin behar duten adituak izendatzea

Sozietate espainiar batek edo gehiagok parte hartzen badute bat-egite horretan, edota sozietate anonimo europarrak Espainian finkatzen badu bere egoitza, Merkataritzako erregistratzaileak aditu independente bat edo gehiago izendatzeko eskumena izango du, batzen diren sozietateek aldez aurretik eta batera hala eskatzen diotenean, eta adituok 2157/2001 (EK) Erregelamenduaren 22. artikuluko txosten bakarra egingo dute.

320. artikulua. Akziodunen banantze-eskubidea, bat-egitea gauzatzen bada

Bat-egiteko erabakiak dakarrenean egoitza beste estatukide batean izango duen sozietate anonimo europarra eratzea eta sozietate espainiarraren akziodunek erabaki horren kontrako botoa eman dutenean, akziodun horiek sozietatetik banantzeko eskubidea izango dute, 149. artikuluan xedatutakoaren arabera. Sozietate espainiarraren akziodunek eskubide berbera izango dute, egoitza beste estatukide batean duen sozietate anonimo europarrak irensten duenean sozietate hori.

321. artikulua. Bat-egitean parte hartzen duen sozietateari buruzko ziurtagiria

Erregistroko datuak eta aurkeztu den bat-egiteko eskritura aztertu ondoren, sozietatearen egoitzako Merkataritzako erregistratzaileak ziurtatuko du bat-egitean parte hartzen duen sozietate anonimo espainiarrak bat-egite horren aurretik gauzatu beharreko egin tzak eta bete beharreko izapideak bete dituela.

322. artikulua. Bat-egitearen ondoriozko sozietatea inskribatzea

Bat-egitearen ondorioz sortu den sozietate anonimo europarrak Espainian finkatzen badu bere egoitza, sozietatearen egoitzako Merkataritzako erregistratzaileak ondokoa kontrolatuko du: bat-egitean parte hartu duten sozietate atzerritarrek zein herritan izan euren egoitza eta herri horretako agintari eskudunek ziurtagiriak egin dituztela, baita bat-egiteko prozedura legezkoa izan dela ere, hori gauzatzeko moduari eta sozietate anonimo europarraren eraketari begira.

323. artikulua. Holding erako sozietate anonimo europarra eratzeko proiektua argitaratzea

1. Holding erako sozietate anonimo europarraren eraketan parte hartzen duen sozietate espainiarraren edo parte hartzen duten sozietate espainiarren administratzaileek kasuan kasuko eraketa-proiektua aurkeztu behar dute Merkataritzako Erregistroan. Gordailua jasotakoan, Merkataritzako erregistratzaileak erregistratzaile nagusiari azalduko dio gordailua egin dela eta noiz egin den, hori guztia berehala argitaratzeko Merkataritzako Erregistroaren Aldizkari Ofizialean.

2. Eragiketaren inguruko iritzia eman behar duen batza orokorra biltzeko, gutxienez hilabete igaro behar da, aurreko paragrafoak aipatu argitaratzea egin denetik.

324. artikulua. Holding erako sozietate anonimo europarra eratzeko proiektuaren inguruko txostena egin behar duen aditua edo egin behar duten adituak izendatzea

1. 2157/2001 (EK) Erregelamenduaren 32. artikuluko 4. paragrafoan aipatu aditu independentea edo aditu independenteak izendatzeko agintari eskuduna izango da, holding erako sozietate anonimo europarraren eraketa bultzatzen duen sozietate espainiar bakoitzaren egoitzako Merkataritzako erregistratzailea, edota bihar-etziko sozietate anonimo europarraren egoitzakoa.

2. Aditu independentearen edo independenteen izendapena eskatzeko, Merkataritzako Erregistroaren Erregelamenduan xedatutakoa bete behar da.

325. artikulua. Holding erako sozietate anonimo europarraren eraketan parte hartzen duten sozietateen bazkideak babestea

Holding erako sozietate anonimo europarraren eraketa bultzatu duten sozietateen bazkideek, eraketa-erabakiaren kontrako botoa eman dutenean, sozietatetik banantzeko eskubidea izango dute, 149. artikuluan ezarritakoaren arabera.

326. artikulua. Lehengo sozietate anonimoa, sozietate anonimo europarra bihurtzea

1. Sozietate anonimo europarra eratzen bada sozietate anonimo espainiar baten transformazioaren bidez, horren administratzaileek transformazio-proiektua idatzi behar dute, 2157/2001 (EK) Erregelamenduak ezarritakoaren arabera, baita txosten bat ere, transformazioaren alde juridiko nahiz ekonomikoak azaltzeko, eta sozietate anonimo europarraren forma hartzeak akziodun nahiz langileentzat ekarriko dituen ondorioak zehazteko.

Transformazio-proiektua Merkataritzako Erregistroan gordailutu eta lege honen 323. artikuluan ezarritakoaren arabera argitaratuko da.

2. Transformazio-proiektua eta sozietate anonimo europarraren estatutuak onetsi behar dituen batza orokorrerako deialdia egin baino lehen, transformaturiko sozietatearen egoitzako Merkataritzako erregistratzaileak izendatu duen aditu independenteak edo izendatu dituen aditu independenteek ziurtatuko dute sozietate horrek sozietate anonimo europarraren kapitala eta erreserbak estaltzeko beste aktibo garbi duela.

III. ATALA Sozietatearen organoak

I. AZPIATALA Administrazio-sistemak

327. artikulua. Estatutuetako aukera

Egoitza Espainian finkatzen duen sozietate anonimo europarrak aukera dezake administrazio-sistema monista edo duala izatea, eta hori estatutuetan agerraraziko du.

328. artikulua. Sistema monista

Administrazio-sistema monista aukeratuz gero, lege honetan sozietate anonimoen administratzaileei buruz ezarritakoa aplikatuko zaio administrazio-organo horri, baldin eta arauketa hori ez bada 2157/2001 Erregelamenduaren (EK) eta sozietate anonimo europarretan langileen parte-hartzea arautzen duen legearen kontrakoa.

II. AZPIATALA Sistema duala

329. artikulua. Sistema dualaren organoaK

Administrazio-sistema duala aukeratuz gero, zuzendaritza eta Kontrol Kontseilua izango dira.

330. artikulua. Zuzendaritzaren ahalmenak

1. Zuzendaritzari dagokio sozietatea kudeatu eta ordezkatzea.

2. Sozietate anonimo europarretako zuzendarien ahalmenei jarritako mugapenak ez dira eragingarriak izango hirugarrenei begira, mugapenok Merkataritzako Erregistroan inskribatu arren.

3. Zuzendarien titulartasunari eta horien ordezkaritza-ahalordeari aplikatuko zaie lege honetan administratzaileentzat xedatutakoa.

331. artikulua. Zuzendaritza antolatzeko moduak

1. Estatutuek zehaztutakoaren arabera kudeaketa utz daiteke zuzendari bakarraren esku, modu solidarioan edo batera diharduten zuzendari batzuen esku, edota Zuzendaritza Kontseiluaren esku. Batera diharduten bi pertsona baino gehiago arduratu behar direnean kudeaketaz, pertsona horiek Zuzendaritza Kontseilua osatuko dute. Kontseilu horretan gutxienez hiru kide eta gehienez zazpi izango dira. Sozietatearen estatutuetan ez bada zenbateko zehatzik aipatzen, gehieneko eta gutxieneko kopuruak zehaztuko dira, baita zenbateko zehatza finkatzeko erregelak ere.

2. 2157/2001 (EK) Erregelamenduan xedatutakoa salbu, Zuzendaritza Kontseiluaren antolaketari, jardunbideari eta erabakiak hartzeko moduari dagokienez, sozietate-estatutuetan ezarritakoa aplikatuko da, eta ezer ez bada ezarri, lege honetan sozietate anonimoetako Administrazio Kontseiluaren inguruan agindutakoa.

332. artikulua. Kontrol Kontseiluko kideak zuzendaritzako postu hutsa betetzearen muga

2157/2001 (EK) Erregelamenduaren 39.3 artikuluaren arabera Kontrol Kontseiluko kide bat izendatzen denean zuzendaritzako postu hutsa betetzeko, izendapen horren iraupena gehienez urtebetekoa izango da.

333. artikulua. Kontrol Kontseilua

1. Kontrol Kontseiluari lege honetan sozietate anonimoetako Administrazio Kontseiluaren jardunbidearen inguruan ezarritakoa aplikatuko zaio, arauketa hori 2157/2001 (EK) Erregelamenduan xedatutakoaren kontrakoa ez den heinean.

2. Batza orokorrak izendatu eta kargutik kenduko ditu Kontrol Kontseiluko kideak, betiere, 2157/2001 (EK) Erregelamenduan, sozietate anonimo europarretan langileen parte-hartzea arautzen duen legean edota lege honen 137. artikuluan xedatutakoari kalterik egin gabe.

3. Kontrol Kontseiluak ordezkatuko du sozietatea, zuzendaritzako kideen aurrean.

4. Kontrol Kontseiluak bidezko deritzonean, deialdia egin diezaieke zuzendaritzako kideei euren bileretara joan daitezen, hizpidez baina hautespiderik gabe.

334. artikulua. Kontrol Kontseiluak baimendu beharreko eragiketak

Kontrol Kontseiluak erabaki dezake berak baimendu behar dituela zuzendaritzaren eragiketa batzuk. Aurretiazko baimenik ez izatea hirugarrenen aurka jartzeko modukoa izango da, sozietateak frogatzen duenean hirugarrenak maulaz edo gaitzustez jokatu duela, sozietatearen kalterako.

335. artikulua. Administrazio-organoetako kideen erantzukizuna

Sozietate anonimoetako administratzaileen erantzukizunari buruzko xedapenak aplikatuko zaizkie administrazio- zein zuzendaritza-organoetako kideei, baita Kontrol Kontseiluko kideei ere, euren eginkizunen esparruan.

336. artikulua. Administrazio-organoen erabakiak aurkaratzea

Kidego-organoetako kideak zein kontseilu edo Batzordetan izan eta horren erabaki deusezak edo deuseztagarriak aurkara ditzakete hilabeteko epean, erabakiok hartzen direnetik zenbatzen hasita. Halaber, sozietate-kapitalaren ehuneko 5 ordezkatzen duten akziodunek ere erabakiok aurkara ditzakete, hilabeteko epean erabakiaren berri dutenetik, baldin eta erabakia hartu zenetik urtebete baino gutxiago igaro bada.

III. AZPIATALA Batza orokorra

337. artikulua. Batza orokorrerako deialdia egitea, sistema dualean

1. Administrazio-sistema dualean, zuzendaritzari dagokio batza orokorrerako deialdia egitea. Zuzendaritzak batza orokorrerako deialdia egin behar du, gutxienez sozietate-kapitalaren ehuneko 5 ordezkatzen duten akziodunek hala eskatzen dutenean.

2. Batza orokorretarako deialdiak ez badira egin 2157/2001 (EK) Erregelamenduak edo estatutuek ezarri epeen barruan, Kontrol Kontseiluak egin dezake deialdi hori, edota, bazkideetarik edozeinek hala eskatuz gero, sozietatearen egoitzako Merkataritzako epaileak, lege honetan batza orokorren inguruan ezarritakoaren arabera.

3. Kontrol Kontseiluak akziodunen batza orokorrerako deialdia egin dezake, sozietate-interesari begira komenigarri deritzonean.

338. artikulua. Batza orokorrerako deialdia egiteko epea, eta eguneko aztergaien zerrendan gai berriak sartzea

1. Sozietate anonimo europarraren batza orokorrerako deialdia egin behar da, berori batu baino hilabete lehenago gutxienez.

2. Batza orokorraren deialdia egin eta gero, gutxienez sozietate-kapitalaren ehuneko 5 ordezkatzen duten akziodunek eska dezakete eguneko aztergaien zerrendan gai berriak sartzea, edota aparteko batza orokor baterako deialdia egitea, lege honetan ezarritakoaren arabera. Deialdiaren osagarri hori argitaratu behar da, gutxienez, batza egin baino hamabost egun lehenago.

XEDAPEN GEHIGARRIAK

Lehenengoa

1. Apirilaren 12ko 6/2007 Legearen xedapen indargabetzaileak indarrik gabe utzi du paragrafo hau.

2. Lege honen 75. artikuluaren 2. paragrafoan muga ezartzen da sozietatearen beraren akzioak edo sozietate nagusiarenak eskuratzen direnerako, eta bigarren mailako merkatu ofizialean kotizatzen duten akzioei dagokienez, muga hori sozietate-kapitalaren ehuneko 5 izango da.

3. Akzioek eta akzio bihur daitezkeen obligazioek bigarren mailako merkatu ofizialean kotizatzen badute, eta horiek eragindako harpidetza-eskubideak askatasunez negoziatu ahal badira merkatu horretan, kapitala gehitzeko eragiketa eskaintza publikotzat hartuko da, eta balore-merkatuko arautegiaren eta lege honetako 160. artikuluan jasotakoaren mende geratuko da.

4. Lege honen 161. artikuluko kasuetan, Balore Merkatuko Nazio Batzordeari eman behar zaio kapital-gehikuntzaren porrot osoaren edo partzialaren berri, baldin eta Batzorde horrek eragiketaren hasierako egiaztapenean hartu badu parte.

5. Bigarren mailako merkatu ofizialean kotizatzen hasi edo jarraitu nahi duten akzio zein obligazioak kontuko idatzoharren bidez adierazi behar dira nahitaez.

Aurreko paragrafoan aipatu baloreak kontuko idatzoharren bidez adierazi bezain laster, baloreok adierazteko aurretiaz erabili diren tituluak zuzenbide osoz amortizatuko dira, eta deuseztatze horri publizitatea eman behar zaio iragarkiak jarrita, bai Merkataritzako Erregistroaren Aldizkari Ofizialean, bai balore-burtsakoetan, baita nazio-lurralde osoan zabalkunde handiena duten egunkarietarik hirutan ere.

Balore Merkatuko Nazio Batzordearen txostena jasotakoan, Gobernuak finkatuko ditu aurreko artikuluan aipatu akzio kotizatuak kontuko idatzoharren bidez adierazteko epeak eta prozedura.

6. Balore merkatuari buruzko arautegiaren arabera erakundeek kontuko idatzoharren bidez adierazitako baloreen erregistroa eraman behar dutenean, euren akziodunak identifikatzeko datuak komunikatu behar dizkiote sozietate jaulkitzaileari.

Bigarrena

Merkataritza Kodearen 46. artikuluko 3. erregelak aipatzen duenean Sozietate Anonimoen Arauketa Juridikoari buruzko Legearen 106.a artikulua, ulertzen da lege honen 194. artikuluaz ari dela.

Hirugarrena

Sozietate kotizatu bateko administratzaileei ordainsari moduan akzioen gaineko aukeratze-eskubideak eman bazaizkie 2000. urteko urtarrilaren 1a baino lehen, eta sozietate-estatutuetan ez bada esan-bidez ezarri ordainketa-modu hori, akziodunen batza orokorrak emandako onespena behar da eskubideok egikaritu edo besterentzeko.

Edu berean, aipatu administratzaileei aplikatuko zaie aurreko lerrokadan xedatutakoa, akzioen balioari lotutako ordainketa-sistemak betearazi edo ezereztu nahi direnean, baldin eta sistema horiek 2000. urteko urtarrilaren 1a baino lehen ezarri badira.

Halaber, zuzendari nagusiek nahiz horiekin berdinetsitakoek goi-zuzendaritzako eginkizunak betetzen dituztenean sozietate kotizatu bateko administrazio-organo, Batzorde betearazle edo kontseilari eskuordeen mende, eta ordainsari moduan akzioen gaineko aukeratze-eskubideak eman zaizkienean 2000. urteko urtarrilaren 1a baino lehen, akziodunen batza orokorrak emandako onespena beharko dute eskubide horiek egikaritu edo besterentzeko, baldin eta batza horrek ez badu esan-bidez onartu emate hori.

Gisa bertsuan, aurreko lerrokadan xedatutakoa aplikatuko zaie aipatu zuzendari nagusiei zein horiekin berdinetsitakoei, akzioen balioari lotutako ordainketa-sistemak betearazi edo ezereztu nahi direnean, baldin eta sistema horiek 2000. urteko urtarrilaren 1a baino lehen ezarri badira.

Laugarrena

Sozietate kotizatuetako zuzendari nagusiek nahiz horiekin berdinetsitakoek goi-zuzendaritzako eginkizunak betetzen dituztenean sozietate horretako administrazio-organo, Batzorde betearazle edo kontseilari eskuordeen mende, eta ordainsari moduan akzioak, horien gaineko aukeratze-eskubideak edota akzioen balioari lotutako beste ordainketa batzuk eman zaizkienean, akziodunen batza orokorrak emandako onespena behar da ordainketa-sistema horiek aplikatzeko.

XEDAPEN IRAGANKORRAK

Lehenengoa

Sozietate anonimo baten kapitala dagoenean legeak sozietate-forma horren tzat ezarritakoaren azpitik, ez da eraketa-eskriturarik baimenduko, ezta kapitala aldarazteko eskriturarik ere, aldarazpenaren ondorioz kapitala zenbateko horren azpitik urritzen denean.

Bigarrena

Sozietate anonimoen eskritura eta estatutuetako xedapenak direnean lege honetan agindutakoaren kontrakoak, haiek ondorerik gabe geratuko dira legea indarrean jartzean.

Hirugarrena

1. Sozietate anonimoen estatutuak lege honetako manuen kontrakoak badira, estatutuok legeari egokitu beharko zaiz kio 1992ko ekainaren 30a baino lehen.

2. 10 000 000 pezetatik beherako kapitala duten sozietate anonimoek gutxienez zenbateko horretaraino gehitu beharko dute euren kapitala aurreko paragrafoan aipatu epean, edota sozietate kolektibo, komanditako nahiz erantzukizun mugatuko sozietate bihurtu beharko dira.

3. Aurreko paragrafoetan aipatu epeak igaro badira neurri horiek hartu eta inskribatu gabe, Administratzaileek eta, hala denean, likidatzaileek sozieta te-zorren gaineko erantzukizun pertsonal eta solidarioa izango dute euren artean eta sozietateari begira.

4. 1995eko abenduaren 31z geroztik Merkataritzako Erregistroan sozietate anonimoen inguruko agiriren bat inskribatu ahal izateko, aldez aurretik horien estatutuak lege honetan xedatutakoari egokitzen zaiz kiola inskribatu behar da, estatutuok lege-manuen kontrakoak izanez gero. Salbue tsita geratzen dira lege honi egokitzeko tituluak, administratzaile, kudeatzaile, zuzendari nagusi zein likidatzaileak kargutik kentzeko edo eurek kargua uzteko tituluak, eta ahalordeak ezeztatu edo horiei uko egitekoak, baita sozietatea transformatu edo desegiteko tituluak eta likidatzaileak izendatzekoak ere, edota agintari judizialak zein administrazio-agintariak agindutako idazkunak.

Laugarrena

1. Aurreko xedapenak aipatu sozietateak Merkataritzako Erregistroetatik zeinetan inskribatuta egon eta bertan aurkeztuko da sozietate-estatutuak aldarazteko eskritura, egoki tzapena egin dadin.

Edozein kasutan ere, erregistratzaileak bere kalifikazioa agerraraziko du, sozietatearen lehenengo inskripzioaren bazterrean eta aurkeztutako tituluaren oinean jarritako oharraren bidez; egoki tzapena ez bada egin modu egokian, titulua interesdunei itzuliko zaie, aka tsa ongi dezaten.

2. Epe beraren barruan, sozietate anonimoek aurkeztu behar dute euren Administratzaileak berrautatu edo kargutik kentzeko erabakia, baldin eta bost urte baino gehiago igaro badira Administratzaileok izendatu zirenetik edo azkenekoz berrautatu zirenetik.

Bosgarrena

Estatutuak lege honetan xedatutakoari egokitzearen ondoreetarako, sozietate anonimoen batza orokorrak eratzeko quoruma izango da lege honen 103. artikuluaren 1 eta 2. paragrafoetan ezarritakoa, estatutuetan finkatutako quoruma kontuan hartu gabe. Zernahi gisaz, estatutuetako gehiengoa edozein izanda ere, artikulu horrek aipatu gehiengoak behar dira egoki tzapen-erabakiak hartzeko.

Seigarrena

1. Sozietate-kapitala legeak ezarritako gutxieneko zenbatekoari egokitzeko dataz geroztik, Merkataritzako Erregistroan ez da inskribatuko sozietate anonimoaren agiririk egoki tzapen hori egin arte. Salbue tsita geratzen dira lege honi egokitzeko tituluak, Administratzaile, kudea tzaile, zuzendari nagusi zein likidatzaileak kargutik kentzeko edo eurek kargua uzteko tituluak, eta ahalordeak ezeztatu edo horiei uko egitekoak, baita sozietatea transformatu edo desegiteko tituluak eta likidatzaileak izendatzekoak ere, edota agintari judizialak zein administrazio-agintariak agindutako idazkunak.

2. Sozietate anonimoek 1995eko abenduaren 31 baino lehen aurkeztu behar dute ondokoa agerrarazten duen eskritura edo agerrarazten duten eskriturak: sozietate-kapitala legeak ezarritako gutxieneko zenbatekora gehitzeko erabakia hartu dela, jaulkitako akzioak oso-osorik harpidetu direla, eta, gutxienez, akzio bakoitzak duen balioaren laurdena ordaindu dela; eskritura hori edo horiek aurkeztu ezean, sozietatea zuzenbide osoz desegingo da, eta erregistratzaileak ofizioz ezereztuko ditu desegindako sozietate horren idazkunak. Ezereztea gorabehera, Administratzaile, kudea tzaile, zuzendari nagusi eta likidatzaileek erantzukizun pertsonal eta solidarioa izango dute, sozietatearen izenean hartu diren edo hartzen diren zorren gain.

Zazpigarrena

Aurreko legeriaren arabera eratutako sozietateek bete behar dute xedapen iragankor hauetan ezarri epeen barruan lege honetan xedatutakoa, eta legearen aginduz horretarako beharrezkoak diren egintzanahiz agiriei ez zaie aplikatuko inolako tributurik ez ordainarazpenik.

Justizia-ministroak hala proposatuta, Gobernuak aginduko du notario eta Merkataritzako erregistratzaileek euren arantzelak aplikatzearen ondorioz jaso beharreko eskubideak urritzea; arantzel horiek izango dira lehengo sozietateak lege honetan ezarritakoari egokitzeko egintzaeta agirien gainekoak, edota lege-xedapenen arabera inskribatu beharreko subjektuak Merkataritzako Erregistroan inskribatzeko egintzaeta agirien gainekoak.

Zortzigarrena

Lege hau indarrean jartzean sozietateak bere akzioak edo sozietate nagusiarenak dituenean, urtebeteko epean besterendu beharko ditu, Sozietate Anonimoen Legean xedatutakoa hausten badute. Betebehar hori bete ezean, 76. artikuluaren 1. paragrafoa aplikatuko da.

Bedera tzigarrena

Urteko kontuen auditoretzaegiteko betebeharra aplikatuko zaie 1990eko ekainaren 30az geroztik itxitako sozietate-ekitaldietako kontuei. Ordu arte, Sozietate Anonimoen Araubide Juridikoari buruzko 1951ko Legearen 108. artikuluak ezarritako kontu-azter laritzari eutsiko zaio.

AZKEN XEDAPENAK

Lehenengoa

Eskuespena eman zaio Gobernuari errege dekretu bidez hurrengoak one ts di tzan:

1. Kontabilitate Plan Orokorra eta horren aldarazpenak, aldarazpenok zuzentarau europarretan sartutako aldaketen ondoriozkoak direnean; aldaketa horien bidez 175.etik 180.erako artikuluetan eta 189. artikuluan ezarritako partiden azpizatiketa egitea agin daiteke, euren eskemari eu tsita, edota partida berriak gehitzea, horien edukia ez dagoenean jasota eskema horietan.

2. Lege honetan aipatu moneta-mugen aldarazpena, urteko kontu laburtuak aplikatu ahal izateko, betiere, zuzentarau europarrek zehaztutako iriz pideen arabera.

3. Lege honetan eta Merkataritza Kodean jasotako isunen zenbatekoak bizi tza-kostuari moldatzeko egoki tzapena.

4. Kon tsolidatze-betebeharraren lekapena Merkataritzako sozietate batzuen tzat, baldin eta betebehar hori izan arren, zuzentarau europarrek ezartzen badute Merkataritza Kodearen 43. artikuluan jasotzen ez den salbuespenen bat sozietate horiei begira.

Bigarrena

Ekonomia- eta ogasun-ministroari eskuespena ematen zaio, Kontabilitate eta Kontu auditoretza ren Erakundeak hala proposatuta eta ministerio-aginduaren bidez, hurrengoak one ts di tzan:

1. Sektoreko egoki tzapenak, sektore horietako jardueraren izaera kontuan hartuta, lege honen 176.etik 180.erako artikuluetan aipatu balantze-partiden eta galera-irabazien kontuaren egitura, izena eta terminologia aldatu behar direnean.

2. 194. artikuluaren 1. paragrafoan ikerketa eta garapenerako gastuen inguruan ezarritakoaren salbuespenak.

XEDAPEN INDARGABETZAILEA

Legegin tzako errege dekretu hau indarrean jarriko da 1990eko urtarrilaren 1ean, eta orduz geroztik, indarrik gabe geratuko dira hurrengo xedapenak:

1. 1951ko uztailaren 17ko Legea, Sozietate Anonimoen Araubideari buruz koa.

2. Sozietateen esparruan merkataritzako legeria zati batez eraldatu eta ekonomia-erkidego europarraren zuzentarauei egokitzeko uztailaren 25eko 19/1989 Legearen 4, 5, 6, 7, 8, 9 eta 10. artikuluak.

3. «Eta Sozietate Anonimoei buruzko Legearen 47 eta 110 f) artikuluetan aipatutakoak, hiru urte igarotakoan» dioen tartekadura, xedapen gehigarrian agertzen dena; «anonimoak» hi tza, lehenengo xedapen iragankorrean; «sozietate anonimoarenak» hi tzak, bigarren xedapen iragankorrean; «anoni moak» hi tza, hirugarren xedapen iragankorraren1. paragrafoan; «anonimoak» hitza, hirugarren xedapen iragankorraren 2. paragrafoan; laugarren xedapen iragankorraren 2. paragrafoa; bosgarren xedapen iragankorraren 1. paragrafoa; «anonimoa» hi tza, seigarren xedapen iragankorraren 1. paragrafoan; «anonimoak eta» hi tzak, seigarren xedapen iragankorraren 2. paragrafoan; bederatzigarren xedapen iragankorra eta uztailaren 25eko 19/1989 Legearen azken xedapenetatik hirugarrenaren 2. paragrafoa.