21995legea,erantzukizunmugatukosozietate

Erantzukizun Mugatuko Sozietateen 2/1995 Legea, martxoaren 23koa

ZIOEN AZALPENA

I

1. Espainiako merkataritzako legeria eraldatzeko prozesuan, erantzukizun mugatuko sozietateen zuzenbidea berriztatzea beharrizan objektibo eta premiaz koa izan da. Hainbat arrazoi aipa daitezke, lege-aldaketa hori bidezkotzeko. Batetik, 1953ko uztailaren 17ko Lege berezi arau-emaileak hutsune ezagunak ditu kontzeptuen eta araubidearen aldetik, eta hutsuneok ekarri dute, batik bat, Espainiako errealitatean sozietate-forma hori hain gutxi erabili izana orain arte. Bestetik, uztailaren 25eko 19/1989 Legeak, merkataritzako legeria zati batean eraldatu eta sozietate-arloan legeria hori EEEren zuzentarauei egokitzeko agintzen duenak, sozietate anonimoen araubide berria ezarri du, eta, horren ondorioz, eraldaketa ezinbesteko bihurtu da. Arean ere, ageri-agerikoa da sozietate anonimoa erabilera aniztuneko aukera moduan agertzen denean, erantzukizun mugatukoa bigarren mailako edo bazterreko forma bihurtzen dela, eta, kontrara, sozietate anonimoa enpresa handiaren beharrizanak asetzeko bide apropos moduan ikusten denean, erantzukizun mugatukoa indartu eta zabaldu egiten dela. Sozietate anonimoen zuzenbide berrian, hala ere, ez da hain argia sozietate anonimoaren eta enpresa handiaren arteko parekatzea, baina forma hori ez da egokiena enpresa txiki edo ertainei begira ere. Sozietate anonimoen araubidea zeharo zorrotza izateak, barne-funtzionamendua antolatzean borondate-autonomiak zeresan eskasa duelako, eta, horrez gain, egituraren kostua hain handia izateak ekarri dute hautaketa erantzukizun mugatuko sozietatearen aldekoa izatea. Aldi berean, sozietate anonimoetan behar den gutxieneko kapitala kontuan izanda, halakoa eratzeko asmoa kentzen zaie ekimen ekonomiko apalei. Antza denez, horiek guztiak dira egun erantzukizun mugatuko sozietate berrien kopurua hainbeste haztearen arrazoiak; bestalde, ezin ahantz daiteke sozietate anonimo ugari bihurtu direla erantzukizun mugatuko sozietate, batik bat, uztailaren 25eko 19/1989 Legea egokitzeko fasean.

2. Egin-eginean ere, uztailaren 25eko 19/1989 Legeak aldarazpen esanguratsuak sartu ditu erantzukizun mugatuko sozietatearen araubidean. Batzuetan, Espainiako zuzenbidea sozietate-forma horren inguruko zuzentarauei egokitu behar izan zaielako. Beste zenbaitetan, berriz, aldaketarako abagunea sortu delako, besterik gabe. Premiaz prestatu diren eraldaketa horiek, alabaina, askiezak dira, 1953ko uztailaren 17ko Legearekin agertutako arazo batzuek euren horretan dirautelako eraldaketen ostean ere.

Taxu bertsuan, baten baino gehiagotan eraldaketok ez dituzte kontuan hartu sozietate-forma honen berezitasunak; osoko igorpenak egin izan dira, eta, halakoen bidez hutsune batzuk bete arren, interpretazio-arazo berriak sortu dira.

Hortaz, bada, Espainiako zuzenbidea goitik behera eraldatu behar da erantzukizun mugatuko sozietateen alorrean, errealitatearen eskakizunei hobeto egokitzen zaien ulerkeratik abiatuta araubide nahikoa eta zehatza eman ahal izateko.

Sozietate-forma honentzako esparru juridiko egokia erdietsiz gero, ez da beharrezkoa izango legean zuzenbide ordeztailerik sartzea, aurreko zuzenbidearen indarraldian maiz-sarri salatu baitzen halako araubidea alferreko eta askieza zela. Izan ere, gai batzuetan lege-testuak Sozietate Anonimoen Legearen zenbait manu errepikatu ditu -batzuetan zehaztapen teknikoak eginda-, edo igorpena egin du lege horren artikulu zehatzetara. Edonondik begira dakiola ere, lege honek ez du zuzenbide ordeztailearen izaerarik, ezta merkataritzako beste lege bereziek ere.

II

Zuzenbide berri honek hiru printzipio orokor hartu ditu oinarritzat. Lehenengoaren ildotik, erantzukizun mugatuko sozietateak izaera misto edo nahasia du: izen nahasgarri horri eutsi zaio Espainiako zuzenbidean tradizio handiko izena baita, baina, aldi berean, onartu behar izan da orain arte izen hori faktore negatiboa izan dela, sozietate-forma hori aukeratzerakoan; bigarren printzipioa sozietate horren izaera itxia izango litzateke; eta hirugarrena, azkenez, araubide honen malgutasuna.

1. Erantzukizun mugatuko sozietatearen lege-forman era orekatuan batzen dira osagai pertsonalista eta kapitalistak. Sozietate anonimoak bezala, erantzukizun mugatukoak ere korporazio-egitura du, eta horren bazkideek erantzukizun mugatua dute, ezbairik gabe. Erantzukizun mugatuko sozietatea, alabaina, ez da sozietate anonimo txikia, ezta erantzukizun mugatuaren onura duten bazkideek osatutako sozietate kolektiboa ere.

Hortaz, bada, beharrezko oreka aurkitu nahi da aukerako eredu horien artean. Irizpide orokorrari ekinez, erantzukizun mugatuko sozietatea, batetik, sozietate-zorren gaineko erantzukizun pertsonalik ez duten bazkideek osatutako sozietatea da, eta, bestetik, horren kapitala sozietate-partaidetzetan banatzen da, eta horiek ezin dira adierazi balore-tituluen bidez, ez kontuko idatzoharren bidez.

2. Horrez gain, erantzukizun mugatukoa sozietate itxia da oinarrian: sozietate-partaidetzen eskualdaketa murriztuta agertzen da, salbu eta bazkideek, bazkidearen ezkontide, aurreko zein ondorengoak edota talde bereko sozietateek eskuratzen dituztenean partaidetzok; halakoetan eskualdaketa askea da, estatutuetan kontrako klausularik ez dagoen bitartean. Izaera itxi hori agerian jartzen da, baita ere, batza orokorraren bileretako ordezkaritza murrizgarria delako, estatutuetan kontrakorik xedatu ezean.

Pentsa daiteke erantzukizun mugatuko sozietatearen ezaugarri hori ez datorrela bat bazkideen gehieneko kopurua ezabatzearekin -1953ko uztailaren 17ko Legearen arabera 50 bazkide izan zitez keen gehienez-. Legeria esanguratsuenek orotariko irtenbideak eman dituzte gai honetan; halaber, sozietate-forma hau ahalik gehien erabiltzea nahi denez, ulertu da on izango litzatekeela muga hori ezabatzea. Argudio horiei gehitu behar zaie aurreko egineran azaldutako arazoak konpondu behar zirela, mortis causa eskualdaketen kasuan batik bat. Hurrean ere, erregistroan agertzen ez zenean bazkide-kopuru zehatzik, gerta zitekeen hirugarrenak partaidetza bat edo gehiago eskuratzean ez jakitea sozietateak bazkide izaerari lotutako eskubideak aintzatetsiko ote zizkion edo ez, legearen aginduz aintzatespen hori debekatuta zegoelako gehieneko muga pertsonala gainditzen zenean. Muga ezabatzean, bazkide-kopuru handiko sozietateak sor daitezke, eta kopuru horrek sozietatearen ibilera azkarra oztopa dezake. Hori gorabehera, lege berrian partaidetzen eskualdaketari buruzko araubidea berezia izateak eta beste xedapen batzuk direla-bide sozietate-forma hau bigarren mailako balore-mer katuetatik aldentzeak berez ekarri dute bazkide gehiegi izatearen arazoa gainditzea. Edozein kasutan ere, ukituek eurek aztertu beharko dituzte gehiegizko kopuruaren ondoriozko eragozpenak, eta euren zuhurtziaren esku utzi da transformazioaren inguruko erabakia hartu ahal izatea.

3. Proiektaturiko zuzenbide honen hirugarren oinarria araubidearen -nahiko sinplea den araubidearen- malgutasuna izango litzateke, bazkideen borondate-autonomiaren bitartez araubide hori kasuan kasuko beharrizan eta komenientziei egokitu ahal izateko. Gutxieneko zati bat aginduzkoa izan behar da, baina, horrez gain, badira borondate pribatua ordezteko hainbat arau ere, eta bazkideek indar gabe utz ditzakete halakoak, estatutuetan xedapen egokiak sartuta. Estatutuek, bada, sozietatearen pertsonalizazio-maila areagotu dezakete honetara: erabakiak hartzeko kapitalaren gehiengoa eskatzen duen printzipio orokorrari gehitu ahal zaio, esaterako, gehiengo horrek bazkide-kopuru zehatza ordezkatu behar izatea; sozietate-partaidetzak eskualdatzeko araubidea alda daiteke, sozietatearen adostasuna eskatuz nahiz sozietatearen aldeko lehenespen-eskubidea ezarriz; sozietate-forma honek berezkoa duen izaera itxia indartu ahal da; legeak batzarako deialdia egiteko ezartzen duen publizitate-sistema ordez daiteke; edota administratzaile-karguaren iraupena zehaztu ahal da, gainerakoetan iraupen hori zehaztugabea denean legearen aginduz.

Guztiarekin, bazkideek ezin dituzte hautsi sozietate anonimoa eta erantzukizun mugatuko sozietatea bereizteko mugak. Marra bereizle horren gardentasunak bermatuko du, hain zuzen ere, sozietate-forma bat edo bestea behar bezala aukeratzea. Agian, bihar-etzi sozietate-forma desberdinen arteko harremanak beste irizpide juridiko batzuen arabera azalduko dira, baina, osoko eraldaketa hori egin arte, badirudi on izango litzatekeela uztailaren 25eko 19/1989 Legeak argiro ondorioztatuko legegintza-politika honi eustea. Egin-eginean ere, erantzukizun mugatuko sozietatearen kasuan, ezinbestekoa da horren izaera itxia, sozietate-partaidetzak askatasunez eskualda ez daitezen, akzioak bezala. Beste alde batetik, eta arrazoi berbera dela bide, sozietate-forma hori debekatu behar da, helburua denean aurrezpen kolektiboa zuzeneko finantzaketa-bide moduan erabiltzea. Abiapuntu horren ondorioak hurrengoak dira, besteak beste: sozietatea ez eratzea ondoz ondoko sistemaren bidez, kapitala ez gehitzea partaidetzak modu publikoan eskainiz, obligazioen jaulkipena debekatuta egotea edota gogor mugatzea sozietateak duen aukera, bere partaidetzak eskuratzeko.

Araubidearen malgutasunari buruzko kezka ase ez ezik, sozietate anonimoarena baino araubide soil eta merkeagoa erdietsi nahi da. Legegintza-politikaren printzipio horren ildotik, azpimarratzekoa da diruzkoak ez diren ekarpenetan ez dela beharrezkoa aditu independentearen txostena, ez direla eskatzen beste zenbait txosten ez lege-publizitatearen betekizunak, edota kapitala urritzeko hainbat kasutan hartzeko dunek ez dutela Sozietate Anonimoen Legeak aintzatesten dien aurkajartze-eskubidea. Bazkide zein hirugarrenak babesteko, ostera, araubide substantibo gogorragoa ezarri da, sozietate-kapitalaren alde egin nahian.

Horrexegatik eskatzen da, ulerbidez, sozietate-partaidetzak oso-osorik ordaintzea, eta horrexegatik ezarri dira erantzukizun solidarioak diruzkoak ez diren ekarpenen benetakotasun eta balioespenari buruz, kapitala urritzen denean partaidetzak itzuliz edota likidazio-kuota eskuratzen denean, ordaindu gabeko sozietate-zorrak egon arren.

III

Lege honen ideia artez karien artean, azpimarratu behar da babes handiagoa eskaini nahi zaiela bazkideei eta gutxiengoari. Izan ere, babes hori behar-beharrezkoa da sozietate-forma honetan ondokoagatik: erantzukizun mugatukoa sozietate itxia izanik, babes-modurik eragingarriena falta da, alegia, merka

tuan askatasunez negoziatu ahal izatea bazkidearen partaidetzak duen ondare-balioa. Horrexegatik onartu da bazkidearen banantze-eskubidea hain zabala izatea eta bazkideari esan-bidez aintzatetsi zaio likidatzaileen banantzea eskatzeko eskubidea, hiru urte baino gehiago igaro badira likidazio-prozesua ireki zenetik likidazioaren azken balantzea batza orokorraren onespenaren mende jarri gabe. Babesaren inguruko kez ka hori beste zenbait lege-arautan ere ikus daiteke, berbarako, interes-gatazkak daudenean boto-eskubidea arautzen duten arauetan, estatutuak aldaraztean gehiengoaren bote-rea mugatzen duten arauetan, edota administratzaileen ordainsaria finkatzeko modua zehazten dutenetan.

Gutxiengoa babestearen aldetik, gogora ekarri behar da 1953ko uztailaren 17ko Legearen zioen azalpenak zeharka baieztatu zuela erantzukizun mugatuko sozietatean ez zegoela gutxiengoa defendatzeko arazorik. Errealitateak, ordea, bertan behera utzi du baieztapen hori, ondokoa erakutsiz: gehiengoaren eta gutxiengoaren arteko gatazka-arriskua handiagoa dela zenbat eta enpresa txikiagoa izan. Horrexegatik, lege honek, batetik, gutxiengoari eskubideak aintzatesteko portzentajeak txikitu ditu, eta, bestetik, eskubide berriak onartu ditu gutxiengo horrentzat, esaterako, kontabiitatea eta horren aurrekari guztiak aztertzeko eskubidea, bazkidearen informazio-eskubideaz landa aintzatesten dena; informazio-eskubide hori akziodunak duenaren parekoa da. Gutxiengoa babesteko ildo horri ekinez, epailearen ebazpen irmoa behar da sozietate-kapitalaren portzentajea esanguratsua duen bazkidea edo duten bazkideak baztertu ahal izateko. Zernahi gisaz, ulertu da ez dela komeni administraziorako kidego-organoan gutxiengoaren proportziozko ordezkaritza aintzatestea, bazkideen edo bazkide-taldeen arteko gatazkek ez dezaten ukitu organo hori; izan ere, eragingarritasun-arrazoiak direla bide, organo horrek nolabaiteko homogeneotasuna izan behar du.

IV

Nolanahi ere, eraldaketaren alderik kontuzkoena pertsona bakarreko sozietatearena da. Gai horretan, betidanik agertu izan dira elkarren kontrako bi ulerkera: batzuen aburuz, pertsona bakarreko sozietatea, jatorrizkoa zein gertatze bidezkoa, enpresa txiki eta ertainen eskakizunei aurre egiteko bide juridikoa baino ez da; beste batzuentzat, haatik, pertsona bakarreko sozietatea aukera orokor moduan aintzatestean, legegilearen zintzotasuna goraipatu behar da, hori berori egin behar duelako errealitatea eta zuzenbidea bat ez datozela ikusten duen edozein legegilek -1951ko Legearen zioen azalpeneko hitz ezagunak erabilita-. Bigarren ulerkera horren ildotik, zuzenbide berri honek, pertsona bakarreko erantzukizun mugatuko sozietatea onartu eta arautu ez ezik, pertsona bakarreko sozietate anonimoa ere arautu behar du, eta hori legean bertan sartu beharko litzateke, egun Sozietate Anonimoen Legeak sozietate publikoei begira jasotzen duen salbuespena erregela orokor bihurtuz.

Bi ulerkera horietatik, legeak bigarrenaren alde jo du ezbairik gabe, eta onartu du erantzukizun mugatuko sozietatea nahiz sozietate anonimoa pertsona bakarrekoak izan daitezkeela, jatorriz zein gertatze bidez. Abenduaren 21eko 89/667/EEE Zuzentarauak emandako bultzadarekin enpresa txiki eta ertainen eskakizunak ase nahi dira -hitzaurrean bertan esaten denez-, baina zuzentarau horren testuak, lege honen bitartez barne-zuzenbidera sartu denak, onartzen du enpresa handiak ere pertsona bakarrekoak izatea eta aukera hori edozein enpresaren beharrizanak asetzeko erabiltzea, horren neurriak kontuan hartu gabe. Ikuspegi horrekin bat etorriz, esan-bidez onartu da pertsona bakarreko sozietatea beste sozietate batek eratzea -eratzailea ere pertsona bakarrekoa izan arren-, eta pertsona bakarreko sozietatea dagoela ulertu da, halaber, akzio edo partaidetza guztiak bazkidearenak edota sozietatearenak direnean.

Aurrekoa gorabehera, egoki iritzi zaio zuzentarauan jasotako araubidea argitzeari eta, orobat, beste arau batzuk sartzeari, hirugarrenen babesa zabalagoa izan dadin.

Egokitasun-arrazoi hutsak direla bide, pertsona bakarreko sozietate publikoei ezin zaizkie aplikatu arau horietako batzuk.

1. Kontseiluak 1990eko azaroaren 8an emandako 90/604/EEE eta 90/605/ EEE zuzentarauek 78/660 eta 83/349 zuzentarauen zenbait atal aldarazi dituzte, sozietate-mota batzuen urteko kontuei eta kontu bateratuei buruzkoak, hain zuzen. Aldarazpen horrek, jakina, Sozietate Anonimoen indarreko Legearen VII. kapituluan jasotako urteko kontuen diziplina ukitzeaz gain, diziplina hori sozietate kolektibo eta komanditako sozietate huts batzuei ere aplikatzea ekarri du.

Diziplina hori erantzukizun mugatuko sozietateei ere aplikatzen zaienez, egoki eta zentzuzkoa dirudi sozietate horiek arautzeko lege berriak aldarazpenok barneratzea. Ulertu izan da ez dela beharrezkoa sozietate anonimoen urteko kontuei buruzko arauak errepikatzea, eta, horregatik, igorpen orokorra egin da arau horietara, erantzukizun mugatuko sozietateen izaerak dakartzan salbuespenak kontuan hartuta, betiere. Ildo horretatik, aipatu zuzentarauen ondoriozko aldarazpenak sozietate anonimoaren kontabilitate-diziplinan barneratu behar dira, aldarazpenok lege-igorpen egokiaren bitartez erantzukizun mugatuko sozietatearen kontabilitate-diziplinan ere sar daitezen.

Arrazoi hori dela medio, legera bildutako manu zehatzekin batera, zuzentarauak barneratzeko xedapen gehigarriak idatzi dira, eta merkataritzako sozietateen kontabilitate-diziplina zati batean aldarazi denez, aldi berean zalantzak edo interpretazio- zein aplikazio-arazoak ekarri dituzten manuak argitu ahal izan dira.

2. Horren haritik, Merkataritza Kodearen 34. artikuluari 5. paragrafoa gehitu zaio, Sozietate Anonimoen Legearen 222. artikuluak sortu ahal dituen zalantzak saihesteko; arean ere, artikulu horrek onartzen du urteko kontuak ecuetan argitaratzea, 90/604 Zuzentarauaren 8 eta 9. artikuluen babespean, eta Merkataritza Kodearen paragrafo berriak argiro zehazten du hori, gorabehera kontuak beti adierazi behar direla pezetatan. Horrez landara, Merkataritza Kodeak osatu du urteko kontuen diziplinan betidanik izandako hutsunea, 44.7 artikuluan kontu bateratuen inguruan jasotako araua hitzez hitz sartuta. Bestalde, 41. artikuluaren 2. paragrafo berriak 90/605 Zuzentarauaren 1.1 artikuluko betekizuna barneratu du, formula zabalago eta erraza erabilita; hainbatez, zuzentarauak sozietate batzuei zabaldu die sozietate anonimoen urteko kontuen araubidea, eta formula horrek saihestu du sozietate horien deskripzio zehatza egin behar izatea. Bestalde, eskakizun hori Zuzentarauan jaso ez diren zenbait kasuri ere aplikatu zaie, baina kasu horiek ez dute eragin handirik Espainiako egineran. Azkenik, 42. artikuluaren 6. paragrafoa aldarazi da, kontu bateratuen araubidea bat etor dadin Sozietate Anonimoen Legearen 212. artikuluarekin; artikulu horren arabera, ez da beharrezkoa batza orokorrak kudeaketa-txostena onestea.

3. Sozietate Anonimoen Legean egindako aldarazpenei dagokienez, batetik, idazkera berria eman zaie 181 eta 190. artikuluei, kontabiitate-orri laburtuak egiteko aukera zabalduz, eta, bestetik, 201. artikulua kendu da, legearen 200. artikuluaren hamalaugarren erregelak aipatu datuak oroitidazki laburtuan sartzeko betebeharra. Haatik, ulertu izan da ez dela komeni 90/604 Zuzentarauaren 4. artikuluan jasotako baimena era biltzea: artikulu horretan baimentzen da estatukideek administratzaileen ordainsariari buruzko daturik ez ematea, horien bidez jakin daitekeenean zein den administrazio-organoko kideren baten egoera. Egin-eginean ere, pentsatu da manu horrek egokitasun eta justiziaren inguruko duda-izpiak sorrarazteaz gain, edukirik gabe utziko lukeela Sozietate Anonimoen Legearen 200.12 artikuluan jasotako barne-araua.

VI

Ildo bertsutik, xedapen gehigarrien teknika egokitzat jo izan da, Espainiako sozietate-antolamenduan zeharkako autokarteraren diziplina barneratzeko, 92/101/EEE zuzentarauan jasotakoa, alegia. Kontuan izan behar da 1989. urtean sozietate anonimoen diziplina eraldatu zenean, aukeratu zela sozietate nagusiaren akzioak harpidetu, eskuratu eta edukitzeari aplikatzea sozietateak bere akzioak harpidetu, eskuratu eta edukitzearen araubidea, eta, horrexegatik, agindu europarra betetzeko nahikoa zela Sozietate Anonimoen testu bateginaren IV. kapituluaren IV. atalean jasotako xedapen zehatzak aldaraztea.

Aldarazpenik esanguratsuena, beharbada, 87. artikuluan egindakoa izan da, artikulu hori goitik behera ordeztu behar delako, aipatu zuzentarauari egokitzeko. Artikulu horretan jaso den sozietate nagusiaren kontzeptuak kontuan hartu ditu zuzentarau berriak, 77/91/EEE zuzentarauari gehitu dizkion nahitaezko aginduak, 24 bis artikuluaren 1. paragrafoko a) letrara bildutakoak, baita nahibadako aginduak ere, bidezkotzat jo baita horiek Espainiako antolamenduan barneratzea.

Autokarteraren indarreko diziplinan eginiko beste eraldaketak egungo idazkera hobetzeko sartu dira, oinarrian.

Horren eretzean, gogoratu behar da Espainiako Sozietate Anonimoen Legeak ez ziola zabaldu zuzeneko autokarteraren diziplina zeharkako autokarterari, orain 92/101/EEE Zuzentarauak erabilitako klausula orokorraren teknikara jota. Kontrara, halako arautegi konplexua egitean ahalik eta ziurtasunik handiena erdiesteko, legeak atalez atal egin zuen parekatze hori. Izan ere, ez zen erraza teknika hori aplikatzea, eta okerrak edo desbideratzeak agertu ahal ziren, legegileari gertatu zitzaion bezala. Oraingoan, beraz, agindu europar hori hobeto bete ahal izateko, 1989ko Legearen indarraldian sortutako akatsak ongitu behar dira, eta, horretarako, zenbait manu aldarazi ez ezik, beharrezko gehikuntzak ere egin zaizkie manuoi.

LEHENENGO KAPITULUA Xedapen orokorrak

1. artikulua. Kontzeptua

Erantzukizun mugatuko sozietatearen kapitala sozietate-partaidetzetan banatzen da, kapital hori bazkide guztien ekarpenen bidez osatzen da, eta bazkideok ez dute erantzukizun pertsonalik sozietate-zorren gain.

2. artikulua. Izendazioa

1. Sozietatearen izendazioan nahitaez agertu behar da erantzukizun mugatuko sozietate nahiz sozietate mugatu adierazmoldea, edota horien laburdurak, SRL edo SL.

2. Ezin da erabili aurretik eratutako beste sozietate baten izendazio ber bera.

3. Erregelamendu bidez, bestelako betekizunak ezar daitezke sozietatearen izendazioa osatzeko.

3. artikulua. Merkataritzako izaera

Erantzukizun mugatuko sozietatea merkataritzakoa izango da beti, horren xedea edozein izanda ere.

4. artikulua. Sozietatearen kapitala

Sozietatearen kapitala ezin da izan 500 000 pezetatik beherakoa, moneta horretan adierazi behar da eta oso-osorik ordaindu behar da hasieratik.

5. artikulua. Sozietate-partaidetzak

1. Sozietatearen kapitala partaidetza zatiezin eta metakorretan banatzen da. Partaidetzok eskubide berberak emango dizkiete bazkide guztiei, lege honetan esan-bidez ezartzen diren salbuespenak kontuan izanik.

2. Sozietate-partaidetzek ez dute balore izaerarik, eta beraiek ezin dira adierazi tituluen edo kontuko idatzoharren bidez, ezta akzio deitu ere.

6. artikulua. Naziotasuna

1. Egoitza Espainiako lurraldean duten erantzukizun mugatuko sozietateak espainiarrak izango dira eta lege honen mende geratuko dira, sozietateok non eratu diren kontuan hartu gabe.

2. Erantzukizun mugatuko sozietatearen establezimendu zein ustiategi nagusia Espainiako lurraldean izanez gero, sozietate horren egoitza Espainian egon behar da.

7. artikulua. Egoitza

1. Erantzukizun mugatuko sozietatearen benetako administrazio- nahiz zuzendaritza-zentroa edota establezimendu zein ustiategi nagusia Espainiako lurraldearen barruan non izan, eta bertan finkatuko da sozietate horren egoitza.

2. Erregistro-egoitza eta aurreko paragrafoaren arabera zehaztutakoa bat ez datozenean, hirugarrenek bietatik edozein har dezakete egoitza gisa.

8. artikulua. Sukurtsalak

1. Erantzukizun mugatuko sozietateak sukurtsalak ireki ditzake nazio-lurraldean nahiz atzerrian.

2. Estatutuek kontrakorik agintzen ez badute, administrazio-organoak eskumena izango du, sukurtsalak sortu, ezabatu edo lekutik aldatzeko.

9. artikulua. Obligazioak jaulkitzeko debekua

Erantzukizun mugatuko sozietateak ezin du erabaki ez bermatu obligazioen jaulkipena, ezta jaulkipenetara bildutako beste balore negoziagarriena ere.

10. artikulua. Kredituak eta bermeak, bazkide zein administratzaileei

1. Erantzukizun mugatuko sozietateak kredituak, maileguak, bermeak eta finantza-laguntza eman ahal dizkio talde bereko beste sozietate bati, baina beraren bazkide zein administratzaileei halakoak eman edota funtsak aurreratzeko, batza orokorraren erabakia beharko da kasu bakoitzean.

2. Aurreko paragrafoan xedatutakoaren ondoreetarako, ulertzen da sozietate-taldea dagoela Merkataritza Kodearen 42. artikuluan ezarritako kasuren bat gertatzen denean.

II. KAPITULUA Sozietatearen eraketa

LEHENENGO ATALA Eraketaren betekizunak

11. artikulua. Sozietatea eratzea

1. Sozietatea eratuko da eskritura publikoaren bidez, eta hori Merkataritzako Erregistroan inskribatu behar da. Inskripzioa dela bide, erantzukizun mugatuko sozietateak nortasun juridikoa eskuratzen du.

2. Bazkideen arteko isilpeko itunak ezin dira sozietatearen aurka jarri.

3. Eratze bidean dagoen sozietateari eta sozietate irregularrari aplikatuko zaie Sozietate Anonimoen Legearen 15 eta 16. artikuluetan xedatutakoa.

II. ATALA Eskritura eta estatutuak

12. artikulua. Eratze-eskritura

1. Bazkide eratzaile guztiek egiletsi behar dute sozietatea eratzeko eskritura, zuzenean zein ordezkariaren bitartez, eta sozietate-partaidetza guztiak bereganatu behar dituzte.

2. Eratze-eskrituran adieraziko dira:

a) Bazkidearen edo bazkideen identitatea.

b) Erantzukizun mugatuko sozietatea eratzeko borondatea.

c) Bazkide bakoitzak egindako ekarpenak, eta horien truk emandako partaidetzen zenbaketa.

d) Sozietatearen estatutuak.

e) Sozietatearen hasierako administrazioa antolatzeko modu zehatza, estatutuek aukera desberdinak jasotzen dituztenean horretarako.

f) Sozietatearen hasierako administrazio- eta ordezkaritza-lanak egin behar dituen pertsonaren edo egin behar dituzten pertsonen identitatea.

3. Eskrituran sar daitezke bazkideek egokitzat jotzen dituzten beste zenbait itun eta baldintza, horiek ez badira legearen aurkakoak edota erantzukizun mugatuko sozietatea arautzen duten printzipioen aurkakoak.

13. artikulua. Estatutuak

Estatutuetan ondokoa agerraraziko da, gutxienez:

a) Sozietatearen izendazioa.

b) Sozietatearen xedea, berori osatzeko jarduerak zehaztuz.

c) Sozietate-ekitaldiaren itxiera-data.

d) Sozietatearen egoitza.

e) Sozietatearen kapitala, bai eta kapital hori osatzen duten partaidetzen kopurua, horien balio izendatua eta hurrenez hurreneko zenbaketa ere.

f) Sozietatearen administrazioa antolatzeko modua edo moduak, legean bertan ezartzen denaren arabera.

14. artikulua. Eragiketen hasiera eta sozietatearen iraupena

1. Estatutuetan kontrakorik xedatu ezean, eratze-eskritura publikoa egilesten den unean emango zaie hasiera sozietatearen eragiketei. Estatutuek ezin dute ezarri eskritura egiletsi aurreko datarik, transformazio-kasuetan izan ezik.

2. Estatutuetan kontrakorik xedatu ezean, eperik gabeko iraupena izango du sozietateak.

15. artikulua. Eratze-eskritura Merkataritzako Erregistroan aurkeztea, inskripziorako

1. Eratze-eskritura sozietatearen egoitzako Merkataritzako Erregistroan aurkeztu behar da inskripziorako, eskritura hori egiletsi eta bi hilabeteko epean.

2. Eratzaile eta administratzaileek betebehar hori betetzen ez badute, erantzukizun solidarioa izango dute eragindako kalte-galeren gain.

III. ATALA Sozietatearen deuseztasuna

16. artikulua. Deuseztasun-arrazoiak

1. Behin sozietatea inskribatu eta gero, deuseztasun-akzioa hurrengo arrazoiren batean oinarrituta bakarrik egikari daiteke:

a) Bazkide eratzaile guztiak ezgaiak izatea.

b) Hainbat eratzaile direnean, eratze-egintzara ez agertzea, gutxienez, horietatik bien benetako borondatea, eta, pertsona bakarreko sozietatea denean, bazkide eratzaile horren borondatea.

c) Sozietatearen xedea ez-zilegia edo ordena publikoaren aurkakoa izatea.

d) Sozietate-kapitala oso-osorik ez ordaintzea.

e) Eratze-eskrituran edo sozietate-estatutuetan ez aipatzea sozietatearen izendazioa, bazkideen partaidetzak, kapitalaren zenbatekoa nahiz sozietatearen xedea.

2. Aurreko paragrafoan aipatu kasu horietatik kanpo, ezin da adierazi sozietaterik ez dagoela edota sozietate hori deuseza dela; era berean, ezin da erabaki sozietatearen deuseztatzea.

17. artikulua. Deuseztasun-adierazpenaren ondoreak

1. Sozietatearen deuseztasuna adierazten duen epaiak bide ematen dio sozietate horren likidazioari; likidazio hori gauzatzeko, lege honek desegite-kasuetarako ezartzen duen prozedura aplikatu behar da.

2. Deuseztasunak ez du ukituko sozietateak hirugarrenei begira dituen betebehar eta kredituen baliozkotasuna, ezta horiek sozietateari begira dituztenen baliozkotasuna ere; batzuek zein besteak likidazio-prozedurari buruzko araubidearen mende geratuko dira.

3. Lege honen 16.1 .d) artikuluaren kasuan, bazkideek oso-osorik ordaindu beharko dute harpidetuta egon baina ordaindu gabe dagoen sozietate-kapital zatia.

III. KAPITULUASozietate-ekarpenak

LEHENENGO ATALA Sozietate-ekarpenak

18. artikulua. Ekarpenaren objektua eta titulua

1. Balioespen ekonomikoa izan dezaketen ondasunak edo ondare-eskubideak bakarrik ekar daitezke. Ezin ekar daiteke, inola ere, lan edo zerbitzurik.

2. Ulertzen da ekarpen ororen jabetza ematen dela, esan-bidez kontrakoa hizpatzen ez den bitartean.

19. artikulua. Diruzko ekarpenak

1. Diruzko ekarpenak Espainiako monetan egin behar dira. Ekarpena atzerriko monetan eginez gero, moneta horrek pezetatan duen balioa zehaztu beharko da, legeak ezarritakoaren arabera.

2. Eratze-eskritura zein kapitala gehitzeko eskritura eskuetsi duen notarioaren aurrean egiaztatu behar da diruzko ekarpenen benetakotasuna, hala kasuan kasuko zenbatekoak kreditu-erakunde batean sozietatearen izenean gordailutu direla adierazten duen ziurtagiriaren bidez, eta notarioak eskriturari gehituko dio ziurtagiri hori, nola zenbatekoak notarioari emanda, horrek gordailua era dezan sozietatearen izenean.

Ziurtagiri horrek bi hilabeteko indarraldia izango du, bera ematen denetik zenbatzen hasita. Indarraldi horrek dirauen bitartean gordailua egin duenak berori ezereztu nahi badu, aldez aurretik ziurtagiria itzuli beharko dio kreditu-erakunde jaulkitzaileari.

20. artikulua. Diruzkoak ez diren ekarpenak

1. Diruzkoak ez diren ekarpenak eratze-eskrituran edo kapitala gehitzeko eskrituran deskribatu behar dira, ondokoa aipatuz: horien erregistro-datuak, halakoak izanez gero; pezetatan emandako balioa eta ordainean emandako partaidetzen zenbaketa.

2. Diruzkoak ez diren ekarpenei aplikatuko zaie Sozietate Anonimoen Legearen 39. artikuluan xedatutakoa.

21. artikulua. Diruzkoak ez diren ekarpenen benetakotasun eta balioespenaren ondoriozko erantzukizuna

1. Eratzaileek, kapital-gehikuntza erabakitzean bazkide izaera dutenek eta diruzkoak ez diren ekarpenen truk partaidetzen bat eskuratzen dutenek erantzukizun solidarioa izango dute sozietateari eta horren hartzekodunei begira, ekarpen horien benetakotasunaren gain eta horiei eskrituran emandako balioaren gain. Administratzaileek ere erantzukizun solidarioa izango dute, horiek legearen 74.3. artikuluari helduz egindako balioespenaren eta diruzkoak ez diren ekarpenen benetako balioaren arteko diferentziaren gain.

Ekarpena egin denean kapital-gehikuntzaren kontrabalio moduan, bazkideek ez dute izango halako erantzukizunik, baldin eta horiek aktan agerrarazten badute kapital-gehikuntzaren aurka edota ekarpenari emandako balioespenaren aurka azaltzen direla.

2. Administratzaileek edo sozietatearen likidatzaileek egikaritu behar dute erantzukizun-akzioa. Horretarako, ez da beharrezkoa aldez aurretik sozietateak horren gaineko erabakia hartzea.

3. Horrez gain, erabakiaren kontrako botoa eman duen bazkideak egikari dezake erantzukizun-akzioa, baldin eta horrek sozietate-kapitalaren ehuneko 5 gutxienez ordezkatzen badu, baita edozein hartzekodunek ere, baldin eta sozietatea kaudimengabezian badago.

4. Sozietatearen eta sozietate-hartzekodunen aurreko erantzukizun horrek, artikulu honek aipatzen duenak, bost urteko preskripzio-epea dauka, ekarpena egin denetik zenbatzen hasita.

5. Sozietate Anonimoen Legearen 38. artikuluaren arabera, adituek balioesten badituzte diruzkoak ez diren ekarpenak, ekarpen horiek egin dituzten bazkideek ez dute erantzukizun solidariorik izango.

II. ATALA Prestazio erantsiak

22. artikulua. Estatutu-izaera

1. Estatutuek bazkide guztiei edo batzuei ezar diezaiekete prestazio erantsiak emateko betebeharra, kapital-ekarpenaz landara; halakoetan, prestazio horien eduki zehatza adierazi behar da, bai eta horiek dohainekoak edo ordainduak izan behar diren ere.

2. Prestazio erantsiak emateko betebeharra sozietate-partaidetza jakin batzuekin lotu dezakete estatutuek.

23. artikulua. Prestazio erantsi ordainduak

Prestazio erantsiak ordainduak direnean, estatutuek zehaztu beharko dute zein den prestazio horien truk bazkideek jaso behar duten konpentsazioa.

Prestazio horien truk ordaintzen den zenbatekoa ezin izango da inola ere prestazioaren balioa baino handiagoa izan.

24. artikulua. Prestazio erantsiak barneratzen dituzten partaidetzak eskualdatzea

1. Prestazio erantsiak emateko betebehar pertsonala duen bazkide baten partaidetzak borondatez eskualdatzeko inter vivos egintzen bidez, sozietateak aurretiazko baimena eman behar du, baita betebehar hori barneratzen duten partaidetza jakinak eskualdatzeko ere.

2. Estatutuek kontrakorik ezartzen ez badute, batza orokorrak du baimen hori emateko eskumena.

25. artikulua. Prestazio erantsiak emateko betebeharra aldaraztea

1. Prestazio erantsiak emateko betebeharra sortu, aldarazi edo aurretiaz azkentzeko, estatutuen aldarazpenerako ezartzen diren betekizunak gauzatu behar dira, eta, era berean, horren gaineko adostasuna eman behar dute banan-banan betebeharpeko guztiek.

2. Prestazio erantsiak emateko betebeharraren ez-betetzea nahigabe gertatzen bada, ez da bazkide izaera galduko, salbu eta estatutuek horren kontrakoa adierazten dutenean.

IV. KAPITULUA Sozietate-partaidetzen araubidea

LEHENENGO ATALA Xedapen orokorrak

26. artikulua. Eskualdaketak dokumentatzea

1. Sozietate-partaidetzak eskualdatzen direnean edota horien gain bahi-eskubide erreala eratzen denean, eskualdaketa zein eraketa hori agiri publikoan agerrarazi behar dira.

Sozietate-partaidetzen gain aurreko paragrafoan aipatutakoez bestelako eskubide errealak eratzen direnean, eraketa hori ere eskritura publikoan agerrarazi behar da.

2. Sozietate-partaidetzak eskuratzen dituenak sozietate-eskubideak egikari ditzake sozietatearen aurrean, sozietate horrek eskualdaketaren edo kargaren berri duenetik.

27. artikulua. Bazkideen liburu-erregistroa

1. Sozietateak bazkideen liburu-erregistroa eraman behar du, eta bertan jaso behar da sozietate-partaidetzen jatorrizko titulartasuna, bai eta horien ondorengo eskualdaketak, borondatezkoak zein derrigorrekoak, eta, aldi berean, partaidetza horien gain eratutako eskubide errealak eta bestelako kargak. Idatzohar bakoitzean agerrarazi behar dira partaidetzaren titularraren identitatea eta egoitza, eta, horiez gain, partaidetzaren gain eratutako eskubide eta kargak.

2. Sozietateak liburu-erregistroaren edukia zuzen dezake, baldin eta interesdunak horren aurka jartzen ez badira; aurkajartze hori hilabeteko epean egikaritu behar da, sozietateak zuzenketak egiteko asmoa sinesgarriro jakinarazten duenetik.

3 .Bazkideetatik edozeinek azter dezake liburu-erregistroa, eta liburu hori administrazio-organoak egin eta zaindu behar du.

4. Bazkideak eta sozietate-partaidetzen gaineko eskubide erreal edo kargak dituztenek lortu ahal izango dute euren izenean erregistraturiko partaidetza, eskubide edo kargen ziurtagiria.

5. Bazkideen datu pertsonalak alda daitezke bazkideok hala eskatuta, eta bien bitartean ez dute ondorerik izango sozietateri begira.

28. artikulua. Sozietate-partaidetzen eskualdaezintasuna, inskripzioa egin baino lehen

Sozietate-partaidetzak ezin dira eskualdatu sozietatea edo, hala denean, kapital-gehikuntza Merkataritzako Erregistroan inskribatu arte.

II. ATALA Sozietate-partaidetzen eskualdaketariburuzko araubidea

29. artikulua. Araubidea, borondatezko inter vivos eskualdaketetan

1. Estatutuek kontrakorik xedatzen ez badute, askatasun osoz gauza daitezke partaidetzen borondatezko eskualdaketak inter vivos egintzen bidez, baldin eta eskualdaketa horiek egiten badira bazkideen artean, bazkidearen ezkontide, aurreko edo ondorengoen mesedetan edota eskualdaketa egiten duen sozietatearen talde bereko beste sozietate batzuen mesedetan. Gainerako kasuetan, estatutuek zehazten dituzten erregela eta mugapenen mende geratzen da eskualdaketa; estatutuek horren inguruko erregelarik ezarri ezean, lege honetan jasotakoa izango da gogoan.

2. Estatutuek ez badute arauketarik ezartzen, hurrengo erregelak aplikatuko dira sozietate-partaidetzak borondatezko inter vivos egintzen bidez eskualdatzen direnean:

Partaidetza edo partaidetzak es kualdatzeko asmoa duen bazkideak horren berri eman behar die idatziz sozietatearen administratzaileei, hurrengoa agerraraziz: eskualdatu nahi diren partaidetzen kopurua eta ezaugarriak; eskuratzailearen identitatea; eta eskualdaketaren prezioa eta gainerako baldintzak.

Sozietateak eskualdaketa horren gaineko adostasuna eman behar du, batza orokorrak hartutako erabakiaren bitartez; horretarako, gaia eguneko aztergaien zerrendan sartu behar da, eta erabakia hartuko da legeak ezarritako gehiengo arruntaren bidez.

Sozietateak eskualdaketari ezetza emateko, partaidetza guztiak eskuratu nahi dituzten bazkideen edo hirugarrenen identitatea jakinarazi behar dio eskualdatzaileari notario bidez. Ez da beharrezkoa halako jakinarazpenik egitea, eskualdatzailea joan bazen erabaki horiek hartu zituen batza orokorrera. Batzara joan diren bazkideek lehenespena dute partaidetza horiek eskuratzeko. Hainbat bazkidek eskuratu nahi badituzte partaidetzok, guztien artean banatuko dira, bazkide bakoitzak so zietate-kapitalean dituen partaidetzen lainean.

Ezin denean eman partaidetza guztiak eskuratu dituen bazkide baten edo batzuen nahiz hirugarrenen identitatearen berri, batza orokorrak erabaki dezake sozietateak eskuratuko dituela batzan onartutako bazkideak edo hirugarrenak nahi ez dituen partaidetzak, 40. artikuluan ezarritakoaren arabera.

Bazkide eskualdatzaileak sozietateari eman behar dio eragiketa horren prezioaren, ordainketa-moduaren eta gainerako baldintzen berri. Eskualdaketa-proiektuan prezio osoa edo horren zati bat geroratuz gero, kreditu-erakunde batek bermatu beharko du prezio geroratuaren ordainketa, partaidetzak eskuratu ahal izateko.

Proiektaturiko eskualdaketa kostu bidez egiten bada, baina salerosketaz besteko eragiketaren bidez, edota dohainik egiten bada, alderdi biek ados etorriz zehaztu behar dute eskuraketa-prezioa, eta, preziorik zehaztu ezean, sozietateak noiz izan eskualdaketa-asmoaren berri eta une horretan partaidetzek duten zentzuzko balioa. Ulertzen da zentzuzko balioa dela sozietatearen administratzaileek izendatutako kontu-auditoreak finkatzen duena; auditore hori ez da izango sozietatearena.

Sozietate anonimoari edo komanditako sozietate akziodunari egindako ekarpenen kasuan, merkataritzako erregistratzaileak izendatzen duen aditu independenteak txostena egingo du, partaidetzen benetako balioa zehazteko.

Eskualdaketari buruzko agiri publikoa hilabeteko epean egiletsi behar da, sozietateak eskuratzailearen edo eskuratzaileen identitatearen berri eman duenetik zenbatzen hasita.

Bazkideak partaidetza horiek eskualdatu ahal izango ditu, sozietateari adierazitako baldintzetan, baldin eta hiru hilabete igaro badira sozietateari eskualdaketa-asmoaren berri eman dionetik, eta horrek ez badio jakinarazi eskuratzailearen edo eskuratzaileen identitatea.

30. artikulua. Debekatutako estatutu-klausulak

1. Deusezak dira ia askatasun osoz sozietate-partaidetzen borondatezko eskualdaketak inter vivos egintzen bidez gauzatzeko aukera ematen duten estatutu-klausulak.

2. Deusezak dira sozietate-partaidetza ia guztiak edo horietatik batzuk eskaintzen dituen bazkideari beste partaidetza-kopuru desberdin bat eskualdatzeko betebeharra ezartzen dioten klausulak.

3. Sozietate-partaidetzen borondatezko eskualdaketak inter vivos egintzen bidez gauzatzea debekatzen duten klausulak baliozkoak dira, baldin eta estatutuek bazkideari ematen badiote sozietatetik edozein unetan banantzeko eskubidea. Bazkide guztiek eman behar dute adostasuna, debeku izaerako klausula horiek estatutuetan sartzearen gainean.

4. Aurreko paragrafoan ezarritakoa gorabehera, estatutuek debeka dezakete partaidetzak borondatez eskualdatzea inter vivos egintzen bidez, edota banantze-eskubidea egikaritzea, gehienez bost urtetan, sozietatea eratu zenetik zenbatzen hasita, edota kapital-gehikuntzaren bidez sortutako partaidetzen kasuan, gehikuntza horren betearazpenari buruzko eskritura publikoa egiletsi denetik zenbatzen hasita.

31. artikulua. Derrigorreko eskualdaketaren araubidea

1. Edozein premiamendu-prozeduratan sozietate-partaidetzen enbargoa dekretatzen denean, erabakia hartu duen epaileak edo administrazio-agintariak berehala jakinarazi behar dio hori sozietateari, enbargogilearen identitatea eta enbargopeko partaidetzak zehaztuz. Sozietateak bazkideen liburu-erregistroan idatzohartuko du enbargoa, eta bazkide guztiei bidaliko die jasotako jakinarazpenaren kopia.

2. Enkantea edo derrigorreko besterentzea gauzatzeko bestelako eragiketa egin ostean, etenda geratuko dira enbargopeko sozietate-partaidetzen errematearen onespena eta adjudikazioa. Epaileak edo administrazio-agintariak enkante-aktaren edo adjudikazio-erabakiaren, eta, hala denean, hartzekodunak eskatutako adjudikazioaren hitzez-hitzezko lekukotza bidaliko dio sozietateari. Sozietateak lekukotza horren kopia bidaliko die bazkide guztiei, lekukotza jaso eta hurrengo bost egunetan, gehienez.

3. Aurreko paragrafoak aipatu lekukotza sozietateak jaso eta hilabete bat igarotakoan, irmo bihurtuko dira errematea edo hartzekodunari eginiko adjudikazioa. Irmotasun hori lortu arte, bazkideak eta, halakorik izan ezean, sozietatea, estatutuetan horren aldeko lehenespen-eskubidea ezarri bada, subroga daitezke errematatzailearen lekuan edo, hala denean, hartzekodunaren lekuan; horretarako, bazkideek esan-bidez onartu behar dituzte enkantearen baldintzak, eta, horrez landara, errematearen edo, hala denean, adjudikazioaren eta eragindako gastuen zenbateko osoa utzi behar dute epailearen zainpean. Subrogazio-eskubidea hainbat bazkidek egikaritzen badute, partaidetzak horien artean banatuko dira, bazkide bakoitzak sozietate-kapitalean dituen partaidetzen lainean.

32. artikulua. Mortis causa eskualdaketaren araubidea

1. Partaidetzak jarauntsiko oinordetzaren bitartez eskuratzen badira, jaraunsle edo legatu-hartzaileak bazkide izaera eskuratuko du.

2. Aurreko paragrafoan xedatutakoa gorabehera, estatutuek bizirik dirauten bazkideei eta, halakorik izan ezean, sozietateari eman diezaiokete hildako bazkidearen partaidetzak eskuratzeko eskubidea, eta horien balioa izango da bazkidea hiltzen den unean partaidetzok duten zentzuzko balioa; partaidetza horien balioa eskura ordaindu behar da. Balioespenaren inguruan, 100. artikuluak xedatutakoa aplikatuko da eta eskuraketa-eskubidea hiru hilabeteko epean egikaritu behar da gehienez, sozietateari jarauntsi bidezko eskuraketaren berri ematen zaionetik zenbatzen hasita.

33. artikulua. Eskualdaketen araubide orokorra

Sozietate-partaidetzen eskualdaketari aplikatu beharreko araubidea izango da sozietateari eskualdaketa-asmoaren berri ematen zaionean indarrean dagoena, edo, hala denean, bazkidea hiltzen den uneari dagokiona, edota judizio- zein administrazio-adjudikazioa egiten den unean indarrean dagoena.

34. artikulua. Legea edo estatutuak hautsiz eginiko eskualdaketen eragingabetasuna

Sozietate-partaidetzen eskualdaketak ez badira egiten legean edo, hala bada, estatutuetan zehaztutakoaren arabera, haiek ez dute inolako ondorerik izango sozietateari begira.

III. ATALA Sozietate-partaidetzen gainekoeskubide errealak

35. artikulua. Partaidetzen jabekidetza

Sozietate-partaidetza baten edo batzuen gaineko jabekidetza izanez gero, jabekideek pertsona bakarra izendatu behar dute bazkidearen eskubideak egikaritzeko, eta horiek guztiek erantzukizun solidarioa dute sozietateari begira, izaera horrek dakartzan betebeharren gain. Erregela bera aplikatzen da partaidetzen gaineko eskubideen titularkidetasun kasu guztietan.

36. artikulua. Sozietate-partaidetzen gozamena

1. Partaidetzen gainean gozamena eratu bada, jabe soila izango da bazkidea, baina sozietateak erabakitako dibidenduak jasotzeko eskubidea du gozamendunak, gozamenak dirauen bitartean. Estatutuek kontrakorik xedatzen ez badute, jabe soilak du bazkideari dagozkion gainerako eskubideen egikaritza.

2. Jabe soilaren eta gozamendunaren arteko harremanetan gozamenaren eraketa-tituluak zehazten duena aplikatu behar da; halakorik izan ezean, aplikatu beharreko legeria zibilak xedatutakoa.

3. Gozamenaren eratze-tituluak besterik xedatu ezean, Sozietate Anonimoen Legearen 68 eta 70. artikuluetan xedatutakoa aplikatuko zaie gozamenaren likidazioari eta partaidetza berriak eskuratzeko eskubideari. Azken kasu horretan, diruz emango dira jabe soilak gozamendunari ordaindu beharreko kopuruak.

37. artikulua. Sozietate-partaidetzen bahia

Estatutuek kontrakorik ezartzen ez badute, partaidetzen gaineko bahia eratzen denean, partaidetza horien jabeak egikarituko ditu bazkideari dagozkion eskubideak.

Bahia exekutatuz gero, lege honen 31. artikuluak derrigorreko eskualdaketaren inguruan ezarritako erregelak aplikatuko dira.

38. artikulua. Sozietate-partaidetzen enbargoa

Partaidetzen gaineko enbargoa gertatzen denean, aurreko artikuluko xedapenak izango dira kontuan, xedapenok enbargoaren araubide bereziarekin bateragarriak diren neurrian

IV. ATALA Sozietateak bere partaidetzakeskuratzea

39. artikulua. Jatorriz eskuratzea

1. Erantzukizun mugatuko sozietateak ezin du, inondik ere, bere partaidetzarik bereganatu, ezta bere sozietate nagusiak jaulkitako akzio edo partaidetzarik ere.

2. Partaidetzak tarteko pertsona baten bidez bereganatu badira, eratzaileek eta, hala denean, administratzaileek erantzukizun solidarioa dute bereganatutako partaidetzen ordainketaren gain.

3. Aurreko paragrafoko kasuetan, ez dute erantzukizunik izango erruz jardun ez dutela frogatzen dutenek.

40. artikulua. Modu eratorrian eskuratzea

1. Erantzukizun mugatuko sozietateak bere partaidetzak edo bere sozietate nagusiaren akzio nahiz partaidetzak eskura ditzake hurrengo kasuetan bakarrik:

a) Titulu unibertsalaren bidez eskuratutako ondarearen zati direnean, dohainik eskuratzen direnean, edota epai-adjudikazioaren bidez eskuratzen direnean, sozietateak horien titularrari begira duen kreditua ordaintzeko.

b) Sozietatearen partaidetzak eskuratzen direnean batza orokorrak erabakitako kapital-urripena betearaztearen ondorioz.

c) Sozietatearen partaidetzak eskuratzen direnean lege honen 31.3 artikuluan arautzen den kasuan.

d) Eskuraketa batza orokorrak baimendu duenean, etekinen edo xedapen askeko erreserben pentzudan egin denean eta helburua hurrengoetako bat denean:

- Sozietatetik banandu edo baztertutako bazkidearen partaidetzak eskuratzea;

- Partaidetzak eskuratzea horien eskualdaketa murrizteko klausularen bat aplikatzearen ondorioz.

- Mortis causa eskualdatutako partaidetzak eskuratzea.

2. Sozietateak bere partaidetzak eskuratu dituenean, horiek hiru urteko epean amortizatu edo besterendu behar dira, eta, azken kasu horretan, eskualdaketaren lege- edo estatutu-araubidea bete behar da. Besterentzearen prezioa ezin izan daiteke partaidetzen zentzuzko balioa baino txikiagoa, eta balio hori 100. artikuluan ezarritakoaren arabera zehaztuko da. Eskuraketaren ondorioz bazkideei ez bazaie ekarpenik itzultzen, sozietateak erreserba zuzkitu behar du, amortizaturiko partaidetzen balio izendatuaren araberako balioarekin; erreserba hori ezin izango da xedatu bost urteko epean, Merkataritzako Erregistroaren Aldizkari Ofizialean urripena argitaratu denetik zenbatzen hasita, salbu eta epe hori muga-eguneratu baino lehen ordaindu direnean urripena hirugarrenen aurrean jartzeko modukoa izan aurretik hartutako sozietate-zor guztiak.

3. Sozietate nagusiaren partaidetza edo akzioak gehienez urtebeteko epean besterendu behar dira, horiek eskuratzen direnetik zenbatzen hasita. Besterentzen ez diren bitartean, Sozietate Anonimoen Legearen 79. artikuluak xedatzen duena aplikatu beharko da.

4. Erantzukizun mugatuko sozietateak ezin ditu bahi moduan edo bestelako berme gisa onartu bere akzioak, ezta bere taldeko sozietateak jaulkitako akzio edo partaidetzak ere.

5. Erantzukizun mugatuko sozietateak ezin du funtsik aurreratu edota kreditu, mailegu, berme edo finantza-laguntzarik eman, bere partaidetzak edota bere taldeko sozietateak jaulkitako akzio edo partaidetzak eskuratzeko.

40. bis artikulua. Sozietatearen partaidetzen araubidea

Sozietate eskuratzailearen esku dauden bitartean, sozietatearen partaidetzei edo sozietate nagusiaren partaidetzei ondoko erregelak aplikatuko zaizkie:

a) Eten egiten dira sozietate-partaidetzei edo sozietate nagusiaren partaidetzei dagozkien eskubide guztiak.

b) Sozietate eskuratzailearen balantzearen ondare garbian xedaezineko erreserba eratuko da, eskuratutako eta aktiboan zenbatutako partaidetzen baliokidea; erreserba horrek iraun behar du, partaidetzak besterendu edo amortizatzen ez diren artean.

40. ter artikulua. Araua haustearen ondorioak

Sozietatearen partaidetzak edo sozietate nagusiarenak eskuratu badira atal honetan xedatutakoa urratuz, eskuraketa deuseza izango da zuzenbide osoz.

Partaidetzak ez badira besterendu epe horretan, sozietateak berehala erabaki behar du partaidetzok amortizatu eta kapitala urritzea. Sozietateak ez baditu neurriok betetzen, interesdunetatik edozeinek eska diezaioke epaileari neurri horiek har ditzan. Sozietate eskuratzailearen administratzaileek betebeharra dute epaileari eskaera hori egiteko, edozein arrazoi dela-bide ezinezkoa denean amortizazioaren nahiz kapital-urripenaren erabakia hartzea.

41. artikulua. Elkarrekiko partaidetzak

Elkarrekiko partaidetzei aplikatuko zaie Sozietate Anonimoen Legearen 82.etik 88 .erako artikuluetan xedatutakoa.

42. artikulua. Araubide zehatzailea

1. Atal honetan ezarritako debeku-hausteak isunaren bidez zehatuko dira. Isun hori sozietatearen administratzaileei ezarriko zaie, Ekonomia eta Ogasun Ministerioak prozedura instruitu eta gero, interesdunei entzunda, eta ahal zehatzailea egikaritzeko prozedura arautzen duen Erregelamenduan ezarritakoaren arabera; isunaren zenbatekoa harpidetutako partaidetza edo akzioen balio izendatua bestekoa izango da, hala sozietateak berme moduan eskuratzen dituenean akzio edo partai detza horiek, nola hirugarrenak eskuratzen dituenean, sozietateak emandako finantza-laguntzaren bitartez.

2. Amortizatu edo besterentzeko eginbeharra, aurreko artikuluetan ezarritakoa, betetzen ez bada, aurrekoez landarako arau-haustetzat joko da.

3. Artikulu honetako arau-hausteek hiru urteko preskripzio-epea dute.

V. ATALA Botorik gabeko partaidetzak

42. bis artikulua. Botorik gabeko partaidetzen araubidea

Sozietate mugatuek boto-eskubiderik gabeko partaidetzak jaulki ditzakete, baina horien balio izendatua ezin da izan sozietate-kapitalaren erditik gorakoa. Botorik gabeko sozietate-partaidetzei aplikatuko zaie Sozietate Anonimoen Legearen 90.etik 92.erako artikuluetan botorik gabeko akzioen inguruan xedatutakoa, araubide hori aplikatzeko modukoa den neurrian.

Partaidetza horiei aplikatuko zaizkie eskualdaketaren edo lehenespeneko eskuraketaren inguruan estatutuetan ezarritako arauak edo legean modu ordeztailean finkatutakoak.

V. KAPITULUASozietate-organoak

LEHENENGO ATALA Batza orokorra

43. artikulua. Xedapen orokorra

1. Bazkideak batza orokorrean batzen direnean, legean edo estatutuetan ezarritako gehiengoz erabakiko dituzte batzaren eskumeneko gaiak.

2. Batzaren erabakiek betebeharpean jartzen dituzte bazkide guztiak, disidenteak eta batzan parte hartu ez dutenak barne.

44. artikulua. Batza orokorraren eskumena

1. Batza orokorraren eskumena da hurrengo gaiak eztabaidatu eta euren gaineko erabakiak hartzea:

a) Sozietatearen kudeaketa aztertu, urteko kontuak onetsi eta emaitzak aplikatzea.

b) Administratzaileak, likidatzaileak eta, hala denean, kontu-auditoreak izendatu eta sozietatetik banantzea eta, era berean, horien aurka egikaritzea erantzukizuna eskatzeko sozietate-akzioa.

c) Administratzaileei baimena ematea, sozietate-xedea osatzen duen jarduera bera, antzekoa edo osagarria gauza dezaten, euren kontura nahiz inoren kontura.

d) Sozietate-estatutuak aldaraztea.

e) Sozietate-kapitala gehitu edo urritzea.

f) Sozietatearen transformazio, bat-egite edo zatiketa.

g) Sozietatea desegitea.

h) Legeak zein estatutuek zehaztutako beste edozein gai.

2. Halaber, eta estatutuek kontrakorik xedatzen ez badute, kudeaketa-autu batzuetan batza orokorrak jarraibideak eman ahal dizkio administrazio-organoari edo horrek hartu beharreko erabakiak bere baimenaren mende jarri ahal ditu, 63. artikuluan ezarritakoari kalterik egin gabe.

45. artikulua. Batzarako deialdia egitea

1. Administratzaileek edota, hala denean, sozietatearen likidatzaileek egingo dute batza orokorrerako deialdia.

2. Administratzaileek batza orokorrerako deialdia egingo dute, eta batza hori ekitaldi bakoitzeko lehenengo sei hilabeteen barruan bilduko da, sozietate-kudeaketa aztertu, hala denean aurreko ekitaldiko kontuak onetsi eta emaitzen aplikazioa erabakitzeko. Halaber, administratzaileek batza orokorrerako deialdia egin behar dute, estatutuek zehaztutako data edo epealdietan.

Batza horietarako deialdia egiten ez bada legeak ezarritako epean, sozietatearen egoitza non egon eta bertako lehenengo auzialdiko epaileak egin dezake deialdi hori, edozein bazkidek hala eskatuta eta administratzaileek esan beharrekoa entzun eta gero.

3. Administratzaileek, berebat, batza orokorrerako deialdia egin dezakete hori egoki edo beharrezkotzat jotzen dutenean, eta, betiere, sozietate-kapitalaren ehuneko 5 gutxienez ordezkatzen duten bazkideek hala eskatzen dutenean; bazkideok zehaztuko dituzte eskabidean batzan jorratu beharreko gaiak. Kasu horretan, administratzaileei notario-agindeia bidaliko zaie deialdia egiteko, eta deialdia egin beharko da, batza hurrengo hilabetean biltzeko; eguneko aztergaien zerrendan nahitaez jaso behar dira eskarian aipatu gaiak.

Administratzaileek ez badiote behar bezala erantzuten eskabide horri, sozietatearen egoitzako lehen auzialdiko epaileak egin dezake deialdia, hala eskatzen badute aurreko paragrafoko sozietate-kapitalaren portzentajea ordezkatzen duten bazkideek eta, betiere, administratzaileek esan beharrekoa entzun eta gero.

4. Administratzaile bakarra, banan-banan diharduten administratzaile guztiak, batera diharduten administratzaileetarik bat edo Administrazio Kontseiluko kiderik gehienak hiltzen direnean edo horiei euren karguak utzarazten zaizkienean, edozein bazkidek eska diezaioke sozietatearen egoitzako lehen auzialdiko epaileari batzarako deialdia egiteko, bertan administratzaileak izenda daitezen. Horrez gain, jardunean dauden administratzaileetarik edozeinek ere batzarako deialdia egin dezake, helburu bakar horrekin.

5. Epaileak egin behar duenean batzarako deialdia, hilabeteko epean eman behar du horren inguruko ebazpena, eskabidea egin zaionetik zenbatzen hasita, eta, baiezkoa emanez gero, modu askean izendatuko ditu batzaren presidentea eta idazkaria. Batzarako deialdia egitea erabakitzen duen ebazpenaren kontra ezin daiteke errekurtsorik jar. Sozietateak ordainduko ditu deialdiaren gastuak.

46. artikulua. Deialdiaren data eta edukia

1. Batza orokorrerako deialdia egiteko, iragarkia argitaratu behar da Merkataritzako Erregistroaren Aldizkari Ofizialean, bai eta sozietatearen egoitza zein udal-mugartetan egon eta bertan zabalkunde handiena duten egunkarietatik batean ere.

2. Sistema horren ordez, estatutuek ezar dezakete sozietatearen egoitza zein udal-mugartetan egon eta bertako egunkari jakin batean jasotako iragarkiaren bidez egitea deialdia, edota bazkideei banan-banan eta idatziz ematea horren berri, edozein sistema erabiita, baldin eta ziurtatzen bada bazkide guztiek izan dutela deialdiaren berri horretarako zehaztutako egoitzan nahiz bazkideen liburu-erregistroan agertzen den egoitzan. Bazkideak atzerrian bizi badira, estatutuek ezar dezakete deialdia banan-banan egingo zaiela, nazio-lurraldean jakinarazpenak jasotzeko lekuren bat zehaztu dutenean bakarrik.

3. Deialdiaren eta bilera egiteko dataren artean hamabost egun egon behar dira gutxienez. Bazkide bakoitzari banan-banan eman bazaio deialdiaren berri, iragarkia azkenari bidali zaionetik hasiko da zenbatzen epea.

4. Betiere, deialdiak jaso behar ditu sozietatearen izena, bileraren data eta ordua, bai eta eguneko aztergaien zerrenda ere, eztabaidatu beharreko gaiak azalduz.

Deialdiaren iragarkia banan-banan eta idatziz egin denean, aurrekoaz landara berriemate hori egin duen pertsonaren edo egin duten pertsonen izena ere agertu behar da.

47. artikulua. Batza egiteko lekua

Estatutuek kontrakorik xedatu ezean, sozietatearen egoitza zein udal-mugartetan egon eta bertan egin beharko da batza orokorra. Deialdiak ez badu zehazten zein lekutan egin behar den batza, sozietatearen egoitzan egin behar dela ulertuko da.

48. artikulua. Batza unibertsala

1. Deialdirik egin gabe batza orokorra baliozkoa izango da edozein gai eztabaidatzeko, baldin eta sozietate-kapital osoa bildurik egonda, bertan dauden guztiek batza egiteko erabakia hartu eta eguneko aztergaien zerrenda onartzen badute aho batez.

2. Batza unibertsala nazio-lurraldean edo atzerrian bil daiteke.

49. artikulua. Batzara joatea eta bertan ordezkatua izatea

1. Bazkide guztiek dute batza orokorrera joateko eskubidea. Estatutuek ezin dute ezarri partaidetzen gutxieneko kopuruaren beharra, batza orokorraren bileretara joateko.

2. Bazkideak ordezkariaren bidez parte har dezake batza orokorraren bileretan. Ordezkaria izan daiteke beste bazkide bat, beraren ezkontide, aurreko nahiz ondorengoa, edota agiri publikoan emandako ahalorde orokorra duen pertsona, baldin eta pertsona horrek ahalmenak baditu ordezkatuak nazio-lurraldean duen ondare osoa administratzeko. Estatutuek baimen dezakete beste pertsona batzuek gauzatzea ordezkaritza hori.

3. Ordezkaritzak bazkide ordezkatuaren partaidetza guztiak barneratzen ditu eta idatziz eman behar da berori. Ordezkaritza agiri publikoan agerrarazi ezean, berezia izan behar da batza bakoitzerako.

50. artikulua. Batza orokorreko mahaia

Estatutuek kontrakorik xedatzen ez badute, batza orokorreko idazkaria eta presidentea izango dira Administrazio Kontseiluan dauden berberak, eta, halakorik izan ezean, batzaren hasieran bildutako bazkideek izendatutakoak.

51. artikulua. Informazio-eskubidea

Bazkideek bidezko deritzeten informazioa eta argibideak eska ditzakete eguneko aztergaien zerrenda osatzen duten gaiei buruz, dela idatziz, batza orokorra bildu baino lehen, dela ahoz, batzan bertan. Administrazio-organoak informazioa eman behar du idatziz zein ahoz, unearen eta eskatutakoak duen izaeraren arabera, salbu eta, organo horren iritziz, informazio horren publizitateak kalte egiten dienean sozietatearen interesei. Salbuespen hori ezin da aplikatu, eskabidea aurkeztu duten bazkideek gutxienez sozietate-kapitalaren ehuneko 25 ordezkatzen dutenean.

52. artikulua. Interesen arteko gatazkak

1. Bazkideak ezin du egikaritu bere partaidetzei dagokien boto-eskubidea hurrengo erabakiak hartu behar direnean: bere partaidetzak eskualdatzeko baimena ematea, bazkidea sozietatetik baztertzea, betebeharren batetik aske uztea edota bazkideari eskubideren bat ematea, bazkideari funtsak aurreratu edota kreditu, mailegu, berme nahiz finantza-laguntzak ematea, edota bazkide hori administratzaile den kasuetan, sozietatearekin lehian aritzeko debekua barkatzea nahiz sozietatearen eta bazkide horren artean orotariko obra nahiz zerbitzuak emateko harremanak eratzea.

2. Bazkideak aurreko paragrafoko interes-gatazkaren bat izanez gero, horren sozietate-partaidetzak sozietate-kapitaletik kenduko dira, kasu bakoitzean behar den botoen gehiengoa zenbatzeko.

53. artikulua. Gehiengoaren printzipioa

1. Sozietate-erabakiak hartu behar dira baliozkotasunez emandako botoen gehiengoaren arabera, boto horiek ordezkatzen badute sozietate-kapitala osatzen duten partaidetzen botoen herena gutxienez. Boto zuriak ez dira zenbatuko.

2. Aurreko paragrafoan xedatutakoaren salbuespen gisa:

- Sozietatearen kapitala gehitu edo urritzeko edota gehiengo kualifikaturik eskatzen ez duen edozein aldarazpen egiteko sozietate-estatutuetan, beharrezkoa da horren alde azaltzea sozietate-kapitalaren partaidetzei dagozkien botoen erdia baino gehiago.

- Sozietatearen transformazioa, bat-egitea edo zatiketa erabakitzeko, kapital-gehikuntzetan bazkideek duten lehenespen-eskubidea kentzeko, bazkideak baztertzeko edota 65. artikuluaren 1. paragrafoak aipatu baimena emateko, beharrezkoa da sozietate-kapitalaren partaidetzei dagozkien botoen bi herenek gutxienez haien aldeko botoa ematea.

3. Gai guztien edo jakin batzuen gaineko erabakia hartzeko, estatutuek igo egin dezakete legeak ezartzen duen aldeko botoen proportzioa, aho-batekotasuna ezarri gabe. Berebat, legeak edo estatutuek zehazten duten botoen proportzioaz gain, bazkide-kopuru jakin batek horren aldeko botoa eman behar duela adieraz dezakete estatutuek. Ezin zaio kalterik egin 68 eta 69. artikuluetan xedatutakoari.

4. Estatutuek kontrakorik xedatzen ez badute, sozietate-partaidetza bakoitzaren titularrak boto bat emateko eskubidea izango du.

54. artikulua. Sozietatearen erabakiak aktan agerraraztea

1. Sozietatearen erabaki guztiak aktan agerrarazi behar dira.

2. Aktan batzara joan diren bazkideen zerrenda jaso behar da nahitaez, eta batzak akta hori onetsi behar du bilera amaitzen denean, edota, horrelakorik egin ezean, batzako presidenteak eta bi bazkide kontu-hartzailek onetsi behar dute akta, hamabost eguneko epean; bazkide batek gehiengoa ordezkatuko du, eta, besteak, gutxiengoa.

3. Aktak indar betearazlea izango du, akta hori onesteko unetik.

55. artikulua. Batza orokorraren notario-akta

1. Administratzaileek eska dezakete notarioa bertan egotea, horrek batzaren akta egin dezan; sozietate-kapitalaren ehuneko 5 gutxienez ordezkatzen duten bazkideek hala eskatzen dutenean batza egin baino bost egun lehenago, administratzaileek eskatu behar dute notarioa bertan izatea. Azken kasu horretan, erabakiak eragingarriak izan daitezen, notario-aktan jaso behar dira.

2. Notario-akta batzaren aktatzat hartuko da, akta horrek ez du onespen-izapiderik bete behar eta indar betearazlea izango du, onesten den unetik.

3. Sozietateak ordainduko ditu notarioaren zerbitzu-sariak.

56. artikulua. Batza orokorraren erabakiak aurkaratzea

Batza orokorraren erabakiak aurkaratzeari dagokionez, Sozietate Anonimoen Legean akziodunen batza orokorraren erabakiak aurkaratzearen inguruan ezarritakoa aplikatuko da.

II. ATALA Administratzaileak

57. artikulua. Administrazioa antolatzeko moduak

1. Sozietatearen administrazioa utz daiteke administratzaile bakarraren esku, modu solidarioan zein batera diharduten hainbat administratzaileren esku edota Administrazio Kontseiluaren esku.

Administrazio Kontseiluaren kasuan, estatutuek edo, hala denean, batza orokorrak kontseilu horren kideen gutxieneko eta gehieneko kopuruak zehaztu behar dituzte, eta kopuru horiek ezin dira izan hirutik beherakoak ez hamabitik gorakoak. Berebat, kontseiluaren antolaketa eta jardunbideari buruzko araubidea ezarri behar dute estatutuek, eta, betiere, araubide horrek bere barnean hartuko ditu kontseilurako deialdiaren eta kontseilua eratzearen inguruko arauak, baita kontseilu horretan gaiak eztabaidatzeari buruzko zein gehiengoaren araberako erabakiak hartzeari buruzko arauak ere. Ahalmen-eskuordetzari aplikatuko zaio sozietate anonimoaren inguruan ezarritakoa.

2. Administrazioa antolatzeko modu desberdinak ezar ditzakete estatutuek, eta, halakoetan, batza orokorrak du sistema horien artean txandaka aukeratzeko ahalmena, estatutuak aldarazi gabe.

3. Sozietatearen administrazioa antolatzeko modua aldaraztea erabakitzen bada, estatutuak aldatuz zein aldatu gabe, erabaki hori eskritura publikoan agerrarazi eta Merkataritzako Erregistroan inskribatu behar da.

58. artikulua. Izendapena

1. Batza orokorrak du administratzaileak izendatzeko eskumen esklusiboa.

2. Estatutuek kontrakorik xedatu ezean, administratzaile izateko ez da beharrezkoa bazkide izatea.

3. Ezin daitezke administratzaile izan emantzipatu gabeko adingabeak, epaiketa bidez desgaitu direnak, Konkurtso Legearen arabera desgaitutako pertsonak, konkurtsoa kalifikatzeko epaian zehaztu desgaikuntza-epealdia amaitu arte, ezta askatasunaren, ondarearen, gizarte- eta ekonomia-ordenaren, segurtasun kolektiboaren nahiz Justizia Administrazioaren kontrako delituen edota beste edozein faltsutze-motaren aurkako delituen ondorioz kondenatuak izan direnak ere, edota, euren karguaren arabera, merkataritzan aritu ezin direnak. Ezin izango dira administratzaile izan, berebat, Herri Administrazioaren zerbitzupean lan egiten duten funtzionarioak, euren eginkizunak sozietatearen berezko jarduerekin lotzen badira, ezta epaile nahiz magistratuak, edota lege-bateraezintasunen batek ukitutako beste pertsonak ere.

4. Administratzaileen izendapenak onarpenaren unetik sortzen ditu ondoreak.

59. artikulua. Ordezko administratzaileak

1. Estatutuek kontrakorik xedatzen ez badute, batza orokorrak ordezko administratzaileak izendatu ahal ditu, edozein arrazoi dela bide horietatik batek edo gehiagok kargua uzten duten kasurako. Ordezkoen izendapena eta onarpena Merkataritzako Erregistroan inskribatu behar dira, aurreko titularrak kargua utzi eta gero.

2. Estatutuen arabera administratzaile-karguak iraupen jakin bat badu, ulertuko da ordezkoa izendatu dela postua utzi duen pertsonari geratzen zaion epea amaitu arte.

60. artikulua. Karguaren iraupena

1. Administratzaileek eperik gabe beteko dute euren kargua, salbu eta estatutuek epe jakin bat ezartzen diotenean kargu horri; halakoetan, administratzaileak berriro hauta daitezke, epealdi berdinerako.

2. Estatutuek epe zehatza ezarriz gero, administratzaileen izendapena iraungitzen da epe hori muga-eguneratu eta urteko kontuak onesteko batza orokorra biltzen denean edo batza hori biltzeko epea igaro denean.

61. artikulua. Kargua betetzea

1. Administratzaileek euren kargua bete behar dute enpresaburu onaren eta ordezkari leialaren arretaz.

2. Administratzaileek euren eginkizunak amaitu eta gero ere sekretupean gorde behar dituzte isilpeko informazioak.

62. artikulua. Sozietatea ordezkatzea

1. Administratzaileei dagokie sozietatea ordezkatzea judizioan edo hortik kanpo.

2. Administratzaileei ordezkaritza-ahalordea emateko, erregela hauek aplikatuko dira:

a) Administratzaile bakarraren kasuan, horrek izango du nahitaez ordezkaritza-ahalordea.

b) Hainbat administratzaile solidario daudenean, horietako bakoitzari dagokio ordezkaritza-ahalordea, baina kontuan hartu behar da ahalmen-banaketari buruz estatutuek edo batzak ezartzen dutena, horrek barne ondoreak izango baititu.

c) Baterako hainbat administratzaile daudenean, horietarik bik gutxienez modu mankomunatuan gauzatuko dute ordezkaritza-ahalordea, estatutuek adierazitako moduan.

d) Administrazio Kontseilua dagoenean, kontseiluari berari dagokio ordezkaritza-ahalordea, eta organo horrek kide anitzeko organo gisa jardungo du; estatutuek, alabaina, kide bati edo batzuei eman diezaiekete ordezkaritza-ahalordea, hori banan-banan edo batera gauza dezaten.

Eskuordetza-erabakiaren bidez kontseiluak batzorde betearazlea edo kontseilari eskuorde bat edo gehiago izendatzen dituenean, horien jarduera arautu behar du.

63. artikulua. Ordezkaritza-esparrua

1. Ordezkaritza zabaltzen da estatutuetan zehaztutako sozietate-xedea osatzen duten egintza guztietara.

Administratzaileen ordezkaritza-ahalmenei ezarritako mugapenak ez dira eragingarriak izango hirugarrenei begira, nahiz eta mugapenok Merkataritzako Erregistroan inskribatu.

2. Sozietatea betebeharpean jartzen da onustez eta erru larririk gabe jardun duten hirugarrenei begira, nahiz eta Merkataritzako Erregistroan inskribatutako estatutuek ondorioztatu egintza hori sozietate-xedetik kanpo geratzen dela.

64. artikulua. Sozietateari eginiko jakinarazpenak

65.

Administrazioa kide anitzeko organoak gauzatzen ez badu, sozietateari egin beharreko berriemate edo jakinarazpenak edozein administratzaileri zuzen dakizkioke. Administrazio Kontseilua badago, organo horren presidenteari zuzendu beharko zaizkio haiek.

65. artikulua. Lehian aritzeko debekua

1. Administratzaileek ezin izango dute sozietatearen jarduera bera, horren antzekoa edo osagarria gauzatu euren edo inoren kontura, salbu eta sozietateak horretarako baimena esan-bidez ematen duenean, batza orokorrean hartutako erabakiaren bidez.

2. Administratzaileren batek hautsiz gero aurreko paragrafoan ezarritako debekua, edozein bazkidek sozietatearen egoitza non egon eta bertako lehenengo auzialdiko epaileari eska diezaioke administratzaile hori kargutik kentzea.

66. artikulua. Kargua dohainekoa iza-tea

1. Administratzaile-kargua dohainekoa izango da, estatutuek kontrakorik ezartzen ez badute behinik behin; halakoetan, estatutuek zehaztu beharko dute ordainsari-sistema.

2. Ordainsariaren bitartez irabazietan parte hartzen bada, partaidetza hori estatutuetan zehaztu beharko da, eta ezin da inola ere izan bazkideen artean banatzeko modukoak diren etekinen ehuneko 10etik gorakoa.

3. Ordainsariaren bitartez ez bada parte hartzen irabazietan, batza orokorrak zehaztu beharko du administratzaileen ordainsaria ekitaldi bakoitzean.

67. artikulua. Administratzaileek zerbitzuak ematea

Administratzaile batek edo gehiagok zerbitzuak emateko edo obrak gauzatzeko harremanak izan ditzake sozietatearekin eta horiek ezarri edo aldatzeko, nahitaezkoa da batza orokorrak horren gaineko erabakia hartzea.

68. artikulua. Administratzaileak kargutik banantzea

1. Batza orokorrak administratzaileak euren kargutik banan ditzake, nahiz eta banantzearen inguruko gai hori eguneko aztergaien zerrendan jaso ez.

2. Banantze-erabakia hartzeko, estatutuek ezartzen duten gehiengoa ezin da izan sozietate-kapitalaren partaidetzei dagozkien botoen bi herenetik gorakoa.

69. artikulua. Administratzaileen erantzukizuna

1. Erantzukizun mugatuko sozietatearen administratzaileei sozietate anonimoaren administratzaileen araubidea aplikatuko zaie, erantzukizunari dagokionez.

2. Batza orokorrak erantzukizun-akzioaren gaineko erabakia hartzeko, nahitaezkoa da 53. artikuluaren 1. paragrafoan zehaztutako gehiengoak horren aldeko botoa ematea, eta estatutuek ezin dute gehiengo hori aldarazi.

70. artikulua. Erabakiak aurkaratzea

1. Administratzaileek Administrazio Kontseiluaren erabaki deusez eta deuseztagarriak aurkara ditzakete, hogeita hamar eguneko epean, erabakia hartzen denetik zenbatzen hasita.

Sozietate-kapitalaren ehuneko 5 ordezkatzen duten akziodunek ere erabakiok aurkara ditzakete, hogeita hamar eguneko epean, erabakiaren berri duten unetik, urtebete baino gehiago igaro ez bada erabakia hartu zenetik.

2. Aurkarapenaren izapideak gauzatuko dira, Sozietate Anonimoen Legean akziodunen batza orokorraren erabakiak aurkaratzeari buruz ezarritakoaren arabera.

VI. KAPITULUA Estatutuak aldaraztea. Kapitala gehitu nahiz urritzea

71. artikulua. Estatutuak aldaraztea

1. Batza orokorrak hartu behar du estatutuen edozein aldarazpen egiteko erabakia. Deialdian argi eta garbi adierazi behar dira aldarazi beharreko gaiak. Bazkideek eskubidea dute proposaturiko aldarazpenaren testu osoa sozietate-egoitzan aztertzeko.

Aldarazpenaren ondorioz bazkideei beste betebehar batzuk ezartzen zaizkienean edo euren banakako eskubideak ukitzen direnean, interesdunen edo ukituen adostasuna behar da aldarazpen hori egiteko.

2. Aldarazpena eskritura publikoan agerrarazi, Merkataritzako Erregistroan inskribatu eta Merkataritzako Erregistroaren Aldizkari Ofizialean argitaratu behar da.

72. artikulua. Egoitza aldatzea

1. Aurreko artikuluan xedatutakoa gorabehera, administrazio-organoak eskumena du sozietatearen egoitza udal-mugarte beraren barruan aldatzeko, estatutuek kontrakoa xedatzen dutenean izan ezik.

2. Sozietatearen egoitza atzerrira eramateko erabakia hartzeko, Espainian indarrean egon behar da egoitza-aldaketa hori egin eta nortasun juridiko berari eusteko baimena ematen duen nazioarteko hitzarmen bat.

73. artikulua. Sozietate-kapitala gehitzea

1. Sozietate-kapitala gehi daiteke partaidetza berriak sortuz edo jada diren partaidetzen balio izendatua handituz.

2. Kasu bietan kapital-gehikuntzaren ordaina izan daiteke sozietate-ondareari egindako ekarpena, diruzkoa dena edo diruzkoa ez dena, sozietatearen aurkako kredituen konpentsazioa, edota ondare horren erreserba edo etekinen transformazioa.

74. artikulua. Gehikuntzaren betekizunak

1. Gehikuntza egiten bada sozietate-partaidetzen balio izendatua handituz, bazkide guztien adostasuna behar da, salbu eta gehikuntza hori oso-osorik egiten denean sozietatearen erreserben edo etekinen pentzudan.

2. Gehikuntza egiten bada kredituen konpentsazioaren bidez, kredituok izan behar dira likidoak eta eskatzeko modukoak. Batza orokorrerako deialdia egiten denean, sozietate-egoitzan bazkideen esku utzi behar da administrazio-organoak egindako txostena ondoko datuekin: kredituen izaera eta ezaugarriak, ekarpenak egiten dituzten pertsonen identitatea, sortu beharreko sozietate-partaidetzen kopurua eta kapital-gehikuntzaren zenbatekoa; txosten horretan esan-bidez agerrarazi behar da kredituen inguruko datuok bat datozela sozietate-kontabilitatearekin.

Txostena erantsi behar zaio kapital-gehikuntza jasotzen duen eskritura publikoari.

3. Gehikuntza egiten bada diruzkoak ez diren ekarpenen bidez, batzarako deialdia egiten denean administratzaileek txosten bat utzi behar dute bazkideen esku, eta txosten horretan zehatz-mehatz adierazi behar dira egin nahi diren ekarpenak, euren balioespena, horiek egin behar dituzten pertsonak, sortu beharreko partaidetza-kopurua, kapital-gehikuntzaren zenbatekoa eta sozietatera ekarritako ondasun horien izaeraren arabera gehikuntza eragingarria izan dadin eratutako bermeak.

4. Kapitala erreserben pentzudan gehitzen denean, erabil daitezke xedatzeko moduko erreserbak, sozietate-partaidetzak bereganatzeko primak eta lege-erreserba osoa. Eragiketa hori gauzatzeko, kapitala gehitzeko erabakiaren aurreko sei hilabeteen barruan batza orokorrak onetsi duen balantzea hartu behar da oinarri gisa, eta balantze hori gehikuntzaren eskritura publikoari erantsiko zaio.

75. artikulua. Lehenespen-eskubidea

1. Sozietate-kapitala gehitzen denean partaidetza berriak sortuz, bazkide bakoitzak eskubidea du partaidetza-kopuru zehatza lehenespenez bereganatzeko, lehendik dituen partaidetzen balio izendatuaren arabera.

Ez da lehenespen-eskubiderik izango, kapital-gehikuntza egin denean beste sozietate oso bat edo horren ondarearen zati bat irentsiz.

2. Lehenespen-eskubidea egikaritu behar da gehikuntzaren gaineko erabakia hartu zenean zehaztutako epean, eta epe hori ezin da izan hilabetetik beherakoa, partaidetza berriak bereganatzeko eskaintza Merkataritzako Erregistroaren Aldizkari Ofizialean argitaratzen denetik zenbatzen hasita.

Administrazio-organoak iragarki hori egin beharrean, eskubide horren berri eman diezaieke idatziz bazkideei eta, hala denean, bazkideen liburu-erregistroan inskribatutako gozamendunei; horrelakoetan, bazkideak partaidetza berriak bereganatzeko duen epea zenbatzen hasiko da, kasuan kasuko berriematea bidaltzen den unetik.

3. Lehenespen-eskubidea borondatezko inter vivos egintzen bidez eskualda daiteke lege honen edo, hala denean, sozietate-estatutuen arabera sozietate-partaidetzak modu askean eskura ditzaketen pertsonen mesedetan. Estatutuek, berebat, aukera jaso dezakete eskubide hori beste pertsona batzuei eskualdatzeko, eta eskualdaketa horiei guztiei aplikatuko zaizkie sozietate-partaidetzen inter vivos eskualdaketaren kasuan ezartzen diren baldintzak; beharrezkoa izanez gero, sistema horretarako ezartzen diren epeak alda daitezke.

4. Estatutuetan besterik xedatu ezean, administrazio-organoak lehenespenez bereganatzeko eskubidea egikaritu duten bazkideei eskainiko dizkie eskubide horren bitartez bereganatu ez diren partaidetzak, bazkideok gehienez hamabost eguneko epean bereganatu eta ordain ditzaten, lehenespeneko eskubidea egikaritzeko epea amaitzen denetik zenbatzen hasita. Hainbat bazkidek eskuratu nahi badituzte partaidetzok, bazkide bakoitzak sozietate-kapitalean dituen partaidetzen arabera banatuko dira horiek. Epe hori amaitu eta hurrengo hamabost egunetan zehar, administrazio-organoak sozietatetik kanpoko pertsonei adjudika diezazkieke bazkideak bereganatu gabeko partaidetzak.

76. artikulua. Lehenespen-eskubidea baztertzea

Batza orokorrak kapitala gehitzeko erabakia hartzen duenean, lehenespenez harpidetzeko eskubidea bazter dezake, oso-osorik edo zati batez, hurrengo betekizunak kontuan izanda:

a) Batzarako deialdian, lehenespenez harpidetzeko eskubidea ezabatzeko proposamena agerraraztea, baita bazkideek duten eskubidea ere, sozietate-egoitzan hurrengo zenbakiak aipatutako txostena aztertzeko.

b) Batzarako deialdia egiten denean, bazkideen esku uztea administrazio-organoak egindako txostena; txosten horretan sozietate-partaidetzen benetako balioa zehaztu behar da, eta xehetasunez bidezkotu behar dira partaidetza berriak eskuratzeko proposamena eta horien truk emango den ordaina, partaidetzok eskuratuko dituzten pertsonak aipatuz.

c) Partaidetza berrien balio izendatua gehi, hala denean, jaulkipen-primarena eta administratzaileen txostenak adierazten duen benetako balioa bat etortzea.

77. artikulua. Gehikuntza osatugabea

Gehitutako sozietate-kapitala ez denean oso-osorik ordaintzen horretarako ezarri den epean, gehikuntza egingo da ordaindutako zenbatekoaren arabera, salbu eta erabakian adierazten denean gehikuntzak ez duela ondorerik izango, ordainketa oso-osorik egiten ez bada. Azken kasu horretan, administrazio-organoak bazkideei itzuliko dizkie azken horiek egin dituzten ekarpenak, ordainketa egiteko epea amaitu eta hurrengo hilabetean. Ekarpenak diruzkoak izanez gero, itzulketa egin daiteke zenbatekoa sozietatearen egoitzako kreditu-erakunde baten zainpean utzita, ekarpenok egin dituztenen izenean eta horiei idatziz emango zaie zainpean uzteko dataren eta erakunde gordailuzainaren berri.

78. artikulua. Sozietate-kapitalaren gehikuntza inskribatzea

1. Betearazpena adierazten duen eskriturak aipatu behar ditu ekarri diren ondasun edo eskubideak, eta, gehikuntza egin bada sozietate-partaidetza berriak sortuz, hurrengoa ere aipatu behar da: partaidetzak nori adjudikatu eta pertsona horien identitatea, era txikitako partaidetzen zenbaketa, eta administrazio-organoak eginiko adierazpena, titulartasuna bazkideen liburu-erregistroan agerrarazi dela azalduz.

2. Sozietate-kapitala gehitzeko erabakia eta horren betearazpena aldi berean inskribatu behar dira Merkataritzako Erregistroan.

3. Erregistroan ez badira aurkeztu inskripziorako kapital-gehikuntzaren betearazpena egiaztatzen duten agiriak, kapital-gehikuntza bereganatzeko epea hasten denetik sei hilabeteko epean, ekarpena egin dutenek horien itzulketa eska dezakete.

Agiriak ez badira inskripziorako aurkeztu sozietateari egozteko moduko arrazoiaren ondorioz, ekarpena egin dutenek lege-korritua ere eska dezakete.

79. artikulua. Sozietate-kapitala urritzea

1. Kapital-urripenaren helburuak izan daitezke ekarpenak itzultzea edota galeren ondorioz urritu den ondare garbiaren eta kapitalaren arteko oreka berrezartzea.

2. Urripenak ez baditu modu berean ukitzen partaidetza guztiak, nahitaezkoa izango da bazkide guztien adostasuna.

80. artikulua. Sozietate-kapitala urritzea, ekarpenak itzulita

1. Bazkideei euren ekarpenak itzultzen bazaizkie oso-osorik edo zati batez, bazkide horiek guztiak, sozietatearekin batera, erantzukizun solidarioa izango dute sozietate-zorren gain, baldin eta zor horiek bazkideak bereganatu baditu urripena hirugarrenen aurka jartzeko modukoa izan aurretik.

2. Bazkide bakoitzaren erantzukizuna sozietate-ekarpenen itzulketaren ondorioz jasotako zenbatekora mugatzen da.

3. Erantzukizun horren preskripzio-epea bost urtekoa da, urripena hirugarrenen aurka jartzeko modukoa denetik zenbatzen hasita.

4. Ez da egongo aurreko paragrafoetan aipatu erantzukizunik, baldin eta urripen-erabakia hartzean erreserba bat zuzkitzen bada etekinen edo erreserba askeen pentzudan, eta erreserba horren zenbatekoa bazkideei itzulitakoa bestekoa bada. Erreserba hori xedaezina izango da bost urtetan zehar, urripenaren iragarkia Merkataritzako Erregistroaren Aldizkari Ofizialean argitaratzen denetik zenbatzen hasita, salbu eta, epe hori muga-eguneratu baino lehen, urripena hirugarrenen aurka jartzeko modukoa izan aurretik hartutako sozietate-zor guztiak ordaintzen direnean.

5. Erabakiaren betearazpena inskribatzen denean, sozietate-partaidetza guztiak edo batzuk nori itzuli eta pertsona horien identitatea aipatu behar da, edota, hala denean, administrazio-organoaren adierazpena, aurreko paragrafoak aipatu erreserba eratu dela azalduz.

81. artikulua. Ekarpenak itzultzeko estatutu-bermeak

1. Estatutuek ezar dezakete, kapitala urritu eta bazkideei euren ekarpenak itzultzen zaizkien kasurako, nahitaezkoa dela gutxienez hiru hilabete igarotzea hartzekodunei jakinarazpena egin zaienetik, urripen-erabakia betearazi ahal izateko.

2. Jakinarazpen hori eurei zuzenean egin behar zaie, eta hori ezinezkoa izanez gero hartzekodunen egoitza ezezaguna izateagatik, iragarkia argitaratu behar da Merkataritzako Erregistroaren Aldizkari Ofizialean eta sozietatearen egoitza non egon eta toki horretan zabalkunde handiena duen egunkarietatik batean.

3. Epe horren barruan, urripen-erabakiaren betearazpenaren aurka jo dezakete hartzekodunek, baldin eta euren kredituak kobratzen ez badituzte edota sozietateak kreditu horiek bermatzen ez baditu. Deusezak dira hiru hilabeteko epe hori igaro aurretik egindako kapital-itzulketak, edota edozein hartzekodunek garaiz eta behar bezala jarritako aurkajartzearen kontra egindakoak.

4. Kapital-itzulketa egin behar da bazkide bakoitzak dituen partaidetzen lainean, salbu eta beste sistema bat erabakitzen denean aho batez.

82. artikulua. Kapitala urritzea, galerak konpentsatzeko

1. Ezin izango da kapitala urritu kapital horren eta galeren ondorioz urritutako ondare garbiaren arteko oreka berrezartzeko, sozietateak edozein motatako erreserbak dituenean.

2. Batza orokorrak erabakiaren aurreko sei hilabeteen barruan onetsi duen balantzea hartu behar da eragiketaren oinarri gisa eta balantze hori sozietatearen kontu-auditoreek egiaztatu behar dute, sozietateak bere urteko kontuak egiaztatzeko betebeharra duenean; sozietateak halako betebeharrik ez duenean, administratzaileek horrexetarako izendatutako auditoreak egingo du egiaztapen hori.

Urripena jasotzen duen eskritura publikoari erantsiko zaizkio balantzea eta horren egiaztapena.

83. artikulua. Kapitala aldi berean urritu eta gehitzea

1. Sozietateak kapitala ezerezera edota legeak ezarritako gutxieneko zenbatekotik behera urritzeko erabakia hartu ahal izateko, nahitaezkoa da aldi berean sozietatearen transformazioa erabakitzea edota horren kapital-gehikuntza, gutxieneko zenbatekoraino edo hortik gora.

Edozein kasutan ere, bazkideei errespetatu behar zaie lehenespenez harpidetzeko eskubidea.

2. Hala denean, urripen-erabakia eragingarria izateko, kapitala gehitzeko erabakia betearazi behar da.

3. Urripen-erabakia ezin da Merkataritzako Erregistroan inskribatu, baldin eta aldi berean ez bada inskripziorako aurkezten kapitala gehitu eta hori betearazteko edo sozietatea transformatzeko erabakia.

VII. KAPITULUA Urteko kontuak

84. artikulua. Xedapen orokorra

Lege honek arautzen ez dituen gaietan, Sozietate Anonimoen Legearen VII. kapituluan ezartzen dena aplikatuko zaie erantzukizun mugatuko sozietateei.

85. artikulua. Dibidenduak banatzea

Estatutuek kontrakorik xedatu ezean, bazkideei eman beharreko dibidenduak banatuko dira bazkide bakoitzak sozietate-kapitalean duen partaidetzaren arabera.

86. artikulua. Kontabilitatea aztertzeko eskubidea

1. Batzarako deialdia egin eta gero, edozein bazkidek berehala eta dohainik jaso ditzake batzak onetsi behar dituen agiriak eta kudeaketa- txostena, bai eta, hala denean, kontu-auditoreek egindakoa ere.

Deialdian eskubide hori aipatu behar da.

2. Epe beraren barruan, eta estatutuek kontrakorik xedatu ezean, sozietate-kapitalaren ehuneko 5 gutxienez ordezkatzen duten bazkideek urteko kontuen oinarri eta aurrekariak azter ditzakete sozietatearen egoitzan, euren kabuz edota kontabilitate-aditu baten laguntzaz.

3. Aurreko paragrafoan xedatutakoa gorabehera, gutxiengoak eska dezake kontu-auditore bat izenda dadin, sozietatearen kontura.

VIII. KAPITULUA Sozietatearen transformazioa,bat-egitea eta zatiketa

LEHENENGO ATALA Transformazioa

87. artikulua. Erantzukizun mugatuko sozietatea transformatzea

1. Erantzukizun mugatuko sozietatea sozietate kolektibo, komanditako sozietate, huts edo akziodun, sozietate anonimo edota ekonomia-intereseko elkartze bihur daiteke.

2. Erantzukizun mugatuko sozietatearen xedea merkataritzakoa ez denean, sozietate hori sozietate zibil ere bihur daiteke.

3. Erantzukizun mugatuko sozietatea kooperatiba-sozietate ere bihur daiteke, berori arautzen duen legeriak ezarritakoaren arabera. Kasu horretan, lege honen 90. artikulua aplika daiteke, baita atal honetako beste xedapenak ere, modu ordeztailean.

88. artikulua. Transformazio-erabakia

1. Transformazioa batza orokorrak erabaki behar du, estatutuak aldarazteko ezartzen diren betekizun eta formalitateak gauzatuz.

2. Erabakia hartu eta aurreko egunean itxitako balantzea onetsi behar du batza orokorrak, eta, horrez gain, erantzukizun mugatuko sozietatea zein sozietate-mota bihurtu eta hori eratzeko legeak ezartzen dituen aipamenak jaso behar dira.

3. Transformazio-erabakiak ezin ditu aldatu bazkideek sozietatearen kapitalean dituzten partaidetzak. Sozietatea transformatzearen ondorioz desagertzen diren sozietate-partaidetzen truk, bazkideek eskubidea dute transformaturiko sozietatean dituzten partaidetzen araberako kuota edo akzioak eskuratzeko.

89. artikulua. Transformazioaren eskritura publikoa

Transformazioaren eskritura publikoa egiletsi behar dute sozietateak eta zorren gaineko erantzukizun pertsonala izango duten bazkideek; sozietatea zein sozietate-mota bihurtu eta hori eratzeko legeak ezartzen dituen aipamenak jaso behar dira eskrituran, baita banantze-eskubidea egikaritu duten bazkideen zerrenda eta horiek ordezkatzen duten kapitala ere. Transformazioaren ondorioz sozietate anonimoa edo komanditako sozietate akzioduna sortzen bada, eskriturari erantsi behar zaio diruzko ez den ondareari buruz aditu independenteek egindako txostena eta bertan zehaztuko da partaidetza bakoitzari dagokion akzio-kopurua.

90. artikulua. Transformazioa inskribatzea

1. Erantzukizun mugatuko sozietatearen transformazioari buruzko eskritura publikoa Merkataritzako Erregistroan aurkeztu behar da inskripziorako, eta eskritura horrekin batera aurkeztu behar dira sozietatearen balantze orokorra, transformazio-erabakia hartu eta aurreko egunean itxitakoa, eta azken balantzea, eskritura egiletsi eta aurreko egunean itxitakoa. Sozietate hori sozietate anonimo bihurtzen denean, aipatu bi balantze horietarik lehenengoa bakarrik aurkeztuko da.

Transformazioa eragingarria izateko, eskritura publikoa Merkataritzako Erregistroan inskribatu behar da, Merkataritzako Erregistroaren Aldizkari Ofizialean egin behar den argitalpenaren ondoreak gorabehera.

2. Transformazioaren ondorioz kooperatiba-sozietatea sortzen bada, eskritura publikoa inskripziorako aurkeztu behar da estatuko edo autonomia-erkidegoetako legeriaren arabera eskuduna den Kooperatiben Erregistroan. Horrekin batera, aurreko paragrafoan aipatutako balantzeak aurkeztu behar dira eta, orobat, Merkataritzako Erregistroak luzatutako ziurtagiria; bertan hitzez hitz kopiatu behar dira indarrean iraungo duten idazkunak eta transformazioaren inskripzioa egiteko oztoporik ez dagoela ere adierazi behar da. Ziurtagiri hori luzatu eta gero, merkataritzako erregistratzaileak ohar bat egin beharko du, transformaturiko sozietatearen orria behin-behinean ixten dela adieraziz. Behin transformazioa inskribatu eta gero, Kooperatiben Erregistroak horren berri eman behar dio ofizioz merkataritzako erregistratzaile eskudunari; horrek sozietateari buruzko idazkunak ezereztuko ditu eta transformazioa argitaratuko du Merkataritzako Erregistroaren Aldizkari Ofizialean.

91. artikulua. Transformaturiko sozietateak indarrean irautea

1. Lege honetan agindutakoaren arabera egin den transformazioak ez du aldatzen sozietatearen nortasun juridikoa, pertsona juridiko bera izango delako forma berri horren azpian dagoena.

2. Transformazioa dela bide, sozietate-zorren gain mugarik gabeko erantzukizuna edo bestelako erantzukizun pertsonala bereganatzen duten bazkideek erantzukizun bera izango dute transformazioaren aurreko zorren gain ere.

92. artikulua. Sozietate zibilak, kolektiboak, komanditakoak, anonimoak edo ekonomia-intereseko elkartzeak erantzukizun mugatuko sozietate bihurtzea

1. Sozietate zibilak, kolektiboak, komanditako hutsak zein akziodunak, anonimoak edo ekonomia-intereseko elkartzeak erantzukizun mugatuko sozietate bihurtu arren, ez da ukituko transformatutako sozietatearen nortasun juridikoa; transformazio hori eskritura publikoan agerrarazi behar da, eta bertan nahitaez jaso behar dira legeak erantzukizun mugatuko sozietatearen eraketarako ezartzen dituen aipamenak.

2. Transformazioaren eskritura publikoan sozietate-ondareak kapitala estaltzen duela adierazi behar dute eskrituraren egilesleek euren erantzukizunpean; eskritura hori Merkataritzako Erregistroan aurkeztu behar da inskripziorako, transformazio-erabakia hartu eta aurreko egunean itxitako balantzearekin batera.

3. Bazkide kolektiboek edota transformaturiko sozietate zibilaren bazkideek erantzukizuna izango dute transformazioaren aurretik hartutako zorren gain, salbu eta sozietatearen hartzekodunek esan-bidez onartu dutenean transformazioa. Erantzukizun horrek bost urteko preskripzio-epea du, transformazioa Merkataritzako Erregistroaren Aldizkari Ofizialean argitaratzen denetik zenbatzen hasita.

93. artikulua. Kooperatiba-sozietatea erantzukizun mugatuko sozietate bihurtzea

1. Kooperatiba-sozietateak erantzukizun mugatuko sozietate bihur daitezke. Transformazioak ez du ukitzen transformaturiko sozietatearen nortasun juridikoa.

2. Transformazio-erabakia eskritura publikoan agerrarazi behar da, eta eskritura horrek jaso behar ditu erantzukizun mugatuko sozietatea eratzeko ezartzen diren aipamenak.

Transformazio-eskritura Merkataritzako Erregistroan aurkeztu behar da inskripziorako, transformazio-erabakia hartu eta aurreko egunean itxitako balantzearekin batera, baita Kooperatiben Erregistroak luzatutako ziurtagiriarekin batera ere; bertan, hitzez hitz kopiatu behar dira indarrean iraungo duten idazkunak eta, era berean, transformazioaren inskripzioa egiteko oztoporik ez dagoela adierazi behar da. Ziurtagiria luzatzean, transformaturiko sozietatearen orria behin-behinean ixten delako oharra egingo da.

Transformazioa inskribatutakoan, merkataritzako erregistratzaileak horren berri eman behar dio ofizioz Kooperatiben Erregistroari, horrek sozietateari buruzko idazkunak berehala ezerez ditzan.

3. Aplikatu beharreko arau berezirik izan ezean, transformazioa hurrengo xedapenen mende geratuko da:

a) Transformazio-erabakia hartu behar da, transformaturiko kooperatiba-sozietatearen estatutuak aldarazteko ezartzen denaren arabera.

b) Nahitaezko Erreserba-Funtsa, Hezkuntza- eta Sustapen-Funtsa eta bazkideen artean banatu ezin diren beste funts edo erreserben erabilera kooperatiba-sozietateen desegite-kasurako ezartzen dena izango da.

c) Aplikatu beharreko legeriaren arabera sozietatea transformatu edo estatutuak aldarazten direnean bazkideek sozietatetik banantzeko eskubidea ba dute, eskritura publikoak jaso beharko du banantze-eskubidea egikaritu duten bazkideen zerrenda, horiek ordezkatzen duten kapitala eta sozietatearen azken balantzea, eskritura egiletsi eta aurreko egunean itxitakoa.

d) Bazkideek erantzukizun pertsonala izango dute transformazioaren aurretik hartutako zorren gain, salbu eta sozietatearen hartzekodunek esan-bidez onartu dutenean transformazioa. Erantzukizun horrek bost urteko preskripzio-epea du, transformazio hori Merkataritzako Erregistroaren Aldizkari Ofizialean argitaratzen denetik zenbatzen hasita.

II. ATALA Bat-egitea eta zatiketa

94. artikulua. Bat-egitearen eta zatiketaren araubidea

1. Edozein motatako sozietateek bat egitearen ondorioz erantzukizun mugatuko sozietate berria eratzen denean, aurretik eratutako erantzukizun mugatuko sozietate batek beste bat edo batzuk irensten dituenean eta erantzukizun mugatuko sozietatea zatitzen denean, Sozietate Anonimoen Legearen VIII. kapituluaren II eta III. ataletan ezartzen dena aplikatu behar da, hori aplikatzeko modukoa denean; lege horretan, akziodunak eta akzioak aipatzen direnean, bazkide eta sozietate-partaidetzak aipatzen direla ulertu behar da.

2. Aurreko paragrafoan ezarritakoa gorabehera, aditu independenteek bat-egite edo zatiketa-proiektuari buruzko txostena egin behar dute, bat-egitearen ondorioz azkentzen diren sozietateetatik bat edota zatiketaren onuradun diren sozietateetatik bat sozietate anonimoa edo komanditako sozietate akzioduna denean bakarrik.

3. Likidazio-egoeran dauden sozietateek bat-egite edo zatiketa-eragiketetan parte har dezakete, baldin eta sozietate horien ondarea bazkideen artean banatzen hasi ez bada. Eragiketa horietan parte hartzeko, beharrezkoa izango da epaileak baimena ematea, likidazio hori gertatu denean lege honen 104.2. artikuluak aipatzen duen ebazpenaren ondorioz.

IX. KAPITULUA Bazkideak banandu eta baztertzea

95. artikulua. Bazkideak banantzeko lege-arrazoiak

Bazkideek ez badute botorik eman kasuan kasuko erabakiaren alde, sozietatetik banantzeko eskubidea dute hurrengo kasuetan:

a) Sozietatearen xedea beste batez ordeztu denean.

b) Sozietatearen egoitza atzerrira eraman denean, baldin eta Espainian indarrean dagoen nazioarteko hitzarmenak horretarako bide ematen badu, sozietateak nortasun juridikorik galdu gabe.

c) Sozietatearen partaidetzak eskualdatzeko araubidea aldarazi denean.

d) Sozietatea luzatu edo berpiztu denean.

e) Erantzukizun mugatuko sozietatea sozietate anonimo, sozietate zibil, kooperatiba-sozietate, sozietate kolektibo, komanditako sozietate huts nahiz akziodun edota ekonomia-intereseko elkartze bihurtu denean.

f) Prestazio erantsiak egiteko betebeharra aurreraturik sortu, aldarazi edo azkendu denean, salbu eta estatutuetan kontrako xedapen bat ezarri denean.

96. artikulua. Bazkideak banantzeko estatutu-arrazoiak

Lege honetan agindutako banantze-arrazoiez landa, estatutuetan beste batzuk ezar daitezke. Halakoetan, estatutuek zehaztuko dituzte arrazoia badela egiaztatzeko modua, banantze-eskubidea egikaritzeko forma eta epea. Estatutuetan halako banantze-arrazoiak barneratzeko edota arrazoi horiek aldarazi zein ezabatzeko, nahitaezkoa izango da bazkide guztien adostasuna.

97. artikulua. Banantze-eskubidea egikaritzea

1. Banantze-eskubidea dakarten erabakiak Merkataritzako Erregistroaren Aldizkari Ofizialean argitaratu behar dira. Administrazio-organoak argitalpen horren ordez idatzizko berriematea egin diezaioke erabakiaren aldeko botoa eman ez duen bazkide bakoitzari.

Banantze-eskubidea egikari daiteke, erabakia argitaratzen denetik edo berriematea jasotzen denetik hilabete igaro ez bada.

2. Banantze-eskubidea dakarten erabakiak dokumentatzeko eskritura publikoa Merkataritzako Erregistroan inskriba dadin, eskrituran bertan edo horren osteko beste eskritura batean jaso behar da kapitalaren urripena 102. artikuluaren arabera edo, bestela, administratzaileek adierazi behar dute bazkide batek ere ez duela banantze-eskubiderik egikaritu aurretiaz ezarritako epean, salbu eta erabakiok hartu dituen batza orokorrak baimentzen duenean banandutako bazkideen partaidetzak eskuratzea, 40. artikuluan ezarritakoaren arabera.

98. artikulua. Bazkideak baztertzeko arrazoiak

Erantzukizun mugatuko sozietateak bazkidea bazter dezake, horrek ez duenean bete prestazio erantsiak egiteko betebeharra, baita bazkide administratzailea ere, horrek sozietatearekin lehian aritzeko debekua hautsi duenean, edota administratzaile hori epai irmoaren bidez kondenatua izan denean sozietateari kalte-galeren ordaina ematera, baldin eta kalte-galera horiek sortu badira lege honen edo estatutuen aurkako egintzen ondorioz edo kalte-galerok egin badira behar besteko arretaz ez ibiltzeagatik.

Estatutuetara beste arrazoi batzuk bil daitezke edo estatutuetakoak aldaraz daitezke, bazkide guztien adostasunarekin.

99. artikulua. Baztertze-prozedura

1. Batza orokorrak erabaki behar du baztertzea. Bileraren aktan agerrarazi behar da nortzuk izan diren baztertze-erabakiaren aldeko botoa eman duten bazkideak.

2. Aurreko artikuluaren arabera bazkide administratzailea sozietateari kalte-ordaina ematera kondenatua izan denean izan ezik, bazkide batek sozietate-kapitalaren ehuneko 25 edo hortik gorako partaidetza badu, eta bazkidea badago erabakitako baztertzearen kontra, berori baztertzeko beharrezkoa izango da, batza orokorraren erabakiaz gain, epaileak emandako ebazpen irmoa. Sozietateak ez badu baztertze-akzioa egikaritu, batzak erabakia hartu eta hurrengo hilabetean, erabakiaren aldeko botoa eman duten bazkideetarik edozeinek legitimazioa du akzio hori egikaritzeko sozietatearen izenean.

100. artikulua. Partaidetzak balioestea

1. Sozietate-partaidetzen zentzuzko balioaren inguruan edo balioespena egiteko pertsonen nahiz prozeduraren inguruan adostasunik izan ezean, kontu-auditore batek balioetsiko ditu partaidetzok, eta auditore hori ez da izango sozietatearena, sozietatearen egoitzako merkataritzako erregistratzaileak horrexetarako izendatutakoa baizik; izendapen hori sozietateak berak edo balioetsi beharreko partaidetzen titularrek eskatu behar dute.

2. Eginkizun hori gauzatzeko, auditoreak behar dituen informazioak eta erabilgarri deritzen agiriak jaso ditzake sozietatearen eskuetatik, eta, horrez gain, beharrezko egiaztapenak egin ditzake. Auditore horrek txostena egingo du, izendapena jaso duenetik bi hilabeteko epean gehienez, eta txosten hori berehala jakinaraziko die, notario bidez, eta, kopiarekin batera, sozietateari eta bazkide ukituei; ondoren, txostena Merkataritzako Erregistroan gordailutuko da.

3. Auditorearen ordainketa sozietatearen kontura geratuko da. Hala ere, baztertze-kasuetan sozietateak hurrengo zenbatekoa ken dezake bazkide baztertuari eman beharreko zenbatekotik: ordaindutako zerbitzu-sariei bazkide baztertuak sozietate-kapitalean duen partaidetza aplikatzearen ondorioz ateratzen dena.

101. artikulua. Sozietate-partaidetzak itzultzea

Balioespen-txostena jaso eta hurrengo bi hilabeteetan zehar, bazkide ukituek sozietatearen egoitzan berreskura dezakete euren sozietate-partaidetzen zentzuzko balioa, sozietateak eskuratu dituenen prezio gisa edo amortizatu direnen itzulketa moduan. Epe hori igarotakoan, administratzaileek zainpean jarriko dute balio horri dagokion zenbatekoa interesdunen izenean, sozietatearen egoitza zein udalerritan egon eta udalerri horretako kreditu-erakunde batean.

102. artikulua. Sozietate-kapitala urritzeko edo partaidetzak eskuratzeko eskritura publikoa

1. 40. artikuluaren arabera, baztertzea erabaki duen batza orokorrak baimen dezake sozietateak eskuratzea bazkide ukituen partaidetzak, eta, kasu horretan izan ezik, partaidetzak itzuli ondoren edo euren zenbatekoa zainpean jarri eta gero, administratzaileek berehala egiletsiko dute sozietatearen kapitala urritzeko eskritura publikoa, eta horretarako ez da beharrezkoa batza orokorrak erabaki berezirik hartzea; eskritura horretan adierazi behar da zeintzuk diren amortizaturiko partaidetzak, nortzuk diren bazkide ukituak, zein izan den amortizazioaren arrazoia, noiz egingo den itzulketa edo noiz jarriko den zainpean partaidetzen zenbatekoa eta urripenaren ostean zein izango den sozietatearen kapitala.

2. Sozietatearen kapitala urritzeagatik, kapital hori legez ezarritako gutxienekoa baino txikiagoa bada, halaber, eskritura publikoa egiletsi eta 108. artikulua aplikatu beharko da; artikulu horretan aipatutako epearen zenbaketa hasiko da, itzulketa edo zainpean jartzea gauzatzen den unetik.

3. Sozietateak eskuratu dituenean bazkide ukituen partaidetzak, behin prezioa ordaindu eta gero edo zenbatekoa zainpean jarri ostean, administratzaileek partaidetzen eskuraketari buruzko eskritura publikoa egiletsiko dute, eta horretarako ez da beharrezkoa izango batza orokorrak erabaki berezirik hartzea, ezta baztertutako bazkideak ados egotea ere; eskritura horretan adierazi behar da zeintzuk diren eskuratutako partaidetzak, nortzuk diren bazkide ukituak, zein izan den baztertzearen arrazoia eta noiz egingo den itzulketa edo noiz jarriko den zainpean partaidetzen zenbatekoa.

103. artikulua. Banandutako edo baztertutako bazkideen erantzukizuna

1. Ekarpenak itzultzeagatik kapitala urritzen denerako ezarri den sozietate-zorren gaineko erantzukizun araubide berezia aplikatuko zaie bazkideei ere, horiei ordaindu zaienean amortizaturiko partaidetzen balioa.

2. Lege honen 81. artikuluak ezarritako kasuan, itzulketa gertatuko da, baldin eta hartzekodun arruntek ez badute aurkajartze-eskubiderik egikaritu eta hiru hilabeteko epea igaro bada hartzekodunei jakinarazpena egin zaienetik, edo jakinarazpen hori Merkataritzako Erregistroaren Aldizkari Ofizialean eta sozietatearen egoitza zein herritan egon eta herri horretan zabalkunderik handiena duen egunkarian argitaratu denetik.

X. KAPITULUA Desegitea eta likidazioa

LEHENENGO ATALA Desegitea

104. artikulua. Desegite-arrazoiak

1. Erantzukizun mugatuko sozietatea desegingo da:

a) Estatutuetan ezarritako epe-muga heltzearen ondorioz, 107. artikuluak ezartzen duenaren arabera.

b) Batza orokorrak hartutako erabakiaren ondorioz, estatutuak aldarazteko ezartzen den gehiengoaren arabera, eta horretarako beharrezkoak diren betekizunak gauzatuz.

c) Sozietatearen xedea osatzen duen enpresa amaitzearen ondorioz, edo sozietate horrek ageri-agerian ezin duelako bere helburua bete, edota sozietate-organoak gelditzeagatik ezin diolako bere jardunbideari eutsi.

d) Ondoz ondoko hiru urtetan zehar, sozietatearen xedea osatzen duten jarduerak ez gauzatzearen ondorioz.

e) Ondare garbia sozietate-kapitalaren erdia baino txikiagoa den zenbatekora gutxitzeko galerak izateagatik, salbu eta kapital hori behar beste gehitu edo urritzen denean, eta, betiere, uztailaren 9ko 22/2003 Konkurtso Legearen arabera ez bada bidezkoa konkurtso-adierazpena eskatzea.

f) Kapitala legeak ezarritako gutxieneko kopurutik behera urritzearen ondorioz. Kapitala urritu denean lege batek agindutakoa betetzeko, 108. artikuluak xedatzen duena aplikatu behar da.

g) Estatutuetan ezarritako beste edozein arrazoiren ondorioz.

2. Konkurtso-adierazpena berez ez da izango desegite-arrazoia, baina prozeduran likidazio-fasea irekiz gero, sozietatea deseginda geratuko da modu automatikoan. Azken kasu horretan, konkurtsoko epaileak desegite hori irekiera-ebazpenean agerraraziko du, eta sozietatea likidatuko da likidatzailerik izendatu gabe, Konkurtso Legearen V. tituluko II. kapituluan ezarritakoa kontuan izanda.

105. artikulua. Desegite-erabakia

1. Aurreko artikuluaren 1. paragrafoaren c) letratik g) letrara ezarri kasuetan, desegitea erabakitzeko edo konkurtsoa eskatzeko, 53. artikuluaren 1. paragrafoan aipatu gehiengoak hartutako erabakia behar da batza orokorrean. Administratzaileek batza orokorrerako deialdia egin beharko dute bi hilabeteko epean, horrek desegitea erabaki edo konkurtsoa eska dezan. Bazkideetatik edozeinek eska diezaieke administratzaileei batzarako deialdia egitea, baldin eta beraien iritziz, desegite-arrazoiren bat edo sozietatearen kaudimengabezia gertatu bada, Konkurtso Legearen 2. artikuluak aipatu baldintzetan.

2. Batza orokorrak desegite-erabakia har dezake, edo desegite-arrazoia ezerezteko beharrezkoa den edo beharrezkoak diren erabakiak.

3. Batzarako deialdia egiten ez bada, batza hori biltzen ez bada edo bertan erabakirik lortzen ez bada, interesdunetatik edozeinek sozietatearen egoitzako lehen auzialdiko epaileari eska diezaioke sozietatea desegiteko. Desegite judizialaren eskaria sozietatearen kontra zuzendu behar da.

4. Administratzaileek sozietatearen desegite judiziala eskatu behar dute, sozietatearen erabakia desegitearen aurkakoa denean edo ezin denean lortu halako erabakirik. Eskabidea bi hilabeteko epean egin beharko da, batza egiteko datatik zenbatuta, batza hori eratu ez denean, edo batzaren egunetik, erabakia desegitearen aurkakoa izan denean edo erabaki hori lortu ez denean.

5. Hala denean, desegite-erabakia hartu behar duen batzarako deialdia bi hilabeteko epean egiteko betebeharra bete ez badute administratzaileek, erantzukizun solidarioa izango dute legezko desegite-arrazoiaren osteko sozietate-betebeharren gain; erantzukizun berbera izango dute desegite judiziala edo, bidezkoa izanez gero, sozietatearen konkurtsoa bi hilabeteko epean eskatu ez duten administratzaileek, batza eratu ez den kasuan hori egiteko datatik zenbatzen hasita, eta erabakia desegitearen aurkakoa izan denean edo erabaki hori lortu ez denean, batzaren egunetik zenbatuta.

Halakoetan, ulertuko da erreklamaturiko sozietate-betebeharrak sozietatea desegiteko legezko arrazoiaren dataren ostekoak direla, salbu eta administratzaileek egiaztatzen dutenean lehenagokoak direla.

106. artikulua. Desegindako sozietatea berpiztea

1. Batza orokorrak erabaki dezake desegindako sozietateak bere bizitza aktiboa berreskuratzea, baldin eta desegite-arrazoia desagertu bada, kontabilitate-ondarea ez bada sozietate-kapitaletik beherakoa, eta bazkideei likidazio-kuota ordaintzen hasi ez bazaie. Berpizte-erabaki hori hartu behar da estatutuak aldarazteko ezartzen den gehiengoaren arabera, eta horretarako beharrezkoak diren betekizunak gauzatuz.

2. Ezin daiteke berpizte-erabakirik hartu, sozietatea desegiten bada zuzenbide osoz.

3. Sozietatearen hartzekodunak berpizte-erabakiaren aurka jar daitezke, bat-egite kasuetarako legeak ezartzen dituen baldintza eta ondore berberekin.

107. artikulua. Desegitea, epe-muga heltzearen ondorioz

Estatutuetan ezarritako epe-muga amaitutakoan, sozietatea desegiten da zuzenbide osoz, salbu eta aldez aurretik horren iraupena esan-bidez luzatu eta luzapen hori Merkataritzako Erregistroan inskribatzen denean.

108. artikulua. Desegitea, kapitala legeak ezarritako gutxieneko kopurutik behera urritzearen ondorioz

1. Sozietatearen kapitala legeak ezarritako gutxieneko kopurutik behera urritzen denean lege batek agindutakoa betetzearen ondorioz, sozietatea desegingo da zuzenbide osoz, baldin eta sozietate horren transformazioa, desegitea edo kapital-gehikuntza ez bada Merkataritzako Erregistroan inskribatu, urripen-erabakia hartu eta hurrengo urtean; kapital-gehikuntza hori legeak ezartzen duen gutxieneko kopurua bestekoa edo hortik gorakoa izan behar da.

2. Epe horretan inskripziorik egiten ez bada, administratzaileek, sozietatearekin batera, sozietate-zorren gaineko erantzukizun pertsonal eta solidarioa izango dute. Erregistratzaileak, ofizioz edo interesdunetatik edozeinek hala eskatuta, sozietatearen zuzenbide osoko deuseztasuna agerraraziko du sozietate horri irekitako orrian.

II. ATALA Likidazioa

109. artikulua. Likidazio-epealdia

1. Sozietatea desegitean, likidazio-epealdia irekitzen da.

2. Desegindako sozietateak bere nortasun juridikoari eutsiko dio, likidazioa gauzatzen den bitartean. Epealdi horretan, sozietateak «likidazioan» adierazmoldea gehitu behar dio bere izenari.

3. Likidazio-epealdian sozietateari aplikatuko zaizkio lege honetan jasotako arauak, baldin eta arauok bat badatoz atal honetan ezarritakoekin.

110. artikulua. Likidatzaileak izendatzea

1. Likidazio-epealdia irekitzean, administratzaileek euren kargua utziko dute. Sozietatea desegitean administratzaile zirenak likidatzaile bihurtuko dira, salbu eta estatutuetan beste likidatzaile batzuk izendatu direnean, edo desegite hori erabakitzean, batza orokorrak izendatu dituenean likidatzaileok.

2. Likidatzaile bakarra, likidatzaile solidarioak, batera jardun behar dutenen arteko bat edota kidego-organo moduan dihardutenen artean gehienak hilez gero edo kargua utziz gero ordezkorik izan gabe, sozietatearen egoitzako lehen auzialdiko epaileak batza orokorrerako deialdia egin dezake, edozein bazkidek edo legebidezko interesa duen edozein pertsonak hala eskatzen dionean, batza horretan likidatzaileak izenda daitezen. Horrez gain, karguari eutsi dioten likidatzaileetarik edozeinek ere batza orokorrerako deialdia egin dezake, helburu horrekin.

3. Aurreko paragrafoaren araberako deialdia egin ostean batzak ez badu likidatzailerik izendatzen, interesdunetatik edozeinek eska diezaioke sozietatearen egoitzako lehen auzialdiko epaileari izendapen hori egin dezan.

111. artikulua. Karguaren iraupena

1. Estatutuetan kontrakorik xedatu ezean, likidatzaileek eperik gabe beteko dute euren kargua.

2. Likidazioa ireki zenetik hiru urte igaro badira likidazioaren azken balantzea batza orokorraren onespenaren mende jarri gabe, edozein bazkidek edo legebidezko interesa duen pertsonak sozietatearen egoitzako lehen auzialdiko epaileari eska diezaioke likidatzaileak kargutik banantzea. Likidatzaileak entzun eta gero, epaileak erabaki dezake horiek euren karguetatik banantzea, atzerapena bidezkotzen duen arrazoirik izan ezean; halakoetan, epaileak egoki deritzon pertsona edo deritzen pertsonak izendatuko ditu, horien jardunbideari buruzko araubidea zehaztuz. Ezin daiteke errekurtsorik jar banantzea eta likidatzaile berrien izendapena erabakitzen dituen ebazpenaren kontra.

Likidatzaile berrien ordainsaria izango da porrot-kasuetan sindikoentzat ezarritakoa.

112. artikulua. Ordezkaritza-ahalordea

1. Estatutuek kontrakorik xedatu ezean, likidatzaile bakoitzak banan-banan egikari dezake ordezkaritza-ahalordea.

2. Likidatzaileen ordezkaritza-eginkizunaren barruan sartzen dira sozietatea likidatzeko eragiketa guztiak.

113. artikulua. Likidatzaileak kargutik banantzea

1. Batza orokorrak erabaki dezake epaileak izendatu ez dituen likidatzaileak euren karguetatik banantzea, nahiz eta banantze hori eguneko aztergaien zerrendan agertu ez.

2. Epaileak izendatu dituen likidatzaileak berak bakarrik banan ditzake kargutik, baldin eta legebidezko interesa frogatzen duenak hori eskatzen badu, bidezko arrazoiak emanda.

114. artikulua. Likidatzaileen araubidea

Likidatzaileei aplikatuko zaizkie administratzaileentzat ezarritako arauak, baldin eta horiek ez badira atal honetan xedatutakoaren kontrakoak.

115. artikulua. Kontuak, likidazioak dirauen bitartean

1. Likidazio-epealdia ireki eta hurrengo hiru hilabeteetan, likidatzaileek sozietatearen inbentarioa eta balantzea egin behar dituzte, sozietatearen desegite-eguna abiapuntutzat hartuta.

2. Likidazioa luzatzen bada urteko kontuak onesteko epea baino gehiago, likidatzaileek ekitaldi bakoitzaren lehenengo seihilekoan batza orokorrari aurkeztu behar dizkiote kontuen urteko egoera eta txosten xehea, horien bitartez sozietatearen egoera zehatza eta likidazioaren bilakaera jakiteko.

116. artikulua. Likidazio-eragiketak

Sozietatearen likidatzaileei dagokie:

a) Sozietate-ondarearen osotasuna zaintzea eta sozietatearen kontabiitatea eramatea.

b) Gauzatzeke dauden eragiketak eta sozietatearen likidaziorako beharrezkoak diren eragiketa berriak burutzea.

c) Sozietatearen kredituak jaso eta zorrak ordaintzea.

d) Sozietate-ondasunak besterentzea.

e) Judizioan agertu eta transakzioak nahiz tartekaritzak ituntzea, hori komenigarria denean sozietate-interesari begira.

f) Likidazioaren ondorioz geratzen den kuota bazkideei ematea.

117. artikulua. Aktibo eta pasibo osoa lagatzea

1. Estatutuak aldarazteko ezarri diren betekizunak eta gehiengoa izanik, batza orokorrak erabaki dezake aktibo eta pasibo osoa bazkide zein hirugarren bati edo batzuei lagatzea, lagapenaren baldintzak finkatuz.

2. Lagapen-erabakia behin argitaratuko da Merkataritzako Erregistroaren Aldizkari Ofizialean, baita sozietatearen egoitza non egon eta toki horretan zabalkunderik handiena duten egunkarietarik batean ere, lagapen-hartzailearen edo-hartzaileen izena adierazita. Iragarkian agerrarazi behar da sozietate lagatzailearen hartzekodunek eta lagapen-hartzailearen zein-hartzaileen hartzekodunek eskubidea dutela lagapen-erabakiaren testu osoa jasotzeko.

3. Lagapena ezin egin daiteke, argitaraturiko azken iragarkitik hilabete igaro baino lehen. Epe horretan, sozietate lagatzailearen hartzekodunek eta lagapen-hartzailearen zein-hartzaileen hartzekodunek lagapenaren aurka egin dezakete, sozietatearen bat-egite kasuetarako ezarritako baldintza eta ondore berberekin. Aurreko paragrafoak aipatzen duen iragarkian esan-bidez jaso behar da eskubide hori.

4. Lagapena eragingarria izan dadin, sozietatea azkentzeari buruzko eskritura publikoa inskribatu behar da.

118. artikulua. Likidazioaren azken balantzea

1. Behin likidazio-eragiketak burututakoan, likidatzaileek hurrengo agiriak aurkeztu behar dizkiote batza orokorrari, horrek agiriok onets ditzan: azken balantzea, eginiko eragiketei buruzko txosten osoa eta geratzen den aktiboa bazkideen artean banatzeko proiektua.

2. Onespen-erabakiaren aldeko botorik eman ez duten bazkideek erabaki hori aurkara dezakete bi hilabeteko epean, erabakia hartu zen egunetik zenbatzen hasita. Aurkarapen-demanda onartzean, epaileak ofizioz erabakiko du demanda horren aurreneurrizko idatzoharra egitea Merkataritzako Erregistroan.

119. artikulua. Likidazio-kuota

1. Sozietate-estatutuetan kontrakorik xedatu ezean, bazkide bakoitzari dagokion likidazio-kuota izango da horrek sozietate-kapitalean duen partaidetzaren araberakoa.

2. Bazkide guztiek aho batez kontrakoa erabaki ezean, likidazio-kuota diruz jasotzeko eskubidea dute bazkideok.

3. Estatutuek bazkide baten edo batzuen alde ezar dezakete horiei likidazio-kuota ordaintzea, bai euren ekarpenak itzulita, baita sozietatearen beste ondasun batzuk emanda ere, sozietate-ondarean halakoak dagoenean; ekarpen nahiz ondasun horiek balioesteko, kontuan hartuko da horien zinezko balioa, bazkideen artean aktiboa banatzeko proiektua onartzeko unean Kasu horretan, likidatzaileek gainerako sozietate-ondasunak besterendu behar dituzte, eta hartzekodunei ordaindu eta gero nahiko aktiborik ez badago bazkide guztiei euren likidazio-kuota ordaintzeko, kuota gauzaz jaso dezaketen bazkideek gainerakoei ordaindu behar diete kasuan kasuko diferentzia.

120. artikulua. Likidazio-kuota ordaintzea

Likidatzaileek ezin dute likidazio-kuotarik eman, hartzekodun guztiei ordaindu gabe edo horien kredituen zenbatekoa kreditu-erakunde batean zainpean utzi gabe; erakunde hori izan behar da sozietatearen egoitza zein udal-mugartetan egon eta mugarte horretakoa.

121. artikulua. Sozietatearen azkentzeari buruzko eskritura publikoa

Likidatzaileek sozietatea azkentzeari buruzko eskritura publikoa egiletsi behar dute, eta bertan ondokoa jaso behar da:

a) Likidatzaileek adierazi behar dute, 118. artikuluko 2. paragrafoak aipaturiko aurkarapen-epea igaro ostean ez dela inolako aurkarapenik egin, edota irmo bihurtu dela aurkarapenok ebatzi dituen epaia.

b) Likidatzaileek adierazi behar dute hartzekodun guztiei ordaindu zaiela edo horien kredituak zainpean utzi direla. Aktibo eta pasibo osoaren lagapenetan, adierazi behar da hartzekodunek ez dutela ezer lagapen horren kontra, edota nortzuk diren aurkarapena egin dutenak, zein den horien kredituen zenbatekoa, eta zeintzuk diren lagapen-hartzaileak eman dituen bermeak.

c) Likidatzaileek adierazi behar dute bazkideei likidazio-kuota ordaindu zaiela edo kuota horren zenbatekoa zainpean utzi dela.

Eskriturari likidazioaren azken balantzea eta bazkideen zerrenda erantsi behar zaizkio, eta zerrenda horretan agerrarazi behar da nortzuk diren bazkideok eta zein izan den bakoitzari emandako likidazio-kuotaren balioa.

122. artikulua. Erregistro-idazkunak ezereztea

1. Azkentzeari buruzko eskritura publikoa Merkataritzako Erregistroan inskribatu behar da.

2. Inskripzioan likidazioaren azken balantzea kopiatuko da, eta agerraraziko da nortzuk diren bazkideak eta zein izan den bakoitzari emandako likidazio-kuotaren balioa; halaber, eskrituran adierazi behar da sozietate horri buruzko idazkun guztiak ezerezten direla.

123. artikulua. Gertatze bidezko aktibo eta pasiboa

1. Sozietatearen inguruko idazkunak ezereztutakoan beste ondasun batzuk agertzen badira, likidatzaileek aurreko bazkideei adjudikatu behar diete horiei dagokien kuota gehigarria, aurretiaz ondasunak diru bihurtuz, hori beharrezkoa denean. Likidatzaileei aurreko paragrafoan ezarritakoa betetzeko agindeia egin zaienetik sei hilabete igaro badira aurreko bazkideei kopuru gehigarri hori adjudikatu gabe, edo, likidatzailerik ez badago, interesdunetatik edozeinek eska diezaioke sozietatearen azken egoitzako lehen auzialdiko epaileari pertsona bat izendatzeko, horrek likidatzaileen ordezko eginkizunak bete ditzan.

2. Aurreko bazkideek erantzukizun solidarioa izango dute ordaintzeke dauden zorren gain, likidazio-kuota gisa jaso dutenaren mugaraino; hala ere, likidatzaileek erantzukizuna izango dute, doloz edo erruz jardun badute.

3. Sozietatearen idazkunak ezereztu aurreko egintza juridikoen forma-betekizunak gauzatu behar direnean, edo beharrezkoa denean, lehengo likidatzaileek egintza juridikoak gauza ditzakete sozietate azkenduaren izenean, sozietate hori Erregistroan ezereztu ostean ere. Likidatzailerik izan ezean, interesdunetatik edozeinek eska diezaioke sozietatearen egoitza izan den tokiko lehen auzialdiko epaileari egintzok formaliza ditzan.

124. artikulua. Likidaziopeko sozietatearen kaudimengabezia

Uztailaren 9ko 22/2003 Konkurtso Legeak indargabetua.

XI. KAPITULUA Pertsona bakarreko erantzukizun mugatuko sozietatea

125. artikulua. Pertsona bakarreko erantzukizun mugatuko sozietateen motak

Erantzukizun mugatuko sozietatea pertsona bakarrekoa da honako kasuetan:

a) Bazkide bat bakarrik dagoenean, hori pertsona fisikoa zein juridikoa izan.

b) Bazkide bi edo gehiago egon arren, partaidetza guztiak bazkide baten jabetzapean geratu direnean. Pertsona bakarreko sozietatearen partaidetzak bazkide bakarraren jabetzapean daudela ulertu beharko da.

126. artikulua. Pertsona bakarreko sozietateari buruzko publizitatea

1. Eskritura publikoan agerrarazi behar da pertsona bakarreko erantzukizun mugatuko sozietatea eratu dela, egoera hori sozietate-partaidetza guztiak bazkide bakarraren esku geratzeagatik sortu dela, edota sozietate-partaidetza guztiak edo batzuk eskualdatzearen ondorioz egoera hori galdu edo bazkide bakarra aldatu dela; eskritura hori Merkataritzako Erregistroan inskribatuko da. Inskripzioan nahitaez adierazi behar da nor den bazkide bakarra.

2. Sozietatea pertsona bakarrekoa den bitartean, sozietateak esan-bidez agerrarazi behar du izaera hori agiri, postatruke, eskari-orri eta faktura guztietan, bai eta legearen nahiz estatutuen aginduz argitaratu behar diren iragarki guztietan ere.

127. artikulua. Bazkide bakarraren erabakiak

Erantzukizun mugatuko sozietatea pertsona bakarrekoa denean, bazkide bakarrak batza orokorraren eskumenak egikarituko ditu; hala eginez gero, bazkidearen erabakiak aktara bilduko dira, eta bazkideak berak edo horren ordezkariak akta sinatuko du. Bazkideak berak nahiz sozietatearen administratzaileek betearaz eta formaliza ditzakete erabaki horiek.

128. artikulua. Bazkide bakarrak pertsona bakarreko sozietatearekin kontratatzea

1. Bazkide bakarraren eta sozietatearen arteko kontratuak idatziz egin behar dira edo, bestela, legeak kontratazioaren izaeraren arabera ezarritako agiri bidez; kontratu horiek sozietatearen liburu-erregistroan kopiatu behar dira, eta liburu hori legeztatu behar da sozietateen aktei buruzko liburuentzat ezarritakoarekin bat etorriz. Urteko oroitidazkian akta horien aipamen esan-bidezko eta bakoiztua egin behar da, euren izaera eta baldintzak adieraziz.

2. Bazkide bakarraren edo sozietatearen konkurtsoa dagoenean, masaren aurka ezin izango dira jarri aurreko paragrafoan jasotako kontratuak, baldin eta liburu-erregistroan kopiatu ez badira eta urteko oroitidazkian aipatu ez badira edo legearen arabera gordailutu ez den oroitidazkian aipatu badira.

3. 1. paragrafoak aipatzen dituen kontratuak egiten direnetik bi urteko epean, bazkide bakarrak erantzukizuna izango du sozietateari begira, baldin eta kontratu horiek direla-eta bazkideak, zuzenean edo zeharka, abantailak lortzen baditu, sozietatearen kalterako.

129. artikulua. Sozietatea pertsona bakarreko sozietate gertatze bidez bihurtzearen ondorioak

Sozietatea pertsona bakarreko sozietate bihurtu denetik sei hilabete igaro eta gero Merkataritzako Erregistroan ez bada inguruabar hori inskribatu, bazkide bakarrak erantzukizun pertsonal, mugagabe eta solidarioa izango du, sozietatea pertsona bakarrekoa den bitartean sozietate horrek hartu dituen zorren gainean. Inskripzioa egin ostean, bazkide bakarrak ez du erantzukizunik izango, gerogarrenean harturiko zorren gainean.

XII. KAPITULUA Enpresa Berri Sozietatea

LEHENENGO ATALA Xedapen orokorrak

130. artikulua. Araubidea

Kapitulu honek Enpresa Berri sozietatea arautzen du, erantzukizun mugatuko sozietatearen espezialitate moduan.

131. artikulua. Izendazioa

1. Sozietatea eratzen denean horren izendazioa osatzeko, bazkide eratzaile baten izena eta bi abizen ez ezik, kode alfanumerikoa ere erabiliko da, sozietate hori zalantzarik eta errakuntzarik gabe identifikatu ahal izateko.

2. Aurreko paragrafoan aipatu kodea esleitzeko prozedura Ekonomia-ministroak emandako aginduaren bidez arautuko da.

3. Sozietatearen izendazioan nahitaez agertu behar da Enpresa Berri Sozietate Mugatu adierazmoldea, edota horren laburdura, SLNE.

4. Sozietatearen izendazioa berehala sartuko da Merkataritzako Erregistro Nagusiko Izendazioen Ataleko azpiatal berezi batean, eta hori agerrarazi behar da luzatzen den ziurtagirian. Enpresa Berri sozietatearen izendazioa egiaztatzeko ziurtagiria bazkideak eska dezake, edota hirugarren batek horren izenean. Betiere, ziurtagiria onuradun edo interesdun batentzat luzatuko da, eta pertsona hori sozietate-izendazioan agertzen den bazkide eratzailea izan behar da nahitaez.

132. artikulua. Sozietatearen xedea

1. Hurrengo jarduera guztiek edo horietako batzuek osatuko dute Enpresa Berri sozietatearen xedea, eta jarduerok hitzez hitz kopiatu behar dira estatutuetan: nekazaritza, abeltzaintza, baso-jarduera, arrantza, industria, eraikuntza, merkataritza, turismoa, garraioa, komunikazioak, bitartekaritza, lanbide-jarduera edota zerbitzuak orokorrean.

2. Bazkide eratzaileek, halaber, aurrekoez landara beste edozein jarduera berezi sar dezakete sozietate-xedean. Kasu horretan, jarduera berezi hori sartzeagatik merkataritzako erregistratzaileak ezezko kalifikazioa ematen badio sozietatearen eratze-eskriturari, inskripzioa ez da geldiaraziko; kontrara, inskripzioa 134. artikuluan ezarritako epean egingo da, jarduera berezi hori kenduta, baldin eta bazkide eratzaileek horretarako adostasuna ematen badute esan-bidez eratze-eskrituran bertan edo hura egin eta gero.

3. Jardueraren bat gauzatzeko sozietate anonimoaren forma behar denean edo jarduera gauzatzeak dakarrenean sozietate-xedea bakar eta esklusiboa izatea, jarduera hori ezin daiteke sar sozietate horren xedean.

4. Sozietateen gaineko Zergari buruzko abenduaren 27ko 43/1995 Legearen VIII. tituluko VI. kapituluan ondare-sozietateentzat ezarritako araubidearen mende dauden sozietateek ezin dute sozietate-forma hau erabili.

133. artikulua. Betekizun subjektiboak eta sozietatea pertsona bakarrekoa izatea

1. Pertsona fisikoak bakarrik izan daitezke Enpresa Berri sozietatearen bazkideak. Eraketa-unean gehienez bost bazkide egon daitezke.

2. Norbait Enpresa Berri sozietate baten bazkide bakarra izanez gero, pertsona horrek ezin du halako beste sozietate bat eratu, horretan ere bazkide bakarra izateko. Horren eretzean, pertsona bakarreko Enpresa Berri sozietatearen eratze-eskrituran edo izaera hori eskuratu dela adierazten duen eskrituran bazkide bakarrak agerrarazi behar du ez duela halako izaerarik beste Enpresa Berri sozietate batean.

Pertsona bakarreko sozietatearen egoera ondorioztatzen duen eskrituran adieraz daiteke, hala denean, sozietatea pertsona bakarrekoa dela.

II. ATALA Eratze-betekizunak

134. artikulua. Sozietatea eratzea

1. Enpresa Berri sozietatea baliozkotasunez eratzeko, eskritura publikoa behar da, eta hori Merkataritzako Erregistroan inskribatuko da. Inskripzioa dela bide, Enpresa Berri sozietateak nortasun juridikoa eskuratuko du.

Eratze-eskrituran bazkideek bidezko deritzeten itun eta baldintzak sar daitezke, baldin eta horiek ez badira kapitulu honetan xedatutakoaren kontrakoak.

2. Enpresa Berri sozietatearen eratze-eskritura egiletsi eta inskribatzeko izapideak egin daitezke teknika elektroniko, informatiko nahiz telematikoak erabilita; halakoetan, artikulu honek nahiz aplikatu beharreko beste arauek agindutakoa bete behar da, eta, bereziki, notario, erregistratzaile zein herri administrazioek teknika horiek erabiliz gero aplikatu beharreko arauek agindutakoa.

Sozietatea eratzeko eskrituraren kopia eskuetsia Merkataritzako Erregistrora igortzeko bide telematikoak erabili nahi direnean, igorpen hori notarioak bakarrik egin dezake, teknika elektroniko, informatiko eta telematikoak aurreneurrizko segurtasun juridikoan, edota, hala denean, beste erregistro batzuetan zein herri administrazioetan barneratzearen inguruko legeriak agindutakoaren arabera.

Notario zein merkataritzako erregistratzaileek egiten badituzte artikulu honetan aipatzen diren igorpen eta jakinarazpenak, sinadura elektroniko aurreratuak babestuko ditu horiek, gai horren inguruko lege bereziak ezarritakoaren arabera.

3. Aurreko paragrafoan xedatutakoa gorabehera, eratze-eskritura egiletsi baino lehen, bazkide eratzaileek betebehar horietatik aske utz dezakete eskritura eskuetsiko duen notarioa, eta ordezkari bat izenda dezakete, sozietatea erregela orokorren arabera eratzeko izapideak egin ditzan, edota adieraz dezakete eurek gauzatuko dituztela izapideok. Kasu horretan, notarioak paperez eman behar du lehenengo kopia eskuetsia gehienez 24 orduko epean, sozietatea eratzeko eskritura eskuetsi zuenetik zenbatzen hasita.

4. Sozietatearen eratze-eskritura eskuetsiko duen notarioak erregistro-legeriaren arabera egiaztatuko du lehendik ez dela erabili eratu nahi den sozietate horren izendazioa. Egiaztapen hori egin ostean, notarioak berehala egiletsiko du eskritura.

5. Eskritura eskuetsitakoan, notarioak Tributu Administrazio eskudunetara bidaliko du berehala eskritura hori agiri elektroniko bakarrarekin batera, sozietatearen identifikazio fiskalerako zenbakia lortzeko; hala denean, eta tributu-legeriak ezarritakoaren arabera, egintza hori kargatzen duen zergaren autolikidazioa aurkeztu ez ezik, notarioak kopia eskuetsia ere igorriko du, hori Merkataritzako Erregistroan inskriba dadin.

6. Izapidetza edozein izanda ere, hamargarren xedapen gehigarriaren bigarren paragrafoak aipatu sozietate-estatutuak erabili badira, merkataritzako erregistratzaileak 24 orduko epea du eratze-eskritura kalifikatu eta, hala denean, inskribatzeko; epe hori aurkezte-idazkuna egin denetik hasiko da zenbatzen, edota, ongitzeko moduko akatsak izanez gero, ongitze-agiriak aurkeztu direnetik. Inskripzioa egingo da, horrexetarako sortu den atal berezi batean.

7. Merkataritzako erregistratzaileak egin badu aurkeztu den tituluaren ezezko kalifikazioa, horren berri emango die eratze-eskritura eskuetsi duen notarioari eta, hala denean, bazkide eratzaileek eskritura horretan izendatutako ordezkariari, titulua aurkeztu eta hurrengo 24 orduak igaro baino lehen. Halaber, Tributu Administrazio eskudunei jakinaraziko die kalifikazio hori.

8. Antzemandako akatsaren izaerak, notariotza-legeriaren arabera, ahalbidetzen badu notarioak ofizioz ongitzea akats hori eta notario hori bat badator kalifikazioarekin, 24 ordutan egingo du ongitzea, merkataritzako erregistratzaileak eginiko kalifikazioaren jakinarazpena jaso duenetik zenbatzen hasita; notarioak, berebat, ongitzearen berri emango die bazkide eratzaileei edo euren ordezkariei.

9. Inskripzioa egin eta berehala, merkataritzako erregistratzaileak erregistro-datuak jakinaraziko dizkio notario eskuesleari, horrek jatorrizko eskrituran eta eginiko kopietan agerraraz ditzan; horrez gain, agiri elektroniko bakarraren kasuan kasuko zatia bidaliko dio, agiri horri sozietatearen erre gistro-datuak erantsi eta gero.

10. Merkataritzako erregistratzaileak erregistro-datuak jakinarazi eta hurrengo 24 orduak igaro baino lehen, notarioak sozietatearen eratze-eskrituraren kopia eskuetsia egin behar du paperez. Bertan sozietatearen identifikazio fiskalerako zenbakia agerrarazi behar da, bai eta eratze-eskrituraren zein agiri elektroniko bakarraren kopia Tributu Administrazio eskudunei bidali zaiela ere, horiek sozietatearen identifikazio fiskalerako behin betiko zenbakia bidal diezaieten bazkide eratzaileei. Edu berean, bazkide eratzaileek hala eskatuz gero, gizarte segurantzako betebeharrak betetzeko agiriak bidaliko ditu notarioak, gai horren inguruko legeria berezian xedatutakoa kontuan hartuta.

11. Sozietatea inskribatu eta gero, merkataritzako erregistratzaileak Merkataritzako Erregistro Nagusira bidaliko ditu sozietatearen egintzei buruzko datuak, erregelamendu bidez ezarritako moduan eta epeen barruan. Bazkide eratzaileek edo horien ordezkariek hala eskatuz gero, halaber, erregistratzaileak egingo ditu berari eskatzen zaizkion bestelako berriemateak ere.

III. ATALA Sozietate-kapitala eta-partaidetzak

135. artikulua. Sozietatearen kapitala

1. Enpresa Berri sozietatearen kapitala ezin da izan 3 012 eurotik beherakoa, ezta 120 202 eurotik gorakoa ere.

2. Betiere, kapitalaren gutxieneko zenbateko hori diruzko ekarpenen bitartez bakarrik ordain daiteke.

136. artikulua. Sozietate-partaidetzak eskualdatzea

1. Sozietate-partaidetzak pertsona fisikoei bakarrik eskualdatu ahal zaizkie borondatezko inter vivos egintzen bidez; eskualdaketa hori egongo da lege honetan ezarritako arauen mende.

2. Artikulu honetan ezarritako eskualdaketa-araubidea aplikatzearen ondorioz, bost bazkide baino gehiago egon daitezke.

3. Edozein kasutan ere, eskualdaketaren ondorioz pertsona juridikoek eskuratzen badituzte sozietate-partaidetzak, eskuraketa egin eta hurrengo hiru hilabeteak igaro baino lehen partaidetza horiek pertsona fisikoei besterendu beharko zaizkie; bestela, erantzukizun mugatuko sozietatearen arautegi orokorra aplikatuko zaio Enpresa Berri sozietateari eta administratzaileek erantzukizuna izango dute, lege honen 144. artikuluan aipatu erabakia ez hartzegatik.

137. artikulua. Bazkide-izaera egiaztatzea

1. Ez da beharrezkoa bazkideen liburu-erregistrorik izatea, baldin eta bazkidearen izaera egiazta badaiteke berori eskuratzeko agiri publikoaren bidez.

2. Sozietate-partaidetzen gain eskubide erreal mugatuak eratzen direnean, hori administrazio-organoari jakinarazi behar zaio, eskubideok eratzeko agiri publikoa bidaliz.

3. Administrazio-organoak beste bazkideei jakinarazi behar die sozietate-partaidetzak eskualdatu edo enbargatu direla, edota euren gain eskubide errealak eratu direla, inguruabar horien berri izan bezain laster; betebehar hori bete ezean, organo horrek erantzukizuna izango du sortutako kalteen gain.

IV. ATALA Sozietatearen organoak

138. artikulua. Batza orokorra

Batza orokorrari aplikatuko zaio lege honetan xedatutakoa. Deialdia egin daiteke bertan ezarritakoaren arabera, eta, horrez gain, hartu izanaren adierazpena duen posta ziurtatuaren bidez, posta hori bazkideek zehaztutako egoitzara bidalita, edota deialdiaren berri izatea ahalbidetzen duten prozedura telematikoen bidez; horretarako, modu sinesgarrian egiaztatuko da deialdiaren mezu elektronikoa bidali dela, edo bazkideak hartu izanaren adierazpena egingo du. Halakoetan, ez da beharrezkoa iragarkia jartzea Merkataritzako Erregistroaren Aldizkari Ofizialean, ezta sozietatearen egoitzako udal-mugar tean zabalkunderik handiena duten egunkarietan ere.

139. artikulua. Administrazio-organoa

1. Administrazioa kide bakarreko edo kide anitzeko organoaren esku utz daiteke, eta azken kasu horretan kideek modu solidarioan zein mankomunatuan jardun dezakete. Administrazioa kide anitzeko organoaren esku utzi arren, horrek ez du izango Administrazio Kontseiluaren formarik ez funtzionamendurik.

2. Administratzaile bakarra egonez gero, berari dagokio sozietatea ordezkatu eta sozietate-erabakien gaineko ziurtagiriak egitea; hainbat administratzaile solidario egonez gero, edozeinek beteko ditu eginkizun horiek; eta hainbat administratzaile mankomunatu egonez gero, horietako bik.

3. Administratzailea bazkide izan behar da; kargu hori ordain daiteke, batza orokorrak erabakitako moduan eta zenbatekoan.

4. Administratzaileek epe zehatzik gabe beteko dute euren kargua. Hala ere, sozietatea eratu eta gero, batza orokorrak erabaki dezake administratzai lea epealdi zehatz baterako izendatzea.

5. Batza orokorrak hartu ahal du administratzailea kargutik kentzeko erabakia, erabaki hori eguneko aztergaien zerrendan agertu ez arren; horretarako gehiengoa behar du, 53.1 artikuluan ezarritakoaren arabera, eta estatutuetan ezin eska daiteke sozietate-kapitalaren partaidetzei dagokien botoen bi herenak baino gehiengo handiagoa. Kargutik kendu nahi den bazkideak ezin izango du erabili bere sozietate partaidetzei dagokien boto-eskubidea; partaidetza horiek sozietate-kapitaletik kenduko dira, eskatutako botoen gehiengoa zenbatzeko.

V. ATALA Estatutu-aldarazpenak

140. artikulua. Estatutuak aldaraztea

1. Enpresa Berri sozietatean, izendazioa, egoitza eta kapitala bakarrik aldaraz daitezke, eta kapitalaren kasuan aldarazpena egin behar da 135. artikuluan ezarritako gehieneko eta gutxie neko mugen barruan.

Aurreko paragrafoan ezarritakoa ez da aplikatuko 144. artikuluaren kasuan.

2. Bazkideek erabakitzen badute kapitala gehitzea 135. artikuluko gehieneko mugaren gainetik, erabaki horretan zehaztu behar dute Enpresa Berri sozietatea beste sozietate-mota bat bihurtu nahi duten, edo erantzukizun mugatuko sozietate moduan ekingo dieten eragiketei, 144. artikuluan ezarritakoaren arabera.

3. Bazkidearen izen-abizenak sozietate-izendazioan agertzen badira, eta pertsona horrek bazkide izaera galtzen badu, sozietateak berehala aldatu beharko du izendazioa.

4. Sozietatearen izendazioa aldatzeko eskritura eskuetsiko duen notarioak egiaztatu behar du, erregistro-legeriak agindutakoaren arabera, aurretiaz inork ez duela erabili lortu nahi den sozietate-izendazio hori. Horretarako, Merkataritzako Erregistro Nagusiak sozietate-izendazioaren gaineko ziurtagiri telematikoa egingo du, eta notarioak izendazioa aldatzeko eskriturari erantsiko dio ziurtagiri hori; ziurtagirian erregistroko titularraren sinadura elektroniko aintzatetsia jarri behar da. Eransketa hori egiteko, kontuan hartuko da abenduaren 27ko 24/2001 Legearen 113.1 artikuluak ezarritakoa.

VI. ATALA Urteko kontuak

141. artikulua. Kontabilitatea

Uztailaren 4ko 16/2007 Legeak indargabetua.

VII. ATALA Desegitea eta transformazioa

142. artikulua. Desegitea

1. Enpresa Berri sozietatea desegingo da lege honetan ezarritako arrazoien ondorioz, baita hurrengoen ondorioz ere:

a) Ondare garbia sozietate-kapitalaren erdia baino txikiagoa den zenbatekora gutxitu bada galerak izateagatik gutxienez sei hilabetetan, salbu eta epe horretan kontabiitate-ondarea berriro igotzen denean.

b) Sozietateari ondare-sozietateen araubidea aplikatu ahal izateagatik; araubide hori Sozietateen gaineko Zergari buruzko abenduaren 27ko 43/1995 Legearen VIII. tituluaren VI. kapituluan ezarri da.

2. Batza orokorrak erabaki behar du desegitea, eta lege honen 105. artikulua aplikatuko da.

143. artikulua. Transformazioa

Enpresa Berri sozietatea sozietate kolektibo, zibil, komanditako sozietate, huts edo akziodun, sozietate anonimo, kooperatiba-sozietate edota ekonomia-intereseko elkartze bihur daiteke.

144. artikulua. Eragiketei ekitea, erantzukizun mugatuko sozietate moduan

1. Enpresa Berri sozietateak bere eragiketei ekin diezaieke erantzukizun mugatuko sozietate moduan; horretarako, batza orokorraren erabakia behar da, eta Enpresa Berri sozietatearen estatutuak egokitu beharko zaizkio lege honen II. kapituluaren II. atalean ezarritakoari. Bi erabaki horiek hartzeko, nahikoa izango da lege honen 53.1 artikuluak aipatu gehiengoa.

2. Estatutuak egokitzeko eskritura Merkataritzako Erregistroan aurkeztu behar da inskripziorako, batza orokorrak erabakia hartu duenetik bi hilabete igaro baino lehen.

XEDAPEN GEHIGARRIAK

Lehenengoa. Merkataritza Kodearen aldarazpenak

1. 22. artikuluaren 1 eta 2. paragrafoek idazkera hau izango dute:

1. Banakako enpresaburu bakoitzari irekitako orrian inskribatuko dira berori identifikatzeko datuak, baita horren merkataritzako izena, eta, hala denean, establezimenduaren errotulua, establezimendu horren egoitza eta sukurtsalak, halakoak izanez gero, enpresaren xedea, eragiketak hasteko data, emandako ahalorde orokorrak, 6.etik 10.erako artikuluek aipatu adostasuna, aurkajartzea eta ezeztapena, ezkontza-itunak, deuseztasun, banantze nahiz dibortzioari buruzko epai irmoak eta legeek zein erregelamenduak ezarritako beste autuak.

2. Merkataritzako sozietateei eta 16. artikuluak aipatu gainerako erakundeei irekitako orrian inskribatuko dira eratze-egintza eta horren aldarazpenak, erakundearen hutsalketa, desegitea, berpiztea, transformazioa, bat-egitea nahiz zatiketa, sukurtsalen eraketa, administratzaile, likidatzaile zein auditoreen izendapena eta kargutik kentzea, ahalorde orokorrak, obligazioen eta jaulkipenetara bildutako beste balore negoziagarrien jaulkipena, inskribatutako erakundeak halakoak jaulki ahal dituenean legearen arabera, eta legeek zein erregelamenduak ezarritako beste inguruabarrak.

2. 34. artikuluari 5. paragrafoa gehitu zaio, eta horren idazkera hauxe da:

5. Urteko kontuak egitean, balioak pezetatan adierazi behar dira.

3. 41. artikuluari 2. paragrafoa gehitu zaio, eta artikulu horren lehenengo edukia 1. paragrafo bihurtuko da; paragrafo berriaren idazkera hauxe da:

2. Sozietate kolektibo eta komanditako sozietate hutsen ekitaldia ixtean bazkide kolektibo guztiak sozietate espainiarrak edo atzerritarrak izanez gero, sozietate horiei Sozietate Anonimoen Legearen VII. kapitulua aplikatuko zaie, IX. atalean ezarritakoa izan ezik.

4. 42. artikuluaren 6. paragrafoak idazkera hau izango du:

6. Sozietate nagusiaren batza orokor arruntak onetsi behar ditu kontu bateratuak, sozietate horren urteko kontuekin batera. Sozietate nagusiak, batzan onetsi beharreko agiriak ez ezik, taldearen kudeaketa- txostena eta auditoreen txostena eman diezaz kieke taldeko sozietateen akziodunei. Kontu bateratuak, taldearen kudeaketa- txostena eta kontu-auditoreen txostena Merkataritzako Erregistroan gordailutu eta argitaratu behar dira; gordailua eta argitalpena egingo dira sozietate anonimoen urteko kontuei buruz ezarritakoaren arabera.

Bigarrena. Sozietate Anonimoen Legearen testu bateginak, abenduaren 22ko 1564/1989 Errege Dekretuak onetsitakoak, izandako aldarazpenak

1. 14. artikuluak idazkera hau izango du:

14. artikulua. Eratzaile-kopurua

Aldi bereko edo hitzarmen bidezko eraketaren kasuan, sozietate-eskritura egiletsi eta akzio guztiak harpidetzen dituzten pertsonak dira eratzaileak.

2. 34. artikuluaren 1 paragrafoko d) letrak idazkera hau izango du:

d) Hainbat eratzaile direnean, eratze-egintzara ez agertzea, gutxienez, horietatik bien benetako borondatea, eta, pertsona bakarreko sozietatea denean, bazkide eratzaile horren borondatea.

3. 74. artikuluaren 2. paragrafoak idazkera hau izango du:

2. Aurreko paragrafoko debekua hautsi eta akzioak harpidetuz gero, sozietate harpidedunak izango du horien gaineko jabetza. Hala ere, sozietateak bere akzioak harpidetzen dituenean, bazkide eratzaileek edo sustatzaileek dute horiek ordaintzeko betebehar solidarioa, eta sozietate-kapitala gehitzen denean, administratzaileek. Sozietate nagusiaren akzioak harpidetzen diren kasuan, sozietate eskuratzailearen eta sozietate nagusiaren administratzaileek euren gain hartzen dute, modu solidarioan, akzio horiek ordaintzeko betebeharra.

3. 75. artikuluaren 1. paragrafoko bigarren lerrokadak idazkera hau izango du:

Sozietate nagusiaren akzioak eskuratu nahi direnean, sozietate horren batza orokorrak emandako baimena ere behar da.

3. 75. artikuluaren 2. paragrafoak idazkera hau izango du:

2. Eskuratutako akzioen balio izendatuari gehitzen bazaio sozietate eskuratzaileak eta horren sozietate filialek dituzten akzioen balioa eta, hala denean, sozietate nagusiak eta horren filialek dituztenen balioa, hortik lortutako zenbatekoa ez izatea sozietate-kapitalaren ehuneko 10etik gorakoa.

6. 75. artikuluaren 3. paragrafoak idazkera hau izango du:

3. Eskuraketa horren bitartez, sozietate eskuratzaileak eta, hala denean, sozietate nagusiak aukera izatea 79. artikuluaren 3. arauak agindutako erreserba zuzkitzeko, betiere, kapitala eta lege edo estatutuen arabera xedaezinak diren erreserbak urritu gabe.

Sozietate nagusiaren akzioak eskuratzen direnean, nahitaezkoa da sozietate horrek erreserba hori zuzkitzeko ahalmena izatea.

7. 76. artikuluaren 1. paragrafoko lehenengo lerrokadak idazkera hau izango du:

1. 74. artikulua edo 75. artikuluaren lehenengo hiru zenbakiak urratuz eskuratzen diren akzioak gehienez urtebeteko epean besterendu behar dira, lehendabiziko eskuraketa egin denetik zenbatzen hasita.

8. 78. artikuluaren 1. paragrafoak idazkera hau izango du:

1. Modu horretan eskuratzen diren akzioak hiru urteko epean besterendu behar dira, salbu eta horiek amortizatzen direnean kapitala urritzeagatik, edota sozietate-kapitalaren ehuneko 10etik beherakoak direnean, sozietateak eta horren fiialek dituzten akzioekin baturik.

9. 79. artikuluaren 3. arauak idazkera hau izango du:

3. Sozietate eskuratzailearen balantzearen pasiboan xedaezineko erreserba eratuko da, aktiboan zenbatzen diren sozietatearen beraren akzioen edo sozietate nagusiaren akzioen kopuruaren baliokidea. Erreserba horrek iraun behar du, akzioak besterendu edo amortizatzen ez diren artean.

10. 87. artikuluak idazkera hau izango du:

87. artikulua. Sozietate nagusia

1. Atal honen ondoreetarako, ulertzen da sozietate nagusia dela zuzenean nahiz zeharka beste sozietate baten botoen gehiengoa duena, edota, beste bide batetik, sozietate horren jardunbidean eragina izan dezakeena.

2. Zehatzago esanda, uste izango da sozietate batek beste baten gaineko eragin menderatzailea izan dezakeela, Merkataritza Kodearen 42. artikuluko 1. zenbakiaren kasuetarik bat gertatzen denean horri begira, edota, gutxienez, mendeko sozietateko kontseilarien erdia gehi bat aldi berean kontseilari edo goi-kargudun direnean sozietate nagusian edo horren mendeko beste batean.

Artikulu honetan ezarritakoaren ondoreetarako, sozietate nagusiaren eskubideei gehitu behar zaizkie berak mendeko sozietateen bidez dituen eskubideak, edota sozietate nagusiaren zein mendekoen kontura diharduten pertsonen bitartez dituenak, baita beste edozein pertsonarekin eginiko hitzarmenaren ondorioz dituenak ere.

3. Atal honetan sozietate nagusiaren akzioen gaineko eragiketei buruz ezarritako xedapenak aplikatuko dira, eragiketok gauzatzen dituen sozietateak Espainiako naziotasuna izan ez arren.

11. 89. artikuluak idazkera hau izango du:

89. artikulua. Araubide zehatzailea

1. Arau-haustetzat joko da atal honetan ezarritako betebeharrak ez betetzea edo debekuak urratzea.

2. Aurreko arau-hausteak isunaren bidez zehatuko dira, eta horren gehieneko zenbatekoa izango da harpidetutako akzioen balio izendatua, sozietateak edo finantza-laguntza izan duen hirugarrenak eskuratu dituenean akzioak, edota berme moduan onartu direnean, baita besterendu edo amortizatu ez direnean ere.

Isunaren zenbatekoa mailakatzeko, kontuan hartuko dira, bai arau-haustearen garrantzia, bai sozietateari, akziodunei eta hirugarrenei eragindako kalteak.

3. Arau-hausteen gaineko erantzukizuna izango dute sozietatearen administratzaileek eta, hala denean, sozietate nagusiaren administratzaileek, arau-haustea egitea eragin dutenean. Administrazio Kontseiluko kideak ez ezik, arau-haustea gauzatu duen sozietatearen goi-karguak eta ordezkaritza-ahala duten pertsonak ere administratzailetzat hartuko dira. Erantzukizuna eskatuko da, lege honen 127 eta 133. artikuluetan ezarritako irizpideen arabera.

4. Artikulu honetako arau-hauste eta zehapenek hiru urteko preskripzio-epea dute; epe hori zenbatuko da, Herri Administrazioen Araubidearen eta Administrazio Prozedura Erkidearen Legearen, azaroaren 26ko 30/1992 Legearen, 132. artikuluan xedatutakoaren arabera.

5. Atal honetan xedatutakoaren ondorioz ko espediente zehatzaileak hasi, instruitu eta ebazteko eskumena Balore Merkatuko Nazio Batzordeari dagokio. Espediente zehatzailea kreditu-erakunde zein erakunde aseguratzaile baten administratzaileei buruzkoa bada, edota finantza-erakundeen talde kontsolidagarri bateko erakundearen administratzaileei buruzkoa eta talde hori Espainiako Bankuaren nahiz Aseguruetako Zuzendaritza Nagusiaren ikuskapenaren mende badago, Balore Merkatuko Nazio Batzordeak espedientea ireki dela komunikatuko die erakunde ikuskatzaile horiei, eurek ere txostena egin dezaten ebazpena eman aurretik.

12. 119. artikuluaren 1. paragrafoari lerrokada hau gehituko zaio:

Probintziako Audientziek emandako epaien kontra, betiere, kasazio-errekurtsoa jar daiteke.

13. 181. artikuluak idazkera hau izango du:

181. artikulua. Balantze laburtua

1. Balantze laburtua egin ahal izateko, sozietateek, ekitaldia ixteko datan, honako betekizunetarik bi gutxienez bete behar dituzte, ondoz ondoko bi ekitalditan zehar:

a) Aktiboaren partiden guztizkoa ez izatea hirurehun milioi pezetatik gorakoa.

b) Negozioen urteko zenbateko garbia ez izatea seiehun milioi pezetatik gorakoa.

c) Ekitaldiko langileen batez besteko kopurua ez izatea berrogeita hamarretik gorakoa.

Sozietateek ez dute galduko balantze laburtua egiteko ahalmena, ondoz ondoko bi ekitalditan zehar modu iraunkorrean betetzen dituztenean aurreko lerrokadan aipatzen diren betekizunetarik bi.

2. Sozietatearen eraketa, transformazioa edo bat-egitea gertatu osteko lehenengo ekitaldian zehar, sozietateek balantze laburtua egin dezakete, baldin eta aurreko paragrafoan aipatu hiru inguruabarretarik bi gutxienez betetzen badituzte, sozietate-ekitaldia ixten denean.

3. Balantze laburtuak jaso behar ditu 175. artikuluan ezartzen den eskemaren partidak bakarrik, artikulu horretan adierazitako moduan, baina partida bakoitza osorik hartuz; modu berezian aipatu behar dira, osorik ezereztu ahal izateko urtebetetik gorako iraupena duten kreditu eta zorrak.

14. 190. artikuluak idazkera hau izango du:

190. artikulua. Galera-irabazien kontu laburtua

1. Sozietateek galera-irabazien kontu laburtua egin dezakete, baldin eta ekitaldia ixteko datan hurrengo inguruabarretarik bi gutxienez betetzen badituzte, ondoz ondoko bi ekitalditan zehar:

a) Aktiboaren partiden guztiz koa ez izatea mila eta berrehun milioi pezetatik gorakoa.

b) Urteko negozio-zifraren zenbateko garbia ez izatea bi mila eta laurehun milioi pezetatik gorakoa.

c) Ekitaldiko langileen batez besteko kopurua ez izatea berrehun eta berrogeita hamarretik gorakoa.

Sozietateek ez dute galduko galera-irabazien kontu laburtua egiteko ahalmena, baldin eta ondoz ondoko bi ekitalditan zehar betetzen badituzte aurreko paragrafoan aipatu inguruabarretarik bi.

2. Eraketa, transformazio edo bat-egitearen osteko lehenengo ekitaldian, sozietateek galera-irabazien kontu laburtua egin dezakete, baldin eta ekitaldi hori ixteko datan aurreko paragrafoan aipatu hiru inguruabarretarik bi betetzen badituzte gutxienez.

3. Galera-irabazien kontu laburtua egiteko, batetik A1, A2 eta B2 partidak batuko dira, eta, bestetik, B1, B3 eta B4 partidak, kasuan-kasuan «Ustiapen-kontsumoak» edo «Ustiapen-sarrerak» deitutako partida bakarra osatzeko.

15. 200. artikuluaren bigarren aipamenaren lehenengo lerrokadak idazkera hau izango du:

Bigarrena. Sozietate bat beste baten bazkide kolektiboa denean, edota, zuzenean nahiz zeharka, bigarren mailako merkatu ofizialean kotizatzen duen sozietatearen kapitalean gutxienez ehuneko 3 baino gehiago duenean, edo ehuneko 20 baino gehiago gainerako sozietatean, sozietate horren izendazioa, egoitza eta forma juridikoa, ondokoa zehaztuz: kapital-partaidetza, kapitalaren eta erreserben zenbatekoa, baita horien emaitzak azken ekitaldian.

16. 201. artikuluak idazkera hau izango du:

201. artikulua. Oroitidazki laburtua

Balantze laburtua egin dezaketen sozietateek oroitidazkitik ken ditzakete aurreko artikuluaren hamabosgarren aipamena eta laugarrenetik hamaikagarrenerakoak. Hala ere, oroitidazkian oso-osorik azaldu behar dira artikulu horren seigarren adierazpenak aipatzen dituen datuak.

17. 202. artikuluari 3. paragrafoa gehitu zaio, eta hauxe da paragrafo horren idazkera:

3. Balantze laburtua egiten duten sozietateek ez dute kudeaketa-txostenik egin behar. Kasu horretan, sozietateak bere edo sozietate nagusiaren akzioak eskuratu baditu, oroitidazkian jaso beharko ditu, gutxienez, 79. artikuluaren 4. erregelak agindu aipamenak.

18. 204. artikuluaren 1. paragrafoak idazkera hau izango du:

1. Batza orokorrak izendatuko ditu kontu-auditoretzaz arduratu behar diren pertsonak auditoretzapeko ekitaldia amaitu baino lehen, denboraldi jakin baterako; denboraldi hori ezin da izan hiru urtetik beherakoa ez bederatzitik gorakoa, auditoretzapeko lehenengo ekitaldia hasten denetik zenbatzen hasita, eta, hasierako denboraldi hori igarotakoan, batza orokorrak urtero berrauta ditzake pertsona horiek.

19. 212. artikuluaren 2. paragrafoak idazkera hau izango du:

2. Batzarako deialdia egin eta gero, edozein akziodunek berehala eta dohainik jaso ditzake batzak onetsi behar dituen agiri guztiak, bai eta, hala denean, kudeaketa-txostena eta kontu-auditoreek egindako txostena ere.

Deialdian eskubide hori aipatu behar da.

20. 221. artikuluak idazkera hau izango du:

221. artikulua. Araubide zehatzailea

1. Administrazio-organoak ez baditu gordailutzen atal honetan aipaturiko agiriak horretarako ezarri den epean, Merkataritzako Erregistroan ez da inskribatuko sozietatearen inguruko agiririk ez-betetze horrek dirauen bitartean. Salbuetsita geratzen dira administratzaile, kudeatzaile, zuzendari nagusi edo likidatzaileak kargutik kentzeari edo horiek kargua uzteari buruzko tituluak, ahalordeen ezeztapenari edo uko egiteari buruzkoak eta, azken buruan, sozietatearen desegiteari, likidatzaileen izendapenari eta epai-edo administrazio-agintariek agindutako idazkunei buruzko tituluak.

Aurreko lerrokadak aipatu betebeharra ez betetzeak sozietateari isuna jartzea dakar; isun horren zenbatekoa 200 000 pezetatik 10 000 000rainokoa izan daiteke, eta Kontabilitate eta Kontu-Auditoretzaren Erakundeak jarriko du berori, erregelamendu bidez ezarritako prozeduraren araberako espedientea instruitu eta gero, Herri Administrazioen Araubidearen eta Administrazio Prozedura Erkidearen Legeak xedatutakoaren arabera.

2. Jarri beharreko zehapena zehaztuko da sozietateak duen dimentsioaren arabera, eta horretarako kontuan hartuko dira aktiboko partiden zenbateko osoa eta salmenta-kopurua, bi-biak Tributu Administrazioari aitortutako azken ekitaldikoak. Sozietateak instruitzaileari eman behar dizkio datu horiek, bestela, zehapena zehazterakoan ulertuko delako ez-betetzea gertatu dela. Datuok ezezagunak izanez gero, zehapenaren zenbatekoa kalkulatuko da sozietate-kapitalaren arabera, kasuan kasuko Merkataritzako Erregistroari berori eskatuta.

3. Atal honetan aipatu agiriak prozedura zehatzailea hasi baino lehen gordailutu badira, zehapena jarriko da mailarik baxuenean eta ehuneko 50ean urrituta.

4. Artikulu honetan aipatu arau-hausteen preskripzio-epea hiru urtekoa da.

21. 222. artikuluari bigarren lerrokada gehitu zaio; lerrokada horren idazkera hauxe izango da:

Urteko kontuak, kontu bateratuak barne, pezetetan argitaratzeaz gain, ecuetan ere argitara daitezke. Halakoetan, oroitidazkian zehaztu beharko da bihurketa-tasa, eta hori izango da balantzea ixten den egunari dagokiona.

22. 226. artikuluak idazkera hau izango du:

226. artikulua. Erantzukizun mugatuko sozietate bihurtzea

Sozietate anonimoa erantzukizun mugatuko sozietate bihurtzen denetan, erabakiaren aldeko botorik eman ez duten akziodunak ez dira jarriko Erantzukizun Mugatuko Sozietateei buruzko Legearen IV. kapituluaren II. atalean arautzen denaren mende hiru hilabeteko epean, transformazio hori Merkataritzako Erregistroaren Aldizkari Ofizialean argitaratzen denetik zenbatzen hasita.

23. Beste kapitulu bat sartuko da, hain zuzen ere, XI. kapitulua, Pertsona bakarreko sozietate anonimoaren titulua duena, eta ondoko artikuluak osatzen du kapitulu hori:

311. artikulua. Pertsona bakarreko sozietate anonimoa

Pertsona bakarreko sozietate anonimoari aplikatuko zaio Erantzukizun Mugatuko Sozietateei buruzko Legearen XI. kapituluan xedatutakoa.

24. Legegintzazko errege-dekretu horren laugarren xedapen iragankorraren 3 eta 4. paragrafoak ezabatu dira, eta 4. paragrafoa gehitu zaio hirugarren xedapen iragankorrari; paragrafo horren idazkera hauxe izango da:

4. 1995eko abenduaren 31z geroztik Merkataritzako Erregistroan sozietate anonimoen inguruko agiriren bat inskribatu ahal izateko, aldez aurretik inskribatu behar da horien estatutuak egokitzen zaizkiola lege honetan xedatutakoari, estatutuok lege-manuen kontrakoak izanez gero. Salbuetsita geratzen dira lege honi egokitzeko tituluak, administratzaile, kudeatzaile, zuzendari nagusi zein likidatzaileak kargutik kentzeko edo eurek kargua uzteko tituluak, eta ahalordeak ezeztatu edo horiei uko egitekoak, baita sozietatea transformatu edo desegiteko tituluak eta likidatzaileak izendatzekoak ere, edota agintari judizialak zein administrazio-agintariak agindutako idazkunak.

25. Seigarren xedapen iragankorraren 1. paragrafoak idazkera hau izango du:

1. Sozietate-kapitala legeak ezarritako gutxieneko zenbatekoari egokitzeko dataz geroztik, Merkataritzako Erregistroan ez da inskribatuko sozietate anonimoaren agiririk egokitzapen hori egin arte. Salbuetsita geratzen dira lege honi egokitzeko tituluak, adminis tratzaile, kudeatzaile, zuzendari nagusi zein likidatzaileak kargutik kentzeko edo eurek kargua uzteko tituluak, eta ahalordeak ezeztatu edo horiei uko egitekoak, baita sozietatea transformatu edo desegiteko tituluak eta likidatzaileak izendatzekoak ere, edota agintari judizialak zein administrazio-agintariak agindutako idazkunak.

Hirugarrena. Obligazioak jaulkitzeko debekua

Lege hau indarrean jarri eta gero, pertsona fisikoek eta sozietate zibilek, kolektiboek zein komanditako sozietate hutsek, ezin dute erabaki ez bermatu obligazioen jaulkipena, ezta jaulkipenetara bildutako beste balore negoziagarriena ere.

Laugarrena. Sozietate-partaidetzen eskualdaketaren gaineko tributazioa

Sozietate-partaidetzen eskualdaketaren gaineko tributazio-araubidea izango da Balore Merkatuari buruzko uztailaren 28ko 24/1988 Legearen 108. artikuluan baloreen eskualdaketari buruz ezarritakoa.

Bosgarrena. Pertsona bakarreko sozietateak

Sozietate anonimo edo erantzukizun mugatukoei ez zaizkie aplikatuko lege honen 126. artikuluaren 2. paragrafoa, 128. artikuluaren 2 eta 3. paragrafoak, eta 129. artikulua, baldin eta euren kapitala estatuak, autonomia-erkidegoek, toki-korporazioek edota horien mendeko erakundeek jarri badute.

Seigarrena. Kontu Auditoretzaren Legea aldaraztea

Kontu Auditoretzari buruzko uztailaren 12ko 19/1988 Legearen 8. artikuluaren 4. paragrafoak idazkera hau izango du:

4. Auditoreei kontratua egingo zaie hasierako epealdi zehatz baterako, eta epealdi hori ezin da izan hiru urtetik beherakoa ez bederatzitik gorakoa, auditoretzapeko lehenengo ekitaldia hasten denetik zenbatzen hasita; behin hasierako epealdi hori amaitutakoan, auditoreei urtero egin ahal zaie kontratua.

Hala ere, kontu-auditoretzak ez direnean derrigorrekoak, ez dira aplikatuko aurreko paragrafoko mugapenak.

Zazpigarrena. Lan-sozietateak

Lege hau Estatuko Aldizkari Ofizialean argitaratzen denetik hiru hilabeteko epean, Gobernuak lan-sozietateen inguruko lege-proiektua bidaliko die Gorte Nagusiei; proiektu horretan, lan-sozietate anonimoaren araubidea eguneratzeaz gain, erantzukizun mugatuko lan-sozietatea arautuko da.

Zortzigarrena. Agiri Elektroniko Bakarra (AEB)

1. Agiri Elektroniko Bakarrera (AEB) Enpresa Berri sozietatearen zenbait datu bilduko dira, hain zuzen ere, aplikatu beharreko legeriaren arabera erregistro juridiko eta herri administrazio eskudunetara bidali behar direnak, hala sozietatea eratzeko, nola jarduera hastearen ondorioz gauzatu beharreko tributu-betebeharrak nahiz Gizarte Segurantzakoak gauzatzeko.

Kasuan kasuko erakundearen eskumeneko izapideak zeintzuk izan eta izapide horiek gauzatzeko beharrezkoak diren datuak bakarrik bidali eta jasoko dira AEBtik.

Erregelamendu bidez, edota, hala denean, herri administrazio eskudunen arteko hitzarmenen bidez beste datu batzuk ere sar daitezke AEBean, aurrekoak ez diren izapide, berriemate nahiz betebeharrak gauzatu ahal izateko. Gisa bertsuan, erregelamendu bidez ezarriko da zer-nolako berezitasun eta baldintzak izan behar diren kontuan sozietatea eratzean nahiz jarduera hastearen ondoriozko tributu-betebeharrak eta Gizarte Segurantzakoak betetzean AEB erabiltzeko; egin-eginean ere, sozietate-forma horien arautegi substantiboa eta publizitateari buruzkoa betetzeaz gain, gogoan izan behar da lege honen bederatzigarren xedapen gehigarriaren 6. paragrafoak aipatu arauketa ere.

2. AEB bidal daiteke teknika elektroniko, informatiko eta telematikoak erabilita, teknika horiei buruzko arauek xedatutakoaren arabera, eta legeria bereziek ezarritakoa kontuan hartuta.

3. 134. artikuluaren hirugarren paragrafoan xedatutakoaren ariora, Enpresa Berri sozietatearen bazkide eratzaileek eratze-eskritura egiletsi baino lehen notarioari adieraz diezaiokete eurek gauzatuko dituztela izapideak eta eurek emango dutela AEBko datuen berri, edota horretarako ordezkaria izendatuko dutela; halakoetan, ez da aplikatuko xedapen gehigarri honetan ezarritakoa.

4. Ministroen Kontseiluak onetsiko du AEB, Ekonomia-ministroaren proposamenez eta behin Ogasun-ministroaren eta gaiaren ondorioz eskudunak diren beste ministroen txostena jaso eta gero; agiri hori eskuragarri izango da, Espainian ofizialak diren hizkuntza guztietan.

5. Ekonomia Ministerioaren bidez, Estatuko Administrazio Orokorrak hitzarmenak egin ditzake beste herri administrazio zein erakunde publiko eta pribatuekin, aholkularitzarako zein izapidetzaren hasierarako puntuak (AIHP) ezarri ahal izateko. Puntu horiek bulegoak izango dira, eta bertatik eska daiteke 134. artikuluaren laugarren paragrafoak aipatu sozietate-izendazioa erreserbatzea; horrez landara, bulego horiek aholku eta zerbitzuak eskainiko dizkiete ekintzaileei, dela euren enpresa-ekimenak definitu eta horien administrazio-izapideak gauzatzean, dela lehenengo urteetan, AEBren izapidetza ere bertan hasi behar baita. Hitzarmenean zehaztuko da zein informazio-, aholkularitza- nahiz izapidetza-zerbitzu emango den dohainik, eta zein izango den osagarria, halakoengatik kontraprestazio ekonomikoa eska daitekeelako.

1999ko apirilaren 26ko Protokoloaren babespean leihatila bakarreko enpresa-zentroak sortu dira, autonomia-erkidego eta toki erakundeekin lankidetzan aritzeko tresna juridiko egokien bitartez, eta zentro horiek bete ditzakete lege honetan Enpresa Berri sozietateak eratu nahiz garatzeko ezarri diren orientazio-, izapidetza- nahiz aholkularitza-eginkizunak ere. Ekonomia eta Herri Administrazioen Ministerioen baterako ekimenez eta Lehendakaritza-ministroaren aginduz zenbait irizpide ezarriko dira, aholkularitzarako eta izapidetzaren hasierarako puntuen ezaugarri teknologikoak leihatila bakarreko enpresa-zentroen informazio-sistemetan sar daitezen.

6. Horretarako, herri administrazioek prozedura elektronikoak ezarriko dituzte, egin beharreko informazio-elkartrukeak egin daitezen.

Bederatzigarrena. Gizarte-lankidetza

1. Enpresa Berri sozietatea eratu eta horren jarduera hasteko aurkeztu behar diren adierazpen, komunikazio zein beste tributu-agiriei begira, Tributu Administrazioek erabil dezakete Tributuei buruzko abenduaren 28ko 230/1963 Lege Orokorraren 96. artikuluan ezarritako gizarte-lankidetza, Notariotzaren Kontseilu Nagusiarekin, Espainiako Jabetza, Ondasun Higigarrien eta Mer kataritzako Erregistratzaileen Elkargoarekin edo bestelako lanbide-elkargoekin hitzarmenak eginez, baita merkataritza-ganberekin edo aholkularitzarako eta izapidetzaren hasierarako puntuekin (AIHP) ere.

2. Horrez gain, Tributu Administrazioek zenbait bide ezar ditzakete, notarioak, merkataritzako erregistratzaileak edota elkargokide diren beste profesional batzuk hitzarmen horiei atxiki eta gizarte-lankidetza gauzatzeko.

3. Ogasun-ministroak emandako aginduaren bidez zehaztuko dira zenbait kasu eta baldintza, betiere, hitzarmenok sinatu dituzten erakundeek eta hitzarmen horiei atxiki zaizkien notario, merkataritzako erregistratzaile zein elkargokide diren beste profesionalek adierazpen, komunikazio nahiz bestelako agiriak aurkez ditzaten hirugarrenen ordezkari gisa, bide telematikoak erabilita.

4. Lan eta Gizarte Arazoetarako Ministerioak zenbait bide ezarriko ditu, atxikitako organo eta erakundeetan modu telematikoan egin daitezen komunikazio zein beste agirien izapideak, Notariotzaren Kontseilu Nagusiarekin, Espainiako Jabetza, Ondasun Higigarrien eta Merkataritzako Erregistratzaileen Elkargoarekin edo bestelako lanbide-elkargoekin hitzarmenak eginez.

5. Lan eta Gizarte Arazoetarako ministroak emandako aginduaren bidez zehaztuko dira zenbait kasu eta baldintza, betiere, hitzarmenok sinatu dituzten erakundeek eta hitzarmen horiei a txiki zaizkien notario, merkataritzako erregistratzaile zein elkargokide diren beste profesionalek adierazpen, komunikazio nahiz bestelako agiriak aurkez ditzaten hirugarrenen ordezkari gisa, bide telematikoak erabilita.

6. Aurreko paragrafoetan ezarritakoa gorabehera, kontuan izan behar da teknika elektronikoak, informatikoak eta telematikoak Herri Administrazioan eta aurreneurrizko segurtasun juridikoan sartzeari buruzko arautegi berezia.

Hamargarrena. Enpresa Berri sozietatea eratzeko eskrituraren kalifikazioaren kontrako errekurtsoak

1. Merkataritzako erregistratzaileak ezezko kalifikazioa ematen badio Enpresa Berri sozietatea eratzeko eskriturari, aplikatuko da 1946ko otsailaren 8ko Dekretuak onetsitako Hipoteka Legearen testu bateginaren 322.etik 329.erako artikuluetan xedatutakoa; artikulu horien idazkera bat dator Arau Fiskal, Administrazio-arau eta Gizarte-Arauei buruzko abenduaren 27ko 24/2001 Legean ezarritakoarekin, ebazpena emateko epea izan ezik, kasu honetan epeok 45 egunekoak baitira.

2. Justizia-ministroak emandako aginduaren bidez, Enpresa Berri sozietatearen estatutu ereduzkoak onetsiko dira.

Hamaikagarrena. Notarioen eta Jabetza Erregistratzaileen, Ondasun Higigarrien Erregistratzaileen zein Merkataritzako Erregistratzaileen diziplina-araubidea aldaraztea

1. 1946ko otsailaren 8ko Dekretuak onetsitako Hipoteka Legearen testu bateginaren 313. artikuluko B idatz-zatiari j) letra erantsi zaio, Arau Fiskal, Administrazio-arau eta Gizarte Arauei buruzko abenduaren 27ko 24/2001 Legearen 101.2 artikuluak emandako idazkeraren arabera; paragrafo horren idazkera ondokoa izango da:

j) Erantzukizun Mugatuko Sozietateei buruzko martxoaren 13ko 2/1995 Legearen 134. artikuluan ezarritako epeak ez betetzea behin eta berriro.

2. Arau Fiskal, Administrazio-arau eta Gizarte Arauei buruzko abenduaren 29ko 14/2000 Legearen 43.2 artikuluaren bigarren paragrafoaren B) g) idatz-zatiari c) letra erantsi zaio; paragrafo horren idazkera ondokoa izango da:

c) Erantzukizun Mugatuko Sozietateei buruzko martxoaren 13ko 2/1995 Legearen 134. artikuluan ezarritako epeak ez betetzea behin eta berriro.

Hamabigarrena. Urteko kontuen ereduak

Uztailaren 4ko 16/2007 Legeak indargabetua.

Hamahirugarrena. Enpresa Berri sozietate mugatuari aplikatu beharreko arau fiskalak

Bat. Enpresa Berri sozietate mugatuak hala eskatuz gero eta bermea ekartzeko beharrizanik gabe, Tributu Administrazioak urtebete gerora dezake sozietatea eratzearen ondorioz ko tributu-zorra, sozietate hori eratu denetik zenbatzen hasita; zor hori izango da Ondare Eskualdaketa eta Egintza Juridiko Dokumentatuen gaineko Zerga sozietate-eragiketen modalitatean aplikatzearen ondoriozkoa.

Halaber, Enpresa Berri sozietate mugatuak hala eskatuz gero eta bermerik ekartzeko beharrizanik gabe, Tributu Administrazioak Sozietateen gaineko Zergaren ondoriozko tributu-zorrak ere geroratu ahal ditu, eraketaren ostean amaituko diren lehenengo bi zergaldietan. Lehenengo eta bigarren zergaldiei dagozkien zorrak hamabi edota sei hilabete igarotakoan ordaindu beharko dira hurrenez hurren, zergaldi bakoitzeko aitorpen-likidazioa aurkezteko epeak amaitu direnetik zenbatzen hasita.

Ildo berari segiz, Enpresa Berri sozietate mugatuak hala eskatuz gero eta bermeak ekarrita edo ekarri gabe, Tributu Administrazioak onar dezake Pertsona Fisikoen Errentaren gaineko Zergaren ondoriozko atxikipen edo konturako sarrerak zatikatzea, horiek sozietatea eratu eta hurrengo urtean sortu badira.

Idatz-zati honetan xedatutakoaren arabera geroratu edo zatikatu diren zenbatekoek berandutza-korrituak sorraraziko dituzte.

Bi. Enpresa Berri sozietateak ez du zertan egin Sozietateen gaineko Zergari buruzko abenduaren 27ko 43/1995 Legearen 38. artikuluak aipatu zatikako ordainketarik, ordainketa horiek eraketaren ostean amaitutako lehenengo bi zergaldietako likidazioen konturakoak direnean.

Hamalaugarrena. Kontabilitate-araubide laburtua

Uztailaren 4ko 16/2007 Legeak indargabetua.

XEDAPEN IRAGANKORRAK

Lehenengoa. Legea denboran zehar aplikatzea

Lege hau erantzukizun mugatuko sozietate guztiei aplikatuko zaie, noiz eratu diren kontuan hartu gabe, eta legea indarrean jartzen denetik, ondorerik gabe geratuko dira sozietate-eskritura edo -estatutuetako xedapenak, bertan ezarritakoaren kontrakoak direnean.

Bigarrena. Sozietateak lege-aginduei egokitzea

1. Lege hau indarrean jartzen denetik hiru urteko epean, aurretiaz sortutako erantzukizun mugatuko sozietateek euren eskritura edo estatutuetako xedapenak egokitu beharko dizkiote legean bertan ezarritakoari, horiek legearen kontrakoak izanez gero.

2. Lege hau indarrean jarri aurretik sortutako sozietateek uste badute euren eskritura edo estatutuak bat datozela lege horrekin, Merkataritzako Erregistroan aurkeztuko dituzte kasuan kasuko tituluak, epe berean. Erregistratzailearen iritzirako aurkeztu den titulua edo aurkeztu diren tituluak egokiak badira, hori berori agerraraziko du tituluetan eta bazterreko oharra jarriko du sozietatearen azken inskripzioan. Bestela, tituluaren oinean oharra jarriko du, egokitzapena egin behar dela adierazita.

Kalifikazio horri aplikatuko zaio Merkataritzako Erregistroaren Erregelamenduan ezarritako errekurtso-sistema.

3. Justizia eta Herrizaingo ministroaren proposamenez Gobernuak notario eta merkataritzako erregistratzaileen eskubideak urrituko ditu, baldin eta eskubideok sortzen badira lehengo sozietateak legeari egokitzeko egintza eta agirietan edota legearen arabera Merkataritzako Erregistroan inskribatu beharreko subjektuak inskribatzeko egintza eta agirietan kasuan kasuko arantzelak aplikatzearen ondorioz.

4. Egokitzapen horren inskripzioa edo legearen arabera inskribatu beharreko subjektuen inskripzioa Merkataritzako Erregistroaren Aldizkari Ofizialean argitaratzen denean, argitalpen horren zenbatekoa ere modu berean urrituko da.

Hirugarrena. Agiriak inskribatzea Merkataritzako Erregistroan

Lege hau indarrean jartzen denetik hiru urte igarotakoan, Merkataritzako Erregistroan ezin izango da inskribatu erantzukizun mugatuko sozietatearen agiririk, aldez aurretik ez bada inskribatzen eskrituraren edo sozietate-estatutuen egokitzapena edo ez bada jartzen bat-etortzearen inguruko bazterrekooharra. Erregela horretatik salbuetsita geratzen dira lege-egokitzapena egiteko tituluak, administratzaile, kudeatzaile, zuzendari nagusi edo likidatzaileak kargutik kendu edo eurek kargua uzteari buruzkoak, sozietatea transformatu edo desegitearen ingurukoak edota likidatzaileak izendatzeari buruzkoak, baita epaileak edo adminis trazio-agintariak agindutako idazkunak ere.

Laugarrena. Egokitzapena egiteko sozietate-erabakiak

Sozietatearen eskritura edo estatutuak lege honi egokitzeko erabakiak baliozkoak izan daitezen, horren aldeko botoa eman behar du sozietate-kapitalaren gehiengoak, eskritura zein estatutu horietan ezarritako eraketa-araubidea edo boto-gehiengoa kontuan hartu gabe. Bazkide nahiz administratzaileetarik edozeinek legitimazioa izango du administrazio-organoari batza orokorrerako deialdia egin dezan eskatzeko; eskaera egin denetik bi hilabete igarotakoan deialdia ez bada argitaratu, bazkide edo administratzaileak sozietatearen egoitzako lehen auzialdiko epaileari eska diezaioke deialdia egin dezan, eta horrek, administratzaileei entzun ostean, bidezko deritzona erabakiko du, bileraren buru izango den pertsona izendatuz, hala denean.

Bosgarrena. Tributu-salbuespenak

Aurreko legeriaren arabera eratutako sozietateek zenbait egintza eta agiri behar dituzte, bigarren xedapen iragankorreko epean lege honetan ezarritakoa bete ahal izateko; egintza eta agiri horiei ez zaie inolako tributurik ez ordainarazpenik aplikatuko.

Banakako enpresaburuek ekonomia-unitate autonomoak ekarriz gero pertsona bakarreko erantzukizun mugatuko sozietateetara, abenduaren 16ko 29/1991 Legearen bigarren xedapen gehigarrian xedatutakoa aplikatuko zaie ekarpen horiei; lege horretan zenbait zerga-kontzeptu Europako erkidegoetako zuzentarau eta erregelamenduei egokitzen zaizkie.

Seigarrena. Sozietatearen partaidetzak amortizatzeko epeak

1. Lege hau indarrean jartzean, sozietateak bere partaidetzak baditu eta IV. kapituluaren IV. atalean xedatutakoa hausten bada, urtebeteko epean partaidetzok amortizatu beharko dira, eta kapitala urritu beharko da.

2. Legea indarrean jartzean, sozietateak sozietate nagusiaren partaidetzak edo akzioak baditu eta IV. kapituluaren IV. atalean xedatutakoa hausten bada, partaidetza edo akzio horiek urtebeteko epean besterendu behar dira.

3. Sozietateak ez baditu betetzen aurreko paragrafoetan ezarritako neurriak, interesdunetatik edozeinek eska diezaioke epaileari neurri horiek har ditzan. Administratzaileek eta, hala denean, likidatzaileek epaileari eskatu behar diote partaidetzak amortizatzeko, sozietate-erabakia kapitala urritzearen kontrakoa denean edo ezinezkoa denean halako erabakia hartzea.

Sozietate nagusiaren partaidetza edo akzioak judizio bidez salduko dira, interesdunek hala eskatuta.

Zazpigarrena. Erabakitako obligazio-jaulkipenen baliozkotasuna

Lege hau indarrean jarri aurretik erantzukizun mugatuko sozietateek, sozietate kolektiboek edo komanditako sozietate hutsek jaulki dituztenean obligazioak edo jaulkipenetara bildutako balore negoziagarriak, jaulkipen horiek baliozkoak izango dira eta abenduaren 24ko 211/1964 Legearen mende geratuko dira, baldin eta agiri publikoan agerrarazi bada erabaki horren data, edota Kode Zibilaren 1227. artikuluan ezarritako bideren bat erabilita egiaztatu ahal bada data hori.

Gisa bertsuan, banakako enpresaburuek jaulki badituzte obligazioak zein jaulkipenetara bildutako balore negoziagarriak aurreko legeriaren arabera eta horien eskritura publikoa lege hau indarrean jarri aurretik formalizatu bada, jaulkipen horiek ere baliozkoak izango dira.

Zortzigarrena. Aurretiaz sortutako pertsona bakarreko sozietateak

1. Lege hau indarrean jartzean, sozietate anonimoa edo erantzukizun mugatukoa 125. artikuluko egoeraren batean izanez gero, 1996ko urtarrilaren1a baino lehen bazkide bakarraren identitatea zehazten duen adierazpena aurkeztu behar da Merkataritzako Erregistroan inskripziorako, eta adierazpen hori sinatu behar du ziurtagiriak egiteko ahalmena eta sinadura legitimatua duen pertsona batek.

2. Aurreko paragrafoan xedatutakoa bete ezean, bazkide bakarrak erantzukizuna izango du, 129. artikuluan ezarritakoaren arabera.

XEDAPEN INDARGABETZAILEAK

Lehenengoa. 1953ko uztailaren 17ko Legea indargabetzea

Lege hau indarrean jartzean, indarrik gabe geratuko da 1953ko uztailaren 17ko Legea, Erantzukizun Mugatuko Sozietateen Araubideari buruzkoa.

Bigarrena. Zuzenbide osoko deuseztasunari buruzko araua indargabetzea

Indarrik gabe geratuko da erantzukizun mugatuko sozietateak zuzenbide osoz desegiteari buruzko araua, uztailaren 25eko 19/1989 Legearen seigarren xedapen iragankorraren 2. paragrafoko azken tartekadurak jasotzen duena.

AZKEN XEDAPENAK

Lehenengoa. Indarrean jartzea

Legea hau indarrean jarriko da 1995eko ekainaren 1ean.

Bigarrena. Urteko kontuei aplikatu beharreko indarraldi-araubidea

Urteko kontuei aplikatuko zaizkie lehenengo xedapen gehigarriaren 2. paragrafoa, eta bigarren xedapen gehigarriaren, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18 eta 19. paragrafoak, 1995eko ekainaren 1az geroztik edo urte horretan zehar hasitako sozietate-ekitaldietan.

Hirugarrena. Sozietate-izendazioen burtsa, ereduzko estatutuak eta inskripzioa egiteko epe laburra.

1. Eskuespena ematen zaio Gobernuari Sozietate Izendazio Erreserbadunen Burtsa arau dezan.

2. Erantzukizun mugatuko sozietatearentzat ereduzko estatutuak onetsi ahal izango dira, justizia-ministroak emandako aginduaren bidez.

3. Erantzukizun mugatuko sozietatearen eratze-eskrituran oso-osorik jaso badira aurreko paragrafoak aipatu estatutu ereduzkoak, eta ez bada egin diruzkoa ez den ekarpenik, merkataritzako erregistratzaileak gehienez berrogeita zortzi orduko epearen barruan egin beharko du inskripzioa, salbu eta sozietate horrek ordaindu ez duenean Ondare Eskualdaketa eta Egintza Juridiko Dokumentatuen gaineko Zerga, horren arautegiak ezarritakoaren arabera.