Embedded Files
Warto, by przedsiębiorcy przed zawarciem umowy w specjalnym dokumencie spisywali wyniki swoich ustaleń biznesowych dokonanych podczas negocjacji z kontrahentem.
List intencyjny, Letter of Intent, Head of Terms czy memorandum of under standing, protocol d'accord – tak najczęściej w obrocie nazywają się dokumenty, w których strony spisują wyniki swoich ustaleń biznesowych, które mają stanowić podwaliny wspólnego przedsięwzięcia. Dokument ten pojawia się najczęściej na wstępnym etapie rozmów pomiędzy stronami, które chcą się umówić na przyszłość. Jest więc on wyrazem pozytywnego zamiaru zakończenia negocjacji, tj. doprowadzenia do podpisania umowy.
KIEDY SIĘ PRZYDAJĄ
Listy intencyjne towarzyszą zwłaszcza długim i złożonym negocjacjom dotyczącym takich przedsięwzięć, jak: umowy długoterminowe, fuzje, nabycie przedsiębiorstwa czy też zakup dużych partii towarów. Służą przede wszystkim usprawnieniu całego procesu negocjacyjnego danego przedsięwzięcia, stanowią punkt wyjścia opisujący kluczowe warunki dla stron.
Bardzo często też list intencyjny jest formułowany przez jedną tylko ze stron, która określa w nim zamiar (intencję) przystąpienia do danego przedsięwzięcia i jest listem skierowanym do innej osoby. Potwierdzenie akceptacji tego zamiaru następuje na odesłanej kopii listu intencyjnego, podpisanego przez drugą stronę lub też w odrębnym piśmie.
Ten list ma na celu potwierdzenie, że mamy zamiar
Niniejszym potwierdzamy chęć nabycia
Potem zazwyczaj następuje nawiązanie do proponowanych warunków transakcji lub też ich najistotniejszych, niepodlegających dalszym negocjacjom elementów.
Istotnym fragmentem listu intencyjnego jest także wskazanie konkretnego harmonogramu potencjalnych, dalszych negocjacji lub też wyrażenie zamiaru ich zakończenia przed określoną datą. Takie ustalenie jest niewątpliwym motywatorem dla obydwu stron do sprawnego prowadzenia negocjacji z poszanowaniem wspólnych ustaleń czasowych. List intencyjny powinien również zawierać klauzule o zachowaniu w poufności informacji, o których strony dowiedziały się podczas procesu negocjacji.
NIE RODZI SKUTKÓW PRAWNYCH
Listy intencyjne, mimo że stanowią niezwykle ważny etap poprzedzający zawarcie umowy, nie zmierzają jednak w sposób obligacyjny do wywołania skutków prawnych. Nie jest to także instytucja prawna, z którą ustawa wiązałaby wprost określone skutki prawne. Zgodnie z wyrokiem Sądu Najwyższego z 6 października 2011 r., V CSK 425/10:
„List intencyjny nie został wprawdzie jeszcze jednoznacznie oceniony jurydycznie w literaturze i judykaturze, jednak wyraźnie dominuje stanowisko, że jego zasadnicza funkcja polega na wyrażeniu woli (intencji) stron zawarcia w przyszłości określonej, definitywnej umowy, z reguły po odpowiednim okresie negocjacyjnym. List intencyjny może przede wszystkim określać reguły dłuższej współpracy stron przy realizacji odpowiedniego zadania inwestycyjnego. W niektórych systemach prawnych list intencyjny został uregulowany nawet jako postać zabezpieczenia osobistego (np. art. 2322 kodeksu cywilnego francuskiego).".
TO NIE JEST UMOWA PRZEDWSTĘPNA
List intencyjny wyraża więc jedynie stan gotowości strony/stron, by zawrzeć umowę. Strona, która wyraża w liście intencyjnym zamiar zawarcia określonej umowy, dokonania określonej transakcji, informuje jedynie o takim prawdopodobieństwie, czyli o wstępnym pozytywnym podejściu do zagadnienia przedstawionego w liście; nie jest to jednak ostateczna decyzja w tym względzie. Także wstępnie wskazane w liście przez daną stronę warunki danej umowy czy transakcji nie mają charakteru wiążącego.
Z listu intencyjnego nie wynikają więc zobowiązania do zawarcia umowy, co odróżnia typowy list intencyjny od umowy przedwstępnej i co do zasady nie może być mylone z ofertą w rozumieniu polskiego kodeksu cywilnego. Nie można jednak wykluczyć, że pod pojęciem listu intencyjnego, czy też w jego treści będzie się kryło oświadczenie woli mające postać oferty, która zostanie następnie przyjęta przez adresata listu.
Page updated
Report abuse