Переход на обновленную версию документа
ЗАТВЕРДЖЕНО
загальними зборами акціонерів
____________________________
Протокол № ___ від "___" _________ 20___ р.
ПОЛОЖЕННЯ
про виконавчий орган _______________________________
(назва акціонерного товариства)
1. Загальні положення
1.1. Положення про виконавчий орган __________________________________ (приватного/публічного) акціонерного товариства __________________________________ (назва АТ) (далі - Положення) розроблено відповідно до Закону України "Про акціонерні товариства" (далі - Закон), інших законодавчих актів та Статуту ______________________ акціонерного товариства __________________________ (далі - Товариство).
1.2. Положення визначає правовий статус, склад, строк повноважень, порядок обрання та організацію роботи виконавчого органу, а також компетенцію, права, обов'язки та відповідальність його членів.
1.3. Положення затверджується загальними зборами акціонерів Товариства (далі - загальні збори) і може бути змінено та доповнено лише ними.
2. Правовий статус виконавчого органу
2.1. Виконавчий орган Товариства є колегіальним і йменується Дирекцією. Членами Дирекції є: директор Товариства (далі - Директор), який є головою колегіального виконавчого органу (далі - Дирекції), перший заступник Директора та заступник Директора, які є членами Дирекції.
2.2. Дирекція здійснює управління поточною діяльністю Товариства. До її компетенції належить вирішення всіх питань, пов'язаних з діяльністю Товариства, крім тих, що відповідно до Закону, Статуту та інших внутрішніх документів Товариства віднесені до компетенції загальних зборів та наглядової ради Товариства.
2.3. Загальні збори та наглядова рада Товариства можуть прийняти рішення про передачу частини належних їм прав до компетенції Дирекції. Дирекція здійснює повноваження, передані загальними зборами та/або наглядовою радою Товариства до прийняття останніми рішення про відкликання переданих Дирекції повноважень, або до закінчення строку, на який ці повноваження було передано.
2.4. Дирекція підзвітна та підконтрольна загальним зборам, наглядовій раді та ревізійній комісії Товариства. Дирекція виконує безпосередньо та/або організовує виконання рішень загальних зборів, наглядової ради та ревізійної комісії Товариства.
3. Порядок обрання та відкликання членів дирекції
3.1. Члени Дирекції обираються наглядовою радою строком на 3 роки в порядку, визначеному Статутом та Положенням про наглядову раду та цим Положенням.
3.2. Директор обирається та відкликається наглядовою радою Товариства. Інші члени Дирекції обираються та відкликаються наглядовою радою самостійно або за поданням Директора.
3.3. Після обрання з членами Дирекції укладаються контракти (трудові договори), у яких передбачаються права, обов'язки, відповідальність сторін, умови та порядок оплати праці, підстави дострокового припинення та наслідки розірвання контракту (трудового договору) тощо.
Від імені Товариства контракт членами Дирекції укладає голова наглядової ради протягом 2-х днів з дати їх обрання (призначення) на умовах, визначених наглядовою радою Товариства.
3.4. Одна й та ж особа може переобиратись членом Дирекції необмежену кількість термінів (строків).
3.5. Члени Дирекції можуть бути усунені або відсторонені від виконання своїх обов'язків за рішенням наглядової ради Товариства. Наглядова рада Товариства призначає особу, на яку покладається виконання обов'язків окремого усуненого або відстороненого члена Дирекції, в тому числі Директора. Особа, що виконує обов'язки члена Дирекції, має такий же обсяг прав і обов'язків та несе таку ж відповідальність, що і член Дирекції, обов'язки якого він виконує.
3.6. Повноваження директора припиняються достроково за заявою члена Дирекції, за рішенням загальних зборів або за рішенням наглядової ради у випадках, передбачених чинним законодавством України та контрактом (трудовим договором).
3.7. Члени Дирекції є посадовими особами Товариства.
4. Функції дирекції
4.1. Компетенція Дирекції, порядок прийняття нею рішень визначаються Законом, іншими актами законодавства, статутом Товариства, цим Положенням.
4.2. До компетенції Дирекції належить:
1) здійснення керівництва поточною діяльністю Товариства;
2) затвердження основних напрямків поточної діяльності Товариства;
3) розробка проектів річного бюджету, бізнес-планів, програм фінансово-господарської діяльності Товариства, подання їх наглядовій раді для затвердження та забезпечення їх реалізації;
4) прийняття рішення про укладення правочинів по розпорядженню, включаючи їх відчуження, передачу в заставу, спільну діяльність, в користування чи володіння виробничими основними фондами (засобами) Товариства, вартість яких не перевищує 10 % вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства;
5) прийняття рішення про укладення правочинів, пов'язаних зі звичайної господарською діяльністю Товариства, на суму від 5 до 10 відсотків балансової вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, крім тих, що згідно Статуту віднесені до значних правочинів;
6) прийняття рішень про видачу особам, які не є членами Дирекції, довіреностей на вчинення правочинів від імені Товариства, представлення інтересів Товариства в державних органах та/або в суді;
7) затвердження переліку відомостей, що складають комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність Товариства, затвердження порядку їх використання та охорони;
8) прийняття рішення про подання на затвердження наглядовій раді організаційної структури Товариства;
9) укладення колективного договору. Призначення та відкликання, за погодженням із наглядовою радою, осіб, які беруть участь у колективних переговорах як представники адміністрації;
10) затвердження положення з питань оплати праці та мотивації працівників товариства;
11) затвердження штатного розкладу;
12) затвердження посадових окладів, форм та систем оплати праці працівників;
13) ініціювання перевірки фінансово-господарської діяльності акціонерного товариства ревізійною комісією;
14) забезпечення доступу ревізійної комісії до інформації щодо фінансово-господарської діяльності Товариства;
15) забезпечення проведення аудиторської перевірки річної фінансової звітності Товариства та діяльності Товариства на вимогу акціонерів, які разом володіють більш як 10 відсотками акцій Товариства шляхом надання відповіді з інформацією щодо дати початку аудиторської перевірки в строк, встановлений Законом;
16) прийняття рішення про надання завірених підписом Директором Товариства та печаткою Товариства копій всіх документів, що стосуються фінансово-господарської діяльності Товариства, на вимогу акціонера, що ініціював проведення аудиторської перевірки;
17) прийняття рішення про подання на затвердження загальним зборам річного звіту Дирекції та балансу Товариства та подання наглядовій раді на затвердження квартальних звітів Товариства та звітів про роботу Дирекції;
18) висунення вимоги про скликання позачергових зборів наглядової ради для вирішення питань, віднесених до компетенції наглядової ради;
19) висунення до наглядової ради вимоги про скликання позачергових загальних зборів в разі порушення провадження про визнання товариства банкрутом або необхідності вчинення значного правочину;
20) за погодженням з наглядовою радою Товариства, призначення та відкликання керівників філій, представництв та інших відокремлених підрозділів Товариства;
21) заслуховування звітів посадових осіб дочірніх підприємств та відокремлених підрозділів Товариства;
22) затвердження внутрішніх положень Товариства, за винятком тих, що відповідно до Статуту затверджуються загальними зборами та наглядовою радою Товариства;
23) здійснення інших повноважень, віднесених до компетенції виконавчого органу Товариства Законом, Статутом та цим Положенням.
5. Порядок прийняття дирекцією рішень, віднесених до її компетенції
5.1. Рішення з питань, віднесених до компетенції Дирекції, приймаються на чергових та позачергових засіданнях.
5.2. Чергові засідання Дирекції проводяться щотижня з _________ до ___________. Позачергове засідання може бути ініційоване в будь-який час будь-яким членом Дирекції шляхом повідомлення про це інших членів Дирекції будь-яким способом. Дата та час проведення позачергового засідання визначаються ініціатором та, по можливості, погоджуються з іншими членами Дирекції. Засідання Дирекції, як правило, проводяться за юридичною адресою Товариства. Виключення з цього правила дозволяються лише за згоди інших членів Дирекції.
5.3. Питання до порядку денного засідання можуть вноситись будь-яким членом Дирекції в будь-який спосіб.
5.4. Члени Дирекції зобов'язані бути присутніми на засіданні Дирекції. В разі відсутності когось з членів Дирекції з ним за допомогою технічних засобів встановлюється зв'язок, що забезпечує його безперервну участь в засіданні та можливість ознайомлення з документами, що розглядаються. В разі встановлення такого зв'язку член Дирекції вважаться присутнім на засіданні. Інші особи можуть бути присутніми на засіданні по запрошенню членів Дирекції.
5.5. Засідання Дирекції є повноважним за умови присутності (встановлення зв'язку) не менш як двох членів Дирекції. В разі відсутності кворуму член Дирекції може направити наглядовій раді Товариства пропозицію про розгляд питань, що мали розглядатись на засіданні.
5.6. Засідання ведеться Директором. В разі відсутності Директора функції головуючого виконуються першим заступником Директора.
5.7. Рішення з питання, винесеного на порядок денний засідання, вважається прийнятим, якщо за нього проголосувало не менш як два члени Дирекції.
5.8. На засіданні Дирекції ведеться протокол. Протокол ведеться секретарем засідання, яким, як правило, є Заступник Директора, а в разі його відсутності - Директором чи особою, що виконує його обов'язки.
5.9. До протоколу засідання вносяться:
- дані про осіб, присутніх на засіданні Дирекції (посада, прізвище та ініціали), в тому числі тих, з якими встановлено безперервний технічний зв'язок;
- питання порядку денного, що розглядались на засіданні;
- тези виступів учасників засідання;
- дані про осіб, що за нього проголосували за та проти прийняття рішення, утримались від голосування;
- інша важлива, на думку секретаря засідання, інформація.
5.10. Протокол складається та підписується головуючим та членами Дирекції, присутніми на засіданні, не пізніше наступного робочого дня. В разі неможливості підписання протоколу одним із членів Дирекції або відмови когось із них від підпису, про це зазначається в протоколі.
5.11. Протокол зберігається у Заступника Директора та на вимогу члена Дирекції, наглядової ради, представника профспілкового органу чи іншого уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу, не пізніше наступного робочого дня передається їм для ознайомлення.
6. Повноваження членів дирекції
6.1. Повноваження членів Дирекції визначаються Законом, Статутом, цим Положенням, а також укладеними з ними контрактами.
6.2. До компетенції Директора належить:
1) організація господарської діяльності Товариства;
2) розробка основних напрямків поточної діяльності Товариства;
3) вчинення правочинів, в тому числі укладення та підписання договорів, пов'язаних зі звичайною господарською діяльністю Товариства, на суму, що не перевищує 5 відсотків балансової вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, крім правочинів щодо розпорядження основними фондами Товариства;
4) організація ведення бухгалтерського обліку та звітності Товариства;
5) забезпечення виконання вимог законів України та підзаконних актів у сфері цивільного захисту з питань захисту населення і територій від надзвичайних ситуацій як у мирний час, так і у особливий період;
6) забезпечення виконання Товариством зобов'язань перед державою та контрагентами за господарськими договорами, за сплатою податків і зборів, вимог по охороні праці, забезпеченні техніки безпеки тощо;
7) забезпечення виконання рішень суду, органів державної та місцевої влади, що є обов'язковими для Товариства;
8) затвердження правил внутрішнього трудового розпорядку, посадових інструкцій працівників Товариства;
9) найм та звільнення працівників Товариства (крім посадових осіб Товариства);
10) прийняття рішень про вжиття заходів заохочення та накладання стягнення на працівників Товариства, притягнення їх до майнової відповідальності (крім посадових осіб Товариства);
11) розпорядження коштами Товариства відповідно до законодавства, Статуту та внутрішніх документів товариства.
12) підписання договорів, вчинення інших правочинів, рішення про укладення/вчинення яких було прийнято Дирекцією, наглядовою радою чи загальними зборами Товариства;
13) підписання довіреностей, рішення про видачу яких прийнято Дирекцією Товариством;
14) відкриття банківських рахунків;
15) видача наказів та розпоряджень, обов'язкових для виконання всіма працівниками товариства;
16) забезпечення зберігання документів фінансової та податкової звітності;
17) заслуховування звітів посадових осіб структурних підрозділів Товариства і прийняття по них рішень;
18) забезпечення розміщення інформації, що підлягає оприлюдненню відповідно до законодавства, на власній веб-сторінці, надання звітності Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку та доступу кожному акціонеру до документів, з якими згідно з чинним законодавством він має право ознайомитися;
19) організація роботи Дирекції, ведення її засідань;
20) здійснення інших повноважень, не віднесених до компетенції загальних зборів, наглядової ради та Дирекції.
6.3. До повноважень першого заступника Директора належать:
1) визначення переліку відомостей, що складають комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність Товариства, розробка порядку їх використання та охорони та передачу їх на затвердження Дирекції;
2) організація збуту продукції;
3) організація зовнішньоекономічної діяльності;
4) контроль руху матеріальних та грошових цінностей;
5) контроль за станом належних Товариством приміщень, споруд, обладнання;
6) розробка внутрішніх положень Товариства;
7) розробка організаційної структури Товариства;
8) розробка річного та квартального звіту Дирекції та балансу;
9) участь у засіданнях Дирекції;
10) здійснення повноважень, віднесених до компетенції Директора в разі неможливості їх виконання Директором;
6.4. До повноважень заступника Директора належать:
1) визначення посадових окладів, форм та систем оплати праці працівників Товариства (за винятком тих осіб, визначення умов оплати праці яких віднесено до компетенції Наглядової Ради) та інших осіб, що залучаються до роботи;
2) організація соціально-побутового обслуговування працівників Товариства;
3) вирішення загальних питань добору, підготовки та перепідготовки кадрів;
4) контроль за виконанням колективного договору;
5) розробка правил внутрішнього трудового розпорядку
6) розробка штатного розкладу;
7) розробка форм та систем оплати праці працівників та посадових інструкцій працівників Товариства;
8) участь у засіданнях Дирекції;
9) ведення протоколу засідань Дирекції, надання його копій членам Дирекції, наглядової ради та представнику профспілкового чи іншого уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу на їх вимогу;
10) здійснення повноважень, віднесених до компетенції Директора в разі неможливості їх виконання Директором та першим заступником Директора.
7. Права, обов'язки та відповідальність членів дирекції
7.1. Права та обов'язки членів Дирекції визначаються Законом, Статутом, цим Положенням, а також укладеними з ними контрактами.
7.2. Члени Дирекції мають право:
1) отримувати повну, достовірну та своєчасну інформацію про Товариство, необхідну для виконання своїх функцій;
2) без довіреності діяти від імені Товариства, в тому числі представляти його інтереси;
3) розпоряджатися коштами та майном Товариства в межах, визначених Статутом, рішеннями загальних зборів, наглядової ради та Дирекції;
4) вимагати скликання позачергового засідання Дирекції;
5) ініціювати включення до порядку денного засідання Дирекції будь-яких питань, вирішення яких не віднесено до його компетенції;
6) вимагати скликання позачергового засідання наглядової ради для розгляду питань, що не були розглянуті Дирекцією через відсутність кворуму на її засіданні;
7) здійснювати інші функції, які необхідні для забезпечення нормальної роботи Товариства, згідно з чинним законодавством та внутрішніми документами Товариства.
7.3. Члени Дирекції зобов'язані:
1) діяти в інтересах Товариства добросовісно, розумно та не перевищувати своїх повноважень;
2) керуватися у своїй діяльності чинним законодавством України, Статутом Товариства, цим Положенням, іншими внутрішніми документами Товариства;
3) виконувати рішення, прийняті загальними зборами, наглядовою радою та Дирекцією Товариства;
4) брати участь у чергових та позачергових засіданнях Дирекції, наглядової ради (на її вимогу), загальних зборах. Завчасно повідомляти про неможливість такої участі із зазначенням причини;
5) дотримуватися встановлених у Товаристві правил та процедур щодо укладання правочинів, у вчиненні яких є заінтересованість (конфлікт інтересів);
6) не розголошувати конфіденційну та інсайдерську інформацію, яка стала відомою у зв'язку із виконанням посадових обов'язків особам, які не мають доступу до такої інформації, а також використовувати її у своїх інтересах або в інтересах третіх осіб;
7.4. Члени Дирекції несуть солідарну цивільно-правову відповідальність перед Товариством за збитки, які завдані Товариству неправомірними рішеннями (бездіяльністю) Дирекції.
7.5. Члени Дирекції несуть персональну цивільно-правову відповідальність перед Товариством за збитки, які завдані Товариству їх неправомірними діями чи бездіяльністю.
7.6. Товариство має право звернутися з позовом до членів Дирекції про відшкодування завданих йому збитків на підставі рішення загальних зборів.
7.7. Порядок притягнення членів Дирекції до відповідальності регулюється нормами чинного законодавства України та контрактами (трудовими договором), укладеними з ними.
8. Заключні положення
8.1. Зміни до Положення вносяться за рішенням загальних зборів Товариства в порядку, визначеному законодавством України та Статутом Товариства.
8.2. Норми, встановлені Положенням, є недійсними, якщо вони суперечать законодавству України та Статуту Товариства.
8.3. Якщо окремі норми, встановлені Положенням, визнані недійсними у встановленому законодавством порядку, це не тягне за собою визнання недійсними інших норм Положення та Положення в цілому.
8.4. Положення набуває чинності з моменту затвердження його загальними зборами Товариства.
Голова загальних зборів акціонерів
______________________________ ______________ _________________________
(назва акціонерного товариства) (підпис) (прізвище, ініціали)
Секретар загальних зборів акціонерів
______________________________ ______________ _________________________
(назва акціонерного товариства) (підпис) (прізвище, ініціали)