Переход на обновленную версию документа
ЛІЦЕНЗІЙНИЙ ДОГОВІР
про створення "ноу-хау"
м. _______________ "___" ____________ 20__ р.
_______________________________________________________ (назва установи, організації, підприємства), назване у подальшому "Ліцензіар", з однієї сторони, і
_______________________________________________________ (назва установи, організації, підприємства), у подальшому іменується "Ліцензіат", з другої сторони,
враховуючи:
а) _____________________________________________________ (назва організації або підприємства, власника "ноу-хау") володіє знаннями та досвідом в галузі ___________ _________________________________________;
б) на "ноу-хау", що є предметом цього Договору, немає охоронних документів Ліцензіара і ним не подані заявки на територіях, стосовно яких надається ліцензія;
в) Ліцензіару надано _____________________________________ (назва установи, організації, підприємства) право на ведення від свого імені переговорів про надання ліцензії на "ноу-хау" з метою виробництва, використання та продажу __________________ _______________________ (назва продукції) і на укладання відповідних договорів;
г) Ліцензіат бажає придбати на умовах цього Договору ліцензію на "ноу-хау" з метою виробництва, використання і продажу ______________________________________ _____________________________,
домовились про наступне.
1. Визначення термінів
Наступні терміни, які використовуються в цьому Договорі, означають:
1.1. "Ноу-хау" __________________________________________________________ ___________________________________________ (знання, досвід, секрети виробництва і т. ін., точне визначення яких наводиться в Додатку №1).
1.2. "Продукція по ліцензії" ______________________________________________ _________________________ (об'єкти, які будуть здійснені на основі "ноу-хау").
1.3. Територія "А" ______________________________________________________ ________________ (перелік країн, на території яких надається виключна ліцензія).
Територія "Б" __________________________________________________________ ________________ (перелік країн, на території яких надається невиключна ліцензія).
1.4. "Продажна вартість" _________________________________________________ ______________________ (метод визначення ціни за одиницю продукції по ліцензії), на базі якої встановлюється розмір _______________ роялті.
1.5. "Звітний період" – період діяльності Ліцензіата по виконанню умов цього Договору протягом кожних ___________________ місяців, починаючи з дати початку дії цього Договору.
1.6. "Спеціальне обладнання" - обладнання, необхідне для виготовлення продукції по ліцензії і вказане в Додатку №2.
2. Предмет договору
Загальні дані про "ноу-хау", що ліцензується ________________________________ _____________________________________________________________________________ _______________________________________________ (призначення, сфера застосування, короткий опис "ноу-хау").
3. Об'єкт договору
3.1. Ліцензіар надає Ліцензіату на строк дії Договору і за винагороду, що виплачується Ліцензіатом, виключну ліцензію на "ноу-хау" на території А.
При цьому Ліцензіату надаються права на:
- виробництво продукції по ліцензії (зокрема, з використанням при необхідності спеціального обладнання, комплектуючих вузлів, деталей та сировини, що використовуються Ліцензіаром);
- використання продукції по ліцензії, включаючи її продаж.
Ліцензіар не може використовувати на території А вказані права сам, а також передавати їх третім особам.
3.2. Ліцензіар надає Ліцензіату на строк дії Договору і за винагороду, яка виплачується Ліцензіатом, невиключну ліцензію на "ноу-хау" на території Б. При цьому Ліцензіату надається право на використання продукції по ліцензії, включаючи її продаж.
Ліцензіар може використовувати на території Б вказане право сам і надавати його третім особам.
Ліцензіар буде інформувати Ліцензіата про інші укладені ним ліцензійні договори стосовно території Б.
3.3. Ліцензіар передає Ліцензіату технічну документацію, здійснює надання технічної допомоги за необхідності поставку зразків продукції і матеріалів, а також поставку спеціального обладнання, як це передбачено в розділах 3 і 4 цього Договору.
3.4. Ліцензіат отримує право надавати стосовно території А третім особам, що мають місцезнаходження на території А, субліцензії за цим Договором.
Ліцензіат зобов'язаний до підписання субліцензійної угоди узгодити її основні умови з Ліцензіаром. Після підписання субліцензійної угоди Ліцензіат зобов'язаний протягом ______________________ тижнів передати один примірник цієї угоди Ліцензіару. Ліцензіат несе відповідальність по субліцензійним угодам перед Ліцензіаром.
3.5. Ліцензіат не має права виробляти продукцію по ліцензії і надавати субліцензії на здійснення будь-яких прав за цим Договором за територією А, а також продавати і використовувати вказану продукцію за територією А і на території Б, за винятком випадків, коли Ліцензіар дасть Ліцензіату на це письмову згоду.
3.6. Права, надані Ліцензіаром Ліцензіату по п. п. 3.1 і 3.2, розповсюджуються на відповідні організації і підприємства країни Ліцензіата, далі називаються "підприємство Ліцензіата".
Ліцензіар не заперечує проти здійснення Ліцензіатом виробничої кооперації з організаціями країни Ліцензіата для виробництва продукції по ліцензії.
При цьому Ліцензіат несе відповідальність за виконання усіх договірних зобов'язань.
4. Технічна документація
4.1. Вся технічна документація та інші матеріали, включаючи схеми, креслення, кальки, рецепти, інструкції по збірці, експлуатації та т. ін., необхідні для виробництва продукції по ліцензії (перераховані в Додатку №3), передаються Ліцензіаром Ліцензіату в ____________________________ __ (адреса місця передачі) на __________________ мові, в _________ екземплярах протягом _________________________________ з дня початку дії цього Договору.
Технічна документація і матеріали готуються Ліцензіаром за згодою з Ліцензіатом стосовно технічних норм і стандартів, прийнятих у відповідній галузі промисловості країни Ліцензіара.
За попередньою домовленістю між сторонами технічна документація може бути пристосована до умов Ліцензіата.
4.2. Технічна документація повинна містити розшифровку умовних позначень, галузевих і заводських норм, на які даються посилання в цій технічній документації.
Про передачу технічної документації та інших матеріалів складається акт здачі-приймання за підписами вповноважених представників обох сторін. Якщо Ліцензіат або його вповноважений представник не явиться в строк, встановлений для передачі, то Ліцензіар може переслати документацію авіапоштою за рахунок Ліцензіата.
Датою передачі технічної документації буде дата підписання акта здачі-приймання або дата штемпеля авіанакладної.
4.3. Якщо Ліцензіат при передачі або протягом _______________________ місяців після передачі документації виявить неповноту або неправильність документації, то Ліцензіар зобов'язаний протягом ______________________________ тижнів після надходження письмової рекламації Ліцензіата передати документацію, якої не вистачає, або виправити часткові недоліки в документації і передати їх Ліцензіату.
У цьому випадку датою передачі технічної документації буде вважатись момент передачі виправленої документації, або тої, що не вистачає. Цей момент визначається відповідно до абз. 3 п. 3.2.
4.4. Ліцензіат може розмножувати документацію для своїх потреб, але при виконанні зобов'язань по забезпеченню конфіденційності.
5. Вдосконалення і покращення
5.1. Протягом строку дії цього Договору сторони зобов'язуються негайно інформувати одна іншу про всі проведені ними вдосконалення та покращення, що стосуються "ноу-хау" і продукції по ліцензії.
5.2. Сторони повинні в першу чергу пропонувати одна іншій усі вищевказані вдосконалення і покращення. Умови передачі цих вдосконалень і покращень будуть узгоджуватись сторонами.
Передача технічної документації на незахищені або незаявлені вдосконалення і покращення "ноу-хау" і продукції по ліцензії провадиться сторонами, як правило, безоплатно з відшкодуванням фактичних витрат по виготовленню і пересиланню документів.
5.3. Захищені або заявлені вдосконалення, що стосуються "ноу-хау" і продукції по ліцензії, а також вдосконалення і покращення особливої цінності, які створюються однією з сторін, будуть вважатися такими, що належать їй і в першу чергу будуть запропоновані іншій стороні за Договором. Передача цих вдосконалень і покращень робиться, як правило, платно на умовах окремого ліцензійного договору.
6. Гарантія і відповідальність
6.1. Ліцензіар гарантує, що він має право надавати "ноу-хау" і що на момент набуття чинності цього Договору Ліцензіару нічого не відомо про права третіх осіб, які могли бути порушені використанням "ноу-хау" за цим Договором.
6.2. Ліцензіар гарантує технічну здійсненність продукції по ліцензії на підприємствах Ліцензіата і можливість досягнення технічних показників, передбачених цим Договором, при умові виконання Ліцензіатом технічних умов та інструкцій Ліцензіара.
Якщо Ліцензіат передбачає виробництво і використання продукції по ліцензії в кліматичних умовах, які значно відрізняються від кліматичних умов в країні Ліцензіара, то Ліцензіат зобов'язаний повідомити про це Ліцензіару до укладення цього Договору.
6.3. Гарантовані Ліцензіатом механічні, технологічні, техніко-економічні та інші показники наводяться в Додатку №4 до цього Договору.
6.4. Ліцензіар гарантує якісне виготовлення технічної документації та інших матеріалів, що надаються Ліцензіату.
6.5. Ліцензіат гарантує якісне виготовлення продукції по ліцензії у відповідності з одержаною документацією та інструкціями Ліцензіара.
6.6. Сторона, яка не виконала зобов'язання по п. п. 6.1, 6.2, 6.3, 6.4 і 6.5 Договору, зобов'язана відшкодувати іншій стороні понесені нею в зв'язку з цим невиконанням прямі збитки в межах _________________________________________________________.
6.7. За порушення прямих договірних строків передачі документації Ліцензіар виплачує Ліцензіату штраф, що обчислюється у розмірах ____________________________, але не більше _________________________________________________________.
6.8. Розмір відшкодування збитків і договірних штрафів, про які одна зі сторін може заявити через різні порушення Договору, не повинен перевищувати доручених або виплачених по розділу 8 Договору сум.
7. Технічна допомога в освоєнні виробництва продукції по ліцензії
7.1. Для доказу технічної допомоги Ліцензіату в освоєнні виробництва по ліцензії, а також для навчання персоналу Ліцензіата методам і прийомам роботи, що відносяться до виробництва продукції по ліцензії, Ліцензіар на прохання Ліцензіата відряджає на підприємства Ліцензіата необхідну кількість спеціалістів. Ліцензіат повідомляє Ліцензіару про своє прохання за ____________________________ місяців до дати виїзду спеціалістів, що передбачається.
7.2. Ліцензіат забезпечить за свій рахунок спеціалістів Ліцензіара на час їх перебування на території А приміщеннями у відповідному готелі, медичним обслуговуванням, транспортними засобами для проїзду до місця роботи і назад, телефонно-телеграфним зв'язком та іншими необхідними видами обслуговування.
7.3. Усі витрати, пов'язані з відрядженням спеціалістів з метою надання необхідної технічної допомоги, включаючи оплату вартості білетів туристичного класу на літак з _______________________ __________________________ до місця призначення і назад, провозу _____________ кг багажу на особу понад дозволеного за білетом, а також винагороду залежно від кваліфікації спеціалістів, несе Ліцензіат.
7.4. Ліцензіар може застрахувати своїх спеціалістів від нещасних випадків і цивільної відповідальності за рахунок Ліцензіата, погодивши з ним умови страхування.
7.5. У випадку звертання Ліцензіата до Ліцензіара з проханням відвідати підприємства, що виробляють продукцію по ліцензії, з метою ознайомлення з її виробництвом і обладнанням на місці, Ліцензіар задовольняє таке прохання.
Усі витрати, пов'язані з відвіданням і перебуванням спеціалістів в країні Ліцензіара, несе Ліцензіат.
7.6. Ліцензіар на прохання Ліцензіата організує безкоштовне навчання спеціалістів Ліцензіата на підприємствах своєї країни з відшкодуванням Ліцензіатом затрат на їх утримання.
7.7. Кількість спеціалістів, які відряджені відповідно до п. п. 7.1, 7.5, 7.6, їх спеціальності, строки, а також інші умови навчання і відрядження узгоджуються сторонами в кожному конкретному випадку.
7.8. На прохання Ліцензіата Ліцензіар поставить йому зразки продукції і матеріалів, а також спеціальне обладнання, необхідне для виробництва продукції по ліцензії.
Умови поставки спеціального обладнання будуть визначені сторонами в окремому контракті, котрий може складати невід'ємну частину цього Договору або укладатись разом з ним.
8. Платежі
8.1. За надані права, передбачені цим Договором, і за технічну документацію, вказану в Додатку №3, Ліцензіат виплачує Ліцензіару одноразову винагороду в гривнях відповідно до наступного:
а) сума в розмірі ____________________________________ (цифрами і прописом) виплачується після пред'явлення рахунку в трьох екземплярах ________________________ _____________________ (банк країни Ліцензіара) протягом ______________________ днів з дати передачі технічної документації;
б) сума в розмірі ____________________________________ (цифрами і прописом) виплачується протягом __________________ днів з дати початку виробництва/серійного виробництва.
8.2. Платежі, передбачені п. 8.1, провадяться Ліцензіатом в порядку, передбаченому чинними умовами.
8.3. Усі платежі за цим Договором приймаються, як платежі нетто на користь Ліцензіара.
8.4. Після закінчення строку дії цього Договору положення його будуть прийматись до тих пір, поки не будуть остаточно врегульовані платежі, зобов'язання по яким виникли в період дії Договору.
9. Збори і податки
Усі збори, податки та інші витрати, пов'язані з укладенням і виконанням цього Договору, що нараховуються на території А і на території Б, несе Ліцензіат. Усі збори, податки та інші витрати, пов'язані з укладенням і виконанням цього Договору на території Ліцензіара, несе Ліцензіар.
10. Інформація і звітність
10.1. Ліцензіат протягом ______________ днів, наступних за звітним періодом, представляє Ліцензіару вільні бухгалтерські дані по виробленій, проданій та використаній продукції по ліцензії протягом звітного періоду, а також відомості про продажні ціни, номери серій продукції по ліцензії і найменування покупців.
10.2. Ліцензіар має право робити перевірку даних, які стосуються об'єкта виробництва і збуту продукції по ліцензії на підприємствах Ліцензіата та його субліцензіатів за зведеними бухгалтерськими даними. Ліцензіат зобов'язаний забезпечити можливість такої перевірки.
10.3. Ліцензіат буде передавати Ліцензіару (або будь-якій організації за вказівкою Ліцензіара) всі запити на продукцію по ліцензії, які він отримає з країн за межами території А і території Б, а Ліцензіар буде повідомляти Ліцензіату про запити, які він отримає з країн території А.
11. Забезпечення конфіденційності
11.1. Ліцензіат гарантує збереження конфіденційності документації, знань і досвіду, одержаних від Ліцензіара Ліцензіатом, підприємствами Ліцензіата і його субліцензіатами. Ліцензіат вживатиме заходів для того, щоб попередити повне або часткове розповсюдження документації та інформації або ознайомлення з ними третіх осіб без письмової згоди Ліцензіара. Зобов'язання по збереженню конфіденційності покладені також на Ліцензіара.
11.2. З переданою документацією та інформацією будуть ознайомлені тільки ті особи з персоналу підприємств Ліцензіата та його субліцензіатів, які безпосередньо пов'язані з виробництвом продукції по ліцензії.
11.3. Ліцензіат передасть партнерам по кооперації тільки ту технічну документацію і відомості, які необхідні для здійснення кооперації з метою виробництва продукції по ліцензії. При цьому партнери по кооперації будуть зобов'язані дотримуватися конфіденційності отриманої інформації і документації.
11.4. Сторони також несуть відповідальність за порушення конфіденційності фізичними та юридичними особами, правові стосунки з якими вже перервані.
11.5. У випадку розповсюдження відомостей, що містяться у вказаній документації та інформації, Ліцензіатом, підприємствами Ліцензіата та його субліцензіатами і партнерами по кооперації або особами з їх персоналу, Ліцензіат відшкодовує Ліцензіару зазнані в зв'язку з цим збитки. Таку ж відповідальність несе Ліцензіар.
11.6. Зобов'язання по збереженню конфіденційності зберігають свою силу і після закінчення строку дії цього Договору або його дострокового розірвання протягом наступних ___________ років.
12. Захист переданого "ноу-хау"
12.1. Якщо після укладення Договору будь-яка третя особа подасть патентну заявку або йому буде виданий на території А і/або на території Б патент, який може позбавити Ліцензіара або Ліцензіата права повністю або частково використовувати "ноу-хау", то сторони негайно, після того, як їм стане про це відомо, розпочнуть спільну діяльність по захисту "ноу-хау" і у випадку необхідності - по запереченню дійсності заявок або патентів третіх осіб, а також здійснять інші заходи, пов'язані з виконанням Договору.
12.2. У випадку, якщо Ліцензіату будуть пред'явлені претензії або позов стосовно порушення прав третіх осіб в зв'язку з використанням ліцензії за цим Договором, Ліцензіат повідомляє про це Ліцензіара. Ліцензіат за згодою з Ліцензіаром зобов'язується урегулювати такі претензії або забезпечити судовий захист. Зазнані Ліцензіатом витрати і збитки внаслідок урегулювання вказаних претензій або закінчення судових процесів будуть розподілені між сторонами згідно домовленості.
13. Реклама
13.1. Ліцензіат зобов'язаний здійснювати рекламу продукції по ліцензії, що забезпечує її оптимальний продаж.
13.2. Ліцензіат має право вказувати у відповідних рекламних матеріалах, а також на продукції по ліцензії, що випускається підприємствами Ліцензіата і його субліцензіатів, що ця продукція виробляється по ліцензії Ліцензіара.
14. Вирішення спорів
14.1. У випадку виникнення спорів між Ліцензіаром і Ліцензіатом по питанням, передбаченим цим Договором, або у зв'язку з ним, сторони вживатимуть заходів для вирішення їх шляхом переговорів між собою.
14.2. У випадку неможливості вирішення вказаних спорів шляхом переговорів, вони повинні вирішуватись в судовому порядку, відповідно до чинного законодавства України.
15. Строк дії договору та умови його розірвання
15.1. Цей Договір укладений строком на _______________ років і вступає в силу з дати його підписання або затвердження (не пізніше ____________ місяців від цієї дати) відповідними компетентними органами країн Ліцензіара і Ліцензіата, якщо це затвердження необхідне. В останньому випадку Договір вступає в силу в момент відправлення повідомлення про затвердження другою стороною.
15.2. Цей Договір може бути продовжений за взаємною згодою сторін.
Умови продовження строку дії цього Договору будуть визначені сторонами за шість місяців до закінчення строку його дії.
15.3. Якщо Ліцензіат або підприємства Ліцензіата в порушення п. п. 3.1 і 3.2 будуть експортувати продукцію по ліцензії в країни, що не входять в територію А і територію Б, Ліцензіару надається право розірвати цей Договір і вимагати відшкодування завданих йому прямих збитків. При цьому Ліцензіату буде наданий строк в ______________ місяців для усунення порушення.
15.4. Кожна зі сторін має право достроково розірвати цей Договір шляхом письмового повідомлення, якщо інша сторона не виконує будь-які умови цього Договору. Однак стороні, що не виконує свого зобов'язання, буде надано ____________ місяців для виконання цього зобов'язання.
15.5. Якщо Договір втрачає силу до закінчення строку його дії внаслідок порушення Договору Ліцензіатом, то Ліцензіат втрачає право виробляти, використовувати і продавати продукцію по ліцензії, а також використовувати "ноу-хау" у будь-якій формі, і зобов'язаний повернути Ліцензіару всю технічну документацію.
15.6. Ліцензіат має право по закінченні строку дії Договору використовувати предмет цього Договору безкоштовно. При цьому зберігаються умови п. 11.6 Договору.
16. Інші умови
16.1. До відносин між сторонами по питанням, які не врегульовані або не повністю врегульовані цим Договором, застосовується матеріальне право країни Ліцензіара.
16.2. Права і обов'язки кожної зі сторін не можуть бути переуступлені іншій юридичній або фізичній особі без письмової на то згоди іншої сторони, за винятком випадків, передбачених цим Договором.
16.3. Усі зміни і доповнення до цього Договору повинні бути здійснені в письмовій формі і підписані вповноваженими на це особами і затверджені компетентними органами, якщо таке затвердження необхідне.
16.4. Згадані в цьому Договорі Додатки №1-4 на ___________ листах складають його невід'ємну частину.
16.5. Цей Договір складений в ______________ (місто, дата) в двох екземплярах, кожний на __________________________ і _____________________________ мовах, обидва тексти мають однакову юридичну силу.
Додаткові умови
_______________________________________________________________________________________________________________________________________________.
Юридичні адреси і реквізити сторін
Ліцензіар: Ліцензіат:
________________________________ ________________________________
________________________________ ________________________________
Додатки
Додаток №1 – Опис "ноу-хау".
Додаток №2 – Перелік спеціального обладнання.
Додаток №3 – Технічна документація.
Додаток №4 – Гарантовані механічні, технологічні, техніко-економічні та інші показники продукції по ліцензії.
Підписи
Ліцензіар: ______________________ Ліцензіат: ______________________
М. П. М. П.