Переход на обновленную версию документа
ДОГОВІР
купівлі-продажу ноу-хау
м. _____________ "____" ___________ 20___р.
___________________________________ (вказати найменування сторони) (надалі іменується "Продавець") в особі __________________________________ (вказати посаду, прізвище, ім'я, по батькові), що діє на підставі ___________________ (вказати: статуту, довіреності, положення тощо), з однієї сторони, та
___________________________________ (вказати найменування сторони) (надалі іменується "Покупець") в особі ___________________________________ (вказати посаду, прізвище, ім'я, по батькові), що діє на підставі ___________________ (вказати: статуту, довіреності, положення тощо), з іншої сторони,
(в подальшому разом іменуються "Сторони", а кожна окремо - "Сторона") уклали цей Договір купівлі-продажу ноу-хау (надалі іменується "Договір") про наступне:
1. Загальні положення
1.1. В порядку та на умовах, визначених цим Договором, Продавець передає Покупцеві виключні права на ноу-хау, а Покупець в порядку та на умовах, визначених цим Договором, зобов'язується прийняти та оплатити названі виключні права на ноу-хау.
1.2 Під терміном "ноу-хау" у цьому Договорі слід розуміти сукупність технічної, технологічної, виробничої, комерційної та іншої інформації, що складає секрет виробництва продукції, визначеної у Додатку №1 до цього Договору (надалі іменується "продукція"), і оформлена у вигляді відповідної технічної документації, а також сукупність відповідних навичок та виробничого досвіду, які є необхідними для виробництва названої продукції.
1.3. Ноу-хау, належне Продавцеві, становить його комерційну таємницю і є секретним у тому розумінні, що до нього немає вільного доступу інших осіб на законних підставах, воно в цілому чи в певній формі та сукупності його складових є невідомим та не є легкодоступним для осіб, що звичайно мають справу із виробництвом продукції та суміжними йому сферами, а тому має дійсну та потенційну комерційну цінність для Продавця, зокрема в силу його невідомості третім особам, і є предметом вжиття з боку Продавця адекватних заходів щодо збереження його секретності.
1.4. Продавець підтверджує, що він має виключне право на використання ноу-хау, виключне право дозволяти його використання іншим особам, а також виключне право перешкоджати неправомірному розголошенню та (або) іншому використанню цього ноу-хау, а також вправі розпоряджатися на свій розсуд визначеними вище правами.
1.5. Окрім основних обов'язків Продавця, що визначені у п. 1.1 цього Договору, Продавець також зобов'язується забезпечити навчання персоналу Покупця з питань найбільш ефективного використання ноу-хау у відповідності до умов, що визначені у Додатку №3 до цього Договору, а також всіляко сприяти провадженню ноу-хау у виробничій діяльності Покупця.
1.6. Продавець протягом _____________ з моменту набрання чинності цим Договором зобов'язується не розголошувати повністю або частково без попередньої прямої письмової згоди на це Покупця зміст ноу-хау третім особам та вживати усіх можливих заходів щодо забезпечення режиму комерційної таємниці щодо ноу-хау, не надавати іншим особам прямої чи опосередкованої можливості використовувати ноу-хау, а також без згоди на те Покупця не розголошувати та не допускати розголошення іншої конфіденційної інформації, під якою, зокрема, розуміється зміст цього Договору.
2. Зміст ноу-хау та технічна документація
2.1. Основний зміст ноу-хау міститься у технологічній та іншій документації, що визначена у Додатку №2 до цього Договору і яка має бути викладена ____________ мовою із дотриманням усіх вимог, що звичайно ставляться до такої документації (надалі іменується "документація").
2.2. Продавець за цим Договором передає Покупцеві всі належні Продавцеві виключні права на ноу-хау, зокрема (але не обмежуючись) виключне право на використання ноу-хау, виключне право дозволяти його використання іншим особам, а також виключне право перешкоджати неправомірному розголошенню та (або) іншому використанню цього ноу-хау, а також виключне право розпоряджатися на свій розсуд визначеними вище правами.
2.3. З моменту передання виключних прав від Продавця до Покупця останній набуває виключне право на виробництво продукції.
2.4. З моменту передання виключних прав від Продавця до Покупця будь-які права Продавця на ноу-хау та будь-які права, пов'язані із ноу-хау (зокрема, право на виробництво продукції), припиняються.
3. Передання виключних прав на ноу-хау
3.1. Виключні права на ноу-хау передаються від Продавця Покупцеві через ___________ після набрання чинності цим Договором.
3.2. Передання виключних прав на ноу-хау від Продавця до Покупця оформлюється Актом приймання-передачі ноу-хау, який оформляється у відповідності до чинного законодавства України та згідно із вимогами, що звичайно ставляться.
3.3. Виключні права на ноу-хау вважаються переданими Покупцеві з моменту належного оформлення Сторонами Акта приймання-передачі ноу-хау.
3.4. В момент оформлення Сторонами Акта приймання-передачі ноу-хау Продавець передає Покупцеві визначену у цьому Договорі документацію, про що обов'язково зазначається у названому акті.
4. Оплата та розрахунки за договором
4.1. За передання виключних прав на ноу-хау та виконання Продавцем обов'язків, визначених у п. 1.5 цього Договору, Покупець зобов'язується сплатити Продавцеві наступну винагороду: _________________________.
4.2. Оплата за цим Договором здійснюється:
- протягом _____________ з дня набрання чинності цим Договором у розмірі _________________ (авансовий платіж);
- протягом _________________ з дня підписання Сторонами акта приймання-передачі ноу-хау у розмірі _____________ (основний платіж).
4.3. Розрахунки за цим Договором здійснюються через установу банку шляхом переказу відповідних грошових коштів на поточний рахунок Продавця згідно із правилами, передбаченими чинним в Україні законодавством для безготівкових розрахунків.
4.4. Сторони вправі своє домовленістю змінити порядок, форму та способи здійснення розрахунків за цим Договором.
4.5. Покупець зобов'язується невідкладно з урахуванням можливостей миттєвих засобів зв'язку повідомити Продавця про здійснення розрахунків за цим Договором.
5. Відповідальність сторін за порушення договору
5.1. У випадку порушення Договору Сторона несе відповідальність, визначену цим Договором та (або) чинним законодавством України.
5.1.1. Порушенням Договору є його невиконання або неналежне виконання, тобто виконання з порушенням умов, визначених змістом цього Договору.
5.1.2. Сторона не несе відповідальності за порушення Договору, якщо воно сталося не з її вини (умислу чи необережності).
5.1.3. Сторона вважається невинуватою і не несе відповідальності за порушення Договору, якщо вона доведе, що вжила всіх залежних від неї заходів щодо належного виконання цього Договору.
5.2. Продавець за порушення обов'язку, визначеного у п. 3.1 цього Договору, за вимогою Покупця зобов'язаний сплатити останньому неустойку у розмірі ______________.
5.3. Покупець за порушення обов'язку, визначеного у п. 4.2 цього Договору, за вимогою Продавця зобов'язаний сплатити останньому пеню у розмірі _____% від простроченої суми за кожен день прострочення.
5.4. Сторона, що порушила цей Договір, зобов'язана відшкодувати збитки, завдані таким порушенням, незалежно від вжиття іншою Стороною будь-яких заходів щодо запобігання збиткам або зменшення збитків, окрім випадків коли остання своїм винним (умисним або необережним) діянням (дією чи бездіяльністю) сприяла настанню або збільшенню збитків.
5.5. Сплата Стороною визначених цим Договором та (або) чинним законодавством України штрафних санкцій (штрафу, пені) не звільняє її від обов'язку відшкодувати за вимогою іншої Сторони збитки, завдані порушенням Договору (реальні збитки та (або) упущену вигоду), у повному обсязі, а відшкодування збитків не звільняє її від обов’язку сплатити за вимогою іншої Сторони штрафні санкції у повному обсязі.
5.6. Сплата Стороною та (або) відшкодування збитків, завданих порушенням Договору, не звільняє її від обов'язку виконати цей Договір в натурі, якщо інше прямо не передбачено чинним законодавством України.
6. Вирішення спорів
6.1. Усі спори, що виникають з цього Договору або пов'язані із ним, вирішуються шляхом переговорів між Сторонами.
6.2. Якщо відповідний спір неможливо вирішити шляхом переговорів, він вирішується в судовому порядку за встановленою підвідомчістю та підсудністю такого спору відповідно до чинного законодавства України.
7. Дія договору
7.1. Цей Договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання Сторонами та скріплення печатками Сторін.
7.2. Строк цього Договору починає свій перебіг у момент, встановлений у п. 7.1 цього Договору, та визначається часом, достатнім для реального та належного виконання цього Договору Сторонами.
7.3. Закінчення строку цього Договору не звільняє Сторони від відповідальності за його порушення, яке мало місце під час дії цього Договору.
7.4. Якщо інше прямо не передбачено цим Договором або чинним в Україні законодавством, зміни у цей Договір можуть бути внесені тільки за домовленістю Сторін, яка оформлюється додатковою угодою до цього Договору.
7.5. Зміни у цей Договір набирають чинності з моменту належного оформлення Сторонами відповідної додаткової угоди до цього Договору, якщо інше не встановлено у самій додатковій угоді, цьому Договорі або у чинному законодавстві України.
7.6. Якщо інше прямо не передбачено цим Договором або чинним законодавством України, цей Договір може бути розірваний тільки за домовленістю Сторін, яка оформлюється додатковою угодою до цього Договору.
7.7. Цей Договір вважається розірваним з моменту належного оформлення Сторонами відповідної додаткової угоди до цього Договору, якщо інше не встановлено у самій додатковій угоді, цьому Договорі або у чинному законодавстві України.
8. Прикінцеві положення
8.1. Усі правовідносини, що виникають з цього Договору або пов'язані із ним, у тому числі пов'язані із дійсністю, укладенням, виконанням, зміною та припиненням цього Договору, тлумаченням його умов, визначенням наслідків недійсності або порушення Договору, регулюються цим Договором та відповідними нормами чинного законодавства України, а також звичаями ділового обороту, які застосовуються до таких правовідносин, на підставі принципів добросовісності, розумності та справедливості.
8.2. На момент укладення цього Договору Продавець є платником податку на прибуток підприємств на загальних умовах.
8.3. Після підписання цього Договору всі попередні переговори за ним, листування, попередні договори, протоколи про наміри та будь-які інші усні або письмові домовленості Сторін з питань, що так чи інакше стосуються цього Договору, втрачають юридичну силу, але можуть враховуватися при тлумаченні умов цього Договору.
8.4. Сторони несуть повну відповідальність за правильність вказаних ними у цьому Договорі реквізитів та зобов‘язуються своєчасно у письмовій формі повідомляти іншу Сторону про їх зміну, а у разі неповідомлення несуть ризик настання пов'язаних із ним несприятливих наслідків.
8.5. Відступлення права вимоги та (або) переведення боргу за цим Договором однією із Сторін до третіх осіб допускається виключно за умови письмового погодження цього із іншою Стороною.
8.6. Додаткові угоди та додатки до цього Договору є його невід'ємними частинами і мають юридичну силу у разі, якщо вони викладені у письмовій формі, підписані Сторонами та скріплені їх печатками.
8.7. Всі виправлення за текстом цього Договору мають юридичну силу та можуть враховуватися виключно за умови, що вони у кожному окремому випадку датовані, засвідчені підписами Сторін та скріплені їх печатками.
8.8. Цей Договір складений при повному розумінні Сторонами його умов та термінології українською мовою у двох автентичних примірниках, які мають однакову юридичну силу, – по одному для кожної із Сторін.
Місцезнаходження і реквізити сторін
ПРОДАВЕЦЬ ПОКУПЕЦЬ
______________________________ ______________________________
______________________________ ______________________________
Підписи
За ПРОДАВЦЯ За ПОКУПЦЯ
Керівник ______________ /__________/ Керівник _______________ /_________/
М. П. М. П.