韓事秦三十餘年，出則為扞蔽，入則為蓆薦，秦特出銳師取韓地，而隨之怨懸於天下，功歸於強秦。且夫韓入貢職，與郡縣無異也。今臣竊聞貴臣之計，舉兵將伐韓。夫趙氏聚士卒，養從徒，欲贅天下之兵，明秦不弱，則諸侯必滅宗廟，欲西面行其意，非一日之計也。今釋趙之患，而攘內臣之韓，則天下明趙氏之計矣。夫韓、小國也，而以應天下四擊，主辱臣苦，上下相與同憂久矣。修守備，戒強敵，有蓄積、築城池以守固。今伐韓未可一年而滅，拔一城而退，則權輕於天下，天下摧我兵矣。韓叛則魏應之，趙據齊以為原，如此，則以韓、魏資趙假齊以固其從，而以與爭強，趙之福而秦之禍也。夫進而擊趙不能取，退而攻韓弗能拔，則陷銳之卒，懃於野戰，負任之旅，罷於內攻，則合群苦弱以敵而共二萬乘，非所以亡趙之心也。均如貴臣之計，則秦必為天下兵質矣。陛下雖以金石相弊，則兼天下之日未也。
今賤臣之愚計：使人使荊，重弊用事之臣，明趙之所以欺秦者；與魏質以安其心，從韓而伐趙，趙雖與齊為一，不足患也。二國事畢，則韓可以移書定也。是我一舉，二國有亡形，則荊、魏又必自服矣。故曰：「兵者，凶器也，」不可不審用也。以秦與趙敵，衡加以齊，今又背韓，而未有以堅荊、魏之心。夫一戰而不勝，則禍搆矣。計者、所以定事也，不可不察也。韓、秦強弱在今年耳。且趙與諸侯陰謀久矣。夫一動而弱於諸侯，危事也；為計而使諸侯有意我之心，至殆也；見二疎，非所以強於諸侯也。臣竊願陛下之幸熟圖之。夫攻伐而使從者閒焉，不可悔也。
詔以韓客之所上書，書言韓子之未可舉，下臣斯，臣斯甚以為不然。秦之有韓，若人之有腹心之病也，虛處則㤥然，若居濕地，著而不去，以極走則發矣。夫韓雖臣於秦，未嘗不為秦病，今若有卒報之事，韓不可信也。秦與趙為難，荊蘇使齊，未知何如？以臣觀之，則齊、趙之交未必以荊蘇絕也；若不絕，是悉趙而應二萬乘也。夫韓不服秦之義，而服於強也。今專於齊、趙，則韓必為腹心之病而發矣。韓與荊有謀，諸侯應之，則秦必復見崤塞之患。
非之來也，未必不以其能存韓也，為重於韓也。辯說屬辭，飾非詐謀，以釣利於秦，而以韓利闚陛下。夫秦、韓之交親，則非重矣，此自便之計也。
臣視非之言，文其淫說，靡辯才甚。臣恐陛下淫非之辯而聽其盜心，因不詳察事情。今以臣愚議：秦發兵而未名所伐，則韓之用事者，以事秦為計矣。臣斯請往見韓王，使來入見，大王見、因內其身而勿遣，稍召其社稷之臣，以與韓人為市，則韓可深割也。因令象武發東郡之卒，闚兵於境上而未名所之，則齊人懼而從蘇之計，是我兵未出而勁韓以威擒，強齊以義從矣。聞於諸侯也，趙氏破膽，荊人狐疑，必有忠計。荊人不動，魏不足患也，則諸侯可蠶食而盡，趙氏可得與敵矣。願陛下幸察愚臣之計，無忽。
秦遂遣斯使韓也。
李斯往詔韓王，未得見，因上書曰：「昔秦、韓勠力一意以不相侵，天下莫敢犯，如此者數世矣。前時五諸侯嘗相與共伐韓，秦發兵以救之。韓居中國，地不能滿千里，而所以得與諸侯班位於天下、君臣相保者，以世世相教事秦之力也。先時五諸侯共伐秦，韓反與諸侯先為鴈行以嚮秦軍於關下矣。諸侯兵困力極，無奈何，諸侯兵罷。杜倉相秦，起兵發將以報天下之怨而先攻荊，荊令尹患之曰：『夫韓以秦為不義，而與秦兄弟共苦天下。已又背秦，先為鴈行以攻關。韓則居中國，展轉不可知。』天下共割韓上地十城以謝秦，解其兵。夫韓嘗一背秦而國迫地侵，兵弱至今；所以然者，聽姦臣之浮說，不權事實，故雖殺戮姦臣不能使韓復強。
「今趙欲聚兵士卒，以秦為事，使人來借道，言欲伐秦，其勢必先韓而後秦。且臣聞之：『脣亡則齒寒。』夫秦、韓不得無同憂，其形可見。魏欲發兵以攻韓，秦使人將使者於韓。今秦王使臣斯來而不得見，恐左右襲曩姦臣之計，使韓復有亡地之患。臣斯不得見，請歸報，秦、韓之交必絕矣。斯之來使，以奉秦王之歡心，願效便計，豈陛下所以逆賤臣者邪？臣斯願得一見，前進道愚計，退就葅戮，願陛下有意焉。今殺臣於韓，則大王不足以強，若不聽臣之計，則禍必搆矣。秦發兵不留行，而韓之社稷憂矣。臣斯暴身於韓之市，則雖欲察賤臣愚忠之計，不可得已。邊鄙殘，國固守，鼓鐸之聲於耳，而乃用臣斯之計晚矣。且夫韓之兵於天下可知也，今又背強秦。夫棄城而敗軍，則反掖之寇必襲城矣。城盡則聚散，聚散則無軍矣。城固守，則秦必興兵而圍王一都，道不通，則難必謀，其勢不救，左右計之者不用，願陛下熟圖之。若臣斯之所言有不應事實者，願大王幸使得畢辭於前，乃就吏誅不晚也。秦王飲食不甘，遊觀不樂，意專在圖趙，使臣斯來言，願得身見，因急與陛下有計也。今使臣不通，則韓之信未可知也。夫秦必釋趙之患而移兵於韓，願陛下幸復察圖之，而賜臣報決。」