ДОГОВОР
о создании открытого акционерного общества
РОСМЕДВЯЗЬ
Г. Москва 25 января 1999 г.
1.1. Юридические лица:
v государственное предприятие “Международный почтамт” в лице Начальника Савиной Валентины Андреевны (юридический адрес: 131000, г. Москва, Варшавское ш., д. 37, банковские реквизиты:_____________________________________),
v общественная организация “Российское медицинское общество” в лице Генерального секретаря Михайлова Леонида Александровича (юридический адрес: 117334, г. Москва, ул. Косыгина, д. 5, офис 266, банковские реквизиты:_____________), действующие на основании устава,
и физические лица:
v Савина Валентина Андреевна (паспортные данные: серия № , выдан: прописана: )
v Михайлов Леонид Александрович (паспортные данные: серия № , выдан: прописан)
именуемые в дальнейшем "Учредители", руководствуясь Гражданским Кодексом Российской Федерации, законом «Об акционерных обществах», заключили настоящий договор о создании в городе Москве открытого акционерного общества, именуемое в дальнейшем "Общество".
1.2. Учредители обязуются совершить в соответствии с действующим законодательством РФ необходимые для создания Общества действия, а именно:
v провести 25 января 1999 года в городе Москва общее собрание акционеров;
v нести все расходы, связанные с учреждением Общества (оплата государственной пошлины, регистрационного сбора, услуг третьих лиц и другие возможные платежи);
v в течение 30 дней с момента подписания договора оплатить половину общей стоимости обыкновенных акций Общества в размере и форме, указанной в статье 3 Договора.
2.1. Полное официальное наименование Общества на русском языке:
v открытое акционерное общество “РОСМЕДСВЯЗЬ”.
2.2. Сокращенное официальное наименование Общества на русском языке:
v ОАО “РОСМЕДСВЯЗЬ”;
2.3. Сокращённое наименование в латинском написании
v J.V. “ROSMEDSVIAZ”/
3. Юридический адрес Общества: 131000, г. Москва, Варшавское ш. д. 37
4. Срок деятельности Общества по времени не ограничен.
5.1. Общество несет ответственность за результаты своей деятельности, за выполнение взятых на себя обязательств перед партнерами, перед госбюджетом и банками, а также перед трудовым коллективом всеми своими активами (всем принадлежащим ему имуществом) согласно действующему законодательству.
5.2. Государство и его органы не отвечают по обязательствам Общества.
5.3. Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.
5.4. Учредители акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
5.5. Учредители, не полностью оплатившие акции несут солидарную ответственность по обязательствам акционерного общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
6. Целями Общества является улучшение социального положения населения в области здравоохранения и наиболее полное и качественное удовлетворение потребителей продукцией медицинского назначения.
7. Предметом деятельности Общества является:
v осуществление деятельность по обеспечению лекарствами и медицинским инвентарем медицинских учреждений и населения с использованием средств почтовой связи;
v производство, закупка, переработка и реализация продукции сельского хозяйства;
v строительство зданий и сооружений жилищного и производственно-технического назначения;
v производство строительных материалов;
v выполнение строительных, строительно-монтажных и пусконаладочных работ, изготовление столярных изделий и мебели;
v оформление интерьеров жилых и производственных помещений;
v строительство, оборудование, реконструкция и эксплуатация гостиниц, мотелей, кемпингов, туристических баз и комплексов, оздоровительных учреждений в Российской Федерации и за рубежом для организации гостиничного обслуживания;
v организация туризма, включая организацию туристических маршрутов как в Российской Федерации, так и за рубежом, за рубли и в установленном порядке за СКВ;
v предоставление транспортных услуг населению и организациям;
v оказание бытовых услуг населению;
v заготовка, переработка и реализация вторичного сырья, отходов производства;
v оказание посреднических торговых, юридических, информационных и бытовых услуг;
v предоставление информационных услуг на базе созданного банка данных информационно-экономического характера;
v производство и реализация товаров народного потребления и продукции производственно-технического назначения, в том числе через собственную торговую сеть;
v товарно-посреднические услуги по продвижению товаров на экспорт и проведение импортных закупок, инновационная деятельность;
v разработка, изготовление и поставка потребителям опытных и серийных образцов материалов, технологических процессов, оказание услуг потребителю во внедрении разработок;
v организация и проведение научно-исследовательских, опытно-конструкторских и проектно-изыскательских работ и реализация их результатов, инжиниринг;
v оказание всех видов консультационных услуг, связанных с коммерческой и валютно-финансовой деятельностью клиентов, в том числе представление их интересов как в российских, так и в иностранных органах и фирмах;
v внешнеэкономическая деятельность;
v выполнение научно-технической, патентной и экономической информационной деятельности типа инжиниринг, маркетинг, консалтинг;
v приобретение интеллектуальных видов собственности;
v издательско-полиграфическая деятельность, в том числе выпуск и реализация информационной, художественной и рекламно-коммерческой литературы, периодических и научно-методических изданий;
v рекламная деятельность;
v изобретение, разработка и производство технических средств для инвалидов;
v организация культурно-просветительской деятельности, в том числе организация и проведение научных и образовательных программ и мероприятий, включая организацию научно-популярных лекций, проведение семинаров и конференций, организация учебных курсов;
v транспортно-экспедиторские услуги.
8. Общество в установленном порядке приобретает лицензии для осуществления тех видов деятельности, на которые распространяются ограничения, предусмотренные действующим законодательством.
9. Общество самостоятельно осуществляет внешнеэкономическую деятельность в установленном законодательством порядке.
10. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами. Величина уставного капитала Общества определена в 1 000 000 (один миллион) рублей. Обществом выпускается 10 000 (дясять тысяч) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью по 100 (сто) рублей каждая.
11. Каждая акция предоставляет ее владельцу один голос на общих собраниях акционеров.
12. Акционеры вносят в уставный капитал денежные средства в два этапа в размере каждого взноса:
v пятьдесят процентов (50%) от общей величины уставного капитала акционеры вносят в 30-дневный срок после государственной регистрации Общества.
v остальные 50% вносятся акционерами в течении 1 года после регистрации Общества.
13. Вкладами Акционеров в уставный капитал являются денежные суммы, вносимые акционерами в следующих размерах:
государственное предприятие “Международный почтамт” (юридический адрес: 131000, г. Москва, Варшавское ш., д. 37, банковские реквизиты:_____________________________________) 250 000 (двести пятьдесят) тысяч рублей, что составляет 25% (двадцать пять процентов) уставного капитала и подтверждают 2 500 (две с половиной тысячи) обыкновенных именных акций;
общественная организация “Российское медицинское общество” (юридический адрес: 117334, г. Москва, ул. Косыгина, д. 5, офис 266, банковские реквизиты:_____________), 250 000 (двести пятьдесят) тысяч рублей, что составляет 25% (двадцать пять процентов) уставного капитала и подтверждают 2 500 (две с половиной тысячи) обыкновенных именных акций;
Савина Валентина Андреевна (паспортные данные: серия № , выдан: прописана:) 250 000 (двести пятьдесят) тысяч рублей, что составляет 25% (двадцать пять процентов) уставного капитала и подтверждают 2 500 (две с половиной тысячи) обыкновенных именных акций;
Михайлов Леонид Александрович (паспортные данные: серия № , выдан: прописана:) 250 000 (двести пятьдесят) тысяч рублей, что составляет 25% (двадцать пять процентов) уставного капитала и подтверждают 2 500 (две с половиной тысячи) обыкновенных именных акций.
14. Общество объявляет дополнительные обыкновенные именные акции на сумму 960 000 (девятьсот шестьдесят тысяч) рублей, стоимостью 100 (сто) рублей каждая, которые станут продаваться после того, как учредители оплатят уставной капитал Общества полностью.
15. Учредителю, полностью внесшему свой вклад, выдается сертификат о принадлежащем ему количестве акций, соответствующее его вкладу.
16. По истечении срока выкупа акций Общество, по решению общего собрания вправе аннулировать акции, которые в момент принятия решения не были выкуплены, отсрочить внесение платежей учредителем с начислением 10 процентов годовых с недовнесенной суммы за просрочку, либо купить неоплаченную учредителем часть акций по их номинальной стоимости с соответствующим перераспределением доли участия в Обществе.
17. Акции выпускаются Обществом в виде записей в реестре акционеров Общества и на счетах акционеров, удостоверяющие право держателя акций на членство в акционерном обществе, основанное на вкладе в уставный капитал, подтверждающее право участвовать в управлении Обществом, в его прибылях и распределении остатков имущества при ликвидации Общества.
18. Акции неделимы. В случаях, когда одна и та же акция принадлежит нескольким лицам, все они по отношению к Обществу признаются одним акционером и могут осуществлять свои права через одного из них или общего представителя. Совладельцы акций солидарно отвечают по обязательству, лежащему на акционерах.
19. Общество Может выпускать другие виды акций, не запрещенные законодательством. Общество вправе выпускать привилегированные акции на сумму не более двадцати пяти процентов (25%) размера уставного капитала и только после полной оплаты всех выпущенных акций. Сертификаты о владении акциями могут быть выданы акционерам только после полной оплаты их стоимости.
20. Открытая подписка на акции при увеличении уставного капитала организуется учредителями. Акции могут быть реализованы учредителями непосредственно либо через банки. При этом учредители публикуют извещение о предстоящей открытой подписке. Срок подписки на акции составляет шесть месяцев.
21. Порядок выпуска, регистрации и размещения акций, расчетов по акциям, учета операций по акциям в период формирования уставного капитала Общества и после его завершения, в период продажи дополнительных акций, равно, как и порядок признания Общества состоявшимся определяется действующим законодательством, а также уставом.
22. Общество может выпускать именные облигации и облигации на предъявителя.
23. Держатели облигаций имеют преимущественное право на распределяемую прибыль и активы Общества при его ликвидации перед акционерами.
24. Утерянная именная облигация возобновляется за плату в размере 10% от курсовой стоимости облигации.
25. Возврат вложенных в облигации средств и уплата указанных процентов по облигациям гарантируется.
26. Выпуск облигаций, их регистрация и обращение и остальные вопросы неурегулированные уставом по акциям, облигациям и другим ценным бумагам разъясняются в специальном Положении о ценных бумагах Общества и действующим законодательством.
27. Общество ведет реестр акционеров с включением следующих данных: количество и тип акций, дата приобретения, имя и адрес акционера, номинальная стоимость и цена приобретения. Общество может поручить регистрацию акционеров банкам и другим специализированным организациям.
28. Общество имеет право предоставлять служащим 10% выпускаемых акций на льготных условиях (опцион). Положение об опционе утверждается общим собранием акционеров.
29. Итоговым результатом хозяйственной деятельности Общества является прибыль, полученная за счет использования акционерного капитала. Балансовая и чистая прибыль Общества определяется в порядке, предусмотренном действующим законодательством, а также специальным Положением о капиталах и распределении прибыли, разрабатываемым Обществом. Чистая прибыль после уплаты налогов, расчетов по обязательствам с кредиторами, по процентам с держателями облигаций остается в распоряжении Общества и распределяется им на капиталы и дивиденды по акциям в соответствии с Положением о капиталах и распределении прибыли Общества и действующим законодательством.
30. Дивидендом является часть чистой прибыли, которая распределяется среди акционеров пропорционально числу оплаченных ими акций. Дивиденд может выплачиваться ежеквартально, раз в полгода или раз в год. Промежуточный дивиденд объявляется общим собрание акционеров и имеет фиксированный размер. Окончательный дивиденд объявляется общим собранием акционеров по результатам года с учетом промежуточных дивидендов. Размер окончательного дивиденда в расчете на одну обыкновенную акцию определяется общим собранием Акционеров по предложению Генерального директора.
31. Учредитель Общества в соответствии с действующим законодательством имеет право уступить свои учредительские права на возмездной или безвозмездной основе.
32. Акционер имеет право выйти из Общества добровольно по заявлению. При выходе из Общества ему должна быть выплачена часть стоимости имущества, соответствующая его доле в уставном капитале Общества.
33. Передача акций третьему лицу возможна только после полного внесения вклада учредителем. При передаче доли (части доли) происходит одновременный переход всех прав и обязанностей, принадлежащих учредителю, уступающему ее полностью или частично. Отношения учредителей и их правопреемников, оформляются договором, фиксирующим основания, форму уступки прав и иные необходимые условия.
34. При реорганизации юридических лиц или смерти физических лиц - учредителей Общества правопреемники, прямые наследники могут вступить в права владения принадлежавших им акций в безусловном порядке.
35. Высшим органом управления Общества является общее собрание его акционеров и (или) назначенных ими представителей.
36. К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся:
а) утверждение Устава Общества, внесение в него изменений и дополнений;
б) прием и исключение акционеров из Общества (причем принимаемый или исключаемый в голосовании не участвует);
в) выборы Совета Директоров (при наличии в Обществе более пятидесяти акционеров);
г) избрание Генерального директора;
д) избрание членов ревизионной комиссии;
д) утверждение годовых отчетов деятельности Общества, порядка распределения прибыли и покрытия убытков;
ж) принятие решения о прекращении деятельности Общества, назначение ликвидационной комиссии, утверждение ликвидационного баланса.
37. Решения собрания акционеров по вопросам реорганизации и ликвидации Общества принимаются на основе единогласия.
38. Решения общего собрания акционеров о внесении изменений и дополнений в устав принимаются квалифицированным большинством в 3/4 голосов от числа присутствующих акционеров и (или) их представителей. По остальным вопросам решения принимаются простым большинством голосов.
39. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации для участия в общем собрании акционеров зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
40. Акционер или его представитель могут присутствовать на собрании только в случае оплаты всех акций. Представитель акционера может участвовать в собрании и голосовании только при наличии нотариально заверенной доверенности, за исключением случаев, когда акционера - юридическое лицо представляет руководитель.
41. Деятельность Общества прекращается в следующих случаях:
v по решению общего собрания акционеров о прекращении деятельности или реорганизации Общества;
v по решению суда.
42. В случае добровольной ликвидации Общества по решению общего собрания акционеров, акционеры создают ликвидационную комиссию, которая действует в установленном законодательством порядке.
43. В случае принудительной ликвидации Общества ликвидационная комиссия назначается судом.
44. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия несет ответственность за вред, причиненный Обществу, его акционерам, а также другим лицам.
45. Убытки, возникшие в ходе деятельности Общества, возмещаются за счет создаваемого резервного капитала, а также за счет других активов Общества согласно действующему законодательству.
46. Взыскание по обязательствам Общества может быть обращено только на имущество, отраженное в его балансе.
47. Оценка имущества при ликвидации Общества производится с учетом его физического и морального износа.
48. Ликвидация считается завершенной, а Общество прекратившим существование с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр.
49. При прекращении деятельности Общества подлежащее разделу имущество распределяется в натуре или продается с последующим распределением суммы, оставшейся после уплаты долгов и выполнения обязательств Общества, между акционерами пропорционально их долям в уставном капитале.
50. Настоящий договор составлен на восьми листах в четырёх экземплярах, по одному экземпляру на каждого учредителя.
51. Каждый экземпляр имеет одинаковую юридическую силу.
52. Подписи учредителей:
Государственное предприятие “Международный почтамт”, юридический адрес: 131000, г. Москва, Варшавское ш., д. 37, в лице Начальника Савиной Валентины Андреевны.
/В.А. Савина/
М.П.
Общественная Организация “Российское медицинское общество”, юридический адрес: 117334, г. Москва, ул. Косыгина, 5-266, в лице Генерального секретаря Михайлова Леонида Александровича.
/Л.А. Михайлов/
М.П.
Савина Валентина Андреевна /В.А. Савина/
Михайлов Леонид Александрович /Л.А. Михайлов/