ДОГОВОР
КУПЛИ - ПРОДАЖИ ОПЦИОНА НА ПРИОБРЕТЕНИЕ
ПРАВА ЗАКЛЮЧЕНИЯ ДОГОВОРА АРЕНДЫ
ЗЕМЕЛЬНОГО УЧАСТКА (ПРАВА АРЕНДЫ)
г. Москва "____"____________ 199_ г.
Правительство Москвы, именуемое далее "Правительство", в лице заместителя Премьера Правительства И.Н. Орджоникидзе, действующего на основании Закона города Москвы Nо. 5 от 26.02.97 "О Правительстве Москвы", статей 35 и 36 Устава города Москвы и распоряжения Мэра Москвы от 30 октября 1997 г. Nо. 845-РМ, с одной стороны, и корпорация "ИТОЧУ" (Япония), именуемая далее "Корпорация", в лице Вице - президента Г-на Нобору Нисикава, действующего на основании Доверенности Nо. ____ от "____"__________ 199_ г., с другой стороны, заключили настоящий договор о нижеследующем:
1. ПРЕДМЕТ НАСТОЯЩЕГО ДОГОВОРА
1.1. Правительство продает, а Корпорация покупает право на приобретение права заключения Договора аренды земли (право аренды) с Правительством Москвы сроком на 49 лет на земельный участок (описание которого содержится в статье 1.3 настоящего Договора) на тех же условиях, которые содержатся в проекте Договора аренды земельного участка, который является приложением к настоящему Договору, далее именуемый"Опцион", в сроки и на условиях настоящего Договора.
1.2. Характеристики Опциона:
1.2.1. Срок выкупа Опциона: 10 дней с момента регистрации настоящего Договора в Московском земельном комитете.
1.2.2. Срок действия: 12 месяцев + 1 день с момента выкупа Опциона.
1.2.3. Момент выкупа Опциона - дата банковского перевода денежных средств Корпорацией в размере цены Опциона, определенной в статье 1.2.4 настоящего Договора, на счет Правительства, в срок, определенный в статье 1.2.1 настоящего Договора.
1.2.4. Цена Опциона: 2150400 (два миллиона сто пятьдесят тысяч четыреста) долларов США.
1.2.5. Предмет выкупа по Опциону: право заключения с Правительством Договора аренды земельного участка (право аренды) (как он описан в статье 1.3 настоящего Договора), сроком на 49 лет на тех же сроках и условиях, которые содержатся в проекте Договора аренды земельного участка, который является приложением к настоящему Договору (" Договор аренды земельного участка").
1.3. Характеристики участка:
1.3.1. Адрес: Москва, Краснопресненская набережная, ММДЦ "Москва - Сити", участок Nо. 9.
1.3.2. Оценочная зона: 8-1 СИТИ.
1.3.3. Площадь участка 22488 (двадцать две тысячи четыреста восемьдесят восемь) квадратных метров. План земельного участка оформляется при подписании настоящего Договора и является его неотъемлемой частью.
1.3.4. Цена выкупа права заключения Договора аренды земельного участка (права аренды) составляет 8601600 (восемь миллионов шестьсот одна тысяча шестьсот) долларов США (далее "цена выкупа") и рассчитывается следующим образом: 10752000 (десять миллионов семьсот пятьдесят две тысячи) долларов США (плата за право заключения Договора аренды земельного участка (права аренды), установленная для Корпорации на основании пункта 6 распоряжения Мэра Москвы от 30 октября 1997 г. Nо. 845-РМ минус цена Опциона, как она определена в статье 1.2.4. Цена выкупа определена на основании распоряжения Мэра Москвы от 30 октября 1997 г.
1.4. Правительство подтверждает, что земельный участок, Опцион на который приобретается на основании настоящего Договора, не является природоохранной или природно - заповедной зоной, не имеет оздоровительного, рекреационного, историко - культурного значения и не имеет особого порядка зонирования, охраны или использования, что может помешать его развитию.
1.5. Правительство заявляет и гарантирует, что земельный участок не заложен, не является предметом какого-либо спора, не находится под арестом, не обременен и является свободным от каких-либо прав и обязательств, правовых или иных, каких-либо третьих лиц, и данные заявления и гарантия будут действовать в течение всего срока настоящего Договора до момента регистрации Договора аренды земельного участка в Московском земельном комитете.
1.6. Правительство настоящим предоставляет Корпорации право свободного доступа на земельный участок и право проведения работ и исследований на земельном участке, необходимых для проектирования и строительства на земельном участке, включая, но не ограничиваясь, проведение геологических исследований и геодезических работ, в течение всего срока действия настоящего Договора, способами, не ухудшающими состояние земельного участка.
2. ПОРЯДОК РАСЧЕТОВ
2.1. Корпорация обязуется в течение 10 дней с момента регистрации настоящего Договора в Московском земельном комитете оплатить цену Опциона в размере и в сроки, определенные в статьях 1.2.1 и 1.2.4 настоящего Договора.
2.2. Формы оплаты:
______________________________________________________________________
3. ПОРЯДОК ПРИОБРЕТЕНИЯ ПРАВА НА ЗАКЛЮЧЕНИЕ ДОГОВОРА АРЕНДЫ
ЗЕМЕЛЬНОГО УЧАСТКА НА ОСНОВАНИИ ОПЦИОНА
3.1. В течение срока действия Опциона Корпорация имеет право в любой момент по своему собственному усмотрению приобрести у Правительства право заключения Договора аренды земельного участка (право аренды) и заключить Договор аренды земельного участка, а Правительство обязуется продать Корпорации право заключения Договора аренды земельного участка (право аренды) по цене выкупа, как она определена в статье 1.3.4 настоящего Договора, и заключить Договор аренды земельного участка с Корпорацией.
3.2. В случае принятия Корпорацией решения о выкупе права заключения Договора аренды земельного участка (права аренды) Корпорация направляет Правительству в срок не позднее чем за 10 дней до окончания срока действия Опциона, как он определен в статье 1.2.2 настоящего Договора, уведомление о своем намерении выкупить право заключения Договора аренды земельного участка (право аренды), после чего Стороны совместно определяют конкретный срок выкупа, условия оплаты и форму платежа. Определенный Сторонами срок выкупа права заключения Договора аренды земельного участка (право аренды) не может превышать общего срока действия Опциона, определенного настоящим Договором. Условия выкупа права заключения Договора аренды земельного участка (право аренды) не должны противоречить условиям настоящего Договора, включая, но не ограничиваясь этим, цену выкупа, определенную в статье 1.3.4 настоящего Договора.
3.3. Стороны закрепят договоренности, достигнутые согласно статье 3.2 настоящего Договора, в соглашении о выкупе права заключения Договора аренды земельного участка (права аренды), в котором Правительство принимает на себя обязательства заключить и подписать с Корпорацией в согласованный Сторонами срок Договор аренды земельного участка, при этом такой срок не должен превышать 30 календарных дней с момента приобретения права заключения Договора аренды земельного участка (права аренды).
3.4. В случае принятия Корпорацией решения о выкупе права заключения Договора аренды земельного участка (права аренды) Корпорация обязана оплатить Правительству цену выкупа, определенную в статье 1.3.4 настоящего Договора.
3.5. В случае, если в течение срока действия Опциона Корпорация не принимает решения о выкупе права заключения Договора аренды земельного участка, цена Опциона, уплаченная Корпорацией Правительству, не возвращается. Несмотря на положения настоящей статьи 3.5, Правительство должно вернуть Корпорации цену Опциона в случаях, когда Корпорация принимает решение не выкупать право заключения Договора аренды земельного участка (право аренды) и/или не заключать Договор аренды земельного участка вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения Правительством своих обязательств, гарантий и заявлений, предусмотренных статьями 1.1, 1.4, 1.5, 1.6, 3.1, 3.2, 3.3, 4.3, 9.1, 9.2, 9.3 настоящего Договора. В таком случае Правительство обязуется возвратить цену Опциона Корпорации в течение 14 календарных дней с даты письменного уведомления, направленного Корпорацией и содержащего требования о таком возврате. Несмотря на положения настоящей статьи 3.5, Правительство обязано возвратить Корпорации цену Опциона в случае, предусмотренном статьей 6.5 настоящего Договора.
3.6. Правительство возместит Корпорации все убытки, включая, но не ограничиваясь этим, упущенную выгоду, понесенные Корпорацией по настоящему Договору в случае невыполнения Правительством своих обязательств по настоящему Договору.
4. СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА
4.1. Настоящий Договор вступает в силу с даты его регистрации в Московском земельном комитете и действует в течение 12 месяцев и 11 дней с момента такой регистрации.
4.2. В случае, если Корпорация не выкупает Опцион в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Договором, Договор прекращает свое действие досрочно - с момента истечения срока выкупа Опциона (статья 1.2.1 настоящего Договора) и Корпорация не будет нести никакой ответственности, а Правительство не вправе будет предъявлять к Корпорации каких-либо претензий.
4.3. Корпорация вправе по согласованию с Правительством уступить свои права и обязательства по настоящему Договору в целом или в части любому третьему лицу без каких-либо дополнительных платежей Правительству, при этом Правительство не вправе отказывать в таком согласии без разумных оснований. Корпорация вправе без согласования с Правительством без каких-либо дополнительных платежей Правительству уступить свои права и обязательства по настоящему Договору в целом или в части любому юридическому лицу, являющемуся дочерним предприятием или предприятием, где Корпорации (дочернему предприятию Корпорации) принадлежит не менее чем 25% акций (долей участия). Корпорация информирует Правительство об уступке не позднее 14 календарных дней до даты уступки.
5. УРЕГУЛИРОВАНИЕ СПОРОВ И ОТВЕТСТВЕННОСТИ СТОРОН
5.1. Любые споры, которые возникнут между Сторонами, и вытекающие *из настоящего Договора или связанные с ним будут разрешаться Сторонами в первую очередь путем переговоров.
5.2. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения одной из Сторон (нарушившая Сторона) какого-либо обязательства по настоящему Договору (Нарушение) другая Сторона (потерпевшая Сторона) направит нарушившей Стороне письменное уведомление, в котором будут изложены с необходимыми подробностями факты, составляющие основу нарушения. Нарушившая Сторона приступит к устранению такого нарушения и будет прилагать все усилия, чтобы устранить его в течение срока, определенного специальным соглашением, которое Стороны обязаны заключить в течение 30 рабочих дней с даты получения нарушившей Стороной уведомления о нарушении.
5.3. Любое нарушение, которое может быть устранено в соответствии с таким специальным соглашением, не влечет за собой расторжения настоящего Договора.
5.4. Стороны договорились, что в случае недостижения согласия между Сторонами в порядке, предусмотренным статьей 5.1 настоящего Договора, спор подлежит рассмотрению в Международном коммерческом арбитражном суде при Торгово - промышленной палате Российской Федерации в соответствии с его регламентом. Применимым правом будет материальное право Российской Федерации.
Любое решение Международного коммерческого арбитражного суда при Торгово - промышленной палате Российской Федерации будет окончательным и обязательным для каждой из Сторон.
6. ОСВОБОЖДЕНИЕ ОТ ОТВЕТСТВЕННОСТИ
6.1. Ни одна из Сторон не несет ответственности в случае невыполнения, ненадлежащего или несвоевременного выполнения каких-либо обязательств по настоящему Договору, если указанные невыполнения, несвоевременное или ненадлежащее выполнение обусловлены обстоятельствами форс - мажор, возникшими после заключения настоящего Договора в результате событий чрезвычайного характера, которые Стороны не могли предвидеть и предотвратить разумными мерами.
6.2. Обстоятельствами форс - мажор в настоящем Договоре признаются события, на которые Стороны не могут оказывать влияния и за возникновение которых не несут ответственность. К обстоятельствам форс - мажор относятся, включая, но не ограничиваясь: наводнения, землетрясения и другие стихийные явления природы, пожары, военные действия, блокады, катастрофы, которые могут оказать негативное влияние на выполнение Сторонами своих обязательств по настоящему Договору.
6.3. Сторона, для которой создалась невозможность исполнения обязательств по настоящему Договору вследствие обстоятельств форс - мажор, обязана в письменной форме известить другую Сторону о наступлении и прекращении вышеуказанных обстоятельств не позже чем через 15 календарных дней с момента их наступления и прекращения соответственно. Несвоевременное, свыше 15 календарных дней, извещение об обстоятельствах форс - мажор лишает соответствующую Сторону права ссылаться на них в дальнейшем.
6.4. В случае возникновения обстоятельств форс - мажор срок действия прав и/или выполнения обязательств по настоящему Договору, включая, но не ограничиваясь, срок действия Опциона, и срок действия настоящего Договора продлеваются соразмерно времени, в течение которого действуют такие обстоятельства и их последствия.
6.5. В случае, если обстоятельства и последствия форс - мажор продолжаются более 3 месяцев, любая из Сторон вправе расторгнуть настоящий Договор, направив письменное уведомление другой Стороне, если Стороны не договорились об ином. В этом случае Правительство обязуется вернуть Корпорации цену Опциона в течение 14 календарных дней с даты такого уведомления.
7. ИЗМЕНЕНИЕ ДОГОВОРА
7.1. Любые изменения, дополнения и поправки к условиям настоящего Договора, если иное прямо не указано в настоящем Договоре, могут быть сделаны Сторонами в любой момент по их обоюдному согласию. Эти изменения, дополнения и поправки будут действительны только в том случае, если они сделаны в письменной форме и подписаны уполномоченными представителями Сторон. При этом указанные изменения, дополнения и поправки должны быть сделаны в двух экземплярах, по одному экземпляру для каждой Стороны.
7.2. В случае, если какое-либо положение настоящего Договора окажется недействительным, если в Договоре не предусмотрено иное, это не затрагивает действительности остальных его положений. Недействительное положение заменяется юридически действительным положением, наиболее близким по смыслу к заменяемому.
8. РАСТОРЖЕНИЕ ДОГОВОРА
8.1. Расторжение настоящего Договора возможно по обоюдному согласию Сторон.
8.2. Досрочное расторжение Договора возможно по соглашению Сторон.
8.3. Настоящий Договор прекращает свое действие в том случае, если Корпорация не выкупает Опцион в срок, предусмотренный п. 1.2.1 настоящего Договора.
9. ПРОЧИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
9.1. В целях настоящего Договора Правительство не будет ни в какое время заявлять о государственном иммунитете.
9.2. Стороны подтверждают, что на день подписания настоящего Договора у них отсутствовали обязательства какого-либо рода, которые могли бы послужить основанием для признания настоящего Договора недействительным или повлечь для Сторон дополнительные расходы.
9.3. Правительство подтверждает, что предоставление Корпорации Опциона по настоящему Договору произведено в соответствии с законодательными и нормативными актами Российской Федерации и города Москвы.
9.4. Корпорация подтверждает, что Г-н Нобору Нисикава надлежащим образом уполномочен заключить и подписать настоящий Договор.
9.5. Все уведомления и сообщения, связанные с настоящим Договором, должны направляться в письменном виде и будут считаться поданными надлежащим образом, если они посланы заказным письмом, по телетайпу, телефаксу и получено подтверждение их получения или доставлены нарочным по юридическим адресам Сторон:
Правительство: Российская Федерация 103032,
г. Москва, ул. Тверская, 13
Корпорация: 5-1, Кита-Аояма 2-темэ, Минато-Ку,
Токио 107-77, Япония
9.6. Обо всех изменениях реквизитов Стороны обязаны незамедлительно информировать друг друга. Действия, совершенные по старым адресам до поступления уведомлений об их изменении, зачитываются в исполнение обязательств. Сторона, не сообщившая об изменении адреса, не может ссылаться на неполучение уведомления, сообщения.
9.7. Языком делопроизводства по настоящему Договору является русский язык.
9.8. Настоящий Договор подписан Сторонами в четырех экземплярах на русском и английском языках, по одному экземпляру русского и одному экземпляру английского текста для каждой из Сторон. Английский вариант текста является переводом с русского.
10. РЕКВИЗИТЫ СТОРОН
КОРПОРАЦИЯ ПРАВИТЕЛЬСТВО
Адрес: 5-1, Кита-Аояма 2-темэ, Адрес: Российская Федерация
Минато-Ку, Токио 103032 г. Москва,
107-77, Япония Тверская, 13
Расчетный счет ___________________ Расчетный счет ____________________
Валютный счет ____________________ Валютный счет _____________________
Телекс ___________________________ Телекс ____________________________
Телефон __________________________ Телефон ___________________________
Телефакс _________________________ Телефакс __________________________
11. ПОДПИСИ СТОРОН
От Корпорации От Правительства
Вице - президент Корпорации Заместитель Премьера Правительства
____________________ ____________________
Нобору Нисикава И.Н. Орджоникидзе
СОГЛАСОВАНО:
_______________________
Председатель Москомзема
"__"________ 199_ г. "__"________ 199_ г.