КОНТРАКТ
о передаче KNOW-HOW
Гамбург
"___"_________________199 г.
Малое предприятия Фирма ИНТЕРАРТ, являющаяся юридическим лицом по законодательству Российской Федерации, именуемая в дальнейшем ЛИЦЕНЗИАРОМ, в лице директора Эриха Кюнстлера и коммерческого директора Анатолия Алексеева с одной стороны и фирма GROH GmbH, являющаяся юридическим лицом по законодательству Германии, именуемая в дальнейшем ЛИЦЕНЗИАТОМ, в лице директора Курта Гросслера с другой сторонв заключили настоящий контракт о нижеследующем.
Статья 1.
1.1. Предмет контракта
ЛИЦЕНЗИАР изготавливает по своей оригинальной технологии облицовочную плитку из вспененого гипса с 1990 года.
ЛИЦЕНЗИАР передает ЛИЦЕНЗИАТУ технологию, документацию и опыт изготовления облицовочной плитки из вспененного гипса и разрешает ЛИЦЕНЗИАТУ производство по данной технологии, изготовление и сбыт в коммерческих целях изготовленной по данной технологии облицовочной плитки, независимо от ее дизайна, размера и форм, цвета или веса.
1.2. Передаваемые права
Права передаваемые по п.1.1. являются исключительными (неисключительными).
ЛИЦЕНЗИАр оставляет за собой право самому изготавливать и осуществлять сбыт в коммерческих целях облицовочную плитку по технологии, указанной в п.1.1. в пределах территории стран, указанных в татье 2. Право на экспортные операции с целью коммерческого сбыта облицовочной плитки, изготовленной по технологии п.1.1., в другие страны передается ЛИЦЕНЗИАТУ.
1.3. Передача прав третьим лицам.
ЛИЦЕНЗИАТ имеет право субконтракта на передачу технологии и организацию производства и сбыта плитки по п.1.1. только с согласия ЛИЦЕНЗИАРА. Последний может отказать в субконтракте только при наличии мотивированных оснований.
Статья 2.
2.1. Регионы и территории.
Стороны договариваются о реализации производства по п.1.1. на территории любых стран, исключая страны СНГ.
ЛИЦЕНЗИАР не имеет права на реализацию и воспроизводство технологии в странах СНГ, одинаково и реализацию (экспорт в СНГ) изготовленной третьих странах облицовочной плитки по п.1.1. Реализация в странах СНГ плитки по п.1.1. может осуществляться лишь посредством и через торговую сеть ЛИЦЕНЗИАРА.
2.2. Если ЛИЦЕНЗИАТ нарушает положения п.2.1. он выплачивает ЛИЦЕНЗИАРУ штраф в размере ________________________тыс.руб. за каждый случай экспорта в страны СНГ.
2.3. Если ЛИЦЕНЗИАТ злоупотребляет своим доминирующим положением и нарушает п.2.1. и 2.2., то ЛИЦЕНЗИАР имеет право простым письменным сообщением прекратить контракт. Прекращение контракта осуществляется в срок 3 месяца после получения письменного сообщения. Датой отсчета срока считается дата получения извещения (письма, факсимильного сообщения, телеграммы, телекса).
Статья 3
3.1. Техническая помощь
а) ЛИЦЕНЗИАР обязуется сообщать ЛИЦЕНЗИАТУ все сведения о предмете контракта, изменении и усовершенствовании в технологии и методах производства облицовочной плитки, а также передавать документацию по таким изменениям и опыт производства.
б) ЛИЦЕНЗИАР передает ЛИЦЕНЗИАТУ в срок ______________ месяцев после подписания настоящего контракта все необходимые описания, чертежи и иную документацию, включая образцы компонентов, пресс-форм и плитки (полный перечень приведен в приложении 1.), после перечисления ему предусмотренных в ст. 10 сумм.
в) Всю техническую документацию, чертежи и описания и прочее, переданное в распоряжение ЛИЦЕНЗИАТА по п.3.1.б. разрешается использовать в иных целях, отличных от целей настоящего контракта только по соглашению с ЛИЦЕНЗИАРОМ.
Статья 4
В целях организации производства на этапе освоения ЛИЦЕНЗИАР направляет за счет ЛИЦЕНЗИАТА опытного работника для передачи методов производства и обучения персонала ЛИЦЕНЗИАТА в согласованные сроки. ЛИЦЕНЗИАТ предоставляет данному работнику визовую поддержку, медицинскую и иную страховку, оплачивает транспортные расходы в оба конца, командировочные и иные расходы, включая проживании в гостинице и питание (пансион), а также вознаграждение в согласованном размере за изготовленную продукцию при его участии. Выплаты осуществляются в USD.
Статья 5.
ЛИЦЕНЗИАР обязуется производить за счет ЛИЦЕНЗИАТА обучение инженерно-технического и рабочего персонала по согласованной программе на предприятиях ЛИЦЕНЗИАТА методом воспроизводства технологии и реализации производства с возмещением всех расходов по принципам ст.4.
Статья 6.
6.1. Ответственность в связи с претензиями третьих лиц
6.1.1. ЛИЦЕНЗИАР заявляет, что ему ничего не известно о существовании патентов Российской Федерации (или СССР) или патентов других стран на устройства и технологии (способы), положенные в основу контракта, однако не гарантирует, что такие патенты не были опубликованы.
6.1.2. Если изготовление, использование или сбыт ЛИЦЕНЗИАТОМ продукции по п.1.1. приведут к тому, что он подвергнется преследованию со стороны третьих лиц по прямому или косвенному нарушению патентных прав, то расходы по правовой защите в установленном порядке и необходимое возмещение ущерба произведет ЛИЦЕНЗИАТ.
6.1.3. ЛИЦЕНЗИАТ оперативно информирует ЛИЦЕНЗИАРА о всех случаях претензий третьих лиц в связи с нарушением патентных прав. Он также предоставляет возможность ЛИЦЕНЗИАРУ участвовать в судебном разбирательстве, принимая все расходы на свой счет.
6.2. Ответственность за изготовление и использование продукции по п.1.1.
6.2.1. Кроме предоставления документации и оказания технической помощи ЛИЦЕНЗИАР не несет никакой ответственности за риск технического изготовления и использования продукции.
ЛИЦЕНЗИАТ заявляет, что он ознакомлен с предметом контракта по п.1.1. и обязуется осуществить его изготовление по данной технологии.
6.2.2. Если техническая (практическая) реализация данной технологии по п.1.1. ЛИЦЕНЗИАТУ не удастся, то он имеет право аннулировать контракт путем простого письменного извещения. Прекращение контракта осуществляется в срок 3 месяца после получения письменного сообщения. Датой отсчета срока считается дата получения извещения (письма, факсимильного сообщения, телеграммы, телекса).
6.2.3. ЛИЦЕНЗИАТ по п.6.2.2. вправе требовать возмещения убытков. При этом ЛИЦЕНЗИАР обязан возместить таковые убытки, если он не докажет наличия принципиальных отступлений от переданной технологии или воспроизводства своим персоналом технологии в условиях ЛИЦЕНЗИАТА за его счет.
6.3. Ответственность за коммерческий сбыт и реализацию.
ЛИЦЕНЗИАР не отвечает за коммерческую реализацию продукции по п.1.1. изготовленной ЛИЦЕНЗИАТОМ по переданной технологии. Риск коммерческой реализации произведенной им продукции несет ЛИЦЕНЗИАТ в полном объеме.
Статья 7.
7.1. ЛИЦЕНЗИАТ должен изготовлять продукцию по п.1.1. качества и технических параметров не хуже аналогичной продукции изготавливаемой ЛИЦЕНЗИАРОМ.
7.2. В случае, если по истечении срока шести месяцев после завершения освоения производства и начала промышленного выпуска продукции выяснится, что ЛИЦЕНЗИАТ не достиг установленного качества и параметров продукции, то ЛИЦЕНЗИАР оставляет за собой право прекратить контракт простым письменным сообщением без компенсации расходов ЛИЦЕНЗИАТА на организацию производства.
ЛИЦЕНЗИАТ утрачивает любые права требования возмещения ущерба.
Статья 8.
Улучшения и изменения объекта контракта ЛИЦЕНЗИАРОМ ЛИЦЕНЗИАР обязуется сообщать ЛИЦЕНЗИАТУ о всех изменениях и усовершенствованиях в технологии (методе или способе) производства плитки по п.1.1., которые были им осуществлены в течение срока действия настоящего контракта, а также передавать их распоряжение ЛИЦЕНЗИАТА без требования увеличения установленных платежей.
Статья 9.
9.1. Для внесения ЛИЦЕНЗИАТОМ изменений в технологию производства плитки по п.1.1. необходимо согласие ЛИЦЕНЗИАРА. Если таковые приводят к улучшению качества продукции и ЛИЦЕНЗИАР согласился ввести их технологию по п.1.1., то ЛИЦЕНЗИАР имеет право получить такие изменения (документацию, описания и др.) и безвозмездно внести эти изменения в технологию производства объекта по п.1.1., осуществляемую им непосредственно.
Вариант: Для внесения ЛИЦЕНЗИАТОМ изменений в технологию производства плитки по п.1.1. безусловно улучшающих качество продукции согласие ЛИЦЕНЗИАРА не требуется. ЛИЦЕНЗИАР может получить такие изменения (документацию, описание и др.) и после уплаты соответствующего вознаграждения ЛИЦЕНЗИАТУ, согласованного сторонами и только после этого внести эти изменения в технологию производства объекта по п.1.1., осуществляемую им непосредственно.
9.2. Если таковые изменения или улучшения охраняются патентами, то ЛИЦЕНЗИАР имеет право получить на них охранные права во всех странах кроме ______________________________ без обязательства выплачивать (против выплаты) ЛИЦЕНЗИАТУ вознаграждение.
9.3. Если стороны не договорились о размерах платежей или вознаграждений за передаваемые улучшения или изменения, они могут созвать арбитраж, который должен определить размер и условия платежа.
Статья 10.
До передачи документации по п.1.1. ЛИЦЕНЗИАТ выплачивает ЛИЦЕНЗИАРУ в сумму в размере _______________тыс. USD в качестве единовременного платежа. О переводе сумм оперативно сообщается средствами оперативной связи - телексом или телефаксом. Документация передается ЛИЦЕНЗИАТУ только после подтверждения банка, обслуживающего ЛИЦЕНЗИАРА о получении платежа.
ЛИЦЕНЗИАТ не имеет права востребования данного платежа, а в случае досрочного прекращения контракта независимо от причин такого прекращения.
Статья 11.
Стоимость объекта контракта
ЛИЦЕНЗИАТ обязуется уплатить ЛИЦЕНЗИАРУ в качестве возмещения стоимости передаваемой технологии и прав на производство облицовочной плитки ___________________% от сумм выплачиваемых по счетам своими покупателями за поставку продукции на условиях EX WORKS без упаковки, за вычетом общих скидок и торговых налогов, исключая скидки за уплату наличными. Вариант: ЛИЦЕНЗИАТ обязуется уплатить ЛИЦЕНЗИАРУ в качестве возмещения стоимости передаваемой технологии и прав на производство облицовочной плитки суммы ____________________ тыс.USD в следующие сроки ___________________.
Статья 12.
Минимальные платежи
Независимо от объема продаж ЛИЦЕНЗИАТОМ продукции по п.1.1. фактически им осуществленных, общий размер платежей по статье 12 не может быть меньше чем а)_________________________тыс.USD за первый год, б)_________________________тыс.USD за второй год, в)_________________________тыс.USD за третий год, г)_________________________тыс.USD в последующие годы.
Статья 14.
14.1. Права на получение платежей
14.1.1. Право на получение платежей по статье 11 возникает у ЛИЦЕНЗИАРА с момента получения ЛИЦЕНЗИАТОМ платежей от покупателя.
14.1.2. Право на часть минимальных платежей, не покрытых текущими платежами, возникает у ЛИЦЕНЗИАРА в конце хозяйственного года.
14.2. Налоги и сборы ЛИЦЕНЗИАТ самостоятельно уплачивает все действующие в его стране налоги с оборота и сборы.
Статья 15.
Маркировка
ЛИЦЕНЗИАТ обязуется маркировать плитку, изготовленную по технологии п.1.1. в том числе:
- на оборотной стороне каждой плитки;
- на всех упаковках облицовочной плитки.
Такая маркировка должна включать марку (эмблему) ЛИЦЕНЗИАРА. Аналогично в каждом рекламном объявлении, прямо или косвенно касающемся реализации плитки по п.1.1. должна быть указана марка ЛИЦЕНЗИАРА или согласованная эмблема.
Вариант: ЛИЦЕНЗИАТ имеет право кроме собственного товарного знака (марки) наносить на плитку или упаковку плитки товарный знак ЛИЦЕНЗИАРА.
Статья 16.
Учет и отчетность
ЛИЦЕНЗИАТ обязуется вести специальный учет объема изготовленных плиток по технологии п.1.1., который будет использоваться сторонами для взаиморасчетов.
ЛИЦЕНЗИАР имеет право проверки выборочного учета производства плитки по п.1.1. через уполномоченного ревизора или аудитора, одобренного ЛИЦЕНЗИАТОМ. Такие проверки могут быть проведены не чаще одного раза в шесть месяцев. Расходы по такой проверке стороны несут солидарно.
Статья 17.
Расчеты и платежи
Расчеты по лицензионным платежам производятся в конце каждого хозяйственного (календарного) года. ЛИЦЕНЗИАТ обязан в срок одного месяца после установленного срока выслать ЛИЦЕНЗИАРУ расчетные данные и в тот же срок осуществить перевод причитающейся ЛИЦЕНЗИАРУ суммы в валюте ___________________ на указанный им расчетный счет. Пересчет валюты платежа должен быть произведен по курс валют, действующему на текущий день расчета. Если ЛИЦЕНЗИАТ просрочит срок платежа, то ЛИЦЕНЗИАР имеет право выбора между курсом пересчета валюты платежа действовавшим на последний день расчетного срока и тем курсом который будет действовать в день фактического платежа.
Статья 18.
Обязательства по использованию переданной технологии и организации производства
18.1. ЛИЦЕНЗИАТ обязуется использовать переданную технологию по п.1.1. Он обязуется не производить и реализовывать конкурирующую продукцию.
Вариант: ЛИЦЕНЗИАТ не принимает обязательств использовать переданную ему технологию по п.1.1. Он имеет право изготавливать и продавать конкурирующие изделия.
18.2. Прекращение сбыта:
ЛИЦЕНЗИАТ имеет право по истечении _________________ лет досрочно расторгнуть настоящий контракт, если изделия созданные по технологии п.1.1. более не находят сбыта или не являются конкурентноспособными на рынке аналогичной продукции, в связи с обстоятельствами технического или экономического характера. ЛИЦЕНЗИАТ в таком случае обязан предоставить соответствующие доказательства. В этом случае он должен полностью прекратить какой-либо выпуск продукции по технологии п.1.1. или иное использование данной технологии, переданной ему ЛИЦЕНЗИАРОМ.
Статья 19.
Обязательство закупок у ЛИЦЕНЗИАРА
ЛИЦЕНЗИАТ обязуется закупать у ЛИЦЕНЗИАРА следующие материалы и сырье для производства плитки по технологии п.1.1.:______________________ ____________________________ ____________________________. Для такой закупки согласованными считаются прилагаемые общие условия поставки и прейскурантные цены ЛИЦЕНЗИАРА на момент заключения настоящего контракта.
Статья 20.
Конфиденциальность
ЛИЦЕНЗИАТ обеспечивает конфиденциальность переданной ему документации, знаний и опыта касающихся технологии по п.1.1., и принимает все меры для исключения возможности несанкционированной передачи их третьим лицам.
ЛИЦЕНЗИАТ должен принять все меры предосторожности для этого. Он в частности оббязывает своих работников сохранять конфиденциальность в отношении документации и опыта по технологии п.1.1. и запрещает им какие-либо злоупотребления. ЛИЦЕНЗИАР также берет на себя аналогичные обязательства в отношении технологии по п.1.1.
Статья 21.
Иск против третьего лица
21.1. Стороны обязуются прямо или косвенно через посредников не участвовать в предприятиях, которые могут использовать данную технологию по п.1.1., знания и опыт, а также изготавливать аналогичную продукцию.
Однако ДИЦЕНЗИАР имеет право передать технологию по п.1.1. в те страны, где у ЛИЦЕНЗИАТА нет исключительного права на данную технологию.
21.2. Стороны оказывают содействие друг другу при судебном преследовании лиц занимающимся "рабским копированием" технологии или изделия, поскольку может быть предъявлен иск по случаю недобросовестной конкуренции по законам страны в связи с судебной практикой страны ЛИЦЕНЗИАТА или страны, где было допущено копирование.
21.2. Сторона, принявшая решение предъявить иск несет возможные расходы. В ее пользу могут быть зачислены все возможные выплаты и образующиеся при этом суммы. Другая сторона передаст при этом необходимую документацию и разрешения. Если стороны договорятся нести расходы солидарно, то издержки и доходы распределяются следующим образом: ЛИЦЕНЗИАР__________%; ЛИЦЕНЗИАТ________________%.
Статья 22.
Срок действия и вступления в силу контракта
22.1. Настоящий контракт вступает в силу только после получения сторонами всех разрешений, включая разрешение и документации на перевод валюты, необходимой для реализации, а также банковских гарантий и других документов.
22.2. Контракт прекращает свое действие_____________________199 г.
22.3. По истечении срока действия контракта ЛИЦЕНЗИАТ может продолжать изготовление плитки по п.1.1., выплачивая ЛИЦЕНЗИАРУ установленные платежи. Однако он не может нарушать требование конфиденциальности документации переданное ему менее пяти лет назад.
Вариант: Документация и материалы, по статье 3, считаются собственностью ЛИЦЕНЗИАРА и возвращаются ему после завершения срока действия контракта и его прекращения в срок 30 дней. ЛИЦЕНЗИАТ не имеет права оставлять себе копии и дубликаты документации. Он обязан прекратить изготовление плитки в срок 15 дней до завершения срока прекращения контракта и уведомить об этом ЛИЦЕНЗИАРА.
ЛИЦЕНЗИАТ не имеет права на передачу технологии по п.1.1. третьим лицам или сообщать ее каким-либо способом.
Статья 23.
Форс-мажор
Стороны освобождаются от своих обязательств в случае наличия форс-мажорных обстоятельств, препятствующих исполнению обязательств (пожар, стихийное бедствие, забастовки, решения высших государственных органов). Наличие таких обстоятельств подтверждается документами Торговой палаты или иного компетентного органа по принадлежности.
Статья 24.
Прекращение контракта
При расторжении контракта ЛИЦЕНЗИАТ обязан вернуть ЛИЦЕНЗИАРУ все чертежи документацию или унижтожить их, прекратить изготовление продукции и принять меры к исключению передачи технологии и документации третьим лицам или предания таковых огласке. Стороны обязаны завершить все взаиморасчеты в срок до 10 дней до завершения срока действия контракта.
Статья 25.
К настоящему контракту применяется право страны ЛИЦЕНЗИАТА.
Статья 26.
Споры по контракту или в связи с ним.
Споры по настоящему контракту или в связи с ним разрешаются преимущественно мирным путем, а если мировое решение не может быть достигнуто, то стороны передают дело в арбитражный суд по месту прецедента или используют третейский суд по договоренности.
Статья 26.
Юридические адреса и банковские реквизиты сторон
ЛИЦЕНЗИАР: полное наименование по регистрации, полный почтовый адрес, телефон, телефакс, телекс наименование банка, номер и код расчетного счета, полный адрес банка.
ЛИЦЕНЗИАТ: полное наименование по регистрации, полный почтовый адрес, телефон, телефакс, телекс наименование банка, номер и код расчетного счета, полный адрес банка.
Настоящий контракт составлен в четырех экземплярах (два на русском и два на немецком языках, каждая из сторон имеет по одному экземпляру на русском и немецком языке) и все экземпляры имеют одинаковую силу, причем при разрешении споров по контракту, за исходный принимается экземпляр на немецкой языке.
ЛИЦЕНЗИАТ ЛИЦЕНЗИАР