Соглашение
о продаже Деловых операций Компании при условии,
если, начиная с какой-то даты в прошлом,
Продавец сохраняет за собой долги,
числящиеся по книгам, и свои долговые обязательства
СОГЛАШЕНИЕ ЗАКЛЮЧЕНО_______(дата) между А.В. и т.д. ("Продавец) и ______компанией с ограниченной ответственностью Ltd. 23456789, зарегистрированная контора которой находится______("Покупатель").
СПРАВКА
0.1. Покупатель в течение некоторого времени в прошлом занимался в________ деловыми операциями по________под фирменным названием______ ("Деловые операции").
0.2. Покупатель недавно был зарегистрирован в качестве корпорации в соответствии с Законом о компаниях 1985 года с капиталом в размере _____ фунтов стерлингов, разделенным на_____ [____процентов кумулятивных привилегированных акций по 1 фунту стерлингов каждая и_____] обычных акций по 1 фунту стерлингов каждая и в соответствии (со статьей 3) своего (меморандума) ассоциации предусмотрено, что он заключает соглашение, которое, как здесь упоминается, является данным соглашением.
НАСТОЯЩИМ БЫЛО ДОСТИГНУТО СОГЛАСИЕ о следующем:
1.0. Продавец продает и Покупатель покупает предприятие-----------, операции которого в настоящее время осуществляются Продавцом _________ под фирменным названием_______ ("Деловые операции"), включая активы, приводимые ниже и используемые Продавцом в связи с ними:
1.1. "гудвилл" на Деловые операции и право использовать данное фирменное название и представлять Покупателя лицом, осуществляющим деловые операции в качестве правопреемника Продавца;
1.2. арендуемая собственность, указанная в первом приложении;
1.3. приспособления и оборудование, указанные во втором приложении;
1.4. все долги, числящиеся по книгам и указанные в третьем приложении;
1.5. товарная наличность, указанная в четвертом приложении (или находящаяся в торговых помещениях Продавца на дату завершения);
1.6. торговые марки и патенты, упомянутые в пятом приложении;
1.7. вся прибыль от всех незавершенных контрактов, дел и заказов, на которые Продавец имеет право к дате заключения данного соглашения (или завершения).
2.0. Покупная цена устанавливается:
2.1. на рекламу, условие деловой активности (и долги, числящиеся по книгам, торговые марки и патенты) в размере _______ фунтов стерлингов;
2.2. на арендуемую собственность в размере ____ фунтов стерлингов;
2.3. на приспособление и оборудование (и на товарную наличность), передаваемые путем вручения, в размере ______ фунтов стерлингов;
2.4. на товарную наличность (передаваемую путем вручения) (за исключением запасов, уже проданных, но еще не вывезенных), такая сумма определяется за совместный и равный счет Продавца и Покупателя двумя оценщиками, один из которых назначается Продавцом, а другой — Покупателем, однако ни одна из сторон не в праве отложить завершение покупки на основании того, что такая оценка не была завершена.
3. [Положение о депозите].
4.0. Покупка будет завершена _______ {дата) ("Дата завершения") в конторе №_____по улице_____г-м________представителем Продавца в такое-то время и в таком-то месте.
4.1. Покупатель выплачивает остаток покупной суммы (вместе с любой суммой, которую он должен заплатить, или в соответствии с вычетом из любой суммы, которую он должен заплатить, в соответствии с тем, как указано ниже) [или если остаток необходимо заплатить по статье 5, _____ фунтов стерлингов по отношению к остатку покупной цены];
4.2. Продавец доставляет Покупателю приспособления, оборудование и товарную наличность за исключением случая, когда они были реализованы • ходе осуществления Деловых операций; и
4.3. Продавец должным образом оформляет (если этого потребует Покупатель) передачу активов Деловых операций.
[Добавьте, если цена будет выплачиваться в рассрочку].
5. Остаток покупной суммы и сумма упомянутой оценки выплачиваются вместе с процентами на ее остаток, который временно остается невыплаченным по ставке ______ процентов в год [или (2) процентов в год сверх временной базовой ставки _____ Банка, государственной акционерной компании с ограниченной ответственностью], начиная с Даты завершения (тремя) равными частями основной суммы вместе со всеми процентами, накопленными к дате таких платежей, которые должны быть осуществлены соответственно ______, _____ и _____.
5.2. Если в какое-то время какая-либо из частей и проценты не будут выплачены в течение (четырнадцати дней) после того, как они должны были быть выплачены, то тогда подлежат оплате и немедленно выплачиваются Покупателем Продавцу по его требованию вся покупная сумма и сумма оценки или остаток этих сумм, который еще не выплачен, вместе с процентами, как сказано выше.
5.3. Покупатель может в любое время в период выплаты по частям заплатить всю или какую-то часть покупной суммы и сумму оценки, но так, чтобы одновременно выплачивалось не менеё_____ фунтов стерлингов и чтобы при каждой выплате к дате такой выплаты на выплаченную сумму (и остаток, остающийся невыплаченным) выплачивались проценты и чтобы такие платежи не мешали обычной выплате по частям, а ускоряли окончательную выплату всей причитающейся суммы).
6. По завершении покупки Продавец передает во владение Покупателя (магазин) помещения, в которых осуществляются Деловые операции, он также передает ему (еженедельную) прибыль от договора об аренде, по которому они занимались, он также делает все от него зависящее, чтобы хозяин (магазина) помещений принял Покупателя в качестве своего арендатора вместо Продавца и разрешил Покупателю оставаться арендатором в соответствии с существующим договором об аренде.
[или если Продавец должен передать Покупателю деловые помещения в аренду].
6.1. После выплаты всей покупной суммы (ни одна часть из которой не является взносом за аренду, о чем была достигнута договоренность) и суммы оценки. Продавец сдает Покупателю в аренду Деловые помещения на срок ____. лет, начиная с ______ за ежегодную арендную плату в размере______ фунтов стерлингов в форме тратты, которая была заранее подготовлена и одобрена и в целях идентификации подписана сторонами с такими изменениями (если они будут), на которые они согласились, и он оформляет передачу Покупателю условий осуществления Деловых операций и на торговую марку и, если того потребует Покупатель, на прибыль от упомянутых незавершенных контрактов, дел и заказов.
[Если Покупатель имеет право на получение прибыли между контрактом и завершением].
7.1. До завершения покупки Продавец продолжает владеть (магазином) помещениями и осуществляет Торговые операции в них тем же образом, что и ранее, однако от имени, в интересах и на риск Покупателя.
7.2. После завершения покупки Продавец отчитывается и получает гарантию от убытков, любая сумма, выплачиваемая им или ему, вычитается из остатка покупной цены или приплюсовывается к ней, Расходы на (магазин) помещения делятся пропорционально (если это необходимо).
7.3. Продавец не вправе до завершения покупки взыскивать с Покупателя арендную плату за ту часть помещении, на которую приходятся жилые помещения, однако он вправе взыскать с него (еженедельно) сумму в размере ___ в качестве арендной платы за ту часть помещения, в которой приходится магазин).
7.4. До наступления даты Завершения Продавец продолжает осуществлять деловые операции в Деловых помещениях тем же самым способом, что и ранее, в своих собственных интересах и на свой собственный риск, и если по какой-либо причине покупка не завершается к Дате завершения, то он продолжает Деловые операции до наступления фактической Даты завершения, однако в этот период он совершает операции от имени Продавца, в его интересах, на риск Продавца и за его счет.
7.5. Вся прибыль и доходы от Деловых операций и все расходы в связи с ними до наступления Даты завершения принадлежат Продавцу и оплачиваются им, и, начиная с Даты завершения, и после ее наступления вся прибыль и доходы от Деловых операций и все расходы в связи с ними принадлежат Покупателю и оплачиваются им, однако в случае если контракты, дела и заказы сохраняли силу к Дате завершения, то вся прибыль, которая не была фактически получена, и все расходы, которые не были фактически оплачены к этой дате, принадлежат Покупателю и оплачиваются им.
8. Бели в результате невыполнения какого-либо обязательства Покупателем покупка не завершается к Дате завершения, то Покупатель выплачивает проценты по неоплаченному остатку покупной суммы в размере ____ процентов в год [или ____ процентов в год сверх временной действующей ставки ___ Банка, государственной акционерной компании с ограниченной ответственностью] вплоть до даты фактического завершения, и если Покупатель в течение (одного месяца) после такой даты не завершает покупку, то Продавец вправе письменным уведомлением и, не предлагая никакой передачи или доставки собственности, которая по договоренности должна была быть продана, прекратить действие данного соглашения и конфисковать депозит.
9. После завершения Продавец по просьбе Покупателя и за его счет посылает покупателям Продавца в связи с деловыми операциями циркуляр по форме, одобренной солиситорами Продавца, с объявлением о передаче условий деловой активности и Деловых операций Покупателю.
10. Продавец дает гарантию в том, что он является владельцем-бенефициаром упомянутых активов Деловых операций, которые свободны об любых обязательств, долгов, права удержания имущества за долги или претензий в пользу или со стороны какого-либо другого лица, и Покупатель принимает без проверки, требований или возражений титул Продавца на активы, указанные в статье 1.
11. Все учетные книги и справочные материалы для покупателей и другие деловые документы (за исключением таких, которые относятся исключительно к личным делам Продавца) вручаются Покупателю вместе с владением (магазином) помещениями, но после того, как Покупатель стал владельцем помещений, Продавец получает такое право размещения в них и такой доступ к подобным книгам и документам, которые ему обоснованно необходимы для сбора всех долгов, числящихся по книгам, и других долгов в отношении Деловых операций за период до Даты завершения и ликвидации его дел в связи с ней.
12. Продавец в течение (двух лет) с Даты завершения (за исключением периода до наступления Даты завершения) ни в одиночку, ни совместно с каким-либо лицом или лицами, ни в качестве служащего, агента или сотрудника какой-либо фирмы или компании не осуществляет, не занимается и не проявляет интереса к деловым операциям ______ в радиусе ______ миль от рынка [и в качестве отдельного обязательства он не помогает в оговоренный период своей жене, детям или кому-либо из них осуществлять, заниматься или проявлять интерес к деловым операциям в этом радиусе] и Продавец также не оказывает услуг какому-либо покупателю, который в настоящее время или в течение двух лет до заключения данного соглашения регулярно участвовал в Деловых операциях.
ЗАВЕРЕНО И Т.Д.
Можно внести со следующие изменения и дополнения]
[2.0. Из продажи исключаются:
2.1. все долги, числящиеся по книгам и причитающиеся Продавцу в связи с Деловыми операциями к Дате продажи; и
2.2. сумма, равная такой доле прибыли от Деловых операций за год, начинающийся с Даты продажи, которая получилась бы, если бы такая прибыль, накапливаемая день ото дня, приходилась бы на период между Датой продажи и датой заключения данного соглашения, и оговоренная сумма выплачивается Покупателем Продавцу сразу же после того, как прибыль от Деловых операций за оговоренный год была определена в обычном порядке].
3. Компенсация за оговоренную продажу представляет собой сумму в размере ______ фунтов стерлингов, которая выплачивается в размере ______ фунтов стерлингов наличными и в размере ______ фунтов стерлингов путем передачи Продавцу и Лицам, которых он назначает _______ привилегированных акций и ______ обычных акций из капитала Покупателя, причём все акции считаются полностью оплаченными.
4. Покупатель оплачивает все издержки, напрямую или косвенно связанные с подготовкой и исполнением данного соглашения и любых дополнительных документов, необходимых для того, чтобы это соглашение обрело силу, и в соответствии с разделом 88 Закона о компаниях 1985 года обеспечивает должную регистрацию всех необходимых документов в Бюро регистрации акционерных компаний не позднее, чем в течение одного месяца после первой передачи каких-либо акций, которые в соответствии с достигнутой договоренностью считаются полностью оплаченными.
УДОСТОВЕРЯЮ, И Т.Д.