ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДОГОВОР

г. Москва 21 августа 2002 г.

ЗАО «МВ –КАПИТАЛ (Россия), именуемое в дальнейшем «Участник-1», в лице генерального директора Семанива Валерия Михайловича, действующего на основании Устава с одной стороны, и ОДО «Промкомплект» (Республика Беларусь), именуемое в дальнейшем «Участник-2», в лице заместителя директора Гераскина Владимира Михайловича, действующего на основании Устава и Доверенности с другой стороны, заключили Настоящий Договор о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. Вышеназванные Участники настоящего Договора договорились о сотрудничестве и финансировании совместных Программ в интересах всех Участников Договора.

1.2. Декларируемая интеграция деятельности Участников настоящего Договора носит ассоциированную форму или форму картеля, которая ни в какой мере не нарушает и не ограничивает самостоятельности и специфичности организаций и фирм, участвующих в данном Договоре.

1.3. Ничто из содержания данного Договора не должно ни в коей степени ограничивать или запрещать права или свободу Участников осуществлять любой вид деятельности по выполнению их собственных Программ.

1.4. Настоящий Договор является безотзывной, бессрочной, взаимной гарантией Участников Договора по успешному выполнению всех конкретных контрактов, договоров, проектов, программ, финансовых операций и другой совместной деятельности, которые будут осуществляться Участниками настоящего Договора.

1.5. Участники гарантируют друг другу получение договорной прибыли, получение намеченных социальных и общественно положительных результатов.

1.6. Участники заключают настоящий Договор по собственному желанию и подтверждают, что они будут осуществлять свою деятельность в рамках вышеупомянутых обязательств.

1.7. Участники договорились о том, что настоящий Договор основывается на законах России и Республики Беларусь, межправительственных Договорах и международных нормах.

2. ОСНОВНЫЕ ПРИНЦИПЫ СОВМЕСТНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

2.1. Интегрируя свою деятельность, Участники Договора не создают единой структуры в виде нового юридического лица. Создаваемая ассоциированная структура возглавляется Генеральными директорами, подписавшими настоящий Договор или уполномоченными ими лицами.

2.2. Совместная деятельность осуществляется в виде реализации совместных Программ (контрактов, проектов, финансово-банковских операций) и других видов деятельности.

2.3. Для реализации каждой Программы, контракта, операций и т.п. на основе настоящего Договора заключаются дополнительные Договора, где определяются степень участия каждого Участника и другие вопросы, не оговоренные в настоящем Договоре, и создаются, при необходимости, структуры в виде новых юридических лиц.

2.4. Каждый Участник Договора вносит для реализации конкретных Программ свои возможности в виде: финансов, оборудования, помещений, транспорта, различных услуг юристов, экономистов, технологов и т.д., информационной, интеллектуальной собственности и других форм ресурсов.

3. ЦЕЛИ И ЗАДАЧИ ДОГОВОРА

3.1. Участники вступают в настоящий Договор и объединяют свой опыт в различных областях деятельности, а также капиталы и иные ресурсы с целью выработки и осуществления долгосрочных и краткосрочных инвестиционных Программ. Совместная деятельность Участников связана с созданием фондов, необходимых для осуществления операций, возникающих в результате текущей деятельности, в том числе торговли и оказания услуг, с дальнейшим свободным перемещением средств для обеспечения этих операций, а также выработкой и применением новых технологических производственных процессов, финансирования социальных проектов и благотворительной деятельности.

3.2. Участники гарантируют, что:

3.2.1. они в состоянии установить брокерские и банковские связи на территории, находящейся под юрисдикцией России и Республики Беларусь, а также на территории СНГ и дальнего зарубежья для финансирования, закупки и доставки технологий, продукции, по согласованным местам назначения.

3.2.2. Участники имеют в своем распоряжении расчетные счета в банках и готовы предоставить средства и ценные бумаги (фонды) с целью использования их в качестве залога под различные банковские инвестиции и кредиты для осуществления совместных Программ.

3.2.3. Участники в состоянии обеспечить лицензии и документацию, необходимые

для выполнения совместных Программ.

3.3. Участники объединяются для выполнения совместных Программ, цели и задачи которых определяются дополнительными Договорами. Права и обязанности Участников в осуществлении Программ, помимо указанных в дополнительном Договоре, будут осуществляться в соответствии с законодательством России и Республики Беларусь, межправительственными и международными Договорами и Соглашениями.

4. ВЫПОЛНЕНИЕ СОВМЕСТНЫХ ПРОГРАММ

4.1. При осуществлении любых операций, связанных с выполнением Программ, требуется обязательное взаимное согласование действий между Участниками. Выполнение согласованных совместных Программ является обязательным для Участников.

4.2. Для осуществления каждой совместной Программы Участниками назначаются исполнительные директора по одному от каждого Участника. Исполнительные директора осуществляют руководство выполнением Программы.

4.3. Исполнительные директора имеют полномочия предпринимать любые оперативные действия в соответствии с их компетенцией, определяемой в дополнительных Договорах.

4.4. Участники осуществляют приоритетное финансирование совместных Программ, что оформляется отдельными Договорами по каждой конкретной Программе.

4.5. Для выполнения совместных Программ будут выделяться средства, размер которых должен быть одобрен всеми Участниками. Средства, предназначенные для выполнения совместной Программы, как правило, находятся на банковских счетах Участников или концентрируются на одном из согласованных счетов.

4.6. Участники настоящего Договора подвергаются налогообложению самостоятельно в соответствии с действующим законодательством России и Республики Беларусь, стран СНГ, международными нормами.

4.7. Распределяемые фонды.

4.7.1. Термин «Распределяемые фонды» будет обозначать денежные суммы, являющиеся чистой прибылью Участников, возникающей в процессе выполнения Программы. Распределяемые фонды могут быть вложенными каждым из Участников по своему усмотрению в свои Программы или размещены на расчетных счетах.

4.7.2. Распределяемые фонды определяются периодически, но не реже одного раза в 3 месяца, и подлежат распределению (при их наличии) при отсутствии другого Договора между Участниками по совместным Программам (проектам) равными долями

4.7.3. Участники могут образовывать специальные фонды, создаваемые по дополнительному письменному соглашению Участников.

4.8. Выполнение совместных Программ начинается с даты подписания дополнительного Договора и осуществляется до момента завершения в соответствии с резолюцией всех Участников Договора. В случае желания одного из Участников выйти из Программы он обязан письменно известить об этом другого Участника не менее, чем за три месяца и произвести все необходимые взаиморасчеты.

4.9. Вся деловая активность по реализации Программ будет осуществляться под собственными названиями фирм Участников или под именами создаваемых Участниками юридических лиц.

4.10. Все вопросы между Участниками решаются путем согласования, а в случае разногласий неразрешенные вопросы передаются в Арбитражный Суд. Участники достигли Договора о том, что решение Арбитражного Суда являются для них обязательными и окончательными.

5. ЛОЯЛЬНОСТЬ И НЕРАЗГЛАШЕНИЕ

5.1. Все Участники обязуются не разглашать, не публиковать, не продавать, не использовать с какой-либо корыстной целью информацию, полученную от партнеров по совместным Программам, без письменного разрешения других Участников.

5.2. Участники обязуются не обманывать и не пытаться обмануть кого-либо из Участников, как в настоящем, так и в будущем в период действия Договора о совместной деятельности. Все Участники соглашаются и признают то, что любые тайные действия с целью обмана или попытки обмана приведут к потере взаимного доверия и будут являться предметом юридического расследования и возмещения потерь пострадавшему Участнику.

5.3. Карательные меры включают прямое или косвенное изъятие соответствующих средств у Участника, нарушившего настоящее обязательство. Участник, нарушивший настоящее обязательство, несет ответственность за все выплаты другим Участникам, пострадавшим в ходе указанного нарушения.

6. ОБЩИЕ УСЛОВИЯ

6.1. Настоящий Договор является официальным документом для решения спорных вопросов и может предъявляться в Арбитражный суд и другие третейские органы согласно законодательству. Все вопросы и уведомления, связанные с выполнением настоящего Договора, должны оформляться в письменной форме и могут пересылаться заказными письмами на последний известный адрес уведомляемой стороне, либо доставляться курьером или уполномоченным представителем уведомляемой стороны.

6.2. Каждый Участник совместной Программы имеет право назначить своего правопреемника по письменному согласованию с другим Участником.

6.3. Настоящий Договор подписывается в количестве двух экземпляров, по одному экземпляру для каждого из Участников и имеют одинаковую юридическую силу.

7. ЮРИДИЧЕСКИЕ АДРЕСА И БАНКОВСКИЕ РЕКВИЗИТЫ

7.1 Участник-1:

ЗАО «МВ-КАПИТАЛ» (Россия)

Адрес:Россия, г. Москва, ул. Барвихинская, дом 4, корп. 1

ИНН 7726280583

Р\С 40702810800000001805 в АКБ «Тройка»

К\С 30101810500000000239 в Отделении №2 Московского ГТУ Банка России по г. Москве

БИК 044585239

7.2 Участник-2:

ОДО «Промкомплект» (Белоруссия)

Адрес: Республика Беларусь, г. Бобруйск, ул. К. Маркса, дом 22/20

УНН 700359128

ОКПО 283333714

Код 232

р./с 3012000002353 в филиале № 7 ОАО “Белгазпромбанк”, город Бобруйск

к/с 30101810400000000225; БИК 044525225

8. ПОДПИСИ СТОРОН

От Участника-1: От Участника-2:

______________В.М.Семанив ______________ В.М. Гераскин

м.п. м.п.