La ofensiva de Cataluña fue el golpe decisivo para la República Española que, muy limitada en recursos desde el desgaste producido en el Ebro, no estaba ya en condiciones ni de plantear una nueva ofensiva que alargara la guerra ni de resistir al avance que los nacionales iniciaron sobre ella a finales de 1938.
El invierno de 1938 se presentaba con muy malos presagios para la República. La ofensiva del Ebro había terminado en desastre, su moral había caído por los suelos y para mal de muchos Franco se preparaba para lanzarse a la conquista de Cataluña dando así un golpe mortal a la resistencia republicana. Las mejores divisiones nacionales fueron desplegadas en la línea del frente que rodeaba completamente la región.
Este vasto ejército contaba con alrededor de 300.000 hombres con gran experiencia en combate y con medios terrestes y aéreos en grandes cantidades. Frente a ellos quedaban unos 240.000 republicanos prácticamente desarmados y deseando que la guerra terminara para poder salvar al menos sus vidas.
Franco instaló su cuartel general a unos 30 km. al noroeste de Zaragoza y fijó la ofensiva para el 23 de diciembre de 1938. Ese día el frente quedó roto en el río Segre durante el primer enfrentamiento. En Barcelona se tomaron medidas extremas enviándose al 5º Cuerpo de Ejército de Líster reconstituido para taponar las brechas. Líster consiguió detener el avance nacional durante quince días pero el 3 de enero ante un ataque blindado de fuerzas italianas se vió obligado a retroceder y el 4 cayó Borjas Blancas con lo que el frente en el sur de Cataluña quedaba abierto y la retirada se convirtió en una desbandada. El general Vicente Rojo trató de enviar por mar unidades de refuerzo desde Valencia pero ya era demasiado tarde. Las líneas de defensa que se creaban estaban semidesguarnecidas y eran fácilmente rebasables. Avanzando por la costa el Cuerpo de Ejército Marroquí de Juan Yagüeconquistó Tarragona el 14 de enero.
El gobierno francés ante la nueva situación decidió abrir oficialmente la frontera para permitir la entrada en Cataluña de parte del nuevo material de guerra ruso amontonado allí desde el verano pasado. Barcelona era una ciudad en pánico. Estaba abarrotada de refugiados y soldados en retirada que sólo pensaban en el medio más adecuado para huir a Francia. Las incursiones aéreas eran constantes. El presidente de la RepúblicaManuel Azaña escribió: "Enorme desastre. Ha desaparecido el ejército. Los del Ebro, casi sin combatir. Peor que lo de abril".
El día 24 las fuerzas nacionales alcanzaron el río Llobregat en las inmediaciones de Barcelona. El gobierno republicano tuvo que huir, como ya había hecho en 1936 en Madrid, a Gerona ante el sitio de Barcelona. En la capital catalana algunos pensaban que se podría revivir "otro Madrid" pero la situación en 1939 era muy distinta de la de 1936 cuando la guerra no había hecho más que empezar. Ahora Barcelona habían sufrido casi tres años de privaciones, hambre, represión, bombardeos y estaba abarrotada de refugiados desmoralizados que habían huído de la guerra anteriormente. Pese a todo algunos comunistas trataron de resistir levantando algunas barricadas pero pronto se vió que toda resistencia era inútil y tuvieron que abandonar precipitadamente sus posiciones. El día 26 de enero a mediodía se procedió a la ocupación de Barcelona. Los tanques nacionales desfilaron por la Diagonal ante la nula resistencia republicana. Todo el que podía salía de Barcelona en dirección a la frontera francesa. Por contra, otros ciudadanos salieron a la calle con motivos bien distintos celebrando la ocupación, eran aquellos que habían simpatizado desde el principio con la causa nacional pero habían quedado atrapados en la Barcelona republicana.
La ocupación significó la derogación de la autonomía catalana. Quedó prohibido cualquier símbolo que oliera a catalanidad como el baile nacional catalán, la "sardana", también la lengua catalana. A partir de ahora Cataluña hablaría la "lengua del Imperio". El éxodo de población desde la capital catalana fue el más terrible de la guerra. Daba la impresión de que toda Cataluña se había puesto en marcha hacia la frontera francesa. Todas las carreteras que llevaban a la frontera estaban completamente abarrotadas de gentes en coches, camiones pero fundamentalmente de los que caminaban a pie. Toda esta situación no pasó desapercibida para el gobierno francés aunque inicialmente quiso habilitar una zona neutral en territorio español donde los refugiados se mantuvieran bajo control extranjero cosa que Franco desechó completamente. Entonces no tuvieron más remedio que abrir la frontera en la noche del 27 de enero. El día 28 pasaron a Francia 15.000 personas y la cifra fue en aumento durante los siguientes días. A partir de febrero llegaron a las fronteras multitud de soldados de Ejército Popular, unos 120.000 hombres a los que los franceses les ordenaron que abandonaran sus armas si querían ser acogidos en Francia.
Los refugiados, fueron soldados o civiles, tenían un aspecto patético. Estaban cansados, hambrientos y muchos padecían casos de congelación tras haber recorrido los Pirineos en un mes tan gélido como era enero de 1939. Los franceses, completamente desbordados, abrieron una serie de campos de concentración para refugiados en las localidades de Argelés-sur-Mer, Saint Cyprien, Barcarès y otros. Algunos de estos campos eran en realidad una zona arenosa de la costa cercada por alambre de espino y con el mar de barrera natural a su espalda. En estas precarias condiciones los refugiados se vieron obligados a escavar agujeros en la arena para protegerse del frío intenso y no habían las condiciones elementales de suministro de agua, alimentos ni mucho menos de material sanitario. Se criticó al gobierno francés por esto pero en su descargo hay que decir que las dificultades de atender a más de 400.000 personas venidas desde España en tan corto espacio de tiempo eran insuperables. El gobierno francés solicitó ayuda a otros países para coordinar los esfuerzos. Aunque recibieron ayuda de Bélgica, Gran Bretaña y la URSS, ésta se mostró completamente insuficiente para mitigar los sufrimientos de los refugiados españoles.
Mientras tanto la ofensiva nacional continuaba a buen ritmo. Tras la caída de Barcelona el avance se hizo mucho más rápido. Sólo 10 días después los nacionales alcanzaron Girona (el gobierno republicano ya se había trasladado nuevamente a otra localidad, Figueres, antes de cruzar la frontera francesa) que cayó el 5 de febrero. Más al oeste se llegaba hasta Seo de Urgell. El 8 de febrero caía Figueres y un día después los nacionales alcanzaban la frontera francesa por Le Perthus y Núria. El día 10 las últimas unidades del Ejército Popular en Cataluña cruzaban la frontera y los nacionales alcanzaron todos los puntos de la misma en Port Bou y Puigcerdá. La ocupación de Cataluña había sido completada. Tras la caída de Cataluña la opinión mundial sacó la conclusión de que la guerra civil española había terminado. El mismo día de la caída los nacionales obtuvieron otro triunfo al ganar la isla de Menorca (en poder de los republicanos desde el inicio de la guerra) tras rebelarse contra el gobierno Negrín. En la España central, la última zona republicana, algunos comprendieron que aquel podía ser el modelo de su propia capitulación.