獨立董事很厲害嗎？

中福經營權

不同於之前提過的泰山，大部分人可能對中福這間公司比較陌生。中福是老牌的傳統紡織業，1971年創立，1987年就掛牌上市，算是很資深的股市成員。然而，隨之中國紡織業的崛起，中富現在已經沒有持續紡織本業，而是和其他紡織同業一樣尋求轉型，目前主要靠著倉儲、廠房出租、國際貿易為業。

看起來低調的老牌上市公司為甚麼會有下市的危機呢？大部分投資者的看法都認為市場派是看上中福手上高達數十億的土地及建物，猶如市場派看上泰山手上的全家股份(泰山詳情巨人危機(二) - 泰山經營權之爭)。因此在2021年就開啟中福公司派及市場派的腥風血雨。

但中福和泰山的情況不太相同，因中福公司派的股權相對集中，市場派目前主要是採用由獨董發起臨時股東會等各項會議改選董事、反對財務報表、解任會計師事務所、向法院聲請選派檢查人等手段，讓中福不斷踩到金管會的紅線，而引發下市危機。依據金管會規定，上市公司需要公布每季及每年由會計師簽證並通過審計委員會和董事會的財務報告，並提請股東會表決通過。但中福自2022年開始就常常逾期公告財報，甚至未發布重大訊息(上市櫃公司有重大交易或其他依法律規定應公告事項時，應及時發布重大訊息通知投資人)，導致常常進入停止交易的警告名單。

獨立董事可以幹嘛？

獨立董事的前身就是投資人常聽到三董一監、五董二監的"監"，也就是公司法中規範的監察人。然金管會參考國外的公司治理制度，針對上市櫃公司引進審計委員會取代傳統的監察人，並明文規範審計委員會應至少由三位獨立董事組成，針對獨立董事的資格也有相對應的規定。

獨立董事的職權也很廣泛，從覆核財務報表、內部稽核到獨立召開股東會改選董事等，且因獨立董事準用公司法中監察人的各項職權，因此針對某些事項，個別獨立董事可單獨行使職權，亦即不須經審計委員會決議，處處可看出金管會明顯想給予獨立董事充分的權利，以監督並制衡公司的經營及管理階層，並免淪為橡皮圖章。

但綜觀近年來，就因為獨立董事有如此大的職權，市場派常常通過取得獨立董事席位引起公司經營權危機，甚至介入經營權戰爭，金管會在2022年就宣示要修法，將審計委員會改為合議制，避免個別獨立董事擁有可強烈影響公司決策的職權。但截至目前為止，修法仍未完成，金管會也沒有給出一個明確的時限，因此還不確定獨立董事們仍可影響公司多久。

職權限制需要嗎？

就財經人來看，是需要的但須要謹慎規範。基於金管會設置審計委員會及獨立董事之目的，應是為強化公司治理、監督並制衡公司經營及管理階層，而非成為經營權戰爭的代理人或導火線。惟目前職權過於強大，市場派常透過取得一席獨立董事席次，進而展開其他奪取經營權的攻勢。財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心及主管機關亦多次呼籲獨立董事行使職權時應謹慎判斷其必要性，避免造成公司不必要之波動進而影響投資人權益。

然而改為合議制就是完美解方嗎？財經人認為仍然有問題，但目前是折衷的較好處理方式。風險在於，改為合議制後，若公司派掌握兩席獨立董事，除非獨立董事真的秉持良知良能及善良管理人之注意(就是摸著良心做事)，否則股東或其他利害關係人難以透過審計委員會發起杯葛等制衡行動。

且應該不用財經人多說，多數投資人應該都同意，某些上市櫃公司的獨立董事通常都是與公司派交好，而削弱其應有的獨立性及客觀性，除非真有重大影響利益之事項，否則通常不會採取作為。

結合以上，財經人認為適當的限制有其必要性，但金管會遲遲未完成修法，且修法的成效評估也還沒見到，所以投資人可能還要再經歷過幾次波動，才能看見曙光吧XD