Cosa sapere sul diritto ereditario italiano delle quote aziendali

La successione ereditaria delle quote societarie è un fenomeno che si verifica in caso di decesso del titolare delle partecipazioni. Nonostante i vincoli legislativi imposti dal diritto ereditario italiano siano molto stringenti, le società godono di un ampio spazio di autonomia nella gestione delle pratiche successorie

Diritto ereditario: cos’è

Il diritto ereditario, definito anche “diritto successorio”, è un insieme di norme che regolano la gestione del patrimonio di una persona fisica in seguito al suo decesso. È un ramo del diritto applicato alla successione ereditaria che disciplina la transizione dei rapporti giuridici del defunto a nuovi titolari, in maniera equa.

Nel diritto ereditario italiano, i rapporti trasmissibili sono quelli non estinguibili alla morte del titolare. Nello specifico, si tratta di diritti patrimoniali assoluti (proprietà, diritti reali e relativi quote), contratti ed obbligazioni (purché non fondati sulle qualità personali del soggetto) e rapporti societari (tramite la successione ereditaria di quote aziendali). Tutti gli altri tipi di rapporti, personali e familiari, non si trasmettono e si estinguono alla morte del titolare.

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Le tipologie di successione ereditaria

Il trasferimento delle posizioni giuridiche dal defunto al suo successore può essere di due tipi:

a titolo universale: quando la totalità dei diritti e degli obblighi che non si estinguono con la morte del titolare viene trasmessa ad un erede;

a titolo particolare: quando il successore, o legatario, subentra in uno o più rapporti definiti.

Il diritto ereditario italiano, inoltre, regola tre diversi tipi di successione: successione testamentaria, successione legittima e successione necessaria. La successione testamentaria prevede che, prima del decesso, il soggetto abbia disposto all’interno di in testamento le modalità di spartizione del proprio patrimonio ad eredi e legatari.

Per quanto riguarda la successione legittima, la legge interviene in mancanza di un testamento o in caso di testamento invalido ed individua gli eredi tra i congiunti del defunto. Questo tipo di successione è frequente quando non tutti i beni patrimoniali sono citati nel testamento. Infine, si parla di successione necessaria quando il soggetto che fa testamento non rispetta i diritti di legge secondo cui i congiunti stretti hanno sempre diritto a quote di eredità.

Come funziona la successione delle quote aziendali

L’eredità delle quote societarie è un fenomeno che si verifica ad avvenuta dichiarazione del decesso del titolare delle partecipazioni. La disciplina della successione di quote aziendali muta in base alle forme societarie. In particolare, il diritto ereditario italiano distingue tra società di persone e società di capitali.

Solo per le società di capitali è previsto che la quota venga trasmessa integralmente agli eredi alla morte del titolare. Si parla, in questo senso, di “continuazione”. Con il termine “continuazione” si fa riferimento al fatto che l’eredità delle quote societarie è disciplinata dal contratto societario, il quale garantisce alle società ampia autonomia nella gestione del regime legale con criteri autonomi.

Dall’art. 2284 del Codice Civile si evince che la morte del singolo socio provoca uno scioglimento automatico del vincolo sociale particolare, salvo che il contratto societario o accordi specifici evitino questo effetto tramite apposite clausole di continuazione.

Le clausole di continuazione e l’eredità delle quote societarie

Le clausole di continuazione consentono la successione ereditaria di quote societarie dal defunto al suo successore solo previo consenso unanime da parte dei soci. In questo modo, si evita lo scioglimento automatico della società. Nello specifico, le clausole di continuazione si distinguono in tre categorie: clausole facoltative, obbligatorie e automatiche.

Le clausole facoltative attribuiscono agli eredi del socio defunto la facoltà di entrare in società al posto del de cuius. Gli eredi possono decidere, in altri termini, se fare richiesta per la liquidazione delle quote o ereditarle. Le clausole obbligatorie sono quelle per cui soci ed eredi sono tenuti a subentrare obbligatoriamente nella società, senza possibilità di scelta. L’erede, in questo caso, è vincolato alla continuazione societaria e, in caso si sottragga, è tenuto a risarcire i danni.

Infine, le clausole automatiche stabiliscono che non è necessario aderire al contratto sociale e che, tramite l’accettazione dell’eredità, si riveste automaticamente la qualità di socio. Di conseguenza, nel caso in cui l’erede rifiuti le quote del socio defunto, perde la possibilità di entrare in società.