의사록은 회의의 경과 및 요령과 그 결과를 기재한 문서입니다. 의사과정을 그대로 기록한 속기록등과는 다릅니다. 또 의사록은 법률이나 정관에 의하여 기명날인 또는 서명하도록 되어 있는 사람이 모두 기명날인 또는 서명을 마쳐야만 의사록으로서 성립하며, 이를 아직 마치지 않았다면 미완성 상태의 의사록에 불과하여 인증의 대상이 되지 않습니다.
의사록은 의결절차가 적법하게 이뤄지고, 상법 등이 정한 의결정족수를 충족하며, 그 내용이 법률의 강행규정이나 회사의 정관 등을 위반하지 않아야 효력이 생겨 인증의 대상이 될 수 있습니다.(예컨대 주주총회 결의사항을 이사회 결의로 대신하는 행위 등은 무효입니다.)
의사록에는 회의의 명칭, 회의의 개최일시 및 장소, 총의결권 수 및 출석한 의결권 수, 의장의 개회선언, 의안의 제안이유 및 그것에 대한 질의응답, 토론 및 의견요지, 결의의 성립여부에 관한 내용, 결의의 내용, 폐회선언 및 폐회시각, 작성 연월일 등을 기재합니다. 회의의 경과, 요령이나 결과를 기재한 다는 것은 특정의안이 단순히 가결되었다고 기재하는 것만으로는 부족하고, 예컨대 특별 결의요건을 필요로 하는 경우 이를 갖춘 사실 등도 명확히 기재해야 합니다.
가. 회의의 종류에 따라 임시주주총회, 정기주주총회, 이사회 등으로 기재합니다.
나. 회사의 명칭이 등기부등본과 일치해야 합니다.
다. 의사록에 기재된 주식 수는 주주명부 또는 등기부등본과 일치해야 합니다.
라. 주주명부 상의 주주수 또는 법인등기부등본 상의 이사수와 일치해야 합니다.
마. 법인등기부등본의 발행주식총수와 일치해야 합니다.
바. 출석주주의 주식수는 의안의 종류에 따라 발행주식총수의 4분의 1(보통결의의 경우) 또는 3분의 1(특별결의의 경우) 이상이어야 합니다.
사. 출석 이사수는 이사 총수의 과반수이어야 합니다.
아. 대표이사가 공석이어서 회의 주재가 불가능한 경우에는, 주주총회의 경우 "출석한 주주들의 호선에 의해 000를 임시의장으로 선출한 후 임시의장은 정관규정에 따라 의장석에 등단하여 . . ."로 수정하여 작성하고, 이사회의 경우에는 "출석한 이사들 및 감사의 호선에 의하여 이사 000를 임시의장으로 선출한 후 임시의장은 정관규정에 따라 의장석에 등단하여 . . ."로 수정 작성합니다.
자. 이사가 임기가 만료되거나 사임하였다 하더라도 상법 제386조 제1항에 의하여 이사로서의 권리의무가 있는 상태라면 출석한 이상 기명날인 또는 서명을 하여야 합니다. 주주총회에서 후임이사가 선임되고 즉석에서 그 이사가 취임을 승낙하였다면 그 후임이사도 기명날인 또는 서명을 하여야 합니다. 하지만 후임이사로 미리 선임되었을 뿐 임기가 아직 개시되지 않고 있는 이사는 비록 출석하였더라도 기명날인 또는 서명을 할 필요가 없습니다.
차. 주주총회 의사록에 감사는 기명날인 또는 서명할 필요가 없습니다.
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