공증인법 66조의2 1항은 “법인 등기를 할 때 그 신청서류에 첨부되는 법인 총회 등의 의사록은 공증인의 인증을 받아야 한다”고 규정하고 있습니다. 이를 근거로 상업등기소에서는 등기신청서의 첨부서류로 의사록이 제출될 경우 반드시 공증인의 인증을 받도록 요구하고 있습니다.
의사록의 내용이 법인등기사항을 포함하고 있지 않은 경우에는 굳이 인증을 받을 필요가 없습니다.
의사록을 인증하기 위해서는 두 가지 점을 확인하여야 합니다. 첫째 의사록이 진정하게 성립되었다는 점, 둘째 의사록에 기재된 총회 등의 결의절차와 내용이 진실에 부합한다는 점이 증명되어야 합니다. - 공증제도해설 소집통지기간 바로가기
가. 진정성립은 작성자나 그 대리인을 통해 기명날인이나 서명이 본인의 것임을 확인합니다.
나. 소집절차등에 대해서 공증인은 해당 법인의 의결장소에 참석하여 검사하거나(참석인증), 해당 의결을 한 자 중 그 의결에 필요한 정족수 이상의 자 또는 그 대리인으로부터 해당 의결에 관하여 진술을 듣는 방법(청문인증)으로 의결절차와 내용이 진실에 부합함을 확인하여야 합니다.(공증인법 66조의2 3항)
의사록 인증의 촉탁인은 참석인증의 경우에는 의사록에 기명날인이나 서명한 사람이고, 청문인증의 경우에는 의사록 작성자외에 해당 의결을 한 사람 중 의결에 필요한 정족수 이상의 사람이 추가로 더 필요합니다.
주식회사의 주주총회, 창립총회, 유한회사의 사원총회, 사단법인의 사원총회
의장과 출석한 이사
주식회사의 발기인총회
출석한 발기인
주식회사의 이사회, 공익법인의 이사회
출석한 이사와 감사
협동조합의 총회
의장과 총회에서 선출한 3인 이상의 조합원
사단(재단)법인 이사회, 협동조합 이사회, 영농조합법인
정관이 정한 자
가. 자본금 10억 원 미만의 주식회사로서 이사가 1명 또는 2명인 회사는 이사회 의사록 인증을 할 수 없으므로 주주총회 의사록 인증을 해야 합니다.
나. 주주총회 의사록에 감사가 서명 또는 기명날인을 하였더라도 의사록 인증시 감사가 인증촉탁을 할 필요는 없습니다.
다. 대표이사는 이사임을 전제로 하므로 이사직에서 퇴임하면 대표이사로서의 임기가 남아 있더라도 대표이사의 지위도 잃게 되므로 주의해야 합니다.
라. 정기주주총회에서는 반드시 재무제표의 승인의 건(승인이 이사회 권한일 경우에는 보고의 건)을 상정하여 처리해야 합니다. 임시주주총회에서 재무제표의 승인의 건을 처리해서는 안 됩니다.
마. 감사 선임에 있어서는 보유주식 중 발행주식 총수의 100분의 3까지만 의결권을 인정하므로 의결정족수를 산정함에 있어 특히 주의해야 합니다.
바. 주주총회의사록을 인증할 때에는 대표이사는 법인을 대표하는 법인인감과 더불어 개인으로서도 날인하고 공증위임장에도 법인과 대표이사 개인의 인감이 모두 날인되어야 하고 인감증명서도 법인과 개인증명서를 각각 제출해야 합니다. 이사회 의사록은 대표이사 개인인감날인 및 개인인감증명서를 제출해야 합니다.
사. 인증 시 제출하는 주주명부는 주주명부 폐쇄나 기준일 제도가 있는 경우에는 폐쇄일 또는 기준일을 기준으로, 그 밖에는 회의일을 기준으로 작성해야 합니다.
아. 이사회 결의에서는 대리인이나 서면에 의한 의결권행사는 허용되지 않습니다.
자. 제3자 배정 방식으로 신주를 발행하려면 정관에 그 근거가 규정되어 있어야 합니다.
차. 신주발행(증자)결의는 정관상으로 발행예정주식 총수와 법인등기부상의 발행주식총수를 비교하여 수권주식의 범위 내여야 하고, 수권주식 수가 부족한 경우에는 정관변경절차를 먼저 밟아 수권주식 수를 증가한 후에 해야 합니다.