Modulo formativo su "Interpretare e governare le operazioni con parti correlate"

Obiettivo del modulo

Analizzare l’informativa di bilancio che caratterizza i gruppi aziendali, in particolare le società dirette e coordinate, con particolare riferimento alle operazioni con le parti correlate. Un’operazione con una parte correlata è un trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni tra la società e le sue controllate, la controllante, le consociate, le collegate, i manager, gli amministratori e gli azionisti di maggioranza, nonché i loro stretti familiari, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo. Il fine del modulo è quello di aggiornare il produttore di bilancio (consolidato e separato) sugli ultimi adempimenti in tema di disclosure e aiutare l’analista di bilancio a utilizzare le informazioni integrative necessarie a evidenziare la possibilità che la situazione patrimoniale-finanziaria ed il suo risultato economico (della controllante e delle controllate) possano essere stati alterati dall’esistenza di parti correlate e da operazioni e saldi in essere con tali parti.

Testi di riferimento

Di Carlo E. (2012), Operazioni con parti correlate e amministratori indipendenti, Cedam, Padova

Programma

Prima Parte - Prospettive di interpretazione delle operazioni con parti correlate

1. La nozione di “parti correlate”: parti correlate infragrup­po ed esterne
2. Schemi riclassificati di bilancio per l’analisi dei rap­porti con le parti correlate
3. Interpretare le operazioni con parti correlate
4. La prospettiva del conflitto di interessi e i benefici privati del controllo
5. La prospettiva delle transazioni efficienti
6. La prospettiva delle contingenze
7. La prospettiva del sistema gruppo: interesse di gruppo e van­taggi compensativi dei danni nelle operazioni con par­ti correlate

Seconda Parte - Attività di direzione e coordinamento e operazioni con parti correlate

1. Attività di direzione e coordinamento
2. Normativa sulla responsabilità da attività di direzione e coordinamento
   • Vantaggi compensativi dei danni Il dovere di corretta gestione della holding nell’esercizio dell’attività di direzione e coordinamento
   • Trasparenza dell’attività di direzione e coordinamento (art. 2497-bis)
   • Area di consolidamento e area di responsabilità
   • Motivazione delle decisioni (art. 2497-ter)
   • Diritto di recesso (art. 2497-quater)
   • Finanziamenti nell’attività di direzione e coordinamento (art. 2497-quinquies)
3. Attività di direzione e coordinamento nel caso dei gruppi a livelli successivi di aggruppamento: “impresa gruppo” e “gruppo di imprese”
4. Prova contraria della presunzione di attività di direzione e coordinamento in ipotesi di controllo e/o consolida­men­to

Terza Parte - Procedure di gestione e trasparenza delle operazioni con parti correlate

1. I limiti della disclosure di bilancio delle operazioni con parti correlate
2. Operazioni con parti correlate e premio di maggioranza nei trasferimenti di controllo
3. La normativa sulla gestione del conflitto di interessi nelle operazioni con parti correlate
   • Gestire il conflitto di interessi potenziale: individua­zione delle parti correlate
   • (Segue): Individuazione delle operazioni con parti cor­­relate e delle procedure da adottare
   • Gestire il conflitto di interessi reale: espressione di pa­re­ri e approvazione delle operazioni con parti cor­re­late
   • Gestire il conflitto di interessi apparente: informa­zione al pubblico sulle operazioni con parti correlate e sulle procedure adottate
4. Effetto del Regolamento Consob sulla riduzione della se­ve­rità del conflitto di interessi nelle operazioni con parti correlate
5. Informativa sull’attività di direzione e coordinamento e sui rapporti con le parti correlate
   • Informativa sugli effetti dell’attività di direzione e co­ordinamento e sui rapporti che derivano da tale attività
   • Differenze e analogie tra informativa sull’attività di direzione e coordinamento e quella sulle parti corre­late
   • Gruppi quotati e trasparenza dei rapporti con società estere aventi sede legale in Stati che non ga­ran­tiscono la trasparenza societaria
   • Una proposta di integrazione tra la normativa sulla trasparenza di bilancio dell’attività di direzione e co­ordinamento e quella sui rapporti con le parti cor­relate