Obiettivo del modulo
Analizzare l’informativa di bilancio che caratterizza i gruppi aziendali, in particolare le società dirette e coordinate, con particolare riferimento alle operazioni con le parti correlate. Un’operazione con una parte correlata è un trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni tra la società e le sue controllate, la controllante, le consociate, le collegate, i manager, gli amministratori e gli azionisti di maggioranza, nonché i loro stretti familiari, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo. Il fine del modulo è quello di aggiornare il produttore di bilancio (consolidato e separato) sugli ultimi adempimenti in tema di disclosure e aiutare l’analista di bilancio a utilizzare le informazioni integrative necessarie a evidenziare la possibilità che la situazione patrimoniale-finanziaria ed il suo risultato economico (della controllante e delle controllate) possano essere stati alterati dall’esistenza di parti correlate e da operazioni e saldi in essere con tali parti.
Testi di riferimento
Di Carlo E. (2012), Operazioni con parti correlate e amministratori indipendenti, Cedam, Padova
Programma
Prima Parte - Prospettive di interpretazione delle operazioni con parti correlate
- La nozione di “parti correlate”: parti correlate infragruppo ed esterne
- Schemi riclassificati di bilancio per l’analisi dei rapporti con le parti correlate
- Interpretare le operazioni con parti correlate
- La prospettiva del conflitto di interessi e i benefici privati del controllo
- La prospettiva delle transazioni efficienti
- La prospettiva delle contingenze
- La prospettiva del sistema gruppo: interesse di gruppo e vantaggi compensativi dei danni nelle operazioni con parti correlate
Seconda Parte - Attività di direzione e coordinamento e operazioni con parti correlate
- Attività di direzione e coordinamento
- Normativa sulla responsabilità da attività di direzione e coordinamento
- Vantaggi compensativi dei danni Il dovere di corretta gestione della holding nell’esercizio dell’attività di direzione e coordinamento
- Trasparenza dell’attività di direzione e coordinamento (art. 2497-bis)
- Area di consolidamento e area di responsabilità
- Motivazione delle decisioni (art. 2497-ter)
- Diritto di recesso (art. 2497-quater)
- Finanziamenti nell’attività di direzione e coordinamento (art. 2497-quinquies)
- Attività di direzione e coordinamento nel caso dei gruppi a livelli successivi di aggruppamento: “impresa gruppo” e “gruppo di imprese”
- Prova contraria della presunzione di attività di direzione e coordinamento in ipotesi di controllo e/o consolidamento
Terza Parte - Procedure di gestione e trasparenza delle operazioni con parti correlate
- I limiti della disclosure di bilancio delle operazioni con parti correlate
- Operazioni con parti correlate e premio di maggioranza nei trasferimenti di controllo
- La normativa sulla gestione del conflitto di interessi nelle operazioni con parti correlate
- Gestire il conflitto di interessi potenziale: individuazione delle parti correlate
- (Segue): Individuazione delle operazioni con parti correlate e delle procedure da adottare
- Gestire il conflitto di interessi reale: espressione di pareri e approvazione delle operazioni con parti correlate
- Gestire il conflitto di interessi apparente: informazione al pubblico sulle operazioni con parti correlate e sulle procedure adottate
- Effetto del Regolamento Consob sulla riduzione della severità del conflitto di interessi nelle operazioni con parti correlate
- Informativa sull’attività di direzione e coordinamento e sui rapporti con le parti correlate
- Informativa sugli effetti dell’attività di direzione e coordinamento e sui rapporti che derivano da tale attività
- Differenze e analogie tra informativa sull’attività di direzione e coordinamento e quella sulle parti correlate
- Gruppi quotati e trasparenza dei rapporti con società estere aventi sede legale in Stati che non garantiscono la trasparenza societaria
- Una proposta di integrazione tra la normativa sulla trasparenza di bilancio dell’attività di direzione e coordinamento e quella sui rapporti con le parti correlate