Modulo formativo su "Governance delle aziende e dei gruppi aziendali"

Il dibattito sulla corporate governance è tornato ad essere oggetto di vivace discussione da quando gli scandali e i dissesti finanziari hanno coinvolto, in Italia e nel resto del mondo, aziende e gruppi aziendali ritenuti solidi e ben diretti. In effetti, le cause scatenanti tali dissesti sono state quasi sempre legate a gravi carenze nei meccanismi di governance, in particolare nei sistemi di controllo aziendale, sia interni (es. collegio sindacale, amministratori indipendenti, comitati di controllo) che esterni (es. società di revisione, agenzie di rating, Regulators).

Gli studi sulla corporate governance appaiono di straordinario interesse soprattutto con riferimento al conflitto di interessi (CdI), almeno apparente, fisiologicamente presente nei gruppi aziendali, soprattutto se al loro interno sono presenti società quotate, in ragione della presenza di un elevato numero di stakeholder nelle società controllate e di un soggetto economico controllante che ha il potere di indirizzare le politiche gestionali e finanziarie delle stesse.

Obiettivi del corso
Fornire gli elementi per l’analisi degli assetti di proprietà, governo e gestione delle aziende e dei gruppi aziendali, con un approccio internazionale.

Verifica delle competenze acquisite
Ogni parte del modulo prevede la discussione in aula di numerosi casi aziendali, di imprese Italiane ed estere. Per verificare la capacità del discente di applicare le conoscenze acquisite durante il corso, è prevista la realizzazione di un project work.

Testi di riferimento
Di Carlo E. (2012), Operazioni con parti correlate e amministratori indipendenti, Cedam, Padova, pp. 1-268.
Zattoni A. (2006), Assetti proprietari e corporate governance, Egea, Milano.

Programma

Prima parte – La corporate governance: 
Aspetti introduttivi 
    1. Cos’è la corporate governance 
    2. Corporate governance, azienda e creazione di valore. Quali relazioni? 
    3. L’orientamento della corporate governance: Per chi e come creare valore? 
      • Shareholder value 
      • Stakeholder value e responsabilità sociale d’impresa 
    4. Proprietà, controllo, direzione e supervisione nelle aziende 
    5. Azionisti di maggioranza e di minoranza 
    6. I tipi di controllo 
      • di diritto e di fatto
      • Familiare, Statale, di coalizione (i patti di sindacato). Il controllo manageriale
    7. Acquisizione del controllo attraverso le scalate amichevoli e ostili
    8. Minoranze qualificate e non qualificate, rilevanti e non rilevanti 
    9. Attivismo degli investitori istituzionali

Seconda Parte – Modelli di governance 
    1. Separazione tra proprietà e controllo: Costi di agenzia di tipo I e II 
    2. Il modello di governance anglosassone (outsider system)
      • Il conflitto di interessi nelle public company e i rimedi per i costi di agenzia di tipo I 
    3. Il modello di governance Europeo continentale (insider system)
      • Il conflitto di interessi nelle società con capitale concentrato. I benefici privati del controllo e i rimedi per i costi di agenzia di tipo II 
      • Governance e conflitto di interessi nelle società a controllo familiare e a controllo pubblico
    4. I caratteri del modello di capitalismo italiano
    5. La trasparenza del modello di governance adottato dalle società italiane: il codice di autodisciplina delle società quotate 
      • Principio “comply or explain” e struttura del codice 
      • Assemblea degli azionisti, ruolo e composizione del consiglio di amministrazione 
      • Il ruolo degli amministratori esecutivi e non esecutivi 
      • Il ruolo degli amministratori indipendenti 
      • Il presidente del consiglio di amministrazione e il lead independent director 
      • Nomina e remunerazione degli amministratori
      • La costituzione dei sottocomitati (remunerazione, nomine, controllo interno)  
    6. Il conflitto di interessi degli amministratori
      • Art. 2391 del codice civile (Interessi degli amministratori)
      • Interferenza sull’autonomia di giudizio e sulla manifestazione della volontà 
      • Indipendenza e utilizzo della competenza a servizio dell’azienda 
    7. Alcuni meccanismi psicologici alla base dei comportamenti opportunistici 
      • I processi decisionali automatici e controllati 
      • Obbedienza all’autorità
      • Razionalità limitata e sopravvalutazione della propria etica come barriera al riconoscimento del conflitto di interessi 

Terza Parte – 
La governance nei gruppi aziendali
    1. Dall’azienda al gruppo aziendale 
    2. Proprietà, controllo e direzione nei gruppi aziendali 
    3. Gli strumenti di controllo 
    4. Headquarter-subsidiary relationship 
    5. Il ruolo degli amministratori delle controllate 
    6. Separazione tra proprietà, controllo e direzione. Il caso dei gruppi piramidali 
    7. Le operazioni con parti correlate intragruppo ed esterne al gruppo 
      • Operazioni con parti correlate e premio di maggioranza nei trasferimenti di controllo 
      • Le prospettive di interpretazione delle operazioni con parti correlate: conflitto di interessi; transazioni efficienti, contingenze e sistema gruppo 
      • Il regolamento Consob sulle operazioni con le parti correlate 
      • Gestire il conflitto di interessi potenziale, reale e apparente nelle operazioni con parti correlate
      • Il ruolo degli amministratori indipendenti nell'approvazione delle operazioni con parti correlate
    8. Responsabilità da attività di direzione e coordinamento nei gruppi aziendali 
      • La responsabilità della holding e delle controllate 
      • Autonomia degli amministratori indipendenti nelle società dirette e coordinate 
      • La trasparenza dell’attività di direzione e coordinamento 
    9. Attività di direzione e coordinamento nei gruppi aziendali e operazioni con parti correlate: Quali relazioni?