Modulo formativo su "Governance delle aziende e dei gruppi aziendali"

Programma

Prima parte – La corporate governance: Aspetti introduttivi

1. Cos’è la corporate governance
2. Corporate governance, azienda e creazione di valore. Quali relazioni?
3. L’orientamento della corporate governance: Per chi e come creare valore?
   • Shareholder value
   • Stakeholder value e responsabilità sociale d’impresa
4. Proprietà, controllo, direzione e supervisione nelle aziende
5. Azionisti di maggioranza e di minoranza
6. I tipi di controllo
   • di diritto e di fatto
   • Familiare, Statale, di coalizione (i patti di sindacato). Il controllo manageriale
7. Acquisizione del controllo attraverso le scalate amichevoli e ostili
8. Minoranze qualificate e non qualificate, rilevanti e non rilevanti
9. Attivismo degli investitori istituzionali

Seconda Parte – Modelli di governance

1. Separazione tra proprietà e controllo: Costi di agenzia di tipo I e II
2. Il modello di governance anglosassone (outsider system)
   • Il conflitto di interessi nelle public company e i rimedi per i costi di agenzia di tipo I
3. Il modello di governance Europeo continentale (insider system)
   • Il conflitto di interessi nelle società con capitale concentrato. I benefici privati del controllo e i rimedi per i costi di agenzia di tipo II
   • Governance e conflitto di interessi nelle società a controllo familiare e a controllo pubblico
4. I caratteri del modello di capitalismo italiano
5. La trasparenza del modello di governance adottato dalle società italiane: il codice di autodisciplina delle società quotate
   • Principio “comply or explain” e struttura del codice
   • Assemblea degli azionisti, ruolo e composizione del consiglio di amministrazione
   • Il ruolo degli amministratori esecutivi e non esecutivi
   • Il ruolo degli amministratori indipendenti
   • Il presidente del consiglio di amministrazione e il lead independent director
   • Nomina e remunerazione degli amministratori
   • La costituzione dei sottocomitati (remunerazione, nomine, controllo interno)
6. Il conflitto di interessi degli amministratori
   • Art. 2391 del codice civile (Interessi degli amministratori)
   • Interferenza sull’autonomia di giudizio e sulla manifestazione della volontà
   • Indipendenza e utilizzo della competenza a servizio dell’azienda
7. Alcuni meccanismi psicologici alla base dei comportamenti opportunistici
   • I processi decisionali automatici e controllati
   • Obbedienza all’autorità
   • Razionalità limitata e sopravvalutazione della propria etica come barriera al riconoscimento del conflitto di interessi

Terza Parte – La governance nei gruppi aziendali

1. Dall’azienda al gruppo aziendale
2. Proprietà, controllo e direzione nei gruppi aziendali
3. Gli strumenti di controllo
4. Headquarter-subsidiary relationship
5. Il ruolo degli amministratori delle controllate
6. Separazione tra proprietà, controllo e direzione. Il caso dei gruppi piramidali
7. Le operazioni con parti correlate intragruppo ed esterne al gruppo
   • Operazioni con parti correlate e premio di maggioranza nei trasferimenti di controllo
   • Le prospettive di interpretazione delle operazioni con parti correlate: conflitto di interessi; transazioni efficienti, contingenze e sistema gruppo
   • Il regolamento Consob sulle operazioni con le parti correlate
   • Gestire il conflitto di interessi potenziale, reale e apparente nelle operazioni con parti correlate
   • Il ruolo degli amministratori indipendenti nell'approvazione delle operazioni con parti correlate
8. Responsabilità da attività di direzione e coordinamento nei gruppi aziendali
   • La responsabilità della holding e delle controllate
   • Autonomia degli amministratori indipendenti nelle società dirette e coordinate
   • La trasparenza dell’attività di direzione e coordinamento
9. Attività di direzione e coordinamento nei gruppi aziendali e operazioni con parti correlate: Quali relazioni?