Las sociedades que conforman GRUPO DIAGONAL PLAZA[1] (en adelante, también el Grupo) podrían ser penalmente responsables en caso de cometerse un delito y no contar con los medios necesarios para prevenirlo. En este contexto, de acuerdo con la normativa penal vigente, su responsabilidad penal puede evitarse o atenuarse si, antes de la comisión del delito, se ha adoptado y ejecutado eficazmente un Sistema de Compliance conforme a los requisitos del artículo 31 bis 5 del Código Penal.
Por ello, desde GRUPO DIAGONAL PLAZA hemos decidido implantar un Sistema de Compliance para resaltar nuestro compromiso con el cumplimiento ético y normativo, así como para minimizar la comisión de hechos delictivos.
Concretamente, el Sistema de Compliance es un conjunto de normativa interna que GRUPO DIAGONAL PLAZA establece para cumplir con lo establecido en el Código Penal y dejar patente la posición ética y de cumplimiento que mantiene el Grupo en el desarrollo de sus actividades. De este modo, en el Sistema de Compliance se establecen una serie de principios y pautas de actuación que debemos respetar y cumplir en todo momento.
[1] El término GRUPO DIAGONAL PLAZA incluye las siguientes sociedades: DIAGONAL PLAZA, S.A. como matriz; APARTHOTEL NAUTILIUS, S.A.; NEPTUNO TURÍSTICA, S.A.; GRAN HOTEL ARONA, S.A.; HOTEL FIRA, S.A.; BAUCIS PROJECTS, S.L.; VIPLA HOTELS INVEST SAU, MAARLAB RETHINKING, S.L.; PLAYA EL CALLAO LOS CRISTIANOS, S.L. e INGENIUM GLOBAL, S.L.
Además de los principios y objetivos establecidos en el Código Ético, que debemos conocer y aplicar en nuestro día a día, los principales objetivos del Sistema de Compliance son los siguientes:
Fomentar una cultura ética y de cumplimiento normativo en el Grupo.
Tolerancia cero a la comisión de delitos.
Establecer medidas de control para la prevención de delitos.
Mantener una relación basada en la ética y el cumplimiento normativo con todos los miembros de GRUPO DIAGONAL PLAZA y con los terceros con los que nos relacionamos.
Formación para todos los miembros de GRUPO DIAGONAL PLAZA en materia de cumplimiento ético y normativo.
Revisar, actualizar y adecuar permanente el Sistema de Compliance.
En general, el Sistema de Compliance se desarrolla sobre la base de las características y fines que inspiran la actividad empresarial de GRUPO DIAGONAL PLAZA y es de obligado cumplimiento para cualquiera de sus miembros, independientemente de cual sea su cargo o posición. Además, el contenido del Sistema de Compliance podrá hacerse extensible a los agentes, colaboradores o cualquier otra persona física o empresa que mantenga vínculos comerciales con el Grupo.
El responsable principal de la supervisión de la implementación del Sistema de Compliance es el Comité de Compliance. Ahora bien, cada uno de los miembros de GRUPO DIAGONAL PLAZA somos igualmente responsables de su cumplimiento y debemos trasladar su contenido a las personas que tengamos a nuestro su cargo.
En cuanto a la presente Política de Compliance, debe ser un documento público al que pueda tener acceso cualquier miembro o persona que se relacione con GRUPO DIAGONAL PLAZA. En este sentido, se pretende dar cumplimiento a la legalidad vigente pero también adquirir un compromiso ético de colaboración mediante el cual la presente Política de Compliance se convierta en una herramienta idónea para que todos nuestros socios de negocio puedan comprobar cuáles son los objetivos de Compliance del Grupo.
Concretamente, el Sistema de Compliance de GRUPO DIAGONAL PLAZA está compuesto por:
Informe de riesgos penales.
Política de Compliance.
Manual de Compliance.
Políticas y demás normativa interna.
El Comité de Compliance de GRUPO DIAGONAL PLAZA es el órgano responsable de supervisar la implantación del Sistema de Compliance, de procurar que su contenido es adecuado y de promover su cumplimiento.
Debemos dirigirnos al Comité de Compliance a través del Canal Ético en caso de duda sobre cómo debemos actuar, así como para comunicar cualquier hecho relevante o mejora.
El Canal Ético es el medio que GRUPO DIAGONAL PLAZA habilita para comunicar:
Cualquier incumplimiento del Código Ético o del resto de normativa interna, procesos y controles que conforman el Sistema de Compliance de GRUPO DIAGONAL PLAZA.
Cualquier violación de la legislación vigente aplicable (concretamente, incumplimientos penales o administrativos, como por ejemplo situaciones de acoso laboral o por orientación sexual, expresión y/o identidad de género).
Dudas o consultas en relación con la aplicación del Sistema de Compliance.
Comportamientos y prácticas que generan tensiones interpersonales. No obstante, estas conductas no entran dentro del ámbito material de la Ley 2/2023, por lo que serán oportunamente tramitadas por el departamento de Recursos Humanos.
Más información en nuestro apartado de canal ético.
El Canal Ético de GRUPO DIAGONAL PLAZA se ubica en una plataforma digital accesible a través del siguiente enlace:
https://whistleblowersoftware.com/secure/canaleticodiagonalplaza
Se trata de un medio totalmente confidencial y se garantiza que la persona que haya comunicado una infracción no sufriría ninguna represalia, siempre que se utilice de buena fe.
Entre las garantías del uso y gestión del Canal Ético, se establece la posibilidad de realizar la comunicación mediante reunión presencial con el Responsable del Canal Ético.
Puede consultar más información respecto el Canal Ético, las garantías y derechos respecto su uso, entre otras cuestiones, en la Política de uso del Canal Ético.
GRUPO DIAGONAL PLAZA es un Grupo empresarial que desarrolla su actividad atendiendo a las exigencias de cumplimiento ético y normativo. En este sentido, forma parte de nuestra cultura organizativa el respeto de todos aquellos valores y principios de actuación establecidos en nuestro Código Ético. De este modo, cada uno de los miembros que formamos parte de GRUPO DIAGONAL PLAZA aceptamos como propios estos valores y principios, haciéndolos extensibles a todos aquellos terceros con los que mantenemos relaciones empresariales.
También forma parte de nuestra cultura organizativa el respeto por el cumplimiento de la legalidad vigente y de las diligencias técnicas a las que vinculamos nuestra actividad. En materia de Compliance, este compromiso implica que cada uno de los miembros de GRUPO DIAGONAL PLAZA debemos procurar evitar cualquier conducta o actividad que suponga un incumplimiento de la legislación vigente.
Desde GRUPO DIAGONAL PLAZA se exige a todos sus miembros que, en el desarrollo de sus actuaciones empresariales, cumplan con la normativa que resulta de aplicación en sus correspondientes ámbitos de actuación. Además, también debemos promover una cultura organizativa alineada con el Compliance con aquellos terceros con los que mantenemos relaciones comerciales.
En todo caso, la prohibición de la comisión de hechos delictivos a través o en nombre de GRUPO DIAGONAL PLAZA alcanza a cualquier miembro de GRUPO DIAGONAL PLAZA, sea cuál sea su cargo o función. El incumplimiento de alguna de las previsiones establecidas en el Sistema de Compliance será objeto de una sanción proporcionada a la gravedad del hecho y de acuerdo a la normativa laboral aplicable.
GRUPO DIAGONAL PLAZA aplicará de forma activa políticas que fomenten el buen clima laboral, la cultura preventiva y que contribuyan a prevenir aquellas situaciones que lo deterioren. Asimismo, se incentivará y potenciará la colaboración, la cooperación y la confianza en las relaciones entre los diferentes estamentos y unidades del Grupo y entre sus miembros.
En GRUPO DIAGONAL PLAZA entendemos que la prevención de riesgos penales no es una actividad puntual si no permanente y en constante evolución. En esta medida, nuestro Sistema de Compliance está activo y se revisa periódicamente. Por ello, en GRUPO DIAGONAL PLAZA nos comprometemos a desarrollar, revisar y mejorar de forma continua, todas nuestras políticas, procedimientos y procesos enfocados a la prevención de riesgos penales.
A continuación, se indican una serie de derechos y deberes de todos los miembros de GRUPO DIAGONAL PLAZA con relación al Sistema de Compliance. No obstante, deben entenderse sin perjuicio de los derechos y deberes que el ordenamiento jurídico vigente reconoce a los trabajadores y a los ciudadanos en general. En concreto, deberán respetarse siempre los derechos y deberes que se reconozcan en el Estatuto de los Trabajadores, en el Convenio Colectivo de aplicación y en el contrato de trabajo.
En caso de tener alguna duda acerca de cómo debemos actuar ante una situación determinada, debemos consultarlo al Comité de Compliance
Todos los miembros de GRUPO DIAGONAL PLAZA tenemos el derecho a ser informados de todas aquellas obligaciones que nos sean impuestas en nuestra actividad profesional.
A fin de facilitar el descubrimiento y sanción de aquellos hechos que constituyen (o podrían constituir) un riesgo de delito o una violación de las leyes aplicables, del Código Ético o, en general, del Sistema de Compliance y otra normativa interna de GRUPO DIAGONAL PLAZA, se ha habilitado un Canal Ético que permite poner tal circunstancia en conocimiento del Comité de Compliance, incluso anónimamente.
GRUPO DIAGONAL PLAZA garantiza la confidencialidad de los hechos comunicados a través del Canal Ético.
Además, se garantiza también que ninguna persona que informe de buena fe de un evento sufrirá represalias. No obstante, las comunicaciones con mala fe, a sabiendas de su falsedad o con el propósito de perjudicar a un compañero o superior serán objeto de sanción disciplinaria, sin perjuicio de eventuales responsabilidades que pudieran tener lugar.
La recepción de una comunicación con fundamento podrá dar lugar a una investigación interna, que se llevará a cabo con absoluto respeto a los derechos y garantías que la Constitución y el marco legal vigente reconocen a los trabajadores.
Si como resultado de una investigación interna se constata que se ha producido una infracción de las leyes aplicables, del Código Ético o, en general, del Sistema de Compliance u otra normativa interna, GRUPO DIAGONAL PLAZA sancionará, de manera proporcionada a la gravedad del hecho, al responsable directo y a quienes, teniendo el deber de advertir y/o impedir la infracción, no la hayan advertido o evitado. También de manera proporcionada se sancionará a quienes, conociendo la existencia de infracciones, no las hayan comunicado.
En el marco de la investigación, la persona investigada tendrá los siguientes derechos:
- Derecho a conocer los hechos que se le atribuyen y a ser oído por parte de los responsables de dicha investigación.
- Derecho a recabar el asesoramiento jurídico que considere oportuno y a que le asista un abogado en caso de que se le tome declaración. GRUPO DIAGONAL PLAZA no se hará cargo de los honorarios de dichos abogados, a no ser que voluntariamente así lo decida.
- Derecho al asesoramiento de la representación de los trabajadores que podrá acompañar al mismo en el transcurso de la investigación.
- Derecho a respetarse en todo momento los derechos fundamentales de la persona investigada, en particular, su derecho a la integridad física y moral (artículo 15 de la Constitución Española), su dignidad, así como su derecho a la intimidad (artículo 18.1 de la Constitución Española), el secreto de las comunicaciones (artículo 18.3 de la Constitución Española) y la protección de datos personales (artículo 18.4 de la Constitución Española), sin perjuicio de lo que se disponga en materia de inspección de recursos materiales del Grupo.
- Derecho a respetarse en todo momento el principio de proporcionalidad: es decir, se cumplirá con los principios de idoneidad (“la investigación ha de servir para la finalidad pretendida”), de necesidad (“no hay otro medio menos lesivo”) y de proporcionalidad strictu sensu (“de la acción se deriven más beneficios para el bien público que el privado”).
Las investigaciones internas se llevarán a cabo con la máxima reserva a fin de preservar en todo momento la honorabilidad, la presunción de inocencia y el derecho a no declarar contra uno mismo de las personas investigadas.
Con respecto a aquellos datos de carácter personal que se recopilen por GRUPO DIAGONAL PLAZA como resultado de la recepción de comunicaciones o de investigaciones internas los miembros de GRUPO DIAGONAL PLAZA podrán ejercer todos aquellos derechos que les reconozca la normativa sectorial vigente.
GRUPO DIAGONAL PLAZA registrará documentalmente los casos investigados hasta la resolución de la investigación, teniendo en cuenta que los datos recabados estarán sometidos a lo establecido en la normativa en materia de protección de datos vigente.
Todos los miembros debemos guiarnos siempre por los siguientes principios básicos:
- Evitar cualquier conducta que pueda dañar o poner en peligro a GRUPO DIAGONAL PLAZA o a su reputación;
- Actuar legal y honestamente;
En el ejercicio de nuestra actividad laboral, tenemos la obligación de cumplir en todo momento con la legalidad vigente, con el Código Ético y con las políticas y demás normativa interna de GRUPO DIAGONAL PLAZA.
Además, tenemos la obligación de cumplir con todas las medidas que puedan establecerse para la prevención de delitos fruto de las exigencias de la buena fe que derivan de nuestra relación laboral con GRUPO DIAGONAL PLAZA.
El incumplimiento de la anterior obligación podrá ser objeto de sanción disciplinaria de acuerdo con el marco jurídico-laboral vigente y sin perjuicio de las sanciones penales o reclamaciones civiles que puedan proceder. En la concreción de dicha sanción disciplinaria se tendrá en cuenta la gravedad y reiteración de la infracción, siempre siendo de aplicación el régimen de sanciones regulado en el Convenio Colectivo de aplicación y en el Estatuto de los Trabajadores.
Todos los miembros de GRUPO DIAGONAL PLAZA debemos participar y sacar el máximo provecho de las actividades de formación en materia de cumplimiento normativo que el Grupo programe.
En virtud de lo dispuesto en el artículo 20 del Estatuto de los Trabajadores, en el cumplimiento de la obligación de trabajar asumida en el respectivo contrato, debemos actuar conforme a la diligencia y la colaboración en el trabajo que marquen las disposiciones legales, el Convenio Colectivo de aplicación y las órdenes o instrucciones adoptadas por GRUPO DIAGONAL PLAZA en el ejercicio regular de sus facultades de dirección.
Por todo ello, tenemos la obligación de comunicar a través del Canal Ético cualquier infracción de las leyes aplicables, del Código Ético o, en general, del Sistema de Compliance u otra normativa interna de GRUPO DIAGONAL PLAZA.
Igualmente, tenemos la obligación de colaborar con GRUPO DIAGONAL PLAZA, aportando toda la información que podamos tener sobre posibles conductas infractoras cometidas en la actividad del Grupo, tanto por algún miembro de GRUPO DIAGONAL PLAZA como por terceros.
En caso de intervenir en un proceso de investigación tendremos la obligación de guardar secreto (deber de sigilo) sobre los datos e informaciones a los que hayamos tenido acceso durante la tramitación del mismo.
Asimismo, tenemos la obligación de informar al Comité de Compliance si, por cualquier circunstancia, fuéramos requeridos para comparecer ante un Juzgado o la Policía, como testigos o investigados, por hechos ocurridos en GRUPO DIAGONAL PLAZA y/o en el ejercicio de nuestras actividades laborales.
En el curso de las investigaciones internas, con el fin de conocer el alcance de las posibles irregularidades, GRUPO DIAGONAL PLAZA podrá conceder a la persona investigada un permiso retribuido con el fin de que no pueda destruir pruebas ni llevar a cabo nuevos hechos irregulares. Durante dicho periodo la persona investigada seguirá percibiendo su salario y GRUPO DIAGONAL PLAZA mantendrá su situación de alta a los efectos de Seguridad Social. Igualmente, GRUPO DIAGONAL PLAZA informará la persona investigada de que durante la situación de permiso retribuido deberá estar localizable con la finalidad de que el Grupo pueda, en su caso, ponerse en contacto con él en cualquier momento o, incluso, solicitarle que se persone en el centro de trabajo.
Todos los miembros de GRUPO DIAGONAL PLAZA tenemos la obligación de utilizar los recursos que el Grupo pone a nuestra disposición para fines exclusivamente laborales, excepto si recibimos una autorización expresa por parte de nuestro superior que nos permita aplicar dichos recursos a otras finalidades.
Este deber se extiende, sin pretensión de exhaustividad, a recursos como el material y las aplicaciones informáticas, teléfonos y apartados electrónicos, el material y mobiliario de oficina, los medios de transporte o las instalaciones del Grupo.
Los recursos materiales de GRUPO DIAGONAL PLAZA podrán ser objeto de inspección con los límites que imponga la regulación laboral vigente y la jurisprudencia aplicable en cada momento.
Queda prohibido realizar cualquier actividad consistente en el acceso, apropiación, utilización o revelación de secretos empresariales de GRUPO DIAGONAL PLAZA o de terceras empresas sin el consentimiento o autorización precedente, así como la vulneración de los deberes de reserva de directivos o empleados de terceras empresas.
Queda prohibido el apoderamiento, revelación, o cesión de cualquier documento –escrito o electrónico- que se considere secreto empresarial de GRUPO DIAGONAL PLAZA o de un tercero. Excepto comunicación expresa, ningún miembro podrá copiar información y/o documentos en cualquier soporte o sistema ajeno al Grupo.
En este contexto, tenemos la obligación de velar por la confidencialidad de cualquier clase de información reservada o sensible de GRUPO DIAGONAL PLAZA o terceras empresas. En todo caso, ningún miembro de GRUPO DIAGONAL PLAZA podrá hacer uso de dicha información en beneficio propio o de terceros.
Queda terminantemente prohibido utilizar ningún tipo de información o documentación perteneciente a otra empresa que se haya tenido conocimiento como consecuencia de un puesto de trabajo anterior sin el consentimiento de la misma.
Las anteriores prohibiciones subsistirán para todos los miembros de GRUPO DIAGONAL PLAZA incluso habiendo terminado la relación contractual con el Grupo.
Es deber de todos los miembros de GRUPO DIAGONAL PLAZA devolver todo el material puesto a nuestra disposición, así como toda la información profesional que esté en nuestro poder (documentos, claves de acceso a sistemas de terceros, etcétera), en caso de terminar nuestra relación contractual con el Grupo.
Todos los miembros debemos asumir que el trabajo desarrollado para el Grupo, tenga o no la consideración de propiedad intelectual o industrial, es propiedad de GRUPO DIAGONAL PLAZA. Consecuentemente, no podemos copiar, reproducir o transmitir ningún elemento del Grupo (incluidos estudios, programas, listados o inventarios de cualquier tipo, etcétera), sin la autorización de GRUPO DIAGONAL PLAZA.
Con el fin de preservar la imagen del Grupo, todos los miembros de GRUPO DIAGONAL PLAZA debemos comprometernos a limitar el uso del nombre, marca e imagen del Grupo a situaciones asociadas con el desarrollo de los negocios y actividades empresariales, así como a no difundir noticias o comentarios que pudieran erosionar su reputación.
Esta obligación no debe entenderse como un límite al derecho a comunicar, ante las autoridades competentes, cualquier circunstancia que consideremos constitutiva de delito o de la obligación de atender los requerimientos de información que las autoridades pudieran formular.
GRUPO DIAGONAL PLAZA, de conformidad con lo previsto en la normativa y jurisprudencia vigente en cada momento, podrá adoptar las medidas de vigilancia y control que estime más oportunas para verificar el cumplimiento por parte de sus miembros de las obligaciones y deberes laborales, guardando en su adopción y aplicación la consideración debida a sus derechos.
Podrá existir, de acuerdo con la jurisprudencia y normativa vigente en cada momento, un control de los medios corporativos por parte de GRUPO DIAGONAL PLAZA por:
- La necesidad de coordinar y garantizar la continuidad de la actividad laboral en los supuestos de ausencias del personal.
- La protección del sistema informático del Grupo que puede ser afectado negativamente por determinados usos.
- La prevención de responsabilidades que pudieran derivar también para el Grupo como consecuencia de un uso ilícito frente a terceros.
- En el marco de una investigación interna, siempre que esté justificado y no existan medidas menos invasivas a adoptar.
GRUPO DIAGONAL PLAZA podrá revisar los medios corporativos tanto si su usuario todavía forma parte del Grupo como en caso de que haya finalizado su relación laboral o mercantil con GRUPO DIAGONAL PLAZA.
De conformidad con la normativa y jurisprudencia vigente aplicable en cada momento, GRUPO DIAGONAL PLAZA estará facultado para practicar registros a sus miembros, sus taquillas y efectos personales, así como en los medios productivos privativos del Grupo, cuando existan motivos para ello.
La facultad excepcional prevista en este apartado se encuentra sometida a los siguientes límites:
- La intervención deberá ser necesaria para la protección del patrimonio empresarial y de los demás miembros de GRUPO DIAGONAL PLAZA, así como para la de otros intereses relevantes para el Grupo y sus miembros.
- La intervención debe realizarse dentro del centro de trabajo y en horas de trabajo, para garantizar la presencia del miembro en cuestión o, en su caso, la asistencia de un representante legal de los trabajadores o, en su ausencia del centro de trabajo, de otro miembro de GRUPO DIAGONAL PLAZA, siempre que ello fuera posible.
- Se respetará al máximo la dignidad e intimidad de los miembros de GRUPO DIAGONAL PLAZA.
- Debe ser idónea para conseguir el fin legítimo pretendido.
- Debe ser necesaria, esto es, la medida menos restrictiva para alcanzar el objetivo perseguido.
- Debe ser proporcionada en sentido estricto, de tal modo que el objetivo perseguido, fundamentado en la existencia de sospechas, compense la restricción individual.
- Deberá recogerse en acta donde se contemple de forma clara y veraz el contenido de la intervención efectuada.
Igualmente, en uso de su facultad de control de la actividad de sus miembros, y de conformidad con la normativa y jurisprudencia vigente en cada momento, GRUPO DIAGONAL PLAZA estará legitimado para instalar micrófonos y cámaras en determinadas zonas de los centros de trabajo.
En concreto, GRUPO DIAGONAL PLAZA podrá instalar de forma visible micrófonos y cámaras en estancias comunes como recepciones, halls, salas de juntas u otras similares; siempre y cuando se informe debidamente a sus miembros de la utilización de dichos medios, así como de las finalidades de estos. En cambio, no podrán instalarse de modo oculto o en zonas sensibles para la intimidad personal, como aseos o vestuarios, entre otras.
Asimismo, GRUPO DIAGONAL PLAZA podrá realizar grabaciones y escuchas particulares aleatorias de las llamadas telefónicas realizadas por sus miembros, siempre y cuando el Grupo informe debidamente de dichos controles, así como de las finalidades de estos