호주 증권 거래소(ASX)

시드니 서부 - Enfield NSW 2136

1. 개요 ( Summary)​

ASX는 공정하고 정보가 충분히 전달되어 국제적으로 경쟁력 있는 유가증권시장을 제공하는 것을 목표로 하고 있습니다. 이러한 목표를 위해서 ASX는 모든 상장 회사들이 준수해야 하는 상장규정(Listing Rules)을 만들어 시행하고 있습니다. ASX의 상장규정은 주로 다음과 같은 사항에 대해서 규정하고 있습니다.



상장규정은 상장회사의 권익을 보호하고, 투자자를 보호하며, 시장의 운영을 규율하는 것을 목적으로 합니다. 상장규정은 회사법에 따라 상장회사와 그 관계회사에 대하여 법적 강제력이 있습니다.


ASX에 상장하는 과정은 여러 전문가 조언, 세심한 계획 및 프로젝트 관리가 필요한 길고 복잡하고 상당한 비용이 소요되는 절차입니다. 때로는 그 과정의 일환으로 회사 그룹의 구조조정 및 운영 및 국제 지배구조 체계를 변경하는 것이 필요할 수도 있습니다.


2. 상장 승인 카테고리 (Admission categories)


ASX에 상장하고자 하는 법인이 신청할 수 있는 카테고리는 다음 3가지가 있습니다.


각 상장 카테고리에는 업체가 충족해야 할 다른 조건이 있습니다. 대부분의 업체가 General Admission 카테고리의 상장을 신청합니다. 각 카테고리를 요약 설명하면 다음과 같습니다.





외국 업체가 General Admissions 카테고리가 아닌 Foreign Exempt 카테고리에서 상장 승인을 받을 경우 이점은 대부분의 상장 규정의 적용을 받지 않는다는 점입니다. 여기에는 지속적 공시 의무와 상장 규정에 명시된 바에 따라 주기별로 이행해야 할 법인의 의무를 면제받는 것이 포함됩니다. 그 근거는 이들 업체가 ASX 상장 이전에 원래 상장했던 국가의 유사한 요건의 적용을 계속 받기 때문입니다.


이 카테고리에서 상장 승인을 받으려면 해당 회사는 ASX에 최근 연도 영업보고서(annual report)와 그 후의 중간 보고서를 제출해야 합니다.



3. 호주 증권 거래소 (ASX)​


상장 승인을 받은 후에도 해당 회사는 ASX에 연간 영업보고서를 계속 제출해야 합니다.


 Debt Issuer – 이 카테고리에서 회사가 상장승인을 받으려는 경우 채무증권(debt securities) 만을 발행할 수 있으며, 법인 형식 및 최소 순 유형자산 요건 등 다른 요건의 적용을 받습니다. ASX 채권 상장은 도매 채무증권(wholesale debt securities) 또는 소매 채무증권(retail debt securities)과 관련하여 신청할 수 있습니다. 이 카테고리에 상장되고 나면 해당 업체에 적용되는 지속적 상장 규정 요건이 General Admission 카테고리 업체에 적용되는 요건과 다릅니다.  


이 섹션의 나머지 부분에서는 General Admission 카테고리의 요건을 중점 설명합니다.


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4. 자격의 요건 (General Admission)​


호주에서 등록된 회사 또는 외국 회사가 통상적인 절차에 따라 상장되기 위해서는, 다음 사항에 관한 ASX의 주요 기준을 모두 충족 시켜야 합니다.



업체의 공식 상장 승인 및 업체의 승인 카테고리에 대한 결정은 전적으로 ASX의 재량권에 따릅니다.


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5. 이익자산 테스트 (Profit/asset test)​


ASX에 상장하려는 회사는 “Profit test”나 “Asset test” 둘 중 하나의 요건을 충족해야 합니다.


“이익 테스트(Profit test)”에 따라 상장승인을 받고자 하는 회사는 다음 두 가지 요건을 모두 갖추어야 합니다.


   최근 3년의 사업연도 동안 정상적인 영업활동으로부터 발생한 (세전) 연결이익의 합계가 1백만 호주 달러 이상일 것.

  

   최근 12개월 동안 정상적인 영업활동으로부터 발생한 (세전) 연결이익의 합계가 40만 호주 달러 이상일 것. 이 경우 12개월의 마지막 날은 회사가 상장승인을 신청한 날부터 역으로 계산하여 2개월 이내여야 함.

“자산 테스트(Asset test)”에 따라 상장승인을 받기 위해서는 다음 요건을 모두 갖추어야 합니다.


   당해 회사는(“투자 회사”는 제외, 아래 참조)는 상장승인 시점에 자금 조달 비용을 공제한 후 3백만 호주달러 이상의 순자산(net tangible assets: 순자산금액에서 무형자산금액을 차감한

후의 금액)을 가지고 있거나, 시가총액[사업설명서 (prospectus)에 기재된 공모가액(offer price)에 근거해서 산출]이 1천만 호주달러 이상일 것. 또한 아래 조건 중 하나를 충족할 것.




 당해 회사는 150만 호주달러 이상의 운영자본(working capital)을 가지고 있을 것. 또는 운영자본이 150만 호주달러 미만인 경우에는 상장 후 첫 사업연도 예상수익 (budgeted revenue)을 운영자본에 포함시킬 경우 그 합한 금액이 150만 호주달러 이상일 것. 광업 탐사 업체 또는 오일/가스 탐사 업체의 경우 특별 요건이 적용됨.


“투자 회사”(사업체의 경영 또는 통제가 아닌 증권이나 선물 계약에 대한 투자를 주된 활동으로 하는 회사)의 경우 “Asset test”를 충족하기 위해서 다음 사항 중 하나를 반드시 충족해야 합니다.


   자금 조달 비용을 공제한 후 순 유형 자산(net tangible asset)이 1천5백만 호주달러 이상일 것, 또는

   풀형 개발 펀드(pooled development fund)로서 자금 조달 비용을 공제한 후 순 유형 자산이 2백만 호주달러 이상일 것

6. 주주 분산 (Shareholder dispersion)​


ASX는 General Admission 카테고리의 상장승인을 받으려는 회사의 경우 주주분산요건을 충족할 것을 요구합니다. 이는 회사 주식을 시장에서 거래할 때 충분한 유동성을 확보하기 위한 것입니다. 일반적으로 각각 최소한 2,000 호주달러 가치 이상의 주식을 보유한 주주가 400명 이상이어야 합니다. 하지만 회사 및 이사와 관련이 없는 충분한 수의 주주가 있을 경우 더 적은 숫자의 주주도 허용되며 그 내용은 다음과 같습니다.




처분이 제한된 증권(restricted securities)은 ASX에 의해서 “escrow” 제도가 적용되므로 일반적으로


주주 분산요건 충족여부를 판단함에 있어서 요건대상에서 제외됩니다.


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7. 사업 설명서 (Prospectus/information memorandum)​


일반적으로 자금을 공모하려는 회사(ASX 상장 포함)는 사업설명서(prospectus)를 작성하여 ASIC에 제출하고 일반에 공개해야 합니다.


만일, 당해 회사가


Prospectus 대신에 Information memorandum을 ASX에 제출할 수 있습니다. 호주 법률에 근거하여 사업 설명서를 작성하려면 세부사항에 주의하고 공식적 실사와 검증 과정을 통해 전문적 조언을 받는 것이 필요합니다.


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8. 처분이 제한된 증권 (Restricted securities)​


ASX는 상장 전 발행된 주식의 양도를 제한할 수 있는데 ("escrow" 제도) 이 경우 상장 후 최대 2년 동안 매도할 수 없습니다. 이 상황은 업체가 "자산 테스트"를 기준으로 ASX에 공식 상장되었거나 특수관계인(related parties)과의 거래가 관련된 경우에 일반적으로 발생합니다.


ASX는 또한 상장 직전에 발행되어 seed capitalists, 특정 벤더(“sell down”을 통해 일부 또는 전부 IPO 를 수행한 경우), 발기인, 상장에 관한 자문을 제공한 전문가와 컨설턴트 및 종업원 인센티브 제도에 따라 주식을 받은 종업원이 보유한 주식에 대해서도 일반적으로 거래를 제한할 수 있습니다.


이 규정의 목적은 회사의 수익 이력이 없거나 투기적 투자가 있는 시장에서 진실성과 신뢰성을 보호하기 위한 것입니다. 회사가 "이익 테스트"를 통해 공식 상장된 경우, ASX가 달리 결정하지 않는 한 주주를 위해 escrow 제도를 적용하지는 않습니다.


escrow 제도가 적용될 경우 해당 주주들은 ASX가 지정한 형식으로 증권 거래 제한 계약을 체결해야 합니다.

또한 설립주주는 제안 주관사와 협의하여 보다 시장성이 높은 지분에 대한 보유 주식에 대해 자발적으로 escrow 제도를 적용할 수도 있습니다.


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9. 외국 회사의 ASX 상장 (ASX listing of foreign company)​


위에 설명한 바와 같이 외국 업체도 General Admissions 카테고리 및 Foreign Exempt 카테고리에 상장할 자격이 있습니다. 하지만 Foreign Exempt 카테고리의 요건 때문에 대부분의 외국 업체들이 General Admissions 카테고리에 상장을 시도합니다. 외국 업체가 General Admission 카테고리에 상장 신청을 하기 위해 외국 증권거래소에 상장되어 있을 필요는 없습니다. 일부 외국 업체들은 호주 회사로 전환하거나 사업장 변경을 위해 기업 구조조정이나 재편 방식을 선택할 수 있지만 필수요건은 아닙니다.


ASX에 상장하고자 하는 외국 회사는 ASIC에 외국 회사로 등록해야 하고, 호주 현지 대리인(회사 또는 개인)을 지정해야 합니다.


Foreign Exempt 카테고리에서 상장 승인을 받으려면 해당 회사는 ASX에 최근 연도 영업보고서(annual report)와 그 후의 중간 보고서를 제출해야 합니다. 상장 승인을 받은 후에도 해당 회사는 ASX에 연간 영업보고서를 계속 제출해야 합니다. 이 카테고리로 상장된 회사는 ASX에 지속적으로 공시해야 할 의무와 상장 규정에 명시된 바에 따라 주기별로 이행해야 할 법인의 의무를 면제받을 수 있는 상당한 이점이 있습니다 (그 이유는 이들 업체가 ASX 상장 이전에 원래 상장되어 있던 국가의 유사한 요건의 적용을 받을 것이기 때문입니다).


대부분의 경우 외국 회사는 “CHESS”(Clearing House Electronic Subregister System)을 법률로 인정하지 않는 국가에 주소를 두고 있습니다. CHESS는 위탁 증권 또는 무권화 보유증권(uncertificated holdings)에 대한 법적 권리의 전자적 이전을 지원하는 호주의 시스템입니다.


외국 회사의 증권이 ASX에서 거래되도록 하기 위해 CHESS 업체가 해당 증권이 발행되는 예탁 중개기관(depositary nominee)의 역할을 수행합니다. 예탁 중개기관이 각 증권에 대한 수익적 소유권의 reciprocal unit 을 만들고 이것이 ASX에서 거래됩니다. 이것을 CHESS Depositary Interests(CDI)라고 합니다. 증권에 대한 법적 권리는 예탁 중개기관이 보유하지만 CDI를 만들어서 외국 회사의 증권이 ASX에서 거래되도록 하는 것입니다.

이러한 구조를 통해 CDI 보유자는 원주(underlying share)의 법적 소유자와 동일한 경제적 지위를 효과적으로 확보하게 됩니다. 또한 CDI 보유자는 일반적으로 예탁 중개기관을 통해 부여되는 대리 지시를 통해 원주에 부여된 의결권을 행사할 권리도 갖습니다.