buenas prácticas de Gobierno corporativo

En muchos países de Europa hay organizaciones estructuradas en Pirámides, controlantes sucesivamente de otras empresas. Se trata de Grupos o Holdings (o conglomerados) que, teniendo incluso menos del 10 % de los derechos económicos, tienen el 50 % ó más de los votos y por ende el control de la empresa en cuestión.

Algo en parte similar ocurre en Japón con los Keiretsus y en Corea con los Chaebols (hay también diferencias, son participaciones cruzadas o de otro tipo). Un punto en común es el uso de los llamados Túneles (otro tema interesante, útil cuando se quieren adquirir conocimientos prácticos y evitar conflictos de interés dentro de los Accionistas de una o más familias o grupos).

No es sencillo lograr el ingreso de nuevos Accionistas a una empresa ni es tan fácil que los actuales hagan un aporte irrevocable a cuenta de nuevas acciones y/o que acepten el ingreso de otros. Quien ingresa debe verificar muy bien las normas de Gobierno Corporativo, el Estatuto, los posibles reglamentos del Estatuto estén registrados o no, la presencia de Poison Pills (píldoras venenosas), la Política de Dividendos (si la hubiera, incluso no escrita), las contingencias, previsiones y provisiones, etc. (todo lo que conforma un Due Dilligence e incluso más, porque un Due Dilligence presupone el control y eventuales problemas sólo con terceros, acá también puede haber problemas entre los socios, los nuevos y los que ya estaban).

El potencial nuevo Accionista podría plantearse ¿por qué no empezar algo desde cero y evitar todos estos riesgos y problemas? La lista anterior es preliminar, faltan más ítems. Dentro de los puntos principales, Gobierno Corporativo y Estatuto, el nuevo inversor debe analizar la existencia o futura inclusión, entre otros, de Drag-Along Rights y de Tag-Along Rights, que son derechos de las mayorías y de las minorías respectivamente, el modo en que está explicitado o interpretado el derecho a acrecer y/o a no ser “diluido”, etc. Pensando en una posible salida exitosa al cabo de unos años de reestructuración y crecimiento, el nuevo inversor debe pensar también en mecanismos del tipo Leveraged Buyout, Management Buyout u otros (algunos poco probables en nuestro país, como los Registration Rights), que faciliten (financien) la adquisición de sus acciones por parte inversores nuevos, viejos o incluso en muchos casos por los Gerentes.

Vale decir, modificar al Equity y a la composición de los Accionistas es un tema en parte de Financiamiento, pero sobre todo es un tema de Gobierno Corporativo.