TITOLO I - DENOMINAZIONE - SEDE - OGGETTO - DURATA

Articolo 1 - Denominazione

E’ costituita una Società a responsabilità limitata con la denominazione ...............…………………................... S.r.l..

Articolo 2 - Sede e Domicilio

La Società ha sede legale nel Comune di ..…………..................... (…).

La sede legale può essere trasferita presso qualsiasi indirizzo dello stesso comune con semplice decisione dell’organo amministrativo che è abilitato alle dichiarazioni conseguenti all’ufficio del Registro delle imprese.

L’organo amministrativo potrà istituire e sopprimere ovunque, sia in Italia che all’estero, unità locali, comunque denominate, quali, a titolo di esempio, filiali, succursali, agenzie, uffici di rappresentanza.

Compete ai soci la decisione di istituire, modificare o sopprimere sedi secondarie.

Il domicilio dei soci, per tutti i rapporti con la società, si intende a tutti gli effetti quello risultante dal Registro Imprese; è onere del socio comunicare il cambiamento del proprio domicilio.

Articolo 3 - Oggetto Sociale

La società ha per oggetto l’esercizio dell’attività di ..................…………………………………….....

La società ha inoltre per oggetto la gestione, sia in proprio che con partecipazioni esterne, di qualsiasi tipo di licenza, concessione e simili, la compravendita di aziende commerciali, il pagamento e/o l’incasso di royalties, la gestione di joint-ventures, franchising, la stipula di tipologie similari di accordi e/o collaborazioni con terzi, sia in Italia che all’estero (sia in conto proprio che per conto altrui).

La Società potrà compiere tutti gli atti occorrenti, ad esclusivo giudizio dell’Organo Amministrativo, per l’attuazione dell’oggetto sociale e così fra l’altro:

-          l’acquisto, la conduzione, l’affitto e la vendita di immobili ed aziende commerciali, agricole ed industriali;

-          l’attività finanziaria (con l’esclusione della raccolta di risparmio tra il pubblico sotto qualsiasi forma, ai sensi dell’art.2 del D.L. 12.03.1936 n. 375 nonché con l’esclusione delle attività per le quali è prevista l’iscrizione nell’elenco tenuto dalla Banca d’Italia ai sensi del D.L. 03.05.1991 n. 143 e comunque nel rispetto dei limiti previsti dall’art.113 del D.Lgs. 01.09.1993 n. 385 ed in particolare:

a)             la compravendita ed il possesso (non ai fini del collocamento) di titoli italiani ed esteri, pubblici e privati, di azioni ed obbligazioni;

b)            l’assunzione, in Italia o all’estero (non ai fini del collocamento) di quote, partecipazioni ed interessenze in altre società, Enti, Consorzi o raggruppamenti di imprese commerciali, industriali e di servizi, il coordinamento tecnico, gestionale e finanziario delle società od enti ai quali partecipa, a cui favore potrà prestare garanzie personali o reali, effettuare finanziamenti e svolgere la funzione di Tesoreria.

-          il ricorso a qualsiasi forma di finanziamento con istituti di credito, società e privati, concedendo le opportune garanzie reali e personali;

-          la concessione di fideiussioni, avalli e garanzie reali a favore di terzi o di altre società;

Le attività elencate nell’art. 106 del D.Lgs. 1/9/1993 N. 385 e negli articoli 2, 3 e 4 del decreto Ministero del Tesoro del 6/7/1994 potranno essere esercitate non nei confronti del pubblico e non in via prevalente.

Articolo 4 - Durata

La durata della Società è stabilita fino al ..…………

La Società potrà essere ulteriormente prorogata nella propria durata anche in sede di liquidazione, così come potrà essere sciolta anticipatamente, con decisione dei soci.

TITOLO II - CAPITALE SOCIALE E FINANZIAMENTI DEI SOCI

Articolo 5 - Capitale Sociale e Quote

Il capitale sociale è determinato in Euro ............ ed è diviso in quote ai sensi dell’art.2468 del C.C..

La responsabilità dei soci è limitata alle quote di capitale sottoscritte.

In caso di insolvenza della società, per le obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui l’intera partecipazione è appartenuta ad una sola persona, questa risponde illimitatamente quando i conferimenti non siano stati effettuati secondo quanto previsto dall’art. 2464 C.C., o fino a quando non sia stata attuata la pubblicità prescritta dall’art. 2470 C.C.

Ai conferimenti si applica quanto disposto dagli artt. 2464 e 2465 C.C.

Salvo che nell’ipotesi di cui all’art. 2482-ter C.C., ove sia disposto un aumento di capitale mediante nuovi conferimenti, questo potrà essere attuato anche mediante offerta di quote di nuova emissione a terzi: in tal caso spetterà ai soci che non hanno consentito alla decisione il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2473 C.C.

Articolo 6 - Finanziamento dei Soci

I soci, in accordo con l’organo amministrativo, possono provvedere al fabbisogno finanziario della società mediante versamenti effettuati sotto qualsiasi forma, come, ad esempio, versamenti in conto capitale, a copertura delle perdite, ovvero finanziamenti fruttiferi o infruttiferi.

I finanziamenti con diritto a restituzione della somma versata possono essere effettuati dai soci, anche non in proporzione alle rispettive quote di partecipazione al capitale sociale, con le modalità e i limiti di cui alla normativa tempo per tempo vigente in materia di raccolta del risparmio.

Salvo diversa determinazione da parte dei soci, i versamenti effettuati dai soci a favore della società devono considerarsi infruttiferi.

Si applica in ogni caso quanto previsto dagli art. 2467 e 2468 del C.C...

Articolo 7 - Trasferimento delle partecipazioni per atto tra vivi

Tutti i trasferimenti delle partecipazioni per atto tra vivi sono soggetti alla seguente disciplina.

Nell’ambito della nozione di “trasferimento per atto tra vivi” s’intendono compresi tutti i negozi a titolo oneroso od a titolo gratuito. In tutti i casi in cui la natura del negozio non preveda un corrispettivo ovvero il corrispettivo sia diverso dal denaro, i soci acquisteranno la partecipazione con il saldo all’offerente della somma determinata di comune accordo o, in mancanza di accordo, dall’arbitratore, come meglio specificato nell’articolo 11.

L’intestazione a società fiduciaria o la reintestazione da parte della stessa (previa esibizione del mandato fiduciario) agli effettivi proprietari non è soggetta a quanto disposto dal presente articolo.

Il socio che intende alienare o comunque trasferire la propria partecipazione dovrà comunicare la propria offerta a mezzo lettera raccomandata all’Organo Amministrativo: l’offerta deve contenere le generalità del cessionario e le condizioni della cessione, tra le quali, in particolare, il prezzo e le modalità di pagamento. L’Organo Amministrativo entro (15) giorni dal ricevimento della raccomandata comunicherà l’offerta agli altri soci, che dovranno esercitare il diritto di prelazione con le seguenti modalità:

a) ogni socio interessato all’acquisto deve far pervenire all’Organo Amministrativo la dichiarazione di esercizio della prelazione con lettera raccomandata non oltre (30) giorni dalla data di ricevimento della comunicazione da parte dell’Organo Amministrativo;

b) la partecipazione dovrà essere trasferita entro (60) giorni dalla data in cui l’Organo Amministrativo avrà comunicato al socio offerente – a mezzo raccomandata da inviarsi entro (15) giorni dalla scadenza del termine di cui sub. a) – l’accettazione dell’offerta con l’indicazione dei soci accettanti, della ripartizione tra gli stessi della partecipazione offerta, della data fissata per il trasferimento e del notaio a tal fine designato dagli acquirenti.

Nell’ipotesi di esercizio del diritto di prelazione da parte di più di un socio, la partecipazione offerta spetterà ai soci interessati in proporzione alla partecipazione da ciascuno di essi posseduta.

Se qualcuno degli aventi diritto alla prelazione non possa o non voglia esercitarla, il diritto a lui spettante si accresce automaticamente e proporzionalmente a favore di quei soci che, viceversa, intendono valersene e che non vi abbiano espressamente e preventivamente rinunziato all’atto dell’esercizio della prelazione loro spettante.

La comunicazione dell’intenzione di trasferire la partecipazione formulata con le modalità indicate equivale a proposta contrattuale ai sensi dell’art. 1326 C.C.. Pertanto il contratto si intenderà concluso nel momento in cui chi ha effettuato la comunicazione viene a conoscenza della accettazione dell’altra parte. Da tale momento, il socio cedente è obbligato a concordare con il cessionario la ripetizione del negozio in forma idonea all’iscrizione nel Registro Imprese,, con contestuale pagamento del prezzo come indicato nella comunicazione.

Articolo 8 - Trasferimento delle partecipazioni “mortis causa”

Il trasferimento della partecipazione mortis causa, sia a titolo particolare che universale, è disciplinato dall’articolo 2284 del codice civile.

La procedura prevista da detto articolo sarà applicata con le seguenti modifiche e precisazioni:

- la società potrà essere continuata, anche con uno, più o tutti gli eredi del defunto;

- in caso di liquidazione della quota gli eredi avranno diritto al rimborso della partecipazione del socio defunto in proporzione al patrimonio sociale; esso a tal fine è determinato a sensi del successivo art. 11 (liquidazione quota);

- sempre in caso di liquidazione della quota, il relativo pagamento dovrà essere effettuato dalla società ai successori del defunto in tre rate di uguale importo, scadenti rispettivamente 6, 18 e 30 mesi dalla data della definitiva determinazione della somma da liquidare. Su tali rate sarà dovuto ai successori del defunto, dal giorno della morte sino a quello dell’effettivo pagamento, l’interesse in misura pari a quella del tasso Euribor mensile (o altro tasso equivalente) rilevato da un quotidiano economico a diffusione nazionale o pubblicazioni equipollenti per il mese precedente a quello in cui si è verificato il decesso;

- si applica la disposizione di cui al successivo art. 11 (liquidazione quota)

Le decisioni circa la continuazione o la liquidazione della partecipazione del socio defunto saranno assunte dai soci ai sensi del successivo art. 12 (decisioni soci), senza tener conto, ai fini del calcolo della maggioranza, della partecipazione del socio defunto.

In caso di continuazione della società con più eredi del socio defunto gli stessi dovranno nominare un rappresentante comune

TITOLO III – RECESSO ED ESCLUSIONE DEL SOCIO

Articolo 9 - Recesso

Il diritto di recesso spetta al socio nei casi di cui agli artt. 2473 co. 1 e 2481-bis C.C., e negli altri casi previsti dalla legge.

Il socio può altresì recedere, qualora ne ricorrano le condizioni, nei casi di cui agli artt. 2469 co. 2 e 2473 co. 2 C.C..

Il diritto di recesso è esercitato mediante lettera raccomandata che deve essere spedita entro (8) giorni dalla trascrizione sul relativo libro sociale della delibera che lo legittima ovvero, nel caso in cui il fatto che legittima il recesso sia diverso da una deliberazione, dalla conoscenza di esso da parte del socio.

Nella raccomandata devono essere indicate le generalità del socio recedente, il domicilio per le comunicazioni inerenti al procedimento e la delibera o il fatto che legittimano il recesso.

Per quanto riguarda il rimborso della quota e la determinazione del valore di essa si applicano le disposizioni di cui all’art. 2473 co. 3 e 4 C.C. oltre a quelle contenute nel presente statuto.

Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, perde efficacia, nei casi previsti dall’art. 2473 ultimo comma C.C..

Articolo 10 - Esclusione del socio

Con decisione da assumersi in assemblea con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino i (due terzi) del capitale sociale, può essere escluso per giusta causa il socio che:

• essendosi obbligato alla prestazione di opera o di servizi a titolo di conferimento, non sia più in grado di adempiere agli obblighi assunti;

• sia dichiarato interdetto o inabilitato, con decisione definitiva;

• sia sottoposto a procedure concorsuali;

• risulti gravemente inadempiente agli obblighi assunti nei confronti della società;

• acquisisca direttamente o indirettamente, senza il consenso degli altri soci, la maggioranza del capitale di società concorrente.

Per la valida costituzione dell’assemblea e per il calcolo della maggioranza richiesta non si tiene conto della partecipazione del socio della cui esclusione si tratta, al quale pertanto non spetta neppure il diritto di intervento all’assemblea.

Per la liquidazione della partecipazione del socio escluso si applicano le disposizioni del successivo art. 11 del presente statuto.

La deliberazione di esclusione deve essere notificata al socio escluso e l’esclusione avrà effetto decorsi (30) giorni dalla notifica suddetta. Entro questo termine il socio escluso può fare opposizione davanti al Tribunale competente per territorio. Se la società si compone di due soli soci l’esclusione di uno di essi è pronunciata dal Tribunale su domanda dell’altro.

Articolo 11 - Liquidazione delle partecipazioni

Nelle ipotesi previste dagli artt. 8, 9 e 10 del presente statuto, le partecipazioni saranno rimborsate al socio o agli eredi in proporzione al patrimonio sociale. Il patrimonio della società è determinato dall’organo amministrativo, sentito il parere dei sindaci e del revisore, se nominati, tenendo conto del valore di mercato della partecipazione riferito al momento del decesso del socio, ovvero al momento di efficacia del recesso, ovvero al momento in cui si è verificata o è stata decisa l’esclusione. Ai fini della determinazione del valore della quota occorre aver riguardo alla consistenza patrimoniale della società ed alle sue prospettive reddituali.

In caso di disaccordo la valutazione delle partecipazioni, secondo i criteri sopra indicati, è effettuata, tramite relazione giurata, da un esperto nominato dal Tribunale nella cui circoscrizione si trova la sede della società, che provvede anche sulle spese. Si applica il primo comma dell’art. 1349 C.C..

Per quanto attiene al rimborso delle partecipazioni si farà riferimento a quanto previsto dagli artt. 2473 e 2473 bis del C.C..

Nel caso non fosse possibile il rimborso delle partecipazioni mediante utilizzo di riserve si farà ricorso alla riduzione del capitale e si applicherà l’art. 2482 C.C., e qualora neppure sulla base di esso risulti possibile il rimborso della quota del socio receduto, la società si scioglierà ai sensi dell’art. 2484, comma primo n. 5 del C.C..

TITOLO IV – DECISIONI DEI SOCI

Articolo 12 - Decisioni dei soci: competenze

I soci decidono sulle materie loro riservate dalla legge e dal presente statuto, nonché sugli argomenti sottoposti alla loro approvazione da uno o più amministratori ovvero da tanti soci che rappresentino almeno un terzo del capitale sociale.

Compete ai soci la decisione in merito alla nomina dei liquidatori ed ai criteri di svolgimento della liquidazione.

Articolo 13 - Diritto di voto

Ciascun socio, iscritto nel Registro Imprese, ha un diritto di voto proporzionale alla sua partecipazione al capitale.

Articolo 14 - Modalità di votazione

Devono essere assunte in forma assembleare tutte le decisioni adottate dai Soci, con particolare riferimento a quelle aventi per oggetto le materie di cui all’art. 2479 nn. 4 e 5 del C.C., quelle relative alla nomina dei liquidatori ed ai criteri di svolgimento della liquidazione e quelle concernenti tutti gli altri argomenti per i quali la legge espressamente preveda tale procedura.

L’assemblea si intende regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale; le proposte si considerano accolte qualora approvate da tanti soci che rappresentino almeno il (51,00%) del Capitale Sociale.

Per le decisioni in merito a diritti particolari si farà riferimento a quanto disposto dall’art. 2468 C.C., mentre per quanto riguarda le operazioni sul capitale Sociale ci si atterrà a quanto regolato dagli artt. 2481 e seguenti del C.C.. L’assemblea verrà convocata dall’Amministratore Unico, ovvero dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, o dal Vice Presidente se nominato, su delibera del Consiglio di Amministrazione stesso; in caso di impossibilità dei soggetti così indicati, la convocazione potrà essere operata dal Collegio Sindacale, se esistente, od anche da un socio.

L’assemblea si terrà nel luogo indicato nell’avviso di convocazione, anche fuori dalla sede sociale, purché in Italia.

La convocazione ha luogo con avviso inviato almeno (8) giorni prima, o quanto meno giunto a destinazione almeno (5) giorni prima di quello stabilito per l’adunanza, spedito con lettera raccomandata con avviso di ricevimento o trasmesso con qualunque altro strumento idoneo a garantire la prova dell’avvenuto ricevimento, purché indirizzato agli aventi diritto presso il domicilio che risulta dal Registro Imprese. Nell’avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, l’ora e il luogo dell’adunanza con l’elenco delle materie da trattare.

In assenza di formale convocazione, l’assemblea si reputa regolarmente costituita con la partecipazione dell’intero capitale sociale, qualora tutti gli amministratori ed i sindaci (se nominati) siano presenti od informati, e nessuno si opponga alla trattazione dell’argomento. Gli amministratori e i sindaci (se nominati) che non partecipino all’adunanza dichiareranno per iscritto di essere informati in merito alla riunione ed agli argomenti da trattarsi nel corso di essa, e di non opporsi alla relativa discussione e deliberazione.

Articolo 15 - Presidenza dell’assemblea, verbale

L’assemblea è presieduta dall’Amministratore Unico ovvero dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di assenza o impedimento, dal Vice Presidente se nominato.

In mancanza, l’assemblea sarà presieduta dalla persona designata dagli intervenuti. Al Presidente dell’assemblea competono le funzioni ed i poteri di cui all’art. 2371 C.C.. In particolare spetta al Presidente dell’assemblea constatare il diritto di intervento all’assemblea.

Il verbale dell’assemblea è redatto nell’osservanza di quanto prescritto dall’art. 2375 C.C..

Articolo 16 - Deleghe

Per essere ammessi all’assemblea i Soci dovranno essere iscritti nel Registro Imprese almeno cinque giorni prima dell’adunanza.

Gli aventi diritto all’intervento in assemblea possono farsi rappresentare con delega scritta.

La delega può essere concessa anche per più assemblee, indipendentemente dal loro ordine del giorno.

La rappresentanza non può essere conferita agli Amministratori, ai Sindaci o al Revisore se nominato, ai dipendenti della Società, né ad aziende od istituti di credito e comunque nel rispetto delle limitazioni previste dall’art.2372 C.C..

Articolo 17 – Adunanza tenuta con l’ausilio di mezzi di telecomunicazione

È ammessa la possibilità che le adunanze dell’assemblea si tengano per teleconferenza o per videoconferenza, a condizione che tutti i soci che vi partecipano possano essere identificati, che venga adeguatamente conservata agli atti dell’adunanza la prova di tale identificazione e che sia consentito a ciascuno di essi di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati.

Verificandosi questi requisiti, l’assemblea si considera tenuta presso la sede legale della società, dove dovranno trovarsi il soggetto che presiede la riunione ed il segretario, onde consentire la stesura del relativo verbale sul libro sociale.

TITOLO V - AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETA’

Art.18 - Modalità di gestione – Durata e cessazione del mandato

La società è amministrata da un Amministratore Unico o da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di due a un massimo di cinque membri. Tanto l’Amministratore Unico quanto i membri del Consiglio di Amministrazione possono essere anche non soci.

Essi sono nominati e revocati con decisione dei soci assunta in sede assembleare ai sensi dell’art. 2479-bis C.C.

Sino a contraria deliberazione dell’Assemblea gli Amministratori non sono vincolati dal divieto di cui all’art.2390 del C.C..

I soci al momento della nomina dell’Organo Amministrativo ne scelgono la forma e, nel caso la società sia amministrata da un Consiglio, determinano il numero dei Consiglieri entro i predetti limiti.

L’Amministratore unico od i componenti il Consiglio di Amministrazione durano in carica per tutta la durata della società salvo che, all’atto della nomina, non venga stabilita un diversa durata, e sono in ogni caso rieleggibili.

In caso di mandato a tempo determinato, la cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui l’Organo Amministrativo è stato ricostituito con i suoi nuovi componenti.

Verificandosi la nomina di un Consiglio di Amministrazione, esso elegge al suo interno un Presidente, se questo non è già stato nominato dai Soci. Il Consiglio di Amministrazione può inoltre eleggere, se non vi hanno già provveduto i Soci, uno o più Vice Presidenti, un Comitato Esecutivo, uno o più Consiglieri Delegati determinandone i poteri da esercitarsi congiuntamente e/o disgiuntamente.

La nomina di un Comitato Esecutivo, cui delegare attribuzioni proprie del Consiglio di Amministrazione, spetta ai Soci che determinano di volta in volta la sua composizione, scegliendo tra i membri del Consiglio stesso, e i limiti della delega conferita. I Soci possono tuttavia consentire che alla nomina del Comitato Esecutivo provveda direttamente il Consiglio di Amministrazione.

In tal caso si applicheranno le norme contenute nell’art. 2381 co. 3, 5 e 6 C.C.

Articolo 19 - Poteri dell’Organo Amministrativo

All’organo amministrativo, comunque formato, spettano tutti i più ampi poteri per l’amministrazione ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezioni di sorta, e la facoltà di compiere tutti gli atti che siano dallo stesso ritenuti opportuni per l’attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge ed il presente statuto in modo tassativo riservano alla competenza dei soci.

L’Amministratore Unico od il Consiglio di Amministrazione possono rilasciare, anche ad estranei al Consiglio stesso, procure per determinati atti o categorie di atti stabilendo poteri e compensi.

Articolo 20 - Rappresentanza

La firma e la rappresentanza sociale spettano all’Amministratore Unico od al Presidente del Consiglio di Amministrazione o, qualora sia stato eletto, al Vice Presidente, in caso di assenza o di impedimento del Presidente, o al Consigliere o ai Consiglieri eventualmente Delegati, nei limiti e con le modalità fissate dai soci, ovvero dal Consiglio di Amministrazione, salvo quanto stabilito al comma successivo.

La rappresentanza attiva e passiva della società ed i relativi poteri deliberanti avanti qualsiasi giurisdizione civile, penale ed amministrativa di qualsiasi grado e sede (anche per cassazione o revocazione), competono all’Amministratore unico od al Presidente del Consiglio di Amministrazione od in caso di sua assenza o di impedimento, al Vice Presidente se nominato, o al Consigliere o ai Consiglieri Delegati, con facoltà di nominare e revocare Avvocati, Procuratori legali ed in particolare con facoltà di costituzione di parte civile, di presentare denunce, esposti e querele.

Articolo 21 - Compensi

Agli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio.

I Soci, con delibera assunta ai sensi dell’art. 2479 bis del C.C., potranno inoltre assegnare all’Amministratore Unico o ai componenti del Consiglio di Amministrazione o ad alcuni di essi un compenso annuale, determinabile in misura fissa e/o in misura proporzionale agli utili effettivamente conseguiti; inoltre i soci potranno deliberare l’accantonamento di somme di denaro per il trattamento di fine mandato a favore dell’Amministratore Unico o dei componenti del Consiglio di Amministrazione o ad alcuni di essi mediante copertura assicurativa o mediante la creazione di apposito fondo.

Articolo 22 - Convocazione e Riunioni

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce su invito del Presidente ed in sua assenza od impedimento, del Vice Presidente o del Consigliere od uno dei Consiglieri Delegati quando esistono, o diversamente del membro più anziano d’età. Il Consiglio di Amministrazione è convocato, inoltre, quando ne facciano richiesta almeno due consiglieri, oppure due componenti il Collegio Sindacale.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione hanno luogo sia presso la sede sociale che altrove, e sono convocate mediante avviso contenente le materie da trattare spedito per lettera raccomandata, o telegramma ai Consiglieri, al Presidente del Collegio Sindacale ed ai due Sindaci effettivi, qualora siano stati nominati, almeno (8) giorni prima di quello fissato per l’adunanza.

In caso di urgenza il consiglio di amministrazione può essere convocato con telegramma, o telefax o altro mezzo informatico, che deve essere ricevuto almeno (3) giorni prima di quello fissato per l’adunanza. Il Consiglio delibera validamente anche senza formalità di convocazione quando siano presenti tutti i suoi membri nonché, qualora sussista l’obbligo del Collegio Sindacale, i sindaci effettivi.

Articolo 23 - Presidenza

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente del Consiglio di Amministrazione od in sua assenza od impedimento, se nominati, dal Vice Presidente o dal Consigliere delegato od uno dei Consiglieri delegati se più di uno, o diversamente dal membro più anziano d’età.

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio, si richiede la presenza effettiva della maggioranza dei membri in carica.

I partecipanti alla riunione possono intervenire mediante l’utilizzo di sistemi collegamento audiovisivo che assicurino l’individuazione di tutti i partecipanti di ciascun punto del collegamento, la possibilità per ciascuno di essi di esprimere oralmente il proprio avviso, di visionare, ricevere o trasmettere tutta la documentazione necessaria nonché di esaminare e deliberare con contestualità. La riunione si considera tenuta nel luogo in cui si devono trovare simultaneamente il Presidente e il segretario.

Articolo 24 - Decisioni

Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei membri in carica. In caso di parità di voto prevale quello del Presidente o di chi ne fa le veci, salvo nel caso di Organo Amministrativo composto da due membri.

Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario, designato da chi presiede la riunione anche tra estranei al Consiglio.

TITOLO VI - ESERCIZIO SOCIALE - BILANCIO ED UTILI

Articolo 25 - Esercizi Sociali

Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.

Articolo 26 - Bilancio

Alla fine di ogni esercizio l’Organo Amministrativo procede alla redazione del bilancio a norma di legge.

Il bilancio dovrà essere sottoposto alla discussione dei Soci entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio, salva la possibilità di un maggior termine nei limiti ed alle condizioni previsti dall’art. 2364 co. 2 del C.C..

Articolo 27 - Utili e Dividendi

Gli utili netti risultanti dal bilancio, dedotto il 5% (cinque per cento) da destinare alla riserva legale sino al raggiungimento del limite di un quinto del capitale sociale previsto dall’art.2430 C.C. e gli eventuali altri accantonamenti deliberati dai Soci, sono devoluti a remunerazione del capitale sociale.

Il tutto salvo che i Soci deliberino degli speciali prelevamenti a favore di riserve straordinarie o per altra destinazione, oppure dispongano di mandarli in tutto od in parte ai successivi esercizi.

I dividendi saranno riscossi presso la cassa della società o presso le casse eventualmente designate dall’Organo Amministrativo.

I dividendi non riscossi nel quinquennio dal giorno in cui divennero esigibili, si prescrivono a favore della Società.

TITOLO VII - COLLEGIO SINDACALE E CONTROLLO DA PARTE DEI SOCI

Articolo 28 – Collegio Sindacale

Qualora ne sussista l’obbligo ai sensi di legge, oppure qualora i soci decidessero di avvalersi di un organo di controllo, sarà nominato un Collegio Sindacale, composto di tre membri effettivi e due supplenti nominati con decisione dei soci e funzionante ai sensi di Legge e del presente statuto.

Detto Collegio Sindacale sarà composto da tre membri effettivi e due supplenti, aventi i requisiti previsti dal co. 2 dell’art. 2397 C.C..

La retribuzione dei Sindaci è fissata dall’assemblea all’atto della nomina. In difetto si farà riferimento alle tariffe professionali.

Qualora la legge lo consenta, il Collegio Sindacale esercita anche il controllo contabile.

La retribuzione dell’Organo esercitante le funzioni di controllo contabile è fissata dall’assemblea all’atto della nomina. In difetto si farà riferimento alle tariffe professionali.

Articolo 29 – Revisore

Qualora, in alternativa al Collegio Sindacale e fuori dei casi di obbligatorietà dello stesso, la Società nomini per il controllo contabile un revisore, questi deve essere iscritto al registro istituito presso il Ministero di Giustizia. Si applicano al revisore tutte le norme previste per lo stesso in materia di società per azioni. Il compenso del revisore è determinato dai soci all’atto della nomina per l’intero periodo di durata del suo ufficio; in difetto si farà riferimento alle tariffe professionali.

Qualora i soci nel procedere alla nomina non abbiano deciso diversamente, l’incarico ha la durata di tre esercizi, con scadenza alla data di decisione dei soci di approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell’incarico.

L’incarico può essere revocato con decisione dei soci.

Il revisore svolge funzioni di controllo contabile sulla società; si applicano le disposizioni contenute negli artt. 2409 ter e 2409 sexies del C.C..

Il revisore è tenuto a redigere la relazione prevista dall’art. 2429 2 co. C.C..

Articolo 30 – Controllo da parte dei soci

In qualsiasi momento ciascun socio ha diritto di avere dall’Organo Amministrativo notizie dello svolgimento degli affari sociali e di consultare i libri sociali e i documenti relativi all’amministrazione, nel pieno rispetto di quanto disposto dall’art. 2476 C.C..

TITOLO VIII – SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

Articolo 31 – Scioglimento e Liquidazione

In caso di scioglimento della società, a qualunque causa dovuta, i soci nomineranno uno o più liquidatori, anche fra non soci, determinandone i poteri e gli eventuali emolumenti e dettando, se riterranno, le norme per la liquidazione.

In ogni caso si farà riferimento agli artt. 2484 e seguenti del C.C.

TITOLO IX - CLAUSOLA COMPROMISSORIA

Articolo 32 - Clausola compromissoria

Le eventuali controversie che sorgessero fra i soci o fra i soci e la società, anche se promosse da amministratori e sindaci o revisore (se nominati), ovvero nei loro confronti e che abbiano per oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, saranno decise da un collegio arbitrale, composto di tre membri, tutti nominati, entro (30) giorni dalla richiesta fatta dalla parte più diligente, dal presidente del tribunale nel cui ambito ha sede la società. I tre arbitri così nominati provvederanno a designare il presidente.

Il collegio arbitrale deciderà a maggioranza entro 90 giorni dalla costituzione, in modo irrevocabilmente vincolativo per le parti, come arbitro irrituale, con dispensa da ogni formalità di procedura e anche dall’obbligo del deposito del lodo.

Si applicano comunque le disposizioni di cui al decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 5, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 17 del 22 gennaio 2003.

Il collegio arbitrale stabilirà a chi farà carico o le eventuali modalità di ripartizione del costo dell’arbitrato.

Non possono essere oggetto di compromesso o di clausola compromissoria le controversie nelle quali la legge preveda l’intervento obbligatorio del pubblico ministero.

La modifica, ovvero la soppressione della presente clausola compromissoria dovrà essere approvata all’unanimità dei soci rappresentanti l’intero capitale sociale.

TITOLO X - DISPOSIZIONI FINALI

Articolo 33 – Titoli di debito

La società può emettere titoli di debito al portatore o nominativi con decisione dell’assemblea dei soci adottata con il voto favorevole dei soci che rappresentino i (4/5) del capitale sociale.

I titoli di debito possono essere sottoscritti soltanto da investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali. In caso di successiva circolazione dei titoli si applica l’art. 2483, c. 2.

La decisione di emissione dei titoli di debito deve indicare:

• il valore nominale di ciascun titolo;

• il rendimento dei titoli o i criteri per la sua determinazione;

• il modo e i tempi di pagamento degli interessi e di rimborso dei titoli;

• se il diritto dei sottoscrittori alla restituzione del capitale ed agli interessi sia, in tutto o in parte, subordinato alla soddisfazione dei diritti di altri creditori della società;

• se i tempi e l’entità del pagamento degli interessi possano variare in dipendenza di parametri oggettivi anche relativi all’andamento economico della società.

I titoli di debito devono indicare:

• la denominazione, l’oggetto e la sede della società, con l’indicazione dell’ufficio del registro delle imprese presso il quale la società è iscritta;

• il capitale sociale e le riserve esistenti al momento dell’emissione;

• la data della deliberazione di emissione e della sua iscrizione nel registro delle imprese;

• l’ammontare complessivo dell’emissione, il valore nominale di ciascun titolo, i diritti con essi attribuiti, il rendimento o i criteri per la sua determinazione e il modo di pagamento e

di rimborso, l’eventuale subordinazione dei diritti dei sottoscrittori a quelli di altri creditori della società;

• le eventuali garanzie da cui sono assistiti;

• se emessi al portatore, l’investitore professionale che ha sottoscritto i titoli stessi.

I possessori dei titoli di debito si riuniscono in assemblea al fine di deliberare in ordine:

-           alla nomina e alla revoca del rappresentante comune;

-           alle modificazioni delle condizioni del prestito;

-           alla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi e sul rendiconto relativo;

-           agli altri oggetti di interesse comune dei possessori dei titoli di debito.

L’assemblea dei possessori di titoli di debito è convocata dagli amministratori o dal rappresentante comune dei possessori dei titoli di debito, quando lo ritengono necessario, o quando ne è fatta richiesta da tanti possessori di titoli di debito che rappresentino il ventesimo dei titoli emessi e non estinti.

Nel caso di emissione di titoli di debito al portatore l’assemblea è convocata mediante avviso pubblicato, almeno 15 giorni prima del giorno fissato per la riunione, sulla “Gazzetta Ufficiale” della Repubblica Italiana, recante l’indicazione del giorno, del luogo e dell’ora dell’adunanza e l’elenco delle materie da trattare.

Si applicano all’assemblea dei possessori di titoli di debito le disposizioni relative all’assemblea dei soci recate dal presente statuto e dal Codice Civile in materia di società a responsabilità limitata.

La società, per i titoli di debito da essa eventualmente posseduti, non può partecipare alle deliberazioni dell’assemblea dei possessori di titoli di debito.

All’assemblea dei possessori di titoli di debito possono assistere gli amministratori e i sindaci.

Le deliberazioni dell’assemblea dei possessori dei titoli di debito sono verbalizzate su apposito libro, numerato e vidimato prima di esser posto in uso e tenuto con le stesse modalità con cui sono tenuti gli altri libri sociali.

Il rappresentante comune può essere scelto al di fuori dei possessori dei titoli di debito; possono essere rinominate anche le persone giuridiche autorizzate all’esercizio dei servizi di investimento nonché le società fiduciarie.

Non possono essere nominati rappresentanti comuni dei possessori dei titoli di debito e, se nominati, decadono dall’ufficio, gli amministratori, i sindaci, i dipendenti della società debitrice e coloro che si trovano nelle condizioni indicate nell’art. 2399 c.c.

Il rappresentante comune dura in carica per un periodo non superiore ad un triennio e può essere rieletto. L’assemblea dei possessori dei titoli di debito ne fissa il compenso.

Il rappresentante comune deve provvedere all’esecuzione delle deliberazioni dell’assemblea dei possessori dei titoli di debito e tutelare gli interessi comuni di questi nei rapporti con la società e assistere alle operazioni di sorteggio dei titoli di debito. Egli ha diritto di assistere all’assemblea dei soci.

Articolo 34 - Disposizioni finali

Le disposizioni del presente atto costitutivo si applicano anche nel caso in cui la società abbia un unico socio, se e in quanto non presuppongono necessariamente una pluralità di soci e se e in quanto compatibili con le vigenti norme di legge in tema di società unipersonale.

Per quanto non previsto nel presente atto costitutivo valgono le norme di legge in materia di società a responsabilità limitata..