武田薬品の未来を一緒に考えませんか？
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私ども「武田薬品の将来を考える会」は、会社の永続的な成長を願って武田薬品の株式を長期に保有するOB有志の株主を中心に約130名が参加しています。 「考える会」の見解と、これまでの活動の経緯をまとめました。ご一読いただければ幸いです。＞ イラスト版
TimeLine
定時株主総会における事前質問
2022年6月20日
「株主総会の目的事項にかかわる」質問に限って一人一問のみ受け付けるとのことです。「考える会」のメンバーが最も重要と考える下記４点に関する質問を提出しました。いずれも株主総会の目的事項に関わる重大な問題と考えます。総会では真摯な回答が得られることを願います。
中期損益計画の開示について
事業報告で22年度の目標は記載されていますが、売り上げと利益が中期的に伸長していくことを見込める、とだけ記述され具体的記載は有りません。（続く）
役員構成、ガバンンス機能について
報酬委員会委員長と監査等委員会委員を兼務される社外役員の存在は、明らかに利益相反の問題があると考えます。（続く）
パイプライン拡充について
ナルコレプシー治療薬の開発中断が公表されて以来、株価が大幅に下落しています。この株主価値の損失を埋める新しいパイプラインが一向に見えてきません。（続く）
カントリーリスク対応について
ロシア関連事業を全面的に撤収するお考えはありますか？更に中国などのカントリーリスク国への対応は如何？（続く）
定時株主総会議決権行使に関する方針について
2022年6月14日
招集通知に記載された第1号から第5号まで全ての議案について事前に「考える会」で検討し、一致した方針をまとめました。
第１号議案：剰余金処分の件
21年度決算では営業利益が約4,600億円へ前年比 9.5％減少、さらに当期利益（約 2,300億円）は前期の益税効果も影響して前年比 39％の大幅減少となった。そのため、年間 180円配当に要する配当金総額（およそ 2,800億円）を500億円も下回る当期利益となった。成長力を回復するためには危機的な状況にある開発パイプラインの拡充を図ることが急務であり、減配してバイオテク企業との事業提携などに必要な資金を確保することを優先すべき状況である。しかしながら、一般株主は公約通りの 180円配当を期待しており、株価への重大な影響が懸念されるため会社の方針どおり、「賛」に 〇 とする。
第２号議案：定款一部変更の件
2022年9月1日に施行される「会社法の一部を改正する法律」の改正規定に備えるため、との会社説明に基づき、定款変更には「賛」に 〇 とする。
第３号議案：取締役（監査等委員である取締役をの除く）11名選任の件
候補者番号 ① クリストフ ウェバー氏、③ アンドリュー プランプ氏、④ コンスタンティン サルウコス氏、⑩ ジョン マラガノア氏については「否」とする旨の条件での「賛」を 〇
第4号議案：監査等委員である取締役 4名選任の件
候補者番号 ② 東 恵美子氏、④ キンバリー リード氏については「否」とする旨の条件での「賛」を 〇
第5号議案：取締役賞与（監査等委員である取締役を除く）の支給の件
役員報酬と一般従業員の報酬格差は国内ランキングにおいてタケダが一位との報道がある。日本的雇用慣行である終身雇用と年功序列制を否定するなら、報酬も内外格差を是正しなければ、社員のモチベーション低下に繋がる。当期（ 21年度）業績は営業利益が前年比 9.5％減少し、さらに当期利益は前年比 39％の大幅減少となり、株価は一株純資産を下回る危機的な水準にまで下落している。また、今年度の業績予想は売上収益を 3.4％増としているが、グローバル医薬品市場の平均的な成長率である５～６％を下回る状態が続くことになる。このように厳しい経営状況にありながら取締役各位には危機感と責任感が欠如しているように見える。成長力を回復するためには危機的な状況にある開発パイプラインの充実を図ることが急務であり、バイオテク企業との事業提携などに必要となる資金の確保を優先するべきである。「否」を 〇
取締役選任に関する詳細はこちら
2021年度第3四半期業績について
2022年2月14日
本資料では、タケダ薬品の最新の決算短信を概観しながら経営状態を確認した上で、グローバル企業との業績比較から、株価と債券格付けの現状分析を試みる。
タケダ薬品の第3四半期決算（9ヵ月）における売上収益の伸び率は、実質0.7％と低迷し、営業利益（コア）はマイナス 2.9％。一方、グローバル製薬企業の2021年の決算は、コロナ特需を除外しても、売上収益伸び率が 7％と好調であり、タケダ薬品の医薬品売上ランキングは前年（2020年）の 9位から 12位へと転落している。
2018年、シャイアー買収時に「世界のトップ10企業の仲間入り」を標ぼうしていたが、現下のパイプラインの状況からみて、実現はかなり難しいのではないかと思われる。このような背景から、株価は昨年（2021年）一年間で 10％以上も下落。同期間に、22％上昇した米国市場（S&P500指数）や、11％上昇した日本市場（TOPIX指数）を大きく下回った。
その結果、2021年の株主総利回り（TSR）は、180円の高配当を加えてもマイナス 6％。ウェバーCEO在任の 7年間でみると、180円の高配当を維持しながらも株価は半減、株主総利回り（TSR）は年率マイナス 4％。国内外の主要製薬企業のなかで唯一マイナスとなる業績であり、市場のリターン（S&P +12％/年、TOPIX +5％/年）と比較しても、業績良好とは言えず、債券格付けも最低水準で推移している。研究開発面においても、期待できる新製品が開発されていないという市場評価により、R&Dパイプラインの説明会が開催されるたびに、株価は下落している。
このような経営状況及び市場評価を受け止めた上で、経営陣のより一層の奮起を期待したい。
リンク ＞ 資料
株主総会に関する「考える会」としての総括
2021年7月16日
議決権行使の考え方
「考える会」では招集通知に記載された第1号から第5号までの議案につき、事前に検討し、考え方を取りまとめました。＞議決権行使について
今回の株主総会での会社側からの回答について
「考える会」が公開した事前質問４項目については、会社側より一定の回答を得ましたが、具体的に指摘した問題点に関しては言及を避け、内容的には課題認識を示すにとどまりました。
総会で読み上げられたにも関わらず回答されなかった質問内容は下記の通りです。
１．CEO報酬について、
現在の報酬を妥当だと思う具体的な理由及びTSRがグローバル水準に達するのはいつ頃と考えているか
２．金融負債の減額見通しについて、
2023年EBITDA目標（2倍）を2倍台前半に引き下げたのは、今後のフリーキャッシュフローの状況を鑑みて毎年1~2千億円程度しか減らせないという見通しなのか
３．パイプラインについて、
ナルコレプシー治療薬がピーク時売上高60億ドルを見込むとする成功確率（上市スケジュール、達成度合い）
４．リュープリン問題について、
これまでの解決策の検討内容と結論の説明およびクローバック不適用の理由
「考える会」としては今回も株主総会において昨年同様会社側より期待される説明が得られなかったことから、今後の総会等を通じて詳細説明を求めていきます。なお、満足な回答が得られなければ経営陣の責任を追及することにしたいと考えています。
定時株主総会における事前質問
2021年6月23日
最も重要と考える次の４点に関する質問を提出しました。１）CEO報酬の妥当性について、２）金融負債の減額見通しについて、３）研究開発パイプラインについて、４）リュープリン問題に関するクローバック条項の発動可能性について。＞定時株主総会における事前質問
2020年度のCEO報酬と株主総利回り（TSR)
2021年6月20日
タケダ薬品のCEO報酬（2019年実績）を代表的なグローバル製薬企業４社（ロシュ、ノバルティス、ファイザー、メルク）の最新（2020年）実績と比較した。タケダの20億円は、メルク（23億円）およびファイザー（22億円）に匹敵し、ノバルティス（15億円）およびロシュ（12億円）を大きく上回っている。（続く）
2021年3月期（2020年度）決算について
2021年6月20日
当期業績を概観すると営業利益 5000 億円のうち 3000 億円は大衆薬子会社や不動産などの資産売却によるものである。本業では売上収益が３％近く減少し、営業利益は 2000 億円、当期利益段階では 1000 億円程度に過ぎず、実質の ROE は２％以下（ 1.9 ％）であった。また今年度の業績予想は売上収益を 5.4 ％増としているがここにも事業売却や為替の円安影響を織り込んでいる。本業は減収減益と言っても過言ではない状況が続いている。
会社発表資料を収載しました。＞LINK
第3四半期決算について
2021年２月4日
資料を収載しました > LINK
R&D説明会（12月9日）について「考える会の見解」を発表しました
12月31日
はじめに
昨年（2019年）11月に新生武田薬品（以下タケダ）として開催された第1回R&D説明会と比べると、本年（12月9日開催：NY時間12月8日）は、パイプラインの各品目予測数値が示されたという点では評価している。しかしながら、2030年の目標とする売上収益５兆円の根拠を示す説明が不十分であったことから、株式市場の反応は冷ややかであった。全体にわたり内容的に、直ちに理解することが出来ないところが多々みられるが、以下２点の論点につき考察してみたい。
シャイアー統合後の売上収益は低迷しているものの 、5年後の2024年度には、グローバル製品の売上増加を5000億円と想定し、3兆5000億円へと拡大する。
10年後の2030年には、パイプラインの1兆5000億円の貢献により5兆円に達する。
パイプラインの評価額1兆5000億円については、全品目成功確率を100％と仮定した数値である。一方で、その成功確率を半分以下に見積もり、6000億円程度が「WAVE 1 PTS調整後」としてグラフに示されているために、内容的に信憑性を損なうものではないと思われる。しかしながら、明確な根拠がないと感じられる数値を10年後の目標として掲げるのは無謀であるとの印象はぬぐえない。＞続く
R&D説明会「WAVE1パイプライン市場機会に関するコール」について
2020年12月9日
資料を収載しました。＞LINK
2020年度上期決算について
2020年11月14日
「考える会」の見解
新型コロナウイルスによる1-3月期および4-6月期の追い風は7-9月期に収束した。感染症対策で4-6月期に前年比25%増加した免疫グロブリン製剤は第2四半期（7-9月）に入ると前年比マイナス1％となった。血友病市場ではロシュのヘムライブラをはじめとする競合品の浸透により、アドベイトなど旧シャイアー製品は前年比マイナス24％と減少が加速した。
会社の通期予想は当初から1.3％の減収を想定しており、利益段階も含めてガイダンスを変更しなかった。とはいえ、EBITDAはシャイアー買収提案に示した１兆円プラス相乗効果（シナジー2500億円）、合計1兆3000億円の達成は困難であり、1兆円を下回る可能性もある。
９月末の純有利子負債は約４兆円でEBITDA倍率は3.7倍と開示しており、財務制限条項の21年3月末のデフォルト要件である4.7倍*（注： 純有利子負債のEBITDA倍率）はクリアーできる可能性が高い。一方で、会社は格付低下リスク対応から当該倍率の目標値として、2021〜2023年に2倍以内にすると公表しているが、これを達成するのは現状のEBITDA（９月末1.1兆円）および純有利子負債（同約４兆円）を鑑みると極めて高いハードルである。
*（注： 純有利子負債のEBITDA倍率） 従来は4.3倍だったが4.7倍に緩和された。なお、財務制限条項の緩和に関して米国20F書類で開示している資料（EXHIBIT 2.18、EXHIBIT 2.23）は、日本の株主が50％を超えている現状では有価証券報告書にも開示する必要があると考える。
レポートを掲載しました＞LINK
第2四半期決算資料
2020年10月31日
決算短信、データブック、財務プレゼンテーション、R&Dプレゼンテーションを収載しました。＞ LINK
武田薬品コンシュマーヘルスケア事業（TCHC）売却の経緯と「考える会」の見解と要望について
2020年9月24日
武田薬品が医療用医薬品分野で急速なグローバル化を推進している中、CHC事業の再編は、「考える会」は必ずしも反対するものではありません。しかし、このコロナ禍における事業売却は、適正価格で売却することは難しく、限られた競合の中で、買い手の言い値で売却せざるを得ない、いわゆる投げ売りの状態になりかねないということを危惧していました。＞ TCHC売却について
第1四半期決算について「考える会」の見解をまとめました。
2020年8月7日
１．売上収益は新型コロナウイルスが追い風となるも引き続き減少
２．利益段階では特殊要因から上方修正
３．EBITDAは減少、シャイアー買収の前提を下回る
４．エンタイビオの好調でいつまで持ちこたえられるか？
2020年度第１四半期の決算書類を収載しました。
2020年7月31日
決算短信とデータブックを収載しました。＞資料
Weber氏の報酬は20億7300万円
2020年6月24日
本日の株主総会において「考える会」からのCEO報酬金額に関する質問について、坂根取締役会議長は有価証券報告書に記載しているとして回答を避けましたが、公開された有報（P112参照）で金額が明らかになりました。本来は事前に招集通知書において公開されるべきであると考えます。＞ 報酬開示について
2020年6月株主総会の事前質問
2020年６月23日
「株主総会の目的事項にかかわる」質問に限って一人一問のみ受け付けるとのことです。「考える会」のメンバーが提出した事前質問は下記のとおりです。いずれも株主提案権を行使した第５号議案に関連する重要な問題です。総会では無視されることがないよう、また真摯な回答が得られることを願います。＞事前質問
昨年（2019年6月）の株主総会におけるウェバーCEOのプレゼン資料を掲載します
2020年6月23日
この資料の最終19ページにおいて「タケダは以下にコミットします」と述べた４項目のなかの「社内取締役報酬の開示」について、取り組んでいる形跡が見当たりません。また、「業績評価指標の透明性強化」についても大きな疑問が生じます。経営陣には、業績が悪化して株価が下落する中で、自らの報酬が増加している理由を説明する義務があります。専門家でさえ理解し難い算定式を目くらましのように並べることは、むしろ透明性に逆行しています。＞資料
株主提案に関する記者会見
2020年6月8日
ウェバー社長は経営の選択と集中と称して、ノンコア事業や優良資産を売却し、さらに国内を中心に従業員を解雇するなどで業績改善を図っているが、経営指標は一向に改善していない。にもかかわらず、ウェバー社長の報酬は18億円。メルク30億円、ファイザー20億円、これだけの報酬に値する仕事をウェバー社長はしているのか？ ＞記者会見記録
旧シャイアー製品の実質成長率はマイナス
2020年6月8日
2020年3月期の決算資料ではじめて明らかになった2018年度のプロフォルマベース売上高（シャイアーの業績が通年寄与したと想定した場合の仮想実績値）をもとに2019年度の売上動向を四半期ごとに前年度比較しました。コロナ問題がなければマイナス成長になっていたと思われます。旧シャイアー製品だけを集計すると第３四半期まで9か月の累積はマイナス８％でした。＞ 2019年度プロフォルマ比較
グローバル製薬企業の株主総会招集通知（Proxy Statement）を参考資料として収載しました
2020年6月8日
海外企業の株主総会招集通知のサンプルとしてファイザーの最新のProxy Statementを資料セクションに収載しました。株主総会（Annual Meeting of Shareholders）は4月23日に開催されました。その1か月半前にProxy Statementが公開されています。その83ページを見ると、取締役全員の報酬が一覧表（Summary Compensation Table, SCT）において個別に開示されています。＞ LINK
株主総会の招集通知および付随書類を資料として収載しました。
2020年6月１日
１．株主総会招集通知、２．インターネット開示事項、３．CEOメッセージ、４．エグゼクティブ報酬
取締役報酬については基本方針、「報酬水準の考え方」において「グローバルに競争力のある報酬の水準を目標とします（P.50）」とする一方で、昨年の総会で回答した「エグゼクティブ報酬」の個別開示については今年も見当たりません。グローバル企業では総会前に公開するProxy Statement（株主総会招集通知）において、すべての取締役の報酬を個別に一覧表で開示しています。報酬だけはグローバル水準になりましたが、その根拠の透明性（開示）は大きく逸脱しています。（参考）＞ ファイザーのProxy Statement
株主提案権行使に至る理由について
2020年５月28日
「武田薬品の将来を考える会」は今回、ガバナンス強化に資すべく社外取締役の候補者を推薦し、株主提案権を行使することにいたしました。そこに至る理由につきまして、ご報告いたします。＞ 株主提案権の行使
CEOの報酬について
2020年5月26日
代表的なグローバル製薬企業（ロシュ、ノバルティス、ファイザー、メルク）のCEO報酬をタケダ薬品と比較しました。タケダは18憶円でメルク（30億円）とファイザー（20億円）についで３位となります。（＞CEOの報酬）
一方でウェバーCEO在任期間のTSR（株主総利回り）は最低であり、唯一マイナスとなっています。（＞株主総利回り）
会社側からの株主提案反対意見に対しての「武田薬品の将来を考える会」としての見解
2020年5月21日
社外取締役は、社内の利害関係にとらわれず株主の視点を持って経営を監視し、外部の目によるチェックで透明性を高め、企業統治を強化するといった役割を果たすことは自明の理であります。＞取締役会意見について
第144回定時株主総会における株主提案権の行使について
2020年5月19日
考える会が4月下旬に提出し、タケダ薬品が反対意見を表明している「株主提案」とその背景となる資料を掲載しました。LINK ＞ 2020年6月株主総会株主提案
2019年
レポート「武田薬品のこれから」を作成しました。
2019年9月19日
血友病市場での不調（８％減少）から仏サノフィ社はTakeda7月末の上半期決算で2000億円を上回る減損処理を余儀なくされました。武田薬品の血友病製品の4-6月期は前年比11％の減少でした。旧シャイアー製品は他にも遺伝性血管浮腫治療薬が20％も減少するなど、全体として2桁前後のマイナスでした。従来の武田製品が好調なため、第1四半期決算はかろうじて前年比１％の減少にとどまりました。問題点を明確にするためにレポート「武田薬品のこれから」を作成しました。⇒ LINK
6月17日付、坂根取締役会議長のウェバー社長への信認表明に対するコメントを掲載しました。
2019年6月25日
あわせて、株主提案の2項目の議案（取締役報酬の個別開示とクローバック条項の採用）について、招集通知に記述された会社側のコメントに対して反論させていただきます。＞リンク
定時株主総会に向けて提出した株主提案について記者会見を行います
2019年6月12日
詳しくを「考える会の見解」株主提案をご覧ください。
緊急セミナー「メガーファーマ経営の研究」を協賛
2019年5月15日
ファーマセット・リサーチ株式会社が主催して6月12日に開催される標記セミナーを協賛します。副題は「医薬品産業のグローバル化に直面する国内企業の再編について」、第一部 グローバル製薬産業の動向、第二部 グローバル医薬品市場、第三部 オーファンドラッグ開発の現状、を論じます。詳細はファーマセット・リサーチのホームページに掲載しています。（＞LINK）
2018年
個人投資家への説明会
2018年11月28日
国内の機関投資家向けに開催した緊急説明会には個人の投資家からもご参加の問い合わせをいただきました。内容も個人投資家向けに修正して別途開催させていただきました。50名近くの皆様にご参加いただきました。
2018年11月21日
【追加質問事項7】
本件買収に伴う借入金の返済計画や、買収・統合後のEPSの推移予想等について、英国のTakeover Code等法規制により開示できないとするのは事実か？
【追加質問事項8】
個別株主（少数の）からの「公開質問状」に対して回答することは、公平性の観点から適当でないとして回答を拒否されているが、コーポレートガバナンス・コード第一章基本原則１に照らして回答することを再考できないのか？
2018年11月21日
6月末に行われた定時株主総会おいて、M&Aが収益に与える影響を懸念する一般株主の質問に対して、武田薬品の経営陣は『UKルールによってOfferからClosingまでの間は新会社に関する収益見通しを開示することはできない』と回答しました。「UKルール」とは、英国のTakeover Panelが管理・公表しているTakeover Code（買収等に関するルール）を指しています。「考える会」は英国当局（Takeover Panel）に対して、武田薬品の経営陣が、
臨時株主総会直前になって収益見通しを下方修正する情報開示をしたことはルール違反ではないか？
との問い合わせをしました。当局からの回答は、
「追加情報の開示はいつの時点でも違反ではない。」
「問題はTakeover Codeに開示を制限するルールは存在しないのに、これを理由に開示していなかったことにある」
というものでした。武田薬品が情報開示を拒む理由に用いてきた「UKルール」は存在しないことが確認されました。
2018年11月21日
先にご案内させていただいた投資家との緊急ミーティングには個人の投資家からも参加申し込みをいただきました。しかしながら会場の制限から、ご参加いただくことができませんでした。日時を改めて、大きめの会場でご案内させていただきます。開催要項は下記のとおりです。
日 時： 11月28日（水）15:00～16:00
場 所：大手町ラーニングルーム
〒100-0004東京都千代田区大手町1-1-3 大手センタービル
「大手町駅」C9出口 直結、「東京駅」丸の内北口 より徒歩7分 http://www.olr.jp/
定 員：50名（先着順） 対 象：個人投資家の方々
申 込：下記URLよりお申し込みください。
URL： https://goo.gl/forms/RXpvvNZZbcutVxPv1
2018年11月13日
まだ欧州の公正取引委員会による承認がおりていない段階での突然の決定に驚いています。「考える会」の反対運動はあと3週間しか残されていません。「考える会」として株主提案権を行使することができないタイミングです。シャイアーとの合併だけが経営の目的であるかのように、なりふり構わず突き進む経営陣の行動はコーポレートガバナンス・コードの精神に反していると考えます。
「本件買収は、買収完了後3年以内に、決算報告ベースの当社1株当たり利益を増加させる見込みです。」
上記の収益見通しは、今回初めて明らかにされたものです。これまでUKルールによって開示できないとしてきた説明は虚偽だったことになります。タケダはこれまで、合併初年度からEPSが上昇すると説明してきたため、2019年、2020年の収益落ち込みについて上記のガイダンスを出しておかなければ、訴訟問題となりかねないという判断があったと思われます。
ほかにも、欧州委員会（EC）の承認を得るために、炎症性腸疾患治療薬SHP647の権利売却を決定しています。従って合併による消化器領域のシナジー効果は重要な部分が欠落することになります。臨時株主総会の直前になって収益見通しのガイダンスが大きく変更され、さらに発生したネガティブ要因は反映されていません。
考える会は投資家向けの緊急ミーティングを下記のように開催します。
日時
11月21日（水曜日）15:00-16:00（第1回）、16:30-17:30（第2回）
11月22日（木曜日）15:00-16:00（第3回）、16:30-17:30（第4回）
場所
ビジネスエアポート丸の内
東京都千代田区丸の内2-2-1 岸本ビルヂング6F
11月７日
10月1日付の公開質問状における４項目の質問事項に対して、会社側からは実質的な「回答拒否」の通知をいただきました。「考える会」は「公開質問状」の内容を再度提出するとともに、新たに二項目の追加質問を提出させていただきました。
会社は回答を拒否する一方で、2018年度第2四半期（10月31日）の発表資料「戦略経営の基本精神に基づくグローバルな研究開発型バイオ医薬品企業のリーディングカンパニーを目指して」（12ページ）において、「考える会」の質問事項を反映した修正をしています。
M&Aによる一株利益（EPS）の見通しについてはこれまで、
「買収完了後最初の通期事業年度の実質的な１株当たり利益は大きく増加」
と説明していましたが、
「買収完了後、１株当たりの利益が実質ベースでは買収完了後１年以内に増加、財務ベースのEPSは3年度以内に増加」
と変わり、合併初年度（2019年度）からEPSが大幅に増加するという間違った印象は薄れました。また、会計上のEPSについての見通しが述べられたのは初めてです。
これまで一貫して、「UKルールにより、クロージングまでは開示できない」と言ってきた、ウェバーCEOの説明は虚偽であったことにならないでしょうか？
それはさておき、合併初年度と2年目（2019年、2020年）の一株利益が減少することを、この説明で一般株主・投資家が理解できるでしょうか？ 十分な説明ではないと考えます。
3年目（2021年）についても、血友病治療薬の落ち込み次第では減損処理によってさらに減少する可能性があることについて、十分な説明とは言えません。シャイアーの血友病製品の落ち込みについては30％から50％程度しか織り込んでいない疑いがあります。
減損処理については、新たに「無形資産の減損リスクが低い」という項目が加えられていますが、十分な理由が述べられていません。
定時株主総会では、「ロシュの競合品によるリスクについては取締役会で十分に検討した」と述べています。
この点に関する取締役会議事録については、開示を求めて確認する必要があります。
配当については5月8日発表時の資料では、
「株主還元の主要要素として確立された配当方針を維持」
とありましたが、次のように変更されています。
「１株当たり180円の確立された配当方針の維持を企図」
というように「企図」という言葉が追加されています。その意味を確認する必要があります。
中間決算時の開示資料の問題個所（12ページ）は下記のとおりです。
10月24日-25日、11月５日
ニューヨークで開催された投資家ミーティングで「考える会」の見解と活動について、およそ50社の機関投資家に説明させていただきました。ロンドンでは１１月５日に50社近い機関投資家に出席いただきました。ほとんどの投資家はシャイアーの株主として武田によるM&Aを歓迎しており、「考える会」の説明に対して様々な反論をいただきましたが、十分に議論できました。武田の株主だと言っている投資家のほとんどは、実は同数以上のシャイアー株を保有していてM&Aに賛成票を投じることで利益が出る投資家でした。純粋に武田だけを長期保有してきた株主にとっては損害が大きいことをあらためて認識する機会となりました。
10月４日
ロシュ社グループのメンバーであるジェネンテック社は、米国食品医薬品局（FDA）に対して二重特異性抗体の血友病治療薬・ヘムライブラをほとんどすべての血友病患者への投与を可能とする承認申請を行い、本年4月に画期的治療薬、6月には優先審査品目に指定されていました。ヘムライブラは有効性や投与頻度の点で従来品を上回ることから、売上が50億ドル(約5,500億円)となると予想する証券アナリストもいます(BioＳpace・2018年9月18日付レポート)。FDAは優先審査とした際に定めたとおり、１０月４日付で承認しました。
ヘムライブラは自己注射が可能な皮下注射製剤で、FDAは１週間に１回、２週間に１回、さらに４週間に１回の治療を承認しました。
患者さんにとって１週間に３回から４回通院して静脈注射を受けなければならないシャイアー製品との差別化は明白です。ヘムライブラの販売が米国市場で本格化すれば、シャイアーが多大な損失を被ることは確実です。
特定の希少病に照準を定めて、M&Aにより寡占化を図るシャイアー社のビジネスモデルは、ロシュをはじめとするメガ・ファーマが開発に本腰を入れ始めたことで、今後は通用しなくなるおそれがあります。
限られた治療分野に集中するシャイアーの事業構造は、一つの失敗がただちに全体へ影響を及ぼす弱みへと様変わりする可能性があります。
１０月３日
Weber氏はEBITDAが３倍になるということだけをシャイアーとのM&Aにおける数量的な説明根拠としています。EBITDAが３倍になるというのに株価は３倍にならないどころか、反対に２０％も下落しました。買収後の株式数が約２倍となる希薄化だけでは説明できません。
EBITDAは買収によるマイナス要因を取り込めないという欠点を抱える指標であり、そもそも一般的な会計基準に基づいた指標ではありません。株式市場は騙されません。買収計画を公表してから株式時価総額は約１兆円を失いました。
企業会計原則に基づいた本当のEPSが配当原資です。この、純利益に基づいたEPSの見通しを説明しないまま、EBITDAだけを根拠として、買収可否を判断する臨時株主総会での議決を株主に求めることは欺瞞的であると考えます。
上のグラフは今年の初めから10月１日までの株価の推移です。国内の大手製薬企業の株価はエーザイ７０％増、第一三共５７％増、アステラス３６％増と大きく上昇しているのに、武田薬品だけが下落しています。
「考える会」は武田薬品が提案するシャイアーとのM&Aにともなう重大なリスクについて、経営陣が説明責任を回避しているからだと考えます。株主はM&Aの利点のみを強調するウェバー氏の説明には危険を感じています。
10月3日
下記の４つの質問事項について、10月末までの回答をお願いしています。
【 質問事項１】
本件買収に伴う借入金の返済計画はどうなっているか。また買収後の1株当たりの利益（EPS）をどう予想するか。
【質問事項２】
収益の基幹である血液製剤の分野で今後苦戦が確実視されるシャイアー社の企業価値に65%もの高額なプレミアムを設定した根拠は何か。
【質問事項３】
本買収案件に関する取締役会議事録と取締役各位の発言内容を開示して頂けるか。
【質問事項４】
武田薬品工業の持続的成長にとって、シャイアー社買収が唯一の手段でしょうか。
7月31日
5月8日に発表された会社資料をあらためて収載しました。将来の収益に関する不確実性について、非常に小さい文字で記載されている「重要事項」によって経営陣が免責されています。反対に投資家がどれだけのリスクを負うことになるのか、確認する必要があります。
7月1日
6月28日の株主総会を終えて、一番気になった問題です。
シャイアーとのM&Aによる最終損益への影響を懸念する一般株主の質問に対してWeber社長は英国の規制「UKルール」によりOfferからClosingまでの間は新会社に関する数値を開示することはできないと答えました。経営陣が言う「UKルール」とはM&Aのルールを定め、実行段階から監視している The Panel on Takeovers and Mergers による「Takeover Code」を指していると思われます。
Takeover Codeは、タケダ経営陣の説明とは逆に、15カ月以上さきの将来数値については会計士の見解を必要としない、など収益見通しの開示を促す懇切丁寧な指針を示しています。
Takeover Codeを初めて手に取りました。M&Aによって株主や従業員が不利益を被らないように配慮したガイドラインでもあると感じました。株主が判断するうえで必要な収益見通しとその根拠を経営陣が開示せずにM&Aを進行させるための道具でないことは明白です。収益見通しに関連する「ルール28」を抜粋しました。数値の根拠を明示し、わかりやすく、など一般株主への配慮も行き届いた指針です。是非、ご一読ください。株主総会での発言はTakeover Codeのどの部分を指しているのか、Weber社長は回答する義務があります。
400ページを超える英文を読むのは大変ですが全文テキストにも LINK（クリック） しました。
6月18日
株式市場は非常に効率的です。なぜなら良いニュース、悪いニュースは瞬時に株価を動かすからです。とくに効率的な米国市場でPER10倍、PBR1.0倍と極端に低い株価倍率は、企業の成長性に明白な問題があるというシグナルです。このシグナルにはふたつの見方があります。
既存製品の売上が安定しているならば、「開発パイプラインには見るべきものがない」という見解。もしくは反対に、
「パイプラインには価値がある」ものの、既存製品の落ち込みで相殺されることが想定されている。
シャイアーの既存製品については、血液事業で1兆円を超える減損処理が必要となる見通しです。これはロシュ・中外グループの二重特異抗体ヘムライブラが10月に非インヒビター型の血友病患者にも広く使用できるようになることが影響するためです。開発パイプラインには、その1兆円を穴埋めするポテンシャルがあるでしょうか？
6月10日
血友病市場のゲームチェンジャーとなる二重特異抗体の新薬ヘムライブラがインヒビター非保有患者への効能拡大を6月5日に申請、FDAはこれを優先審査とし、10月4日には承認される見通しとなりました。
従来の血液由来第8因子製剤の市場は、ウイルス混入の危険性や投与頻度の問題などから消滅すると予想されます。
シャイアーにとっては年間30億㌦（3300億円）の売上減少となります。今回の改訂版ではシャイアーの企業収益は2019年から長期の減収傾向が始まる予想モデルになりました。
6月7日
第6号議案：定款の一部変更の件（定款の追加について）
今回のShire社買収案件に於いては、買収条件のスキームに「株式交換」が組み込まれているところから、会社法の規定により臨時株主総会での特別決議が必要とされるが、今後も買収案件が俎上に上った場合、そのスキームによっては、必ずしも株主総会の決議を要さず、会社執行部による取締役会の決議のみで遂行されてしまう危険性が残る。従って、この危険性を排除する対策として、今後も同様のケースが発生する可能性があることから、買収手法を問わず、会社経営に際する取締役会の権限に一定の制限を付け、事前に株主の意向を反映させる手順が必要である。
6月3日
5月21日
5月12日
5月9日
5月7日