Bối cảnh vào thời suy yếu của nhà Hán khi mà những hoàng đế cuối cùng của triều đại này quá tin dùng hoạn quan, gạt bỏ hiền thần. Triều chính hư nát, đời sống người dân trở nên cơ cực.

Đến đời Hán Linh Đế, năm 184, loạn giặc Khăn Vàng nổ ra do Trương Giác cầm đầu cầm đầu. Sau đó là sự xuất hiện của ba anh em Lưu Bị, Quan Vũ và Trương Phi, cả ba người đều muốn dẹp loạn yên dân nên đã kết nghĩa với nhau ở vườn đào.

Hà Tiến chỉ huy các quan đại thần đi trấn áp chẳng mấy chốc dập tắt được cuộc khởi nghĩa Khăn Vàng. Hà Tiến là anh rể vua và nhờ đó mà nhậm được chức đại tướng quân của triều đình. Sau khi Hán Linh Đế mất vào năm 189, Hà Tiến lập con trưởng của vua là Hán Thiếu Đế lên kế vị. Điều đó khiến Đổng Thái hậu (mẹ của Hán Linh Đế) không hài lòng, do bà ta muốn đưa em của Thiếu Đế là Trần Lưu Vương kế vị.

Hà Tiến phải đầu độc giết bà ta để trừ họa. Sau đó Hà Tiến lại có mâu thuẫn với bọn hoạn quan Thập thường thị nên muốn trừ bỏ bọn chúng để nắm đại quyền trong triều. Hà Tiến lấy chuyện này bàn với Viên Thiệu, Thiệu khuyên ông nên gọi các trấn khắp cả nước vào Lạc Dương diệt hoạn quan, Tiến nghe theo ngay.

Hành động này của Hà Tiến bị chính Tào Tháo phản đối và cho rằng ông là kẻ “làm loạn thiên hạ”. Khi mà mưu đồ diệt hoạn quan của Hà Tiến chưa thành thì ông lại mắc mưu của đám hoạn quan, bị chúng lừa vào cung Trường Lạc và giết chết. Liền sau đó các quan đại thần do Viên Thiệu, Tào Tháo cầm đầu đem quân vào cung giết sạch đám hoạn quan này, báo thù cho Hà Tiến.

Trong số các quan lại nhận lệnh Hà Tiến để vào cung diệt hoạn quan có Đổng Trác là thứ sử Tây Lương. Đổng Trác nhân cơ hội cả Hà Tiến và đám hoạn quan đều đã chết, liền vào kinh làm loạn triều đình. Năm 190, ông ta phế truất Hán Thiếu Đế và lập Trần Lưu Vương lên làm hoàng đế, rồi tự phong mình làm tướng quốc, nắm hết triều chính.

Thứ sử Tinh Châu là Đinh Nguyên lên án hành động này, ông ta ỷ có con nuôi là Lã Bố hộ vệ nên không sợ bị Đổng Trác hãm hại. Tuy nhiên Đổng Trác lại dùng kế mua chuộc Lã Bố, tặng cho Lã Bố vàng bạc châu báu và con ngựa Xích Thố của mình. Lã Bố nổi lòng tham, làm phản giết Đinh Nguyên ngay trong đêm hôm đó để quay về theo Đổng Trác.

Hành vi tàn bạo, lộng quyền của Đổng Trác khiến các chư hầu vô cùng phẫn nộ, họ hội quân với Viên Thiệu để cùng diệt Đổng Trác. Lưu Bị, Quan Vũ và Trương Phi cũng đi theo liên quân diệt gian tặc. Lã Bố thường xuyên được Đổng Trác sai đi trấn áp, có lần một mình đã chiến đấu với cả ba anh em Lưu, Quan, Trương nhưng sau đó phải chủ động rút quân. Năm 191, sau nhiều chiến thắng liên tiếp, liên quân Viên Thiệu đã tập trung dưới chân thành Lạc Dương. Đổng Trác hoảng sợ, liền bắt vua Hán dời đô về Trường An lánh nạn.

Trong thời kì Đổng Trác nắm quyền, vẫn còn nhiều trung thần như Vương Doãn luôn tìm cách diệt trừ Trác. Một lần, Vương Doãn đã sử dụng liên hoàn kế, ban đầu tặng con gái của ông ta là Điêu Thuyền cho Lã Bố, nhưng sau đó lại dâng cho Đổng Trác. Lã Bố tức giận chất vấn Vương Doãn. Vương Doãn nói rằng phải dâng Điêu Thuyền cho Trác vì bị Trác ép buộc.

Có lần Lã Bố nhân lúc Đổng Trác đang cùng Hán Hiến Đế bàn chính sự, lén tới điện Phượng Nghi để gặp Điêu Thuyền. Điêu Thuyền nghe lời Vương Doãn, đã nói khích vài câu để li gián Đổng Trác với Lã Bố. Khi Đổng Trác về điện, thấy Lã Bố đang ôm Điêu Thuyền, nổi giận ném long kích vào Lã Bố nhưng ông đã may mắn tránh được. Từ đó Lã Bố hận thù Đổng Trác, Vương Doãn thấy vậy liền nói khích, khiến Lã Bố càng quyết tâm giết Đổng Trác để trả thù. Cả hai đã bày mưu lừa Đổng Trác vào kinh thành để rồi đích thân Lã Bố lao đến giết chết ông.

Không lâu sau khi Đổng Trác bị giết chết, các thuộc hạ của hắn là Lý Thôi và Quách Dĩ cùng Trương Tế, Phàn Trù đang đóng quân ở My Ổ cùng nhau nổi dậy làm loạn, báo thù cho chủ sau khi bọn chúng không được Vương Doãn xá tội. Con rể Đổng Trác là Ngưu Phụ cũng nổi dậy hưởng ứng. Lã Bố diệt được Ngưu Phụ, chủ quan khinh địch nên bị Lý Thôi, Quách Dĩ lập mưu đánh bại. Chẳng bao lâu sau, bọn Thôi, Dĩ chiếm được Trường An, giết được Vương Doãn, buộc Lã Bố phải bỏ thành Trường An chạy trốn. Lý Thôi, Quách Dĩ từ đó nắm vua Hiến Đế thay Đổng Trác.

Hán Hiến Đế không cam chịu thân phận bù nhìn. Đến cuối năm 193, hai chư hầu ở Tây Lương là Mã Đằng, Hàn Toại đã bí mật câu kết với vua Hán, âm mưu đem quân vào Trường An để tiêu diệt bọn Lý Thôi, nhưng thất bại nặng nề. Cả hai may mắn chạy thoát nạn.

Trong lúc đó, các chư hầu trong liên quân chống Đổng Trác lại lục đục nội bộ với nhau. Tôn Kiên, cha của Tôn Sách và Tôn Quyền, lợi dụng lúc lộn xộn, đã lấy được ngọc tỷ truyền quốc rồi bỏ trốn về Giang Đông. Viên Thiệu nghi ngờ, lệnh cho thái thú Lưu Biểu ở Kinh Châu đem quân đánh úp Tôn Kiên để đòi lại ngọc tỉ. Tôn Kiên chạy thoát được nhưng quân sĩ đã tử thương quá nửa.

Từ đó Tôn Kiên hận thù Lưu Biểu, chỉ chờ cơ hội báo thù. Cuối năm 191, Tôn Kiên đích thân dẫn quân đánh Kinh Châu nhưng bị Lưu Biểu đánh bại, bản thân Tôn Kiên cũng bị tử trận. Con của Tôn Kiên là Tôn Sách phải cùng các tướng dưới trướng bỏ Giang Đông chạy sang Hoài Nam nương nhờ Viên Thuật. Lúc đó liên quân chống Đổng Trác đã bị tan rã, các chư hầu quay về địa phương của mình và bắt đầu giao chiến với nhau, quên cả nhiệm vụ ban đầu là diệt Đổng Trác. Nhiều anh hùng như Tào Tháo và Lưu Bị, mặc dù chưa chính thức được ban tước và quân, cũng bắt đầu xây dựng lực lượng riêng.

Viên Thiệu lúc mới khởi sự địa bàn rất nhỏ. Có lúc lương thực cạn kiệt, Thiệu phải mượn lương của chư hầu Hàn Phức ở Ký Châu. Mưu sĩ Phùng Kỷ liền bày mưu cho Viên Thiệu một mặt dụ Công Tôn Toản cùng Thiệu đánh Ký Châu, mặt khác báo tin này cho Hàn Phức. Hàn Phức hoảng sợ, lại hèn nhát. Sau khi nghe lời dụ của Viên Thiệu, Hàn Phức liền dâng Ký Châu cho Thiệu nhằm bảo vệ Ký Châu khỏi sự xâm phạm của Công Tôn Toản. Nhờ đó, Viên Thiệu lấy được Ký Châu mà không tốn binh lực. Công Tôn Toản biết mình bị Viên Thiệu lừa gạt, lập tức cất quân báo thù. Kết quả là quân của Toản thảm bại, bản thân Toản suýt bị bộ tướng của Viên Thiệu là Văn Xú bắt sống nếu không có Triệu Vân cứu.

Năm 193, Tào Tháo cho đón cha mình là Tào Tung từ quê nhà tới căn cứ của mình, có đi qua nghỉ đêm ở Từ Châu. Thứ sử Từ Châu là Đào Khiêm lệnh cho bộ tướng Trương Khải tiếp tục hộ tống Tào Tung về chỗ Tào Tháo. Nhưng Trương Khải thấy Tào Tung mang nhiều vàng bạc của cải nên nổi lòng tham, đã giết ông ta trong đêm để cướp sạch. Tào Tháo nghe tin thì vô cùng tức giận, đem đại quân đánh Từ Châu báo thù cho cha mình. Quân đội của Đào Khiêm yếu thế, phải liên thủ với Lưu Bị lúc đó đang theo Công Tôn Toản, mới đẩy lui được quân Tào. Năm 194, Đào Khiêm ốm chết, Lưu Bị thay Đào Khiêm cai quản Từ Châu.

Sau khi bị Lý Thôi và Quách Dĩ đánh bại, Lã Bố tạm thời chạy trốn, phiêu bạt một thời gian qua các chư hầu khác nhau. Sau này Lã Bố thấy Tào Tháo lơi lỏng phòng bị nên đã tập hợp quân đội cùng các thuộc hạ như Cao Thuận, Trương Liêu chiếm Bộc Dương. Lã Bố cũng thu phục được mưu sĩ Trần Cung, người vốn muốn theo Tào Tháo nhưng bất mãn trước việc ông ta tàn sát dân Từ Châu khi đánh Đào Khiêm.

Với tài túc trí đa mưu, Trần Cung giúp Lã Bố thắng Tào Tháo nhiều trận, thậm chí suýt bắt sống được Tào Tháo. Tuy nhiên, Lã Bố sau đó đã trúng kế của Tào Tháo nên thất bại trong việc giữ địa bàn, cùng đường đành phải liên minh với anh em Lưu Bị ở Từ Châu, nhưng phải tạm đóng quân ở quận Tiểu Bái. Tận dụng sự lơ là của Trương Phi khi được Lưu Bị giao việc giữ Từ Châu, Lã Bố bất ngờ đánh úp Từ Châu. Để chuộc lỗi với Lưu Bị, Lã Bố vẫn cho ông ta đóng quân ở Tiểu Bái, nói thác là chỉ thay Trương Phi giữ Từ Châu để tránh hỏng việc. Khi Viên Thuật vây đánh căn cứ Tiểu Bái của Lưu Bị, Lã Bố đã bắn kích viên môn cứu ông, buộc Viên Thuật phải giải vây rút về. Tuy nhiên, Lã Bố sau đó lại trở mặt đánh Lưu Bị và chiếm được Tiểu Bái. Lưu Bị phải dẫn quân về hàng Tào Tháo làm thế lực của Tào Tháo càng trở nên lớn mạnh.

Lúc này ở Hoài Nam, Tôn Sách không muốn ở với Viên Thuật nữa, cùng Trương Chiêu và các thuộc hạ thân tín ra sức tự lập. Tôn Sách lấy cớ đi đánh chư hầu nguy hiểm là Lưu Do để bảo vệ gia quyến, đồng thời để ngọc tỷ lại làm tin. Viên Thuật chấp thuận. Sau khi đánh bại được Lưu Do ở Dương châu, Tôn Sách thừa thắng chinh phục Ngô quận và Cối Kê, đánh bại được các chư hầu Nghiêm Bạch Hổ và Vương Lãng. Nhờ đó Sách chính thức làm chủ Giang Đông, li khai với Viên Thuật và gửi thư yêu cầu ông ta trả lại ngọc tỉ. Viên Thuật thấy Tôn Sách làm phản mình thì vô cùng giận dữ, nên không chịu trả ngọc tỉ. Có ngọc tỉ truyền quốc, Viên Thuật đã tự xưng đế không lâu sau đó, dù nhà Hán vẫn còn. Hành động này của Thuật bị Tào Tháo và các chư hầu xem là tội phản nghịch, nên họ đã cùng liên minh với nhau để đánh ông.

Để đối phó với các chư hầu, Viên Thuật muốn liên minh với Lã Bố, thậm chí cho sứ giả đến xin kết nghĩa thông gia. Nhưng Lã Bố đã khước từ yêu cầu này, quyết định đi theo liên minh các chư hầu để thảo phạt Viên Thuật. Viên Thuật thua to nhiều trận liền, lực lượng trở nên suy yếu, đành phải an phận ở Hoài Nam để cố thủ.

Lúc đó ở Trường An, các quan đại thần là Dương Bưu và Chu Tuấn thấy bọn Thôi, Dĩ chuyên quyền, đã bày mưu với Hán Hiến Đế để li gián bọn chúng, buộc Lý Thôi và Quách Dĩ nảy sinh mâu thuẫn và phải trở mặt đánh lẫn nhau suốt hai tháng. Nhân lúc bọn chúng tiêu diệt nhau, các quần thần bí mật hộ tống vua Hán về Lạc Dương để thoát khỏi bọn chúng. Lý Thôi và Quách Dĩ nghe tin phải giảng hòa rồi đem quân đuổi theo bắt vua lại. Các bộ tướng triều đình như Đổng Thừa, Dương Phụng, Từ Hoảng nhiều lần giúp vua đẩy lui được liên quân Lý-Quách nhưng binh lực cứ hao hụt dần. Hán Hiến Đế đành triệu Tào Tháo đem quân đến Lạc Dương cứu giá, cả Lý Thôi và Quách Dĩ đều bị Tào Tháo đánh bại. Lý Thôi, Quách Dĩ đành đem quân về trấn thủ Trường An và My Ổ. Về sau cả hai đều bị thủ hạ giết chết để hàng Tào Tháo.

Quyền lực của Tào Tháo bắt đầu mạnh lên sau khi sở hữu được Hán Hiến Đế. Năm 198, Tào Tháo lấy danh nghĩa giúp Lưu Bị, cất đại quân chinh phạt Lã Bố ở Từ Châu. Lã Bố thua trận liên tiếp, bị vây khốn ở Hạ Bì, cùng đường đành xin kết nghĩa thông gia với Viên Thuật để được ông ta gửi quân chi viện. Viên Thuật không tin ông, đòi Lã Bố phải đem con gái mình qua trước rồi mới xuất binh. Do bị quân Tào vây chặt thành, kế hoạch này đã thất bại. Lã Bố sau đó bị các thủ hạ làm phản, trói lại nộp cho Tào Tháo và cuối cùng bị Tào Tháo xử tử. Tuy lấy được Từ Châu, Tào Tháo đã không trao lại quyền kiểm soát châu này cho Lưu Bị như đã hứa, mà quyết định giữ ông ta ở lại Hứa Xương để dễ bề kiểm soát.

Viên Thuật tuy không cứu Lã Bố, nhưng khi thấy thế lực của Tào Tháo ngày càng lớn mạnh, ông muốn đem ngọc tỷ và ngôi vua sang trao cho anh là Viên Thiệu ở Ký Châu để cùng liên minh chống Tào. Năm 199, Tào Tháo sai Lưu Bị đem quân chặn đánh Viên Thuật ở Từ Châu khi ông ta đang trên đường sang chỗ Viên Thiệu. Quân Viên Thuật thua to phải rút về Hoài Nam. Trên đường rút quân, Viên Thuật lâm bệnh qua đời và thế lực của ông đã bị Tào Tháo và Tôn Sách thôn tính sau đó. Tào Tháo cũng tịch thu được ngọc tỷ của Viên Thuật.

Khi Tào Tháo nắm vua Hán, trở nên lộng quyền ngang ngược, khi quân phạm thượng, lấn lướt hoàng đế. Hán Hiến Đế không cam chịu thân phận đó, lập tức viết một mật chiếu cho Đổng Thừa, khuyên Thừa giết Tháo. Đổng Thừa lập ra hội Nghĩa trạng, tức là hội chống Tào Tháo. Ít lâu sau có bảy người tham dự, trong đó có Mã Đằng và Lưu Bị. Về sau, Mã Đằng về Tây Lương, Lưu Bị về Từ Châu, Đổng Thừa giận họ nên phát bệnh. Khi chữa bệnh cho Đổng Thừa, thái y Cát Bình phát hiện Thừa muốn diệt Tào Tháo, xin tham gia vào Nghĩa trạng. Nhưng ngay sau đó kế hoạch đã bị bại lộ khi người đầy tớ của Đổng Thừa, do bị chủ trách phạt nên oán giận, bí mật tố giác vụ hội Nghĩa trạng cho Tào Tháo biết. Tào Tháo bèn cho bắt Cát Bình đem tra tấn để lấy lời khai nhưng Cát Bình đã từ chối khai và tự sát. Sau một hồi điều tra, vụ việc đã bị phát hiện, và cả năm người bọn Đổng Thừa cùng gia quyến của họ đều bị Tào Tháo chém đầu.

Về phần Lưu Bị, sau khi tiêu diệt Viên Thuật đã không thu quân về Hứa Đô theo lệnh của Tào Tháo mà giết thái thú Từ Châu là Xa Trụ và đóng quân tại đây để ngầm củng cố thế lực, dù chưa chính thức li khai. Tào Tháo nghi ngờ, đã sai Lưu Đại và Vương Trung đem quân tới Từ Châu để giám sát Lưu Bị, nhưng họ bị ông bức đuổi về Hứa Đô. Biết Lưu Bị nằm trong hội Nghĩa trạng nên ngay sau khi trừ Đổng Thừa, Tào Tháo dẫn quân đánh Từ Châu, Lưu Bị không chống cự nổi phải chạy sang Viên Thiệu, Trương Phi trốn về Nhữ Nam còn Quan Vũ do cùng đường nên phải tạm đầu hàng Tào Tháo. Về sau, Quan Vũ từ chối mọi phong thưởng của Tào Tháo, tự mình cưỡi ngựa Xích Thố qua 5 ải chém 6 tướng để về với Lưu Bị.

Viên Thiệu sau khi tiêu diệt được kẻ thù phía Bắc của mình là Công Tôn Toản đã trở thành một thế lực quân phiệt hùng mạnh ở Hà Bắc mà ngay cả Tào Tháo cũng phải e ngại. Do đó Lưu Bị sau khi li khai Tào Tháo ban đầu đã quyết định sang Ký Châu với Viên Thiệu để cùng đánh Tào, song do nhận thấy Viên Thiệu không có khả năng bình định thiên hạ nên ông đành bỏ đi.

Trong chiến dịch quân sự đánh Viên Thiệu, Tào Tháo với chiến thuật “lấy ít địch nhiều” cùng tài mưu lược của mình, đã giành được thắng lợi ban đầu ở trận Bạch Mã – Diên Tân và chiến thắng quyết định của Tào Tháo là tại trận Quan Độ cuối năm 200. Nỗ lực báo thù của Viên Thiệu sau đó đã bị phá sản hoàn toàn khi ông lại để thua tiếp một trận đánh lớn khác với Tào Tháo ở Thương Đình nên từ đó sức khỏe bắt đầu suy sụp, lực lượng cũng trở nên kiệt quệ.

Năm 202, Viên Thiệu qua đời. Do Thiệu bỏ con trưởng Viên Đàm để lập con út Viên Thượng lên kế vị, các con của ông đã nảy sinh mâu thuẫn rồi dấy binh đánh lẫn nhau. Tào Tháo thừa cơ hội anh em họ Viên cắn xé lẫn nhau, đem quân chiếm được cả bốn châu Hà Bắc, buộc tàn dư họ Viên phải chạy sâu vào Liêu Đông. Tào Tháo bèn mượn tay thái thú Liêu Đông là Công Tôn Khang để giết hai anh em Viên Thượng và Viên Hy, một người con thứ khác của Viên Thiệu. Thất bại của Viên Thiệu đã đặt cơ sở cho Tào Tháo củng cố quyền lực tuyệt đối khắp miền bắc Trung Quốc.

Cũng trong thời gian này, Lưu Bị lập được căn cứ mới ở Nhữ Nam để tự chống Tào Tháo, hai nghĩa đệ của ông ta là Quan Vũ và Trương Phi cũng tìm đường theo về. Năm 201, Lưu Bị tự đem quân đi tấn công Tào Tháo nhưng bị thất bại nặng nề, bèn tới Kinh Châu nương nhờ Lưu Biểu là một người anh họ xa của mình cho lánh nạn.

Lưu Bị được Lưu Biểu cho đóng quân ở quận Tân Dã để đề phòng Tào Tháo, tại đó ông đã thu phục được mưu sĩ Từ Thứ. Từ Thứ với tài mưu lược của mình, ông đã giúp Lưu Bị thắng quân Tào nhiều trận. Nhưng Tào Tháo lập mưu bắt mẹ của Từ Thứ, buộc Từ Thứ phải theo mình. Trước khi buộc phải rời bỏ Lưu Bị, Từ Thứ tiến cử Gia Cát Lượng với Lưu Bị. Sau ba lần đến thăm lều cỏ của Gia Cát Lượng, Lưu Bị đã chiêu mộ được ông ta làm mưu sĩ. Hai lần đầu tiên, Gia Cát Lượng lấy cớ đi có việc để từ chối gặp khách. Chỉ có lần cuối cùng vì cảm kích bởi sự chân thành và kiên trì của Lưu Bị mà Gia Cát Lượng mới quyết định theo phò tá.

Năm 208, Lưu Biểu mất, để lại di chúc trao Kinh Châu cho con trưởng là Lưu Kỳ. Nội bộ Kinh Châu bắt đầu lục đục khi bộ tướng của Lưu Biểu là Sái Mạo đưa con thứ Lưu Tông lên làm chúa rồi định cho người giết Lưu Kỳ đi để trừ họa, nhưng Lưu Kỳ đã chủ động trốn về Giang Hạ. Tào Tháo biết tin Kinh Châu đang có biến loạn, lập tức tự đem quân đi chiếm Tân Dã. Lưu Bị nhận thấy binh mã ở Tân Dã không đủ khả năng chống Tào nên muốn tạm rút lui. Do được lòng dân chúng thành Tân Dã nên trước viễn cảnh bị quân Tào xâm chiếm, toàn bộ dân trong thành một lòng xin đi theo Lưu Bị.

Lưu Bị đành đưa dân Tân Dã về thành Tương Dương của Lưu Tông, tại đây Lưu Bị bị từ chối không cho vào thành. Không còn cách nào khác ông phải tiếp tục nam tiến xuống Giang Hạ, là thành của Lưu Kỳ, do bị Sái Mạo hãm hại nên bỏ trốn đến đây. Ở Giang Hạ, Lưu Bị cuối cùng cũng tạm có được một chỗ dung thân để chống lại cuộc tấn công dữ dội của Tào Tháo. Tào Tháo sai người đưa thư tới Tương Dương chiêu hàng Lưu Tông. Lưu Tông đồng ý, dẫn tùy tùng về Hứa Đô đầu hàng, chủ động nộp hết chín quận Kinh Châu cho Tào Tháo.

Còn ở Giang Đông, Tôn Quyền vừa mới lên nắm quyền sau cái chết bất ngờ của người anh Tôn Sách. Năm 208, Tôn Quyền đánh bại được tướng của Lưu Biểu là Hoàng Tổ ở Giang Hạ, thu phục được tướng giỏi dưới trướng Hoàng Tổ là Cam Ninh. Cả Tào Tháo lẫn Lưu Bị đều định liên minh với Tôn Quyền để chống lại nhau.

Tuy nhiên, Gia Cát Lượng tự mình đến quận Sài Tang và thuyết phục được Tôn Quyền hợp tác với Lưu Bị. Các bề tôi của Tôn Quyền chia thành hai phe là chủ hàng và chủ chiến. Đứng đầu phe chủ hàng là Trương Chiêu, đứng đầu phe chủ chiến là Chu Du. Tôn Quyền nghe theo Chu Du, quyết liên minh với Lưu Bị để đánh Tào Tháo. Mùa đông năm 208, Tào Tháo dẫn đại quân tiến xuống phía đông nam đánh Tôn Quyền để thống nhất Trung Hoa. Biết quân Tào không quen thủy chiến, Chu Du và Gia Cát Lượng đã lệnh cho mưu sĩ Bàng Thống đến trá hàng, dụ Tào Tháo cho nối các thuyền chiến lại với nhau để dễ bày chiến trận. Liên minh Tôn-Lưu tận dụng cơ hội này để dùng hỏa công kháng Tào, đã dẫn đến thất bại thảm hại nhất của Tào Tháo tại trận Xích Bích.

Sau khi thua trận Xích Bích, lực lượng của Tào Tháo về cơ bản không còn trội hơn so với Lưu Bị và Tôn Quyền như trước nữa. Thế chân vạc dần hình thành từ đây.

Do trước đó đã chiếm được Kinh Châu, Tào Tháo đã giao ba quận lớn của châu này là Nam Quận, Tương Dương và Hợp Phì lần lượt cho Tào Nhân, Hạ Hầu Đôn và Trương Liêu coi giữ. Liên minh Tôn-Lưu thừa thắng trận Xích Bích, cùng nhau xâu xé những vùng đất này. Năm 209, Chu Du dẫn quân đánh Nam Quận, đánh bại được Tào Nhân nhưng Nam Quận đã bị Gia Cát Lượng đem quân chiếm mất trước đó, và cả Kinh Châu lẫn Tương Dương cũng lần lượt về tay Lưu Bị. Vận đen không ngừng đeo đuổi Đông Ngô khi Tôn Quyền dẫn quân đánh trận Hợp Phì thì bị Trương Liêu đánh bại.

Để lấy Kinh Châu mà không phải cất quân, Chu Du chỉ cho Lưu Bị “mượn Kinh Châu” và khi Lưu Kỳ (con trưởng Lưu Biểu) chết thì phải trả, do Lưu Kỳ trên danh nghĩa vẫn đang kế thừa Lưu Biểu ở Kinh Châu. Cuối năm 209, Lưu Kỳ mất, Chu Du lại sai Lỗ Túc đến đòi. Một lần nữa Gia Cát Lượng lại dùng mưu để trì hoãn vấn đề này khi nói rằng muốn mượn Kinh Châu cho đến khi Lưu Bị đánh chiếm được đất Tây Xuyên của Lưu Chương, nếu không sẽ không có chỗ dung thân. Vì thế Chu Du rất tức giận và thề sẽ tìm kế trả đũa Gia Cát Lượng.

Với ý định loại trừ Lưu Bị, Chu Du bày mưu cho Tôn Quyền gả em gái mình cho Lưu Bị. Sau đó, Lưu Bị mắc mưu sang Sài Tang để làm lễ cưới. Tuy nhiên, Tôn Quyền rất nghe lời mẹ mình là Ngô Quốc Thái Phu Nhân; bà này rất quý Lưu Bị và không cho ai hãm hại Lưu Bị. Cũng do tài mưu lược của Gia Cát Lượng mà Lưu Bị cuối cùng đã quay về Giang Hạ cùng với người vợ mới.

Năm 210, Chu Du liền dùng cách khác đánh Kinh Châu khi chủ động sửa soạn binh mã rồi mượn tiếng đánh Tây Xuyên nhưng thực ra là muốn chiếm Kinh Châu để Lưu Bị chủ quan không phòng bị, nhưng mưu kế này cuối cùng vẫn thất bại bởi những kế sách đúng đắn của Gia Cát Lượng. Thất vọng, Chu Du buồn bã về Sài Tang rồi quá uất ức mà qua đời.

Tào Tháo sau hai năm án binh bất động đã tiêu diệt luôn thế lực của Hàn Toại, Mã Đằng, đánh đuổi Mã Siêu ở Tây Lương (211) và Trương Lỗ ở Hán Trung (215), nhưng vẫn không thể thống nhất Trung Hoa. Về sau Mã Siêu quay lại đánh Tào Tháo ở trận Ký Thành để báo thù nhưng vẫn thất bại nặng nề, phải liều chết phá vây để chạy thoát. Siêu bỏ chạy, ban đầu phiêu bạt qua Trương Lỗ, sau này do nghe lời dụ hàng của Lưu Bị mà Mã Siêu mới về theo Lưu Bị.

Lưu Bị cũng dẫn quân Tây chinh đánh Lưu Chương, chiếm được Thành Đô (Ích Châu) năm 214. Tuy nhiên đó là một cuộc chiến không mấy dễ dàng vì dù thắng trận nhưng quân đội Lưu Bị chịu nhiều tổn thất, đặc biệt cái chết trong đám loạn tiễn của mưu sĩ Bàng Thống ở gò Lạc Phượng. Sang năm 219, Lưu Bị nhận ra cơ hội chinh phục Trung Nguyên đã đến, liền sai tướng Hoàng Trung đánh vào đất Hán Trung của Tào Tháo, giết được tướng Tào là Hạ Hầu Uyên. Tào Tháo tức giận đem quân đến báo thù nhưng lại thất bại nặng nề phải rút về Nghiệp Thành. Sau chiến thắng này, Lưu Bị lên ngôi Hán Trung vương.

Khi Lưu Bị đang đánh Hán Trung thì Quan Vũ cũng đánh Tương Dương và Phàn Thành. Tướng giữ Phàn Thành là Tào Nhân thua trận liên tiếp. Tào Tháo phải sai Vu Cấm và Bàng Đức đem quân đi cứu viện. Quan Vũ đánh thắng cả đại quân cứu viện, Vu Cấm bị bắt sống, Bàng Đức không hàng bị chém, còn Tào Nhân bị Quan Vũ vây chặt ở Phàn Thành. Tào Tháo thấy tình hình nguy khốn đành phải liên minh với Tôn Quyền để đánh Quan Vũ.

Tháo sai Từ Hoảng đem quân đến chi viện cho Phàn Thành để dụ Quan Vũ đem quân ở Kinh Châu ra đánh. Do Tôn Quyền trước đó đã giả vờ cách chức Lã Mông để cho Lục Tốn, lúc đó còn là một vị tướng trẻ ít danh tiếng, lên làm đô đốc nước Ngô; Quan Vũ chủ quan khinh địch, liền dồn hết binh lực ở Kinh Châu tới đánh Từ Hoảng, khiến thành Kinh Châu gần như bỏ không.

Tôn Quyền thừa cơ sai Lã Mông đem quân đánh úp Kinh Châu. Quan Vũ nghe tin đó thì hoảng hốt, đem quân từ Phàn Thành về định chiếm lại Kinh Châu thì thất bại và bị quân Ngô vây chặt ở Mạch Thành. Quan Vũ cùng đường phải sai sứ sang Thượng Dung yêu cầu hai bộ tướng của Lưu Bị là Mạnh Đạt và Lưu Phong đem quân tới cứu viện nhưng họ không đồng ý. Nỗ lực phá vây của Quan Vũ cũng không thành, ông cuối cùng đã bị Tôn Quyền bắt giết.

Tình trạng giằng co giữa ba thế lực vẫn bế tắc cho đến khi Tào Tháo chết vào năm 220. Năm đó, con trưởng của Tào Tháo là Tào Phi ép phế Hiến Đế và lập ra nhà Ngụy. Đáp lại, năm 221, Lưu Bị tự xưng đế Thục Hán (để chứng tỏ vẫn mang dòng máu quý tộc nhà Hán nhưng đặt đô tại Thành Đô Thục). Trước khi lên ngôi, Lưu Bị cũng tập trung diệt trừ Lưu Phong và Mạnh Đạt vì trước đó họ đã không cứu Quan Vũ. Lưu Phong bị giết nhưng Mạnh Đạt thì chạy thoát và đầu hàng Tào Phi.

Lúc này, Tôn Quyền lại ngả về phía Ngụy. Ông chịu để Tào Phi phong vương nước Ngô. Tôn Quyền làm việc này nhằm tập trung lực lượng chống Lưu Bị do Lưu Bị quyết tâm khởi binh đánh Ngô để báo thù cho Quan Vũ đã bị Tôn Quyền giết chết trước đó.

Một loạt những sai lầm mang tính chiến lược do hành động nóng vội của Lưu Bị đã dẫn đến thất bại của quân Thục Hán trong trận Hào Đình. Tuy nhiên, Lục Tốn, quân sư phía Ngô đã từng chĩa mũi nhọn tấn công về phía nước Thục, đã ngưng không tiếp tục dấn sâu về phía tây. Vì tin vào quyết tâm đánh Thục của Lục Tốn, Tào Phi phát động một cuộc xâm lược vào nước Ngô vì cho rằng quân Ngô vẫn còn ở ngoài địa phận. Cuộc tấn công đã bị đè bẹp bởi sự kháng cự quyết liệt của quân Ngô cùng với bệnh dịch bùng phát phía bên quân Ngụy. Những chiến thắng liên tiếp trước Thục và Ngụy đã giúp thanh thế của Đông Ngô ngày càng lớn mạnh. Năm 229, Tôn Quyền quyết định xưng đế.

Trong lúc đó tại nước Thục, Lưu Bị mắc bệnh qua đời năm 223 và để lại con trai Lưu Thiện còn nhỏ dại. Trương Phi đã chết trước đó nên Lưu Bị đành phó thác Lưu Thiện cho Gia Cát Lượng chăm sóc. Nắm bắt cơ hội này, Tào Phi gắng mua chuộc một số lực lượng, trong đó có Tôn Quyền và các bộ tộc thiểu số để tấn công nước Thục. Một sứ giả của Thục thuyết phục được Tôn Quyền lui quân, nhưng Gia Cát Lượng vẫn phải lo xử lý quân của các bộ tộc thiểu số.

Một trong những mưu lược tài ba của Gia Cát Lượng trong thời gian này là tiến hành chiến dịch thu phục Mạnh Hoạch, thủ lĩnh bộ tộc người Man. Gia Cát Lượng đã bảy lần bắt sống Mạnh Hoạch trong các cuộc trấn áp bộ tộc này, nhưng lần nào cũng cho thả ông ra nguyên vẹn. Mạnh Hoạch vì cảm động bởi mưu trí và lòng nhân từ của Gia Cát Lượng nên sau đó đã thề mãi mãi gắn bó với nhà Thục.

Trong lúc này, năm 227, Tào Phi cũng bất ngờ lâm bệnh mà chết, các vua Ngụy về sau dần mất thực quyền vào tay họ Tư Mã. Gia Cát Lượng do đó liền nhìn về phía bắc. Tuy nhiên, bản thân ông cũng không còn sống được bao lâu nữa. Chiến thắng đáng kể cuối cùng của ông trong chiến dịch chống lại quân Ngụy có lẽ là chiêu hàng được Khương Duy về phía mình. Khương Duy trước đó là một tướng bên Ngụy, có tài năng quân sự. Sau sáu lần xuất quân ra Kỳ Sơn, Gia Cát Lượng dù đánh thắng nhiều trận nhưng với quá nhiều khó khăn về tiếp tế lương thảo và tướng Ngụy là Tư Mã Ý chủ trương cố thủ không giao chiến, ông không thể đạt mục tiêu là đánh chiếm Trường An.

Đến năm 234, Gia Cát Lượng mất. Vua Thục Lưu Thiện lúc ấy làm theo lời dặn dò của ông, lần lượt cho Tưởng Uyển và Phí Y nhiếp chính. Sau khi cả hai người này qua đời, Khương Duy trở thành đại tướng quân thống lĩnh binh mã, tiếp tục các cuộc Bắc phạt với nước Ngụy, nhưng không giành được kết quả nào đáng kể.

Ở nước Ngô, năm 252, Tôn Quyền qua đời. Các vua còn lại của Đông Ngô là Tôn Lượng, Tôn Hưu và Tôn Hạo đều chỉ là những kẻ bất tài khiến triều chính rối ren. Nước Ngô suy yếu từ đó.

Khi cuộc chiến kéo dài nhiều năm giữa Ngụy và Thục đang diễn ra thì phía triều đình nhà Ngụy liên tục đổi ngôi. Nhà họ Tào ngày một yếu thế. Họ Tư Mã ở nước Ngụy liên tục lớn mạnh. Sau khi Tư Mã Ý mất, các con của ông là Tư Mã Sư và Tư Mã Chiêu lần lượt thay nhau nắm quyền chính.

Năm 263, Tư Mã Chiêu đem quân diệt Thục, bắt Lưu Thiện. Khương Duy tiếp tục tiến hành chiến dịch của Gia Cát Lượng chống lại Tào Ngụy, ngay cả sau khi Lưu Thiện đầu hàng. Khương Duy bày mưu kích động xung đột giữa hai tướng lớn phía Ngụy là Chung Hội và Đặng Ngải. Kế sách này đã tiến rất sát đến thành công, cho đến khi một tướng Ngụy trung thành là Hồ Liệt phao tin ra ngoài. Thật không may, bệnh tim của Khương Duy bộc phát ngay giữa trận đánh cuối cùng. Ông liền dùng kiếm tự vẫn, đánh dấu sự kháng cự cuối cùng của nhà Thục Hán.

Sau khi Tư Mã Chiêu qua đời, con trai ông và là cháu của đại thần Tư Mã Ý là Tư Mã Viêm kế nghiệp. Cuối cùng, vào thời Tào Hoán, Tư Mã Viêm bắt Tào Hoán nhường ngôi giống như Tào Phi đã từng ép phế Hán Hiến Đế, trở thành vua Tấn Vũ Đế, sáng lập ra nhà Tấn vào năm 265.

Vua cuối cùng của Đông Ngô là Tôn Hạo đến năm 280 cũng bị quân đội của Tấn Vũ Đế đánh bại. Cả ba vua cuối cùng của ba nước là Tào Hoán, Lưu Thiện và Tôn Hạo đều được triều đình nhà Tấn cho sống cho đến tận cuối đời. Và thế là thời đại Tam Quốc cuối cùng cũng đã chấm dứt sau gần một thế kỷ đầy xung đột.