주식

1주

보통주식을 1주라도 가진 주주가 갖는 권리는 다음과 같습니다.

◉ 의결권(상법 제369조 제1항),

◉ 이익배당청구권(상법 제462조),

◉ 신주인수권(상법 제418조 제1항),

◉ 주주총회 하자에 대한 제소권(상법 제376조, 제380조)

◉ 하기의 경우에 주식매수청구권 행사

• 주식의 포괄적교환(상법 제360조의5)

• 영업양도(상법 제374조의2)

• 간이영업양도(상법 제374조의3 제3항)

• 합병(상법 제522조의3)

1%

1%를 가진 주주는 지배주주의 전횡을 막고 소수파 주주의 이익을 보호하기 위한 권리를 가집니다.

• 이사의 위법행위를 멈춰달라고 청구(상법 제402조 위법행위유지청구권),

• 이사의 책임을 묻는 주주대표소송 청구(상법 제403조). 

3%

3%를 가진 주주는 지배주주의 권한 남용을 견제하는 권리를 추가로 확보합니다.

• 주식회사의 회계장부 열람을 청구(상법 제466조 제1항),

• 임시주주총회 소집을 청구(상법 제366조 제1항),

• 주식회사의 업무집행·재산상태를 조사하기 위하여 법원에 검사인 선임을 청구(상법 제467조 제1항),

• 주주총회의 목적사항을 제안(상법 제363조의2),

• 이사·감사의 해임을 청구(상법 제385조 제2항, 제415조).

25% (¼)

25%의 지분을 가진 주주만이 주주총회에 단독으로 출석하더라도 보통결의사항을 통과시킬 수 있다(상법 제368조 제1항).

• 이사 선임

• 이익배당

• 재무제표의 승인

33% (⅓)

3분의 1 지분을 가진 주주만이 주주총회에 단독으로 출석하더라도 특별결의사항을 통과시킬 수 있습니다(상법 제434조). 

• 정관 변경,

• 회사의 합병,

• 이사 해임 등

50% (½) 초과 

주주총회 보통결의사항이 첨예하게 대립하는 경우 주주 전원이 출석하더라도 표결로 이길 수 있는 지분율입니다.

특히 이사 선임이 보통결의사항이기 때문에 우호지분을 포함하여 과반수 지분을 확보해야 경영권을 방어할 수 있습니다.

주주총회에 출석하는 주주의 지분 합계가 평균적으로 80% 정도라면 적어도 41%의 지분율을 확보해야 경영권을 지킬 수 있습니다.

67% (⅔)

주주총회 특별결의사항이 첨예하게 대립하는 경우 주주 전원이 출석하더라도 표결로 이길 수 있는 지분율입니다.

정관변경을 강행할 수 있는 지분율이기도 합니다.

100%

주주가 1명뿐인 회사입니다. 소위 1인 회사라고 하며 다른 주주가 없으므로 주주총회 소집절차나 결의절차가 완화됩니다. 

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창업자들 간에 기여도에 따라 정하기 나름이지만, 회사 대표자가 경영권을 가지려면 50%를 초과하는 지분을 가져야 합니다.

그리고 앞으로 신주를 추가 발행하여 기존 지분율이 희석될 것을 고려한다면 대표자는 더 많은 주식을 미리 확보해야 합니다.

회사의 대표자가 67%의 지분을 가진다면 지금까지 발행된 주식 수보다 30%를 더 발행하더라도(현재의 130%) 대표자는 여전히 과반수 지분을 갖습니다. 또한, 67%는 주주총회 특별결의사항을 단독으로 결의할 수 있는 지분율이므로 신속한 의사결정에 도움이 됩니다.

투자자들도 사업을 이끌고 갈 책임자가 의사결정권을 행사할 수 있는 지분을 확보하기를 요구합니다.

이를 고려할 때 회사설립 시 대표자의 지분율(또는 공동대표자들 지분율 합계)은 67% 이상이 좋습니다.

그 외 창업 멤버들에게 남은 33% 범위에서 얼마나 지분을 주어야 하는지는 그 사람이 회사에 얼마나 기여하는지에 따라 달라질 것입니다. 

창업 멤버들에게 일종의 인센티브로서 스톡옵션(주식매수선택권)을 부여하는 방안도 가능합니다.

1. 1주당 금액(액면가)이란?

주식회사에서 발행하는 1주의 가격을 말합니다. 시장에서 거래되는 가격이 아니라 회사의 정관에서 정한 가격입니다.

1주당 금액은 주식회사를 설립할 때 반드시 결정해야 합니다. 다만 설립 후에도 언제든지 변경할 수 있습니다.

자본금 ＝ 1주당 가격 × 발행 주식 총 수

2. 1주당 금액은 얼마로 정하면 좋나요?

실무상 100 원 또는 500 원으로 설정합니다.

• 1주당 금액(액면가)이 낮으면 총 발행한 주식 수가 늘어나 거래량과 유동성도 늘어남

• 또한 1주당 금액과 주가(시가) 차액이 발생할 가능성이 큼

• 신주를 발행할 때도 융통성 있게 발행가액을 조절할 수 있음

3. 1주당 금액은 시가, 발행가와 어떻게 다른가요?

회사는 언제든지 투자금을 받고 신규 주식을 발행할 수 있습니다.

신주를 발행할 때는 이사회가 투자자와 협의한 내용에 따라 1주의 가격, 즉 발행가를 정합니다.

실무상 액면가와 동일하게 정하거나(액면가발행), 액면가보다 높은 시가로 정합니다(할증발행).

발행가액은 투자금과 지분을 토대로 계산하는 것이 일반적입니다. 따라서 투자자별로 발행가액이 달라질 수 있습니다.

발행가액 = 투자금 ÷ 받을 주식의 수

예를 들어 A는 5,000만 원을 투자하고 20%의 지분을, B는 5,000만 원을 투자하고 30%의 지분을 가지기로 협의했다면 A와 B가 받는 주식의 발행가액이 달라집니다.

단, 투자자 간 특수관계(가까운 친인척 관계)에 있다면 과세기관의 판단에 따라 증여세가 발생할 수 있습니다.

법인 등기부를 보시면 '발행할 주식의 총수'라는 항목이 있습니다. 이는 회사를 운영하면서 미래에 발행할 주식 수의 상한선입니다.

설립등기를 신청할 때 반드시 정해야 합니다. 발행할 주식의 총수는 한계치가 없어 1천만 주, 1억 주 등으로 정할 수 있습니다.