이사회 구성 생략

원래 이사회를 구성하기 위해서는 이사가 3명 이상 있어야 하지만, 자본금이 10억 원 이하인 회사는 예외적으로 이사를 1명 혹은 2명으로 둘 수도 있습니다.

주주총회/이사회 소집 생략

원래 주주총회는 2주 전에 통지되어야 하지만, 소규모회사는 10일 전에 통지해도 되고, 주주 전원의 동의가 있다면 소집 절차 없이 바로 주주총회를 개최할 수도 있습니다. 이사회 또한 1주 전에 통지해야 한다는 상법 조항과 별개로 이사 전원의 동의가 있으면 소집 통지를 생략할 수 있습니다.

서면 결의

소규모회사는 소집 절차 없이 바로 주주총회를 개최할 수 있고, 서면에 의한 결의로 주주총회를 대신하는 것입니다. 주주서면결의서를 이용하면 공증 없이도 등기를 진행할 수 있어 공증의 번거로움과 비용을 피할 수 있습니다.

이렇듯 소규모회사가 누릴 수 있는 절차상 특례가 많지만, 이 모든 것은 정관이 제대로 작성되었다는 전제 하에 활용할 수 있습니다.

예를 들어 본점 주소지를 변경할 때 원래는 공증 받은 이사회 의사록이 있어야 하지만, 이사가 2명 이하인 소규모 회사는 이사회도 공증도 필요 없이 이사결정서로 대신할 수 있습니다.

그런데 일반적 표준정관에는 이사 수에 관한 규정이 있어서 이 특례규정을 활용할 수 없습니다.

따라서, 정관의 하기 규정은 삭제해야 합니다.

“회사의 이사 수는 3명 이상 00명 이내로 한다”

주식회사를 설립할 때 주식의 액면가와 발행예정 주식수를 정합니다. 이 때 액면가를 얼마로 정해야 할 지 몰라 상장사를 참고하여 액면가를 5,000원으로 정하면, 투자유치 및 회사 성장에 따른 신주발행시 1주의 가격이 너무 높아져 주식의 거래량과 유동성에 영향을 줄 수 있습니다. 스톡옵션 부여 또는 유상증자를 할 때에도 마찬가지입니다.

상법 상 액면가는 100원 이상이기만 하면 되기 때문에, 액면가를 100원, 500원으로 낮게 정한다면 번거로운 액면분할 절차 없이 탄력적으로 발행 금액을 조절할 수 있습니다. 마찬가지로 발행예정주식수도 너무 적게 잡아 정관을 변경하고 또 등기하는 일이 없도록 많게 정하는 것이 유리합니다.

유상증자나 스톡옵션부여 등에 대비해 액면가는 낮게, 발행주식수는 많게 정하는 것이 대체로 유리합니다.

스톡옵션으로 알려져 있는 주식매수선택권 제도는 기업이 주요 인재의 영입 및 고용유지를 위해 있는 것으로 대부분의 스타트업이 활용하는 제도입니다.

A기업은 스톡옵션 부여에 대한 내용이 없는 표준정관을 원시정관으로 등기하였습니다. 추후 회사에 꼭 필요한 인재를 영입하기 위해 스톡옵션을 부여하려고 했으나, 정관에 해당 내용이 없으면 스톡옵션을 부여할 수 없다는 사실을 알고 정관을 변경하였습니다.

벤처기업의 경우 발행주식의 50%까지, 벤처기업 인증을 받지 않은 비상장기업의 경우 10%까지 스톡옵션으로 부여할 수 있습니다. 임직원이 아닌 외부전문가와 연구원에게도 부여할 수 있는데요. 이 특례를 활용하는 것도 정관에 따로 명시해줘야 합니다. 만약 주식매수선택권 자체가 정관에 기재되어 있지 않거나, 벤처기업법을 활용한 규정이 적혀 있지 않다면 스톡옵션을 부여하기 전에 정관을 고쳐야하고, 공증을 받는 등의 추가 절차가 필수적이겠죠.

정부도 스톡옵션제도를 장려하기 때문에 병역지정업체제도와 같은 각종 지원 프로그램에 스톡옵션제도를 활용하는 기업에게 가산점을 주고 있습니다.

기업이 성장하면서 각종 종류주식과 전환사채 등 다양한 방법으로 자본을 조달할 수 있습니다. 정관에 전환주식, 상환주식, 상환전환우선주식 등 다양한 종류주식이나 전환사채에 대한 내용을 미리 정관에 반영해놓으면 투자 유치 시 정관을 변경해야 하는 번거로움을 피할 수 있습니다.

또한, 원칙적으로는 신주를 발행할 때 기존 주주는 소유 주식 수에 비례해 신주를 배정할 권리를 갖습니다. 투자 받을 때 신규 투자자에게만 신주를 배정하기 위해서는 정관에 제3자배정 규정이 있어야 합니다.

스톡옵션의 행사로 신주를 발행하는 경우에도 적용됩니다.

<사례>

A기업은 상환주, 전환주 등 종류주식 발행에 대한 내용이 없는 표준정관을 그대로 등기하였습니다.

A기업은 벤처캐피탈을 통해 상환전환우선주로 투자를 받게 되었지만 정관에 상환전환우선주를 발행할 수 있다는 근거가 없어 투자 전에 비용과 시간을 들여 정관을 변경해야 했습니다.

미리 관련규정만 마련되어 있었어도 이런 일은 피할 수 있었겠죠? 😅

많은 정관에 ‘당 회사는 서울특별시 내에서 발행하는 일간 ㅇㅇ신문에 게재한다’는 조항이 있습니다. 비상장 기업은 특별한 상황이 아니면 공고를 할 필요가 없어서 이 조항을 그대로 사용하는 경우가 많은데요.

공고해야 하는 상황이 발생할 때 정관대로 수십 만원의 비용이 드는 신문에 게재해야 합니다. 요즘에는 인터넷 홈페이지를 갖추기 어렵지 않으니 ‘회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.’고 정관에 기재하면 됩니다.

D기업도 법인 설립시 공고할 일이 거의 없으니 공고방법을 서울신문에 게재하는 방식으로 정관을 작성했습니다. 몇 년 후 D기업은 인수가 되었는데 이 때 유상감자를 통해 M&A가 이뤄졌습니다. 유상감자는 공고 의무 사안이기 때문에 D기업은 서울신문에 공고하는 절차와 비용을 지불했어야 했습니다.

요즘은 거의 모든 기업이 인터넷 홈페이지가 있기 때문에 공고사항을 홈페이지에 하는 것이 훨씬 더 수월합니다. 따라서 법인 설립 시 아래와 같이 기재해두면 공고해야 하는 시점에 추가 비용 없이 유연하게 대처할 수 있으니 정관 작성 시 이 점을 활용하면 좋습니다.

“회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.oooo.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 수 없는 경우 서울특별시내에서 발행되는 일간 oo신문에 게재한다.”

법인은 정관에 기재된 사업목적에 따라 사업을 영위합니다.

사업을 확장할 경우 새로운 사업 분야가 이미 정관에 기재된 사업 목적에 부합되지 않으면 사업자등록증을 갱신하기 전에 정관을 먼저 변경해야 합니다.

사업을 하면서 연관 비지니스로 사업을 확장하거나 방향이 바뀌는 경우는 많습니다.

매번 정관을 변경하는 번거로움을 피하려면 설립 시 준비하고 있는 사업 내용은 물론 향후에 진행할 가능성이 높은 연관 사업도 미리 정관에 기재해 두는 것이 좋습니다.

통계청에서 고시하는 한국표준사업분류를 참고하셔서 연관성 있는 업종 최소 10개는 정관에 기재하는 것을 추천해드립니다.

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