Uztailaren 19ko1784/1 996 Errege Dekretua, Merkataritzako Erregistroaren Erregelamendua onestekoa

ZIOEN AZALPENAI

I
Erantzukizun Mugatuko Sozietateen 2/1995 Legeak, martxoaren 23koak, sozietate-mota horrentzako esparru juridiko egokia erdietsi nahi du, zioen azalpenean esaten den bezala; horri esker ez da beharrezkoa izango legean zuzenbide ordeztailerik sartzea, aurreko zuzenbidearen indarraldian maiz-sarri salatu baitzen halako araubidea, alferrekoa ez ezik, askieza ere bazela. Hori gorabehera, gai batzuetan lege-testuak errepikatu edo hobetu ditu Sozietate Anonimoen Legearen zenbait manu, edota igorpena egin du lege horren artikulu zehatz batzuetara.
Ikuspegi horretatik abiatuz, Merkataritzako Erregistroaren Erregelamenduko 177. artikuluak, orain arte indarrean egon denak, ez du baliorik izango hemendik aurrera; izan ere, erregelamendu horretan oso gutxi zirenez erantzukizun mugatuko sozietateen inskripzioari buruzko artikuluak, 177.ak ezarri zuen sozietate anonimoen arauak horien ordeztaileak izango zirela, ahalezkoa zenean hori, euren izaera kontuan izanda.{Hortaz, modu autonomo eta osoan arautu behar izan da erantzukizun mugatuko sozietateen inskripzioa Merkataritzako Erregistroan.{Arauketa berri horrek II. tituluaren V. kapitulua osatzen du, eta hori berori da, hain zuzen ere, eraldaketa honen muina; egungo erregelamenduan nagusitu den teknikari ekinez, arauketa hori «ex novo» idatzi da eta bertan jorratu dira, batetik, inskribatu beharreko egintzak, eta, bestetik, eskritura publikoek nahiz inskripzioa egiteko titulu izan daitezkeen gainerako agiriek jaso beharreko inguruabarrak.
Erregelamenduaren egiturari dagokionez, II. titulura bildu dira sozietate-mota guztiei aplikatzeko moduko kapituluak: III.ak sozietateen inskripzioa arautzen du, orokorrean; VII.a transformazio, bat-egite eta zatiketari buruzkoa da; eta VIII.a, berriz, sozietateen desegite, likidazio eta ezereztearen ingurukoa. Egiturari eutsita, kapitulu horietako zenbait xedapen eraldatu behar izan dira erantzukizun mugatuko sozietateen legeria berriaren ondorioz, eraldaketok ukitzen dituztelako sozietate-mota desberdinei orokorrean aplikatu beharreko erregelamendu-arauok.
Horrez gain, kontuan izan behar dira, lehenik, Espainiako antolamendu juridikoan erantzukizun mugatuko sozietateen zein sozietate anonimoen esparruan sartu berri den pertsona bakarreko sozietatearen erakundea, eta, hurrenik, legearen xedapen gehigarrietan jasotako arau desberdinak, batik bat, Erregistroaren itxierari buruzkoak, kontuak gordailutzeko betebeharra duten sozietateek berori betetzen ez duten kasuetarako, edota sozietate anonimo ez direnei, banakako merkatariei zein pertsona fisikoei jarri zaien debekua, obligazioak nahiz bestelako balore negoziagarriak jaulkitzeko.{Erakunde horiek direla-eta erregelamendu-arau egokiak eman behar dira, orain sortu diren sozietateen edukia Erregistroko liburuetan sar dadin, sozietate debekatuak sar ez daitezen, edota kasu zehatz batzuetan aldi baterako itxiera ezartzen duen araua behar bezala aplika dadin.
Azkenik, erregelamenduaren hogeita zortzigarren xedapen iragankorrari helduta, ulertu da on izango litzatekeela eraldaketa zehatzak sartzea zenbait gaitan, hain zuzen ere, egungo erregelamendua bost urte baino gehiago indarrean egon eta gero, esperientziak erakutsi duenean hobekuntzaren bat sartu behar dela erregistro-teknika, agiri-teknika edo informatika-aplikazioaren alorretan.{Halakoak dira atariko tituluan, eta I, III eta IV. tituluetan sartutako eraldaketak.{Erregistro-teknikarekin hasteko, azpimarratzeko modukoak dira ondoko eraldaketak: atzerriko agiriei buruzkoak, sozietatearen egoitza aldatzearen ondorioz erregistro-idazkunak beste Erregistro batera eramatearen ingurukoak, Erregistroko liburuen zehaztapenari lotutakoak eta gobernu-errekurtsoan gora-jotzea arintzeari buruzkoak.{Agiri-teknikaren aldetik, hurrengoak aipa daitezke: batzaren notario-aktari buruzko zehaztapenak, ziurtagiriak egiteko ahalmenaren ingurukoak, administratzaileen ordezkoak izendatzeari buruzkoak edota sozietateen urteko kontuak gordailutzeko moduaren ingurukoak.
Ildo bertsutik, Merkataritzako Erregistro Nagusian ere hainbat aldarazpen egin dira hurrengo gaietan: publizitatea gauzatzeko moduan, informatikaren aplikazioan edota Erregistro horretako datuak uki ditzaketen lege substantiboak argitaratzearen ondorioetan.
II
Orain indargabetu den erregelamenduak ondore positiboak izan ditu Espainiako sozietate-praktikan; horren arauetara biltzen ziren, bai Merkataritzako Erregistroan sartu beharreko egintza guztiak, bai egintzok Erregistroan sartu ahal izateko barneratu behar zituzten inguruabarrak, bai eta inskripzioaren titulu moduan erabilitako agiri-mota bakoitzak jaso beharrekoak ere.{Kontzeptu ugari izateaz gain, legelariek eta Zuzenbidearen jarduleek zein enpresetakoek maiz-sarri erabili zituzten horiek, uztailaren 25eko 19/1989 Legean sartutako eraldaketak aplikatzearen ondorioz, alegia, sozietateen esparruan merkataritzako legeria zati batean eraldatu eta Europako Ekonomi Elkartearen (EEE) zuzentarauei egokitzeko Legean sartutakoak aplikatzearen ondorioz.
Hori guztia dela bide, ulertu behar da sozietateak lege-testu hau jaso duela, horren eraketa eta egiturari eutsiz; arean ere, lehengo horretan diraute testu horren liburu, kapitulu eta atal guztiek, hurrengoek izan ezik: II. tituluaren V. kapituluak-horrek jakintzagai berria jorratzen duenez, araututako gaiaren araberako atal desberdinak sartu behar izan dira-, eta III. tituluaren III. kapituluko 5. atalak-Erregistro -itxierari buruzkoa, arrazoi berberagatik-.{Aurrekoa gorabehera eta arrazoi praktikoen ondorioz, ulertu izan da hobe dela testu berria onestea, bertara biltzeko, bai indarrean dirauen lehengo edukia, baita arestiko legeriak eta orain arte indarrean egon dena aplikatzearen ondoriozko esperientziak ekarri duena ere.
Aurrekoari ekinez, ahaleginak egin dira indargabetutako artikuluen zenbakiei eusteko orain onetsi den erregelamenduan, baina hori bakarrik lortu da lehenengo 173 artikuluetan. II. tituluaren V. kapituluko artikuluak gehiago direnez-hogeita hamalau, lehen lau ziren bitartean-, kapitulu horren osteko artikuluen zenbaketa aldatu behar izan da.{Horrez landara, bestelako edukia duten artikuluak ere sartu dira, esperientziaren arabera komenigarria zelako.
III
Hurrengo artikuluek arau-berrikuntzak jaso dituzte: 174. artikuluak arautzen du gertatze bidez pertsona bakarreko sozietate anonimo bihurtu denaren inskripzioa; 175.etik 208.erakoek II. tituluaren V. kapitulua osatzen dute, erantzukizun mugatuko sozietateek gauzaturiko egintzen inskripzioa jorratuz; 218. eta 222. artikuluek sozietate zibila edo kooperatiba erantzukizun mugatuko sozietate bihurtzea arautu dute, hurrenez hurren, eta, alderantziz, azken hori harako sozietate bihurtzea; 242.ak aztertzen du desegindako sozietatearen berpiztea; 246. artikulua da likidaziopeko sozietateen aktiboa eta pasiboa batera lagatzeari buruzkoa; 248.ak ere likidaziopeko sozietateen gertatze bidezko aktiboak aipatzen ditu; eta 378. artikuluak hurrengo arazoa aztertzen du: zenbait sozietateri zehapen moduan Erregistroa ixtea, kontuak gordailutzeko betebeharra betetzen ez dutenean.
Hurrengo artikuluen edukia aldatu da, indargabetutako erregelamenduan zuten zenbakia ukitu gabe: 5, 11, 12, 13, 19, 20, 21, 23, 27, 28, 29, 30, 33, 38, 40, 42, 43, 70, 71, 72, 76, 78, 81, 87, 94, 95, 96, 97, 98, 99, 100, 101, 102, 103, 104, 105, 111, 112, 114, 115, 117, 120, 122, 123, 124, 132, 133, 141, 142, 143, 144, 145, 146, 147, 149, 153, 154 eta 158.
Jarraiko artikuluen kasuan, ostera, indargabetutako erregelamenduan zuten zenbakia aldatu da, eta zerrenda honetan lehendabizi egungo zenbakia agertzen da, eta parentesi artean, berriz, aurreko arauan zutena: 209 (178), 210 (179), 211 (180), 212 (181), 213 (182), 214 (183), 215 (184), 216 (185), 217 (186), 217 (186), 219 (187), 371 (335), 372 (336), 373 (337), 374 (338), 375 (339), 376 (340), 377 (341 y 342), 379 (343), 380 (344), 381 (345), 382 (346), 383 (347), 384 (349), 385 (350), 386 (351), 387 (352), 388 (353), 389 (354), 390 (355), 391 (356), 392 (357), 393 (358), 394 (359), 395 (360), 396 (361), 397 (362), 398 (363), 399 (364), 400 (365), 401 (366), 402 (367), 403 (368), 404 (369), 405 (370), 406 (371), 407 (372), 408 (373), 409 (374), 410 (375), 411 (376), 412 (377), 413 (378), 414 (379), 415 (380), 416 (381), 417 (382), 418 (383), 419 (384), 420 (385), 421 (386), 422 (387), 423 (388), 424 (389), 425 (390), 426 (391), 427 (392), eta 428 (393).
Zenbakiak aldatzearen ondorioz, artikulu horiek erregelamenduaren beste artikulu batzuetara igorpena egin dutenean, zenbakiak aldatu behar izan dira.
Zerrenda horretatik, hurrengo artikuluen edukia aldarazi da, egungo zenbakia kontuan hartuta: 209, 211, 212, 216, 220.
Horren eretzean, Justizia-ministroaren proposamenez, Estatu Kontseiluarekin bat etorriz eta Ministroen Kontseiluak 1996ko uztailaren 19ko bileran gaia eztabaidatu ondoren, hauxe xedatu dut:
Artikulu bakarra. Erre gelamendua onestea
Merkataritzako Erregistroaren Erregelamendua onetsi da, honekin batera doana.
Xedapen indargabetzailea. Araua indargabetzea
Abenduaren 29ko 1597/1989 Errege Dekretua, Merkataritzako Erregistroaren Erregelamendua onestekoa, indargabetu da.
Azken xedapen bakarra. Indarrean jartzea
Errege dekretu hau eta berari erantsitako Merkataritzako Erregistroaren Erregelamendua indarrean jarriko dira «Estatuko Aldizkari Ofizial»ean argitaratu eta hurrengo egunean.
Merkataritzako Erregistroaren Erregelamendua
ATARIKO TITULUA
MERKATARITZAKO ERREGISTROA OROKORREAN
1. artikulua. Erregistroaren antolaketa
1. Merkataritzako lurralde erregistroek eta Merkataritzako Erregistro Nagusiak osatzen dute Merkataritzako Erregistroaren antolaketa, Justizia Ministerioaren mende dagoena.
2. Erregistro eta Notariotzaren Zuzendaritza Nagusiak du ardura, Merkataritzako Erregistroari lotutako gai guztien gain.
2. artikulua. Merkataritzako Erregistroaren xedea
Merkataritzako Erregistroaren xedea da:
a) Inskripzioak egitea, enpresaburu eta legeak ezarritako gainerako subjektuei buruz, eta legeak nahiz erregelamendu honek zehaztutako egintza eta kontratuei buruz, haien ingurukoak direnean.
b) Enpresaburuen liburuak legeztatzea, aditu independenteak nahiz kontu-auditoreak izendatzea eta kontabilitate-agiriak gordailutu eta horiei publizitatea ematea.
c) Erregistro-informazioa zentralizatu eta argitaratzea; zeregin hori Merkataritzako Erregistro Nagusiari dagokio, erregelamendu honek ezarritakoaren arabera.
d) Konkurtso-ebazpenen inguruko informazioa zentralizatu eta argitaratzea, ekainaren 10eko 685/2005 Errege Dekretuak ezarritakoaren arabera.
3. artikulua. Orri pertsonala
Merkataritzako Erregistroa orri pertsonalaren sistemaren bidez antolatuko da.
4. artikulua. Inskripzioaren nahitaezkotasuna
1. Merkataritzako Erregistroan inskripzioa nahitaezkoa da, esan-bidez kontrakoa xedatzen denean izan ezik.
2. Inskripzioa eragin behar duenak ez badu halakorik egin, gero ezin izango du inskripziorik eza aipatu.
5. artikulua. Titulu publikoa
1. Merkataritzako Erregistroan, inskripzioa agiri publikoaren bidez egingo da.
2. Inskripzioa agiri pribatuaren bidez egin daiteke, bakar-bakarrik legeetan eta erregelamendu honetan esan-bidez ezarritako kasuetan.
3. Atzerriko agirien kasuan, hipoteka-legeriak ezarritakoa bete behar da.{Halaber, enpresaburu inskribatuak izan badirela eta baliozkotasunez eratu direla egiaztatzeko, edota karguak indarrean dirauela zein karguok ordezkatzen dituztenek ahalmen nahikoak dituztela egiaztatzeko, behar bezala zigilatutako edo legeztaturiko ziurtagiriak erabil daitezke, baldin eta Kontseiluaren 6 8/15 1/EEE Zuzentarauak aipatu Erregistro publikoko funtzionario eskudunak egin baditu, edota pareko erakunderik gabeko herrian dagoen antzeko bulegoko funtzionarioak eman baditu.
6. artikulua. Legezkotasuna
Erregistratzaileek euren erantzukizunaren mende kalifikatu behar dute zein agiriren inskripzioa eskatu eta agiri horrek dituen kanpo formen legezkotasuna, agiria egiletsi edo sinatzen duten pertsonen gaitasuna nahiz legitimazioa eta agiriaren edukiak duen baliozkotasuna, agiri horrek zein Erregistroko idazkunek ondorioztatzen dutenaren arabera.
7. artikulua. Legitimazioa
1. Erregistroaren edukia zehatz eta baliozkoa dela uste izango da. Erregistroko idazkunak auzitegien zaintzapean daude, eta idazkun horiek euren ondoreak sortzen dituzte, euron zehaztugabetasun edo deuseztasunari buruzko adierazpen judiziala inskribatzen ez den bitartean.
2. Inskripzioak ez ditu baliozkotzen legeen arabera deusezak diren egintza zein kontratuak.
8. artikulua. Fede publikoa
Zehaztugabetasun edo deuseztasunari buruzko adierazpenek ez diete kalterik egingo onustedun hirugarrenen eskubideei, horiek eskuratu badira Zuzenbidearekin bat etorriz.
Eskubideak Zuzenbidearekin bat etorriz eskuratu direla ulertuko da, baldin eta eskubideok eskuratzeko egintza edo kontratua baliozkoa bada Erregistroak duen edukiaren arabera.
9. artikulua. Aurkajartzea
1. Inskribatu beharreko egintzak hirugarren onustedunen aurka jar dai tezke, «Merkataritzako Erregistroaren Aldizkari Ofizial»ean argitaratutakoan bakarrik.{Horrek ezin die kalterik egin inskripzioaren berez ko ondoreei.
2. Eragiketak egiten badira argitalpena gertatu eta hurrengo hamabost egunetan barrena, inskribatu eta argitaratutako egintza horiek ezin dira hirugarrenen aurka jarri, hirugarrenek frogatzen badute ez zutela aukerarik izan egintza horiek jakiteko.
3. Argitalpenaren edukiaren eta inskripzioaren edukiaren artean kontraesanen bat badago, onustedun hirugarrenak argitalpenaz balia daitezke, hori euren onurarako bada.
Kontraesana eragin dutenek ordaina eman beharko diote kaltedunari.
4. Hirugarrena onusteduna dela uste izango da, non ez den frogatzen hirugarren horrek ezagutzen zuela inskribatu beharrekoa izan baina inskribatu gabe dagoen egintza, inskribatuta egon baina argitaratu gabe dagoen egintza edota argitalpenaren eta inskripzioaren arteko kontraesana.
10. artikulua. Lehentasuna
1. Titulu bat Merkataritzako Erregistroan inskribatu edo horren aurreneurrizko idatzoharra egin ostean, ezin da beste edozein titulu inskribatu ez idatzoharrik egin, azken horrek aurrekoaren data bera edo aurretiazko data izan arren, baldin eta inskribatutako tituluaren kontrakoa izan edo horrekin bateraezina bada.
Aurkezte-idazkuna bakarrik egin bada, idazkun horren indarraldian zehar ezin daiteke beste edozein titulu inskribatu edo idaztohartu, hori aurretiaz azaldutako mota horretakoa bada.
2. Erregistrora lehenengoz sartzen den agiriak lehenespena izango du gerogarrenean sartzen direnei begira; horregatik erregistratzaileak erregistro-eragiketa egokiak egin beharko ditu, aurkezte-hurrenkeraren arabera.
11. artikulua. Segidako traktua
1. Inskribatu beharreko subjektuari buruzko egintzak edo kontratuak inskribatzeko, nahitaezkoa izango da aurretiaz subjektua bera inskribatuta egotea.
2. Aurretiaz egiletsitako egintza edo kontratu batzuk aldarazi edo azkentzeko, beste egintza edo kontratu batzuk egin badira, azken horiek inskribatu ahal izateko aurretiazkoak ere inskribatuta egon behar dira.
3. Ahaldunek edo administratzaileek egiletsitako egintza edo kontratuak inskribatzeko, nahitaezkoa izango da aurretiaz ahaldun edo administratzaile horiek inskribatuta egotea.
12. artikulua. Publizitate formala
1. Merkataritzako Erregistroa publikoa da eta merkataritzako erregistratzaileari dagokio Erregistroko idazkunen edukia modu profesionalean erabiltzea, zuzeneko publizitatea egiazkoa izan dadin, eta, aldi berean, datuen eskuztatzea eta tele-hustuketa ezinezkoa izan dadin.
2. Publizitatea gauzatuko da ziurtagiriaren bitartez edo kasuan kasuko idazkunean jasotako datuei buruzko informazio-oharraren bitartez, erregistratzaileak zehaztutakoaren arabera.
3. Merkataritzako erregistratzaileek euren erantzukizunpean kalifikatuko dute indarreko arauak betetzen direla, publizitatea saldoz egiteko eskatzen denean edota publizitate hori idazkunetan jasotako datu pertsonalei buruzkoa denean.
4. Interesdunek bide fisiko nahiz telematikoak erabil ditzakete kontsultak egin edo erregistratzailearekin komunikatzeko, baldin eta oztopatzen bada artxiboko datu-basearen gune nagusian sartzea, komunikazio-lotura hori haustearen ondorioz.
5. Erregistratzaileek datu-basa eratuko dute euren elkargoaren bitartez; bertan, sozietateen eta inskribaturiko beste subjektuen aurkibide orokorra jasoko da, publizitate instrumentala gauzatu ahal izateko.{Ulertzen da erregistratzaile bakoitzak bere artxibotik datorren informazioa ematen duela.
6. Erregistratzaile nagusiek eta lurralde-erregistratzaileek elkarri lotuta jardun behar dute, euren datu-baseak erkidegoan jarrita; datu-baseok sarrera bakarra izango dute, eta bertan agerraraziko dira idazkuna, horren data, kontuen gordailua eta «Merkataritzako Aldizkari Ofizial»ean egindako argitalpena.
7. Probintziako erregistratzaileek datu-baseak egingo dituzte Espainiako kontu-gordailuekin, publizitate eta kontsulta-ondoreetarako.{Erregistratzaile nagusiek izendazioen datu-base berezia egingo dute, eta horretara bide telematikoen bidez sartu ahal izango da.
8. Publizitate formala gauzatu, merkataritzako erregistratzaile nagusiari izendazio-ziurtagiriak eskatu eta kasuan kasuko datu-baseak koordinatzeko, erregistratzaileak elkarrekin komunikatuta egongo dira sare telematikoen bidez.
LEHENENGO TITULUA
MERKATARITZAKO ERREGISTROAREN ANTOLAKETA ETA JARDUNBIDEA
LEHENENGO KAPITULUAXedapen orokorrak
13. artikulua Merkataritzako erregistratzaileak
1. Jabetza eta merkataritzako erregistratzaileak arduratzen dira merkataritzako erregistroez.
2. Justizia-ministroak eta, hala denean, autonomia-erkidegoko agintari eskudunek izendatzen dituzte merkataritzako erregistratzaileak; erregistratzaile izendatuko da, hipoteka-legeriak agindutakoaren araberako lehiaketa gainditzen duena.
3. Merkataritzako erregistratzaileen eta jabetza-erregistratzaileen estatutu juridikoak berdinak dira, legeak eta erregelamendu honek ezarritako berezitasunak salbu.
14. artikulua. Erregistratzaileen kopurua
1. Justizia-ministroak proposatuta, errege dekretu bidez zehaztuko da Merkataritzako Erregistro bakoitzaz arduratuko diren erregistratzaileen kopurua.
2. Erregistro bateko erregistratzaileen kopurua handitzea erabakitzen bada, bertan daudenek parte har dezakete postu hutsak hornitzeko lehiaketan, hipoteka-legerian ezarritako epea igaro ez arren.
3. Erregistratzaileen kopurua gutxitzea erabakitzen bada, gutxitze hori egin ahal izango da postu hutsak gertatu ahala bakarrik.
15. artikulua. Titular bat baino gehiago dituzten erregistroak
1. Merkataritzako Erregistroa bi erregistratzaile edo gehiagoren ardurapean izanez gero, agiriak emango dituzte gaiak edo sektoreak banatzeko itundu duten hitzarmenaren arabera.
Erregistro eta Notariotzaren Zuzendaritza Nagusiaren onespena behar dute hitzarmenak eta horren geroko aldarazpenek.
2. Agiriaren kalifikazioa egin behar duen erregistratzaileak uste badu eskatutako eragiketa oztopatzen duen akatsen bat dagoela, sektore bereko titularkideari edo titularkideei emango die horren berri, agiri guztiak eurei emanez.{Eragiketa bidezkoa dela uste duenak bere erantzukizunpean gauzatu ahal izango du hori.
3. Agiria zein erregistratzailek kalifikatu eta horrek izango du erregistro-prozedura amaitu arte gerta daitezkeen gorabehera guztien ardura.
16. artikulua. Erregistroak hiriburuetan izatea eta horien mugabarrua
1. Merkataritzako Erregistroak daude probintzia guztietako hiriburuetan, eta, horrez gain, Ceuta, Melilla, Eivissa, Mahon, Puerto de Arrecife, Puerto del Rosario, Palmako Santa Cruz, Gomerako San Sebastián, Valverde eta Compostelako Donejakue hirietan.
2. Merkataritzako Erregistro bakoitzaren mugabarruak kasuan kasuko probintziaren lurraldea barneratzen du.
Salbuespen-kasuak dira jarraian zerrendatuko diren lurralde-mugabarruetako erregistroak:
a) Ceuta eta Melillakoak; horien mugabarrua bat dator kasuan kasuko udal-mugarteekin.
b) Eivissako Merkataritzako Erregistroaren mugabarruak Eivissa eta Formentera uharteetako lurraldeak barneratzen ditu.
c) Las Palmasko Merkataritzako Erregistroaren mugabarruak Kanaria Handiko uhartearen lurraldea barneratzen du.
d) Mahoneko Merkataritzako Erregistroaren mugabarruak Menorca uhartearen lurraldea barneratzen du.
e) Palma de Mallorcan dagoen Merkataritzako Erregistroaren mugabarruak Mallorca, Cabrera, Conejera, Dragonera eta alboko uharteetako lurraldeak barneratzen ditu.
f) Puerto de Arrecifeko Merkataritzako Erregistroaren mugabarruak Lanzarote, Graciosa, Alegranza, Montaña Clara, Ekialdeko Roque eta Mendebaldeko Roque uharteen lurraldeak barneratzen ditu.
g) Puerto del Rosarioko Merkataritzako Erregistroaren mugabarruak Fuerteventura eta Lobos uharteen mugabarruak barneratzen ditu.
h) Palmako Santa Cruzeko Merkataritzako Erregistroaren mugabarruak Palmako uhartearen lurraldea barneratzen du.
i) Santa Cruz Tenerifeko Merkataritzako Erregistroaren mugabarruak Tenerifeko uhartearen lurraldea barneratzen du.
j) San Sebastian Gomerako Merkataritzako Erregistroaren mugabarruak Gomera uhartearen lurraldea barne ratzen du.
k) Valverdeko Merkataritzako Erregistroaren mugabarruak Hierro uhartearen lurraldea barneratzen du.
l) Compostelako Donejakueko Merkataritzako Erregistroaren mugabarruak barneratzen ditu Ames, Arzúa, A Baña, Boimorto, Boiro, Boqueixón, Brión, Carnota, Dodro, Lousame, Mazaricos, Mellide, Muros, Negreira, Nola, Outes, Padrón, O Pino, A Pobra do Caramiñal, Porto do Son, Rianxo, Ribeira, Rois, Santa Comba, Santiso, Donejakue Compostelakoa, Sobrado, Teo, Toques, Touro, Vedra eta Vilasantar hirietako lurraldeak.
3. Zerbitzuaren beharrizanak direla-eta Merkataritzako Erregistroa eratu behar bada probintziako hiriburutik kanpo, eratze hori errege dekretu bidez egingo da, Justizia-ministroak hala proposatuta, Estatu Kontseilua entzun ondoren eta autonomia-erkidego ukituak horren gaineko txostena egin ostean.{Kasu horretan, 14. artikuluaren 2. paragrafoak xedatutakoa aplikatuko da.
4. Zerbitzu-arrazoiak direla bide, eta Erregistro eta Notariotzaren Zuzendaritza Nagusiak hala proposatuta, Justizia-ministroak erabaki dezake kasuan kasuko udal-mugartean merkataritzako probintzia-erregistratzaileak jendearentzat zabalik egongo den bulegoa irekitzea, bertan Merkataritzako Erregistroaren erabiltzaileek orotariko agiriak aurkeztu edo jasotzeko, publizitate formala lortzeko, edota probintziako hiriburuan dagoen Merkataritzako Erregistroan egin daitekeen beste edozein eragiketa burutzeko; bulego hori eta hiriburukoa modu telematikoan konektatuko dira, Zuzendaritza Nagusiak zehaztu bezala.
17. artikulua. Erregistro-eskumena
1. Inskripzioa egingo da, inskribatu beharreko subjektuaren egoitzari dagokion Erregistroan.
2. Irizpide bera aplikatuko da hurrengo eginkizunak bete behar dituen erregistroa zehazteko: enpresaburuen liburuak legeztatzea, aditu independente eta auditoreak izendatzea, kontabilitate-agiriak gordailutzea, eta Merkataritzako Erregistroari dagozkion gainerako eragiketak gauzatzea.
18. artikulua. Egoitza aldatzea probintzia barruan
Inskribatutako subjektuak egoitza aldatu nahi badu probintzia beraren barruan, aldaketa Merkataritzako Erregistroan egingo da inskripzio egokiaren bidez; banakako enpresaburuen kasuan, inskripzio hori idatzizko eskabidearen bidez egingo da, eta gainerako kasuetan, eskritura publikoaren bidez.
19. artikulua. Egoitza beste probintzia batera aldatzea
1. Inskribatutako subjektuak beste probintzia batera aldatzen duenean egoitza, inskripzio guztien hitzez-hitzezko ziurtagiria aurkeztu behar du probintzia horretako Merkataritzako Erregistroan, bertan izango duen orrian jaso daitezen.{Ziurtagiriak azken bost ekitaldietako kontu gordailutuak kopiatuko ditu, baina, berori emateko, aldez aurretik aurkeztu behar da lekualdaketa-erabakia egiaztatzen duen agiria edo administrazio-organoaren eskabidea; eskabide horrek izan behar ditu behar bezala legitimatutako sinadurak.{Behin ziurtagiria egindakoan, jatorrizko erregistratzaileak halaxe agerraraziko du eskaera egiteko erabili zen agirian, eta eginbidea jarriko du azken idazkunaren ostean; horrek ekarriko du Erregistroa ixtea.{Ziurtagirian esan-bidez agerrarazi behar da Erregistroan eginbide hori gauzatu dela.
Erregistratzaile jasotzaileak hitzez hitz kopiatuko du ziurtagiriaren edukia orri berrian, inskripzio bananduan egoitzaren aldaketa agerrarazita.{Jarraian, erregistratzaile jasotzaileak ofizioz komunikatuko dio jatorrizkoari aurreko inskripzioak egin direla, zein orri, folio eta liburutan egin diren zehaztuta. azken horrek aipamen-oharra egingo du, erregistro-datu horiek adierazteko.
2. Subjektua Merkataritzako zein Erregistrotan inskribatuta egon eta horren mugabarruko tokiren batera aldatzen bada egoitza, nahikoa izango da aurreko idatz-zatiak aipatu kopiaren osteko inskripzioen ziurtagiria.{Egoitza berria non izan eta bertako merkataritzako erregistratzaileak ohar bidez agerraraziko du eginiko inskripzioak berriro jartzen direla indarrean, eta berriak kopiatuko ditu, aurkeztutako ziurtagiriak ondorioztatzen duenaren arabera.
3. Artikulu honetako 1. zenbakiak aipatu ziurtagiriak hiru hilabeteko indarraldia izango du, egiten denetik zenbatzen hasita, eta, epe hori igarotakoan, beste ziurtagiri bat eskatu behar da.{Ziurtagiria egitearen ondorioz Erregistroa sei hilabeterako itxiko da, eta epe hori igarotakoan ez bada hartu erregistratzaile jasotzaileak bidalitako ofizioa Erregistro horretan inskripzioa egin dela egiaztatzeko, jatorrizko erregistratzaileak beste eginbide bat gauzatu eta ofizioz irekiko du berriro Erregistroa.
20. artikulua. Egoitza atzerrira aldatzea
1. Legeek ezarritako kasuetan egoitza atzerrira aldatzen bada, Espainian indarrean dauden nazioarteko hitzarmenek eta aplikatzeko moduko arau europarrek xedatutakoa bete behar da.{Halakoetan, lekualdatzen den sozietatearen egoitzako merkataritzako erregistratzaileak ziurtatuko du sozietateak bete dituela lekualdaketaren aurretik gauzatu beharreko egintzak eta bete beharreko izapideak, eta egoitza berriko auzitegiak, notarioak edo agintari eskudunak komunikazioa bidali arte sozietatea inskribatu dela egiaztatzeko, erregistratzaileak ez du ezereztuko sozietatearen orria.{Komunikazioa jasotakoan, sozietatearen orria ezereztu eta aipamen-oharra egingo du, erregistro-datu berriak aipatuz.
2. Hitzarmenean ezarri bada sozietate horrek Espainiako naziotasunari eutsiko diola, orria irekiko zaio Merkataritzako Erregistro Nagusian, eta, aurreko artikuluak xedatutakoaren arabera, bertara lekualdatuko dira inskripzioak; hortik aurrera, sozietate horri dagozkion idazkunak orri horretan jasoko dira.
3. Lehengo egoitzako Erregistroan sozietateari ireki zitzaion orrian, aurreko artikuluaren lehenengo paragrafoak aipatu eginbidea jarriko da.
4. Egoitza Espainian duen sozietate anonimo europarrak Batasuneko beste estatu kide batera aldatzen badu berori, jatorrizko egoitzako erregistratzaileak ziurtatuko du lekualdaketaren aurretik gauzatu beharreko egintzak eta bete beharreko izapideak bete direla, eta burutuko du aurreko artikuluaren lehenengo paragrafoak aipatu eginbidea, erakundeari zabaldutako orrian.
Sozietate anonimo europarra egoitza berriko Erregistroan inskribatu denean, aurreko egoitzako erregistratzaile espainiarrak sozietatearen orria ezereztuko du, egoitza berriko agintari eskudunak inskripzio horren inguruan egindako jakinarazpena jaso eta gero.{Hori guztia gauzatuko da, Sozietate Anonimoen Legearen 315. artikuluan eta erregelamendu honen 160.3 artikuluan xedatutakoa kontuan hartuta.
21. artikulua. Erregistroa zabalik egotea jendearentzat
Erregistroa zabalik egongo da egun baliodun guztietan, bederatzietatik ordu biak arte eta lauretatik seiak arte; larunbatetan, goizez bakarrik zabalduko da.
22. artikulua. Zigilua
Erregistratzaileek Erregistroko liburuetatik at sinatzen dituzten agirietan zigilua jarriko da, Espainiako armarriarekin, eta lurralde-mugabarrua nahiz erregistratzailearen izen-abizenak aipatuz.
II. KAPITULUA Erregistroko liburuak
23. artikulua. Liburuak
1. Merkataritzako erregistroetan hurrengo liburuak eraman behar dira:
a) Inskripzio-liburua eta horren aurkezte-egunkaria.
b) Legeztatze-liburua eta horren aurkezte-egunkaria.
c) Kontu-gordailuen liburua eta horren aurkezte-egunkaria.
d) Aditu independenteen eta auditoreen izendapenari buruzko liburua eta horren aurkezte-egunkaria.
e) Aurkibideak.
f) Inbentarioa.
2. Zerbitzuaren beharrizanak direla-eta komenigarria izanez gero, Erregistro eta Notariotzaren Zuzendaritza Nagusiak baimen dezake liburu-egunkari bat baino gehiago irekitzea aurreko paragrafoko a), b), c) eta d) epigrafeetako eragiketa bakoitzari begira.
3. Erregistratzaileek ahalmena dute liburuak eta koaderno laguntzaileak egiteko, Erregistroa behar bezala kudeatzeko komeni denaren arabera.
4. 1. paragrafoko b), c) d) eta e) letrek aipatu liburuak, baita liburu nahiz koaderno laguntzaileak ere orri higigarriez osatuko dira eta prozedura informatikoen bidez egin daitezke, edota eskuzko fi txategi nahiz artxibo informatikoekin ordez daitezke; halakoetan, legeak eta erregelamendu honek agindutako inguruabar guztiak jaso behar dira idazkunetan.
24. artikulua. Liburu guztiek bete beharreko formalitateak
1. Merkataritzako Erregistroko liburuak eraberekoak izango dira Erregistro guztietan, eta horietako bakoitzean, liburuok antzinatasun-hurrenkeraren arabera zenbatuko dira.
2. Erregistroko liburuak legeztatuko dira Hipoteka Erregelamenduan xedatutakoaren arabera.
25. artikulua. Liburu-egunkaria
1. 23. artikuluaren a) letrak aipatu aurkezte-egunkaria izan daiteke liburu koadernatu eta folioduna edo orri higigarriekin eraturikoa.{Kasu bietan, folio erabilgarriak hurrenez hurren zenbatuko dira goiko angeluan, eskuinaldean.
2. Egunkariaren folio bakoitzak bazter zuria izango du, bertan bazter-ohar egokiak egiteko; bazter hori bi lerro bertikalek bananduko dute, eta horiek osaturiko zutabean idazkunaren zenbakia agerraraziko da.
Aurkezte-idazkunaren bazterrean egin behar diren kalifikazio-oharrak beste liburu batean jaso daitezke.{Halakoetan, aipamen-ohar egokia agerrarazi behar da idazkun horren bazterrean.
3. Folio bakoitzaren goialdean hurrengo epigrafeak inprimatuko dira toki egokian: bazter-oharrak, idazkunen zenbakiak eta aurkezte-idazkunak.
26. artikulua. Inskripzio-liburuak
1. Inskripzio-liburuak orri higigarriekin eratuko dira; orriok hurrenez hurren zenbatuko dira goiko angeluan, eskuinaldean, eta orri bakoitzean agerraraziko da zein liburuki eta Erregistrotakoak diren.
Liburu horietako idazkunak makinaz edo prozedura informatikoen bitartez egin behar dira, eta ziurtaturik geratu behar da beti idatzitakoa ezabaezina dela.{Bazter-oharrak ere eskuz zein zigiluaren bidez egin daitezke.
2. Bizkarraren goialdean etiketa jarriko da, Erregistroa eta liburukiaren zenbakia zehaztuz.
3. Folioek hiru zati izango dituzte: albo batean bazter-oharrak jarriko dira; bi lerro bertikalek bi zentimetroko zutabea osatuko dute, bertan inskripzioaren zenbakia edo idatzoharraren letra nahiz erregistraturiko egintzaren izaera edo mota agerrarazteko; eta beste gune bat, inskripzio, idatzohar eta ezerezteak egiteko.
Folio bakoitzaren goialdean hurrengo epigrafeak inprimatuko dira toki egokian: bazter-oharrak, idazkunen zenbakia eta inskripzioak.
27. artikulua. Legeztatze-liburua
Legeztatze-liburua eramateko, enpresaburu bakoitzari orria irekiko zaio, eta bertan agerraraziko da ondokoa: liburu-egunkarian aurkeztutako eskabidearen datuak; legeztaturiko liburu-motak, zenbakia mota bakoitzaren barruan; legeztatze-data, eta eskaera-orria zein paper-sortatan artxibatu den eta horren datuak.
28. artikulua. Kontu-gordailuen liburua
1. Kontu-gordailuen liburuaren folio erabilgarriak hurrenez hurren zenbatuko dira goiko angeluan, eskuinaldean.
2. Folio bakoitzak hainbat zuriune izango ditu, lerro bertikalez bananduta, eta bertan ondokoa agerraraziko da: enpresaburuaren izena eta erregistro-datuak, gordailutu diren agiri-motak, liburu-egunkarian aurkeztutako eskabidearen datuak, gordailuaren data eta agiriak zein paper-sorta edo karpetatan jaso eta horren datuak.{Folio bakoitzaren goialdean kasuan kasuko epigrafeak inprimatuko dira.
29. artikulua. Aditu independenteen eta auditoreen izendapenari buruzko liburua
1. Aditu independenteen eta auditoreen izendapenari buruzko liburuaren folio erabilgarriak hurrenez hurren zenbatuko dira goiko angeluan, eskuinaldean.
2. Folio bakoitzak hainbat zuriune izango ditu, lerro bertikalez bananduta, eta bertan ondokoa agerraraziko da: sozietate edo erakundearen izena eta erregistro-datuak, izendapena egiteko ebazpenaren data, izendatutako aditu edo auditorearen izena, liburu-egunkarian aurkeztutako eskaera-orriaren datuak eta eskaera-orria zein paper-sortatan artxibatu eta horren datuak.{Folio bakoitzaren goialdean kasuan kasuko epigrafeak inprimatuko dira.
30. artikulua. Aurkibidea
Erregistratzaileek derrigor eraman behar dute Erregistroaren aurkibidea, hurrenkera alfabetikoaren arabera eta prozedura informatikoak erabilita; bertan, gutxienez, inskribaturiko subjektuaren identifikazioa jaso behar da, hala denean, ondokoa zehaztuz: sozietate-izendazioa, egoitza, inskripzioaren liburukia eta folioa, orriaren zenbakia, eta identifikazio fiskalerako zenbakia.
31. artikulua. Inbentarioa
1. Erregistro bakoitzean, bertako liburu eta karpeta edo paper-sorta guztien inbentarioa izan behar da.
2. Erregistratzailea karguaz jabetzen denean, Erregistroaz arduratuko da inbentario horren arabera, eta inbentarioa bi funtzionariok sinatuko dute, hartzen duenak eta uzten duenak; lehenengoak erantzun beharko du inbentarioan jasotako zerbait ematen ez badu.
3. Urte bakoitza hastean, inbentarioa osatu edo aldaraziko da, aurreko urteak ekarritakoarekin.
32. artikulua. Paper-sortak
1. Erregistratzaileek hurrengo paper-sortak egin behar dituzte epealdi desberdinetan, bulego bakoitzaren ibilbidearen arabera:
a) Manamendu judizialak, administrazio-ebazpenak eta inskripzioa egiteko erabili diren beste agiriak, horiek matrizerik ez dutenean notario-protokoloan edo artxibo publikoan.
b) Egoitza lekutik aldatzeko ziurtagiriak eta beste Merkataritzako Erregistro edo Jabetza Erregistro batzuetatik datozen agiriak.
c) Komunikazio ofizialak.
d) Liburuak legeztatu eta aditu independente nahiz auditoreak izendatzeko eskaera-orriak.
e) Beste edozein agiri edo horien kopia, xedapen bereziek ezarri dutenean horiek artxibatu edo gordailutu behar direla, edota zerbitzu-arrazoien ondorioz ulertzen denean hori egin behar dela.
2. Kasuan kasuko paper-sortetako agirietan bulegoaren zigilua jarriko da, eginiko idazkuna aipatuz.
3. Paper-sorta bakoitzaren barruan agiriak euren data-hurrenkeraren arabera zenbatuko dira.
4. Eginiko idazkunean paper-sorta adieraziko da, baita artxibatutako agiri bakoitzari paper-sorta horren barruan dagokion zenbakia ere.
5. Agiriak gordailutu edo artxibatu zirenetik sei urte igaro direnean, erregistratzaileak paper-sortetako agiriak garbi ditzake, salbu eta, euren edukia kontuan hartuta, indarrean dirautenean edo agiriok gordetzea komeni dela ulertzen denean.
III. KAPITULUA Idazkunak
LEHENENGO ATALA Idazkunak orokorrean
33. artikulua. Idazkunak
1. Erregistroko liburuetan hurrengo idazkun-motak egingo dira: aurkezte-idazkunak, inskripzioak, aurreneurrizko idatzoharrak, ezerezteak eta bazter-oharrak.
2. Erregistratzaileek euren sinaduren bidez eskuetsiko dituzte idazkunak eta tituluaren oin-oharrak.{Hala ere, sinadura erdiaren bidez eskuetsi ahal izango dituzte inskripzio, idatzohar eta ezerezte laburrak, bai eta bestelako ohar eta eginbideak ere.
Aurkezte-idazkunen kasuan, nahikoa izango da itxiera-eginbidea sinatzea, sinadura horrek baieztatuko baititu egun osoan zehar egindako idazkunak.
34. artikulua. Kopuruak adieraztea
1. Idazkunek jaso beharreko kopuru, data eta zenbakiak zifren bidez adieraz daitezke, sozietate-kapitalari buruzkoak edota sozietate-kuoten eta -partaidetzen, akzioen zein obligazioen kopuru nahiz balioari buruzkoak eta jaulkipen bakoitzaren zenbatekoari buruzkoak izan ezik, horiek letraz adieraziko direlako.
2. Edozein kasutan ere, aurkezte-idazkun zein bazter-oharretan zifrak erabil daitezke.
35. artikulua. Idazkunak antolatzea
1. Inskripzio eta ezerezteak hurrenez hurren eta modu berezian zenbatuko dira, zifrak erabilita.
2. Aurreneurrizko idatzoharrak eta horien ezerezteak letraz identifikatuko dira, hurrenkera alfabetikoaren arabera.
36. artikulua. Idazkunak idaztea
1. Erregistroko idazkunak gaztelaniaz idatziko dira, onetsitako eredu ofizialen arabera, eta Erregistro eta Notariotzaren Zuzendaritza Nagusiaren jarraibideak kontuan izanda.
2. Interes berezia duten kontzeptuak azpimarraren bidez, letrakera aldatuta edo beste kolore bateko tinta erabilita nabarmenduko dira.
3. Idazkun batean erregistro-orri bereko beste idazkun batean agertzen diren datu edo inguruabar berberak agerrarazi behar direnean, horiek aipatu gabe utz daitezke, behar bezala adierazi bada aurretiaz egindakoa.
4. Idazkunak jarraian egingo dira, euren artean zuriunerik utzi gabe.
5. Idazkunen barruan oso-osorik idatzi ez diren lerroak marra baten bidez baliogabetuko dira.
37. artikulua. Idazkunen inguruabar orokorrak
1. Xedapen bereziak kontrakoa adierazi ezean, inskripzio, aurreneurrizko idatzohar edo ezerezte orok hurrengo inguruabarrak jaso behar ditu nahitaez:
1) Inskripzio-akta edo idazkuna egin delako adierazpen formala, inskribatzen den egintza edo kontratuaren izaera zehaztuz.
2) Agiriaren edo agirien mota, tokia eta data, baita horien eskuespen-, emate- edo sinadura-datuak ere, hala denean, zein notariok eskuetsi dituen edo zein epaile, auzitegi nahiz funtzionariok eman dituen zehaztuz.
3) Agiria aurkezteko eguna eta ordua, eta idazkunaren, folioaren nahiz liburu-egunkariko liburukiaren zenbakia.
4) Idazkunaren data eta erregistratzailearen sinadura.
2. Aurkezte-idazkunaren bazterrean sortutako eskubideak agerrarazi behar dira, baita horiek kalkulatzeko erabili den oinarria eta aplikatutako arantzelaren zenbakiak ere.
38. artikulua. Identitatea agerraraztea
1. Inskripzioan pertsona fisikoaren identitatea agerrarazi behar denean, hurrengo datuak jasoko dira:
1) Izen-abizenak.
2) Egoera zibila.
3) Adin nagusitasuna.{Adingabekoen kasuan, horien jaiotze-data, eta, hala denean, emantzipatu-izaera adierazi behar dira.
4) Atzerritarren kasuan, naziotasuna.
5) Egoitza, kalea eta zenbakia edo kokapen-tokia, herria eta udalerria adierazita.{Herritik at egonez gero, nahikoa izango da udal-mugartea eta tokiaren izena edo toki hori kokatzeko beste edozein datu aipatzea.
6) Nortasun-agiri nazionala.{Atzerritarren kasuan, halakoak identifikatzeko zenbakia adieraziko da, edota pasaportearen nahiz egoiliar- txartelaren zenbakia, baita identifikaziorako beste edozein lege-agiriren zenbakia ere, horiek indarrean daudelako adierazpenarekin batera.
Halaber, identifikazio fiskaleko zenbakia agerraraziko da, tributu-arautegiaren arabera halakoa dutenen kasuan.
2. Pertsona juridikoei dagokienez, hurrengoa adierazi behar da:
1) Sozietate-izendazioa.
2) Erregistroko identifikazio-datuak.
3) Naziotasuna, atzerritarra izanez gero.
4) Egoitza, aurreko paragrafoaren 5. idatz-zatian zehaztutakoaren arabera.
5) Identifikazio fiskaleko zenbakia, tributu-arautegiaren arabera halakoa izan behar duten erakundeen kasuan.
3. Pertsona fisiko zein juridikoaren egoitza agerrarazi behar denean inskripzioan, artikulu honen lehenengo paragrafoko 5. idatz-zatiak aipatu datuak adieraziko dira.
39. artikulua. Idazkunak egiteko epea
1. Akatsik izan ezean, inskripzioak hamabost eguneko epean gauzatuko dira, aurkezte-idazkuna egin denetik zenbatzen hasita, edo, bestela, eramandako agiria itzultzen denetik.{Arrazoi zuzena badago, epea hogeita hamar egunekoa izango da.
Edozein kasutan ere, inskripzioa egin behar da aurkezte-idazkunaren indarraldiaren barruan, aurreko paragrafoan xedatutakoa hausteagatik erregistratzaileak izan dezakeen erantzukizunari kalterik egin gabe.
Tituluak dituenean ongitzeko moduko akatsak, epe hori zenbatuko da ongitzea burutzeko agiriak ekarri direnetik, aurkezte-idazkuna indarrean badago.{Bazter-oharraren bidez agerraraziko da agiriok ekarri direla.
2. Aurkezte-idazkunaren indarraldiaren azken hamabost egunen barruan aurkezten badira ongitze-agiriak edo itzultzen badira eraman direnak, ulertuko da epe hori amaitzeko zenbat egun geratu, eta beste horrenbeste luzatzen dela idazkuna, hamabost egun bete arte.
3. Gobernu-errekurtsoa jarri bada, kasuan kasuko ebazpena erregistratzaileari noiz jakinarazi, eta data horretatik hasiko da zenbatzen epea, edo, hala denean, hark eraldaketa-erabakia hartzen duenetik.
40. artikulua. Erregistroa berregin eta okerrak zuzentzea
1. Sute, uholde zein bestelako ezbehar baten ondorioz Erregistroko libururen bat oso-osorik nahiz zati batez suntsitu denean, edota liburua kontsultatzea oso zail bihurtzen denean horren folioak narriatuta egoteagatik, hurrengo erregelak aplikatuko dira:
1) Erregistratzaileen Elkargoko Gobernu Batzaren kide batek edo kasuan kasuko lurralde-presidenteak esku hartuta, erregistratzaileak akta egingo du suntsitutako liburuak edo narriaturiko folioak aipatuz, eta zenbakidun espedientea irekiko du subjektu inskribatu bakoitzeko; espediente horretan berregite-prozeduraren gorabehera guztiak jasoko dira.
2) Erregistratzaileak espedientea ireki dela agerraraziko du, berregin nahi den erregistro-orriko azken idazkunaren bazterrean oharra jarrita; halaber, prozedura ireki dela jakinaraziko die Erregistro eta Notariotzaren Zuzendaritza Nagusiari eta inskribatutako subjektu ukitu bakoitzari.
Erregistro-orria oso-osorik suntsitzeagatik ezin bada bazter-ohar hori egin, espedientean inguruabar hori agerraraziko da.
3) Jakinarazpenean subjektu inskribatuari aginduko zaio suntsitu edo narriaturiko idazkunak egiteko erabili ziren tituluak berriz aurkeztea, tituluok inskripzioaren inguruko oharra badute.{Jatorrian inskribaturiko agiriak izan ezean, horien bigarren edo geroko kopia ekar daiteke, jakin daitekeenean horiek aurretiaz inskribatu direla, «Merkataritzako Erregistroaren Aldizkari Ofizial»era edo Erregistroko aurkibide informatizatuetara jota.
4) Berregin nahi diren idazkunei buruzko tituluak aurkeztu ahala, subjektu inskribatuari irekitako orriaren azken idazkunaren ostean berrinskribatuko ditu erregistratzaileak; halaber, erregistratzaile horrek idazkun berri bakoitzari lehengo zenbakia jarriko dio, eta inskripzio-aktan nahiz tituluaren oin-oharrean kasuan kasuko berregite-espedientearen zenbakia agerraraziko du.
5) Espedientean jasotako idazkun guztiak egin eta gero, erregistratzaileak itxiera-eginbidea gauzatuko du, eta hori Erregistroen Zuzendaritza Nagusiari eta subjektu inskribatuari jakinaraziko die.{Edu berean jardungo da, sei hilabete igaro direnean subjektu inskribatuari prozedura hasi dela jakinarazi zaionetik eta ez badira aurkeztu 3. erregelak aipatu tituluak.{Kasu horretan, Erregistroa berregiteko hipoteka-legeriak ezarritako arau orokorrak aplikatuko dira.
6) Espedientea sei urtetan artxibatuko da Erregistroan, itxiera-eginbidearen datatik zenbatzen hasita.
2. Idazkunetako okerrak zuzentzeko, hipoteka-legeriak ezarritako prozedura eta betekizunak izan behar dira kontuan.
II. ATALA Aurkezte-idazkuna
41. artikulua. Irekiera-eginbidea
Egunean-egunean, lehenengo aurkezte-idazkuna egin baino lehen, azken egun balioduna ixteko eginbidearen ostean, kasuan kasuko irekiera-eginbidea jarriko da, data adierazita.
42. artikulua. Idazkunaren edukia
1. Erregistro-eragiketaren bat eragin dezakeen agiria sartuz gero, liburu-egunkari egokian egin behar da kasuan kasuko aurkezte-idazkuna.
Ziurtagiriak egiteko eskabide pribatuen kasuan, ez da aurkezte-idazkunik egingo, salbu eta ziurtagiriok aurkezten direnean erregelamendu honetako 19. artikuluak xedatutakoaren ondoreetarako.
2. Aurkezte-idazkuna egindakoan, aurkezpenaren eguna eta ordua agerrarazi behar dira, bai eta liburu-egunkariaren zenbakia eta liburukia ere, ohar egokiaren bidez
43. artikulua. Idazkunaren indarraldia
Aurkezte-idazkunak bi hilabeteko indarraldia du, bera egin denetik zenbatzen hasita.{Urteko kontuen aurkezte-idazkunak, 367. artikuluan araututakoak, bost hilabeteko indarraldia izango du.
44. artikulua. Noiz aurkeztu
Erregistratzaileek onartuko dituzte Erregistroa jendearentzat zabalik dagoen bitartean aurkezturiko agiriak bakarrik.{Karguaren beste eginkizunak, berriz, ordu horietatik at gauza ditzakete.
45. artikulua. Nork aurkeztu
1. Ulertuko da Merkataritzako Erregistroan inskribatu beharreko agiria aurkezten duen pertsona dela inskripzioa eskatzeko ahalmena edo eginbeharra duenaren ordezkaria dela.
2. Erregela berbera aplikatuko da legitimazioa duten pertsonek sinaturiko eskabideak aurkezten direnean, erregistro-eragiketetatik beste edozein egiteko.
46. artikulua. Beste Erregistro batean aurkeztea
Presa edo beharrizana izanez gero, agiria zein barrutitan eman eta edozein egileslek eska diezaioke barruti horretako Merkataritza edo Jabetza Erregistroari, telekopia bidez edo antzeko prozeduraren bidez, Erregistro eskudunari bidal diezazkion bertan aurkezte-idazkun egokia egiteko behar diren datu guztiak.
47. artikulua. Eragiketak, jatorrizko Erregistroan
1. Aurreko artikuluak aipatu jarduna zein erregistratzaileri eskatu, eta horrek agiria aurkezteko modukoa dela kalifikatu eta gero, igorpen-idazkuna egingo du liburu-egunkarian, horri kasuan kasuko zenbakia emanez, eta, jarraian, telekopia edo antzeko baliabidea erabilita, aurkezte-idazkuna egiteko behar diren datu guztiak bidaliko dizkio Erregistro eskudunari, Erregistro jasotzailearen eskumena egiaztatzeko datuekin, egunkarian idazkunari dagokion zenbakiarekin, zigilu eta sina durarekin batera.
2. Jarraian, oharra egingo du agiriaren oinean, gauzatutako eragiketak eta Erregistro jasotzaileak emandako jasotze-baieztapena agerraraziz, eta agiria interesdunari itzuliko dio, horrek Erregistro eskudunean aurkez dezan, eta, hamar egun balioduneko epean aurkezten ez badu, idazkuna iraungiko dela ohartaraziko du.
3. Modu berean, hartu izanaren adierazpena egin behar da telekopiaren edo antzeko prozeduraren bidez; hori liburu-egunkarian agerraraziko da bazter-oharraren bidez, eta kasuan kasuko paper-sortan artxibatuko da.
48. artikulua. Eragiketak, Erregistro jasotzailean
1. Komunikazioa jatorrizko Erregistrotik hartu duen erregistratzaileak, bere eskumena kalifikatu eta hartu izana baieztatu ondoren, egingo du eskatutako aurkezte-idazkuna eguna amaitzean, itxiera-eginbidea egin baino lehen.{Telekopia bat baino gehiago izanez gero, jasotze-hurrenkeraren arabera egingo dira idazkunak.
2. Aurreko artikuluaren bigarren paragrafoak aipatu epean, interesdunak jatorrizko agiria aurkeztu behar du lehen zehaztutako oharrarekin batera, aurkezpen hori bazter-oharraren bidez agerraraziz; kalifikazioa eta idatzagiriak egiteko epeak data horrez geroztik hasiko dira zenbatzen.
49. artikulua. Denbora balioduna desberdina izatea
Jatorrizko Erregistroak eta jasotzaileak liburu-egunkaria ireki eta ixteko ordu desberdinak izanez gero, aurreko artikuluek aipatu eragiketak egin daitezke bi-biak zabalik dauden orduetan bakarrik.{Egun baliodunei dagokienez, irizpide berbera aplikatuko da.
50. artikulua. Aurkeztu ezin diren tituluak
Erregistratzaileek ez dute aurkezte-idazkunik egingo, agirien forma edo edukia kontuan hartuta ezin denean erregistro-eragiketarik eragin, edo agiriok ez direnean Erregistroaren mugabarrukoak.
51. artikulua. Aurkezte-idazkuna bakarra izatea
1. Agiriek zenbait pieza izan arren, edota agiri horien arabera inskripzio nahiz erregistro-eragiketa bat baino gehiago beharrezkoak izan arren, aurkezte-idazkuna bakarra izango da.
2. Ez da beharrezkoa aurkezte-idazkunen agiri osagarriak aipatzea, salbu eta aurkezleak hala eskatzen duenean.
52. artikulua. Postaz bidalitako tituluak
1. Erregistratzaileak egin behar du postaz edo antzeko prozedura erabilita jaso dituen tituluen aurkezte-idazkuna, tituluok 46. artikuluan agindutakoaren arabera bidali direnean edota epai- zein administrazio-agintariek bidali dituztenean bakarrik.{Hala ere, idazkuna egin dezake.{Bestela, agiria itzuli beharko du.
2. Aurkezte-idazkuna egiten bada, erregistratzaileak eguna amaitzean egingo du hura, aurkezle moduan agiria bidali duen pertsona aipatuz.
53. artikulua. Aurkeztutako titulua jasotzea
1. Titulua aurkezten denean, jasoagiria emango da, eta bertan adieraziko da jasotako tituluaren mota, aurkezteko eguna nahiz ordua, eta, hala denean, idazkuna zein liburu-egunkaritan egin eta horren zenbakia eta liburukia.
2. Titulua itzultzean, eginiko jasoagiria hartu behar da, eta, halakorik izan ezean, eska daiteke titulua itzuli delako beste jasoagiri bat ematea.
54. artikulua. Titulua eramatea
1. Aurkezte-idazkuna egindakoan, aurkezleak zein interesdunak agiria eraman dezakete Erregistrotik, hori aurkeztu dela adierazten duen ohar hutsa jarrita.
2. Erregistratzaileak titulua itzultzen duenean, bertan adierazi behar du zein datatan aurkeztu den eta aurkezte-idazkunaren bazterrean oharra egingo du, agiriak itzuli direla agerrarazteko; aurkezleak edo interesdunak ohar hori sinatu behar du, erregistratzaileak hala eskatuz gero.
55. artikulua. Inskripzio-data
1. Ulertuko da aurkezte-idazkunaren data dela inskripzio-data.
2. Data bereko bi inskripzio edo gehiagoren arteko lehentasuna zehazteko, aurkezpen-ordua izango da kontuan.
56. artikulua. Kexa-errekurtsoa
Erregistratzaileak ezezkoa eman badio aurkezte-idazkuna egiteari, interesdunak kexa aurkez diezaioke Erregistro eta Notariotzaren Zuzendaritza Nagusiari, eta horrek bidezko deritzona ebatziko du, erregistratzailearen txostena jaso eta gero.
57. artikulua. Inskripzio-oharra
1. Idazkuna egin eta gero, aurkezte-idazkunaren bazterrean oharra jarriko da, liburukia eta folioa, mota, idazkunaren zenbakia edo letra eta orriaren zenbakia jasota.{Ohar berbera jarriko da tituluaren oinean, eta titulu hori interesdunari itzuliko zaio.
2. Inskribatzeko moduko titulua Erregistroan artxibatu behar bada 32. artikuluan xedatutakoaren arabera, interesdunari horren kopia itzuliko zaio, eta erregistratzaileak jatorrizkoarekin bat datorrelako adierazpena agerraraziko du, baita aurreko paragrafoak aipatu inskripzio-oharra ere.
IV. KAPITULUA Kalifikazioa eta errekurtsoak
LEHENENGO ATALA Kalifikazioa
58. artikulua. Kalifikazio-eremua
1. Erregistratzaileak kalifikatu behar ditu erregelamendu honen 6. artikuluan aipatu gaiak.
2. Erregistratzaileak ulertuko du inskribatu beharreko agirien kanpo-formak ez direla legezkoak, baldin eta akatsen bat badago, eta, forma ezartzen duten legeei helduta, akatsok agirien baliozkotasuna ukitzen badute; betiere, izan behar dira aurkeztutako agiriek ondorioztatzen dituzten akatsak.{Inskripzioan jaso ez bada jaso beharreko inguruabarren bat, edo, jasotzea nahitaezkoa izan ez arren, erregistratzaileak kalifikatu beharreko inguruabarren bat, edo inguruabar hori behar besteko argitasunik gabe jaso bada, erregistratzaileak modu berean ulertuko du akats hori.
59. artikulua. Kalifikazioaren izaera eta ezaugarriak
1. Ulertzen da erregistratzailearen kalifikazioak eta, hala denean, Erregistro eta Notariotzaren Zuzendaritza Nagusiak gobernu-errekurtsoan emandako ebazpenak balio dutela eskatu den idazkun nagusia egin nahiz eteteko, edota horiei uko egiteko bakarrik.
2. Kalifikazioak oso eta baterakoa izan behar du.{Kalifikazio-oharrera bildu behar dira idazkunari uko egitea edo idazkuna etetea ekarri duten akats guztiak.
Inskripzioa egin baino lehen beste akats batzuk alegatzen badira, erregistratzaileari diziplina-zuzenketa ezarriko zaio, salbu eta zuzenketa hori ez denean bidezkoa, kasuaren inguruabarrak ikusita.
60. artikulua. Kalifikazioa eraberekoa izatea
Merkataritzako Erregistroa erregistratzaile bi edo gehiagoren ardurapean izanez gero, ahaleginak egin behar dira kalifikazio-irizpideak eraberekoak izan daitezen, ahal den neurrian.
61. artikulua. Kalifikazioa egiteko epea
39. artikuluaren arabera idazkunak egiteko epea zein izan, eta epe horren barruan egin behar da kalifikazioa.
61 bis artikulua. Izendapenei buruzko tituluak kalifikatzea
Pertsona fisiko nahiz juridikoa administratzaile, likidatzaile edo Erregistroan inskribatutako subjektuaren ahaldun izendatzeko tituluen kalifikazioa egitean, lehenik eta behin Erregistratzaileen Elkargoko ezgaituen aurkibide zentralizatuan egiaztatu behar da pertsona horrek ez duela uztailaren 9ko 22/2003 Legearen 172.2.2 artikuluak aipatu desgaikuntzetako bat. Erregistratzaileak egiaztatze horren emaitzak agerrarazi behar ditu kalifikazio-oharrean eta inskripzio-aktan.
62. artikulua. Kalifikazioaren ondoreak
1. Tituluak akatsik izan ezean, berehala egingo dira eskatutako idazkunak, eta aipamen-ohar egokiak jarriko dira, hala tituluaren oinean, nola aurkezte-idazkunaren bazterrean.
2. Inskribatu beharreko hainbat egitate, egintza edo negozio jasotzen baditu tituluak, elkarren artean zerikusirik ez dutenak, erregistratzaileak horietako batzuetan antzemandako akatsek ez dute oztopatuko besteak inskribatzea, eta horien inguruan eskatu diren idazkunak egingo dira.
3. Kalifikazioak badakar inskripzioa ezinezkoa izatea tituluak dituen akatsen ondorioz, kalifikazio hori oharrean agerrarazi behar da, data eta erregistratzailearen sinadura jarrita; ohar horretan argiro, laburrean eta arrazoiak azalduta adieraziko dira antzemandako akatsak, akats horiek ongitzeko modukoak diren ala ez zehaztuz; horrez gain, kalifikazioa egiteko oinarri moduan erabili den xedapena edo jurisprudentzia aipatu behar da.
Ohar hori tituluaren oinean jaso behar da, eta aurkezte-idazkunaren bazterrean errepikatu behar da.
4. Tituluari egotzitako akatsak ongitzeko modukoak izanez gero, erregistratzaileak inskripzioa eten egingo du, eta interesdunak hala eskatuz gero, aurreneurrizko idatzoharra egingo du; idatzohar hori bi hilabeteko epean iraungiko da, egin denetik zenbatzen hasita.
5. Akatsak ongiezinak izanez gero, inskripzioari ezezkoa emango zaio, eta ezin izango da aurreneurrizko idatzoharrik egin.
63. artikulua. Titulua zati batez inskribatzea
1. Erregistratzaileak aipatu akatsek tituluaren zati bat bakarrik ukitzen badute eta ez badute oztopatzen gainerakoa inskribatzea, zatikako inskripzioa egin daiteke.{Zehatzago esanda, ulertzen da klausula edo hizpaketa akastunak bazter utzi eta zatikako inskripzioa egin daitekeela, klausula horiek nahibadakoak direnean, edota kasuan kasuko lege-arauek osatzen dutenean klausula horien aipamen-eza inskripzioan.
2. Zatikako inskripzioa egin daitekeenean, erregistratzaileak hori egingo du, baldin eta tituluan aukera hori jaso bada, edo interesdunak eskaera-orriaren bidez hala eskatu badu; kasu horretan, inguruabar hori agerraraziko da tituluaren oin-oharrean eta aurkezte-idazkunaren bazterrean.
64. artikulua. Akatsak ongitzea
1. Interesdunak aurkezte-idazkunaren edo aurreneurrizko idatzoharraren indarraldiaren barruan ongi ditzake antzemandako akatsak.
Aurreneurrizko idatzoharra egin bada, hori inskripzio bihurtuko da, bidezkoa denetan.
2. Ongitzeko moduko akatsen jatorria edozein izanda ere, horiek ongi daitezke interesdunak erregistratzailearen aurrean sinatutako eskaera-orriaren bidez edota notarioak legitimatutako sinadura duen eskaera-orriaren bidez, baldin eta horretarako agiri publikorik edo bestelako agiri berezirik behar ez bada.{Eskaera-orria Erregistroan artxibatuko da.
65. artikulua. Aurkezte-idazkuna ezereztea
Aurkezte-idazkunaren indarraldia igaro eta oraindik itzuli ez bada eramandako agiria, aurreneurrizko idatzoharrik egin ez bada, akatsak ongitu ez badira, edota kalifikazioaren kontrako epai- edo gobernu-errekurtsorik jarri ez bada, idazkun hori ezereztuko da bazter-oharraren bidez.
II. ATALA Gobernu-errekurtsoa
66. artikulua. Kalifikazioaren kontrako errekurtsoak
1. Tituluak inskripzioa oztopatzen duen akatsen bat duela dioen kalifikazioaren kontra interesdunek gobernu-errekurtsoa jar dezakete.
2. Gobernu-errekurtsoa jartzeak ez du baztertzen interesdunek duten eskubidea, justizi auzitegietara jo eta kalifikaturiko tituluen baliozkotasunari buruz eztabaidatzeko; halakoetan, Hipoteka Legearen 66. artikuluak eta beraren erregelamenduaren 101 eta 132. artikuluek xedatutakoa bete behar da.
3. Gobernu-errekurtsoa jarri bada aurkezte-idazkunaren indarraldiaren barruan edo, hala denean, aurreneurrizko idatzoharraren indarraldiaren barruan, horiek eten egingo dira, behin betiko ebazpena eman arte.
Halaber, aurreko eta osteko aurkezte-idazkunak eten egingo dira, kontraesaneko tituluei edo titulu lotuei buruzkoak direnean.
Kasu batean zein bestean, etetea bazter-ohar egokien bidez agerraraziko da.
67. artikulua. Legitimazioa
Gobernu-errekurtsoa ondokoek jar dezakete:
a) Inskripzioa noren izenean egin eta pertsona horrek; inskripzioaren ondoreak ziurtatzeko interes ezaguna duenak; horretarako batzuen eta besteen legezko zein borondatezko ordezkaritza dutenek ageri-agerian, edo ordezkaritza hori modu kautoan egiaztatzen dutenek.
b) Fiskaltzak, agintari judizialek eginiko agiriak direnean eta gai horietan alderdi izan behar denean legearen aginduz.
c) Titulua eskuetsi duen notarioak, betiere.
68. artikulua. Errekurtsoaren objektua
Errekurtsoa jar daiteke erregistratzailearen kalifikazioarekin lotutako arazoen kontra bakarrik, eta ez dira onartuko beste arrazoi batzuen inguruko eskaerak edo garaiz eta behar bezala aurkeztu ez diren agiriei lotutakoak.
69. artikulua. Errekurtsoa jartzeko epea eta modua
1. Errekurtsoa bi hilabeteko epean jarri behar da, kalifikazio-oharraren datatik zenbatzen hasita.
2. Errekurtsoa jartzeko idazkia bidaliko zaio erregistratzaileari, eta bertan eskatuko da kalifikazioa oso-osorik edo zati batean aldatzeko, oharraren zein atal aurkaratzen den eta errekurtsogileak aipatu arrazoiak zehaztuta.
Idazkiarekin batera erregistratzaileak kalifikaturiko agiriak bakarrik aurkeztuko dira, jatorriz koak zein behar bezalako lekukotzaren bidez koak, bai eta, hala denean, errekurtsogilearen ordezkaritza egiaztatzeko agiria ere.
70. artikulua. Erregistratzailearen erabakia
1. Erregistratzaileak hamabost eguneko epea dauka, errekurtsopeko kalifikazioa oso-osorik nahiz zati batean aldatzen duen edo kalifikazio horri eusten dion erabakitzeko.
2. Aldatzea erabakiz gero, eskatutako idazkunak egingo ditu.
3. Kalifikazioari oso-osorik nahiz zati batean eusten badio, erregistratzaileak ebazpena emango du; ebazpen honek, argia eta zehatza izateaz gain, bat etorri behar du eskatutako uziekin; halaber, alegaturiko egitateak, errekurtsoaren oinarri diren arrazoiak eta egindako eskaerak adieraziko ditu; eta zer-nolako zuzenbide-oinarriak erabili dituen azalduko du.
Errekurtsogileak legitimaziorik ez duela uste izanez gero, erregistratzaileak atal horretara muga dezake bere erabakia.
4. Edozein kasutan ere, erabakia hartu eta hurrengo bost egunen barruan erregistratzaileak horren berri emango dio errekurtsogileari.
71. artikulua. Gorabidezko errekurtsoa, Erregistro eta Notariotzaren Zuzendaritza Nagusian
1. Erregistratzaileak kalifikazioari oso-osorik edo zati batean eusteko erabakia errekurtsogileari jakinarazi eta hurrengo hilabetean, horrek bidezko deritzen alegazioak azal diezazkioke idatziz Erregistro eta Notariotzaren Zuzendaritza Nagusiari, egitateak eta zuzenbide-oinarriak azalduz, eta erabaki horretatik zein atal aurkaratzen den argiro eta zehaztasunez aipatuta.
Idazkia epe horren barruan aurkeztu behar da Erregistro egokian, eta erregistratzaileak Zuzendaritza Nagusiari igorriko dio espedientea hurrengo bost egunetan.
Aurreko lerrokadetan xedatutakoa gorabehera, errekurtsogileak idazki horretan eska dezake, erregistratzaileak kalifikazioari oso-osorik eutsiko diola erabaki ostean, horrek zuzenean igortzea espedientea Zuzendaritza Nagusiari, bestelako izapiderik gabe.
2. Hobeto epaitzeko, Erregistro eta Notariotzaren Zuzendaritza Nagusiak erabaki dezake eskaerak argitzeko lagungarriak izan daitezkeen agiri nahiz txostenak espedienteari eranstea.
72. artikulua. Ebazpena emateko epea
Erregistro eta Notariotzaren Zuzendaritza Nagusiak lau hilabeteko epean ebatziko du errekurtsoa, espedientea jaso duenetik zenbatzen hasita.{Hobeto epaitzeko beste agiri edo txosten batzuk eskatuz gero, epea zenbatuko da agiriok espedienteari erantsi zaizkionetik.
73. artikulua. Ebazpenaren forma
1. Formari dagokionez, Erregistro eta Notariotzaren Zuzendaritza Nagusiak emandako ebazpenak bete behar ditu 70. artikuluaren hirugarren paragrafoan jasotako erregelak.
2. Egitate-aurrekarietatik azkenekoan, ebazpenak adieraziko ditu erabakian aipatutako behin betiko akatsak eta erabaki horren oinarriak.
3. Zati xedatzailean ebazpenak inskripzioa agindu, eten edo ezetsiko du, agiria legeen arabera eginda dagoen ala ez aztertu eta gero.
74. artikulua. Ebazpenaren edukia eta ondoreak
1. Ebazpenak adierazi badu inskripzioa bidezkoa dela, erregistratzaileak berori egingo du, beste aurkezte-idazkun bat egin gabe.{Salbuetsita geratzen da erregelamendu honen 59. artikuluaren bigarren paragrafoak xedatutakoa.
2. Ebazpenak adierazi badu akatsa ongitzeko modukoa dela, erregistratzaileak interesdunari ebazpena jaso dela jakinarazi eta hurrengo hamabost egunetan ongi daiteke akats hori, salbu eta aurkezte-idazkunaren edo, hala denean, aurreneurrizko idatzoharraren indarraldia luzeagoa denean.
Epe-muga horretan ez bada akatsik ongitu, erregistratzaileak ofizioz ezereztuko ditu aurreneurrizko idatzohar zein bazter-oharrak, eta aurkezte-idazkunaren bazterrean oharra egingo du, eman den ebazpena adierazteko eta epe hori amaitzeagatik idazkuna ezereztu dela zehazteko.
3. Ebazpenak adierazi badu akatsa ongiezina dela, erregistratzaileak ofizioz ezereztuko ditu egin diren aurreneurrizko idatzoharrak zein bazter-oharrak, eta aurkezte-idazkunaren bazterrean jarritako oharraren bidez agerraraziko ditu eman den ebazpena eta egin diren ezerezteak.
75. artikulua. Gobernu-errekurtsoan atzera egitea
Ebazpena eman aurretik, errekurtsogileek edozein unetan egin dezakete atzera errekurtsoaren izapidetzan, erregistratzaileari edo, hala denean, Erregistro eta Notariotzaren Zuzendaritza Nagusiari idazkia bidalita.
76. artikulua. Errekurtsoa, doktrina-ondoreetarako
1. Erregistratzailearen oharrean alegaturiko akatsak ongitu ostean, kalifikatutako agiriak inskribatu badira, gobernu-errekurtsoa jar daiteke, doktrina-ondoreetarako bakarrik.
2. Errekurtso horren izapideak gauzatuko dira aurreko artikuluetan ezarri arauen arabera.
Hala eta guztiz ere, Erregistro eta Notariotzaren Zuzendaritza Nagusiak ulertzen badu arazoak ez duela doktrina-interesik, halaxe adieraziko dio errekurtsogileari eta errekurtsoa artxibatuko da, izapide gehiago egin gabe.{Bestela, Zuzendaritzak urtebeteko epean ebatziko du errekurtsoa.
V. KAPITULUA Publizitate formala
77. artikulua. Ziurtagiriak
1. Erregistro-idazkunen gain ziurtagiriak egiteko ahalmena merkataritzako erregistratzaileei bakarrik dagokie.
Erregistratzaileek, halaber, ziurtagiriak luza ditzakete Erregistroan artxi batutako edo gordailututako agirien gainean.
2. Ziurtagiria izango da bide bakarra erregistro-idazkunen edukia sinesgarriro egiaztatzeko.
3. Ziurtagiria eskatu behar da, dela zuzenean emandako idazkiaren bidez, dela idazki hori postaz bidalita, dela telekopia zein antzeko prozedura erabilita; azken kasuetan, erregistratzaileak postaz bidaliko du berari eskatu zaion ziurtagiria.
4. Epai- nahiz administrazio-agintarien arioz egindako ziurtagiriak zein agiritan eskatu, eta agiri horrexetan egin edo hasiko dira.
5. Interesdunak hala eskatuz gero, ziurtagiriak egunera daitezke jarraian egindako beste batzuen bidez.
6. Ziurtagiria noiz eskatu eta hurrengo bost egunetan emango da, erregistratzaileak behar bezala sinatuta.
7. Idazkun laburren ziurtagiriek aipatu behar dute idazkun luzearen zein zatitara egiten duten igorpena, ziurtagiriok berez egiazta dezaten Erregistroaren edukia.
78. artikulua. Informazio-oharra
1. Erregistratzaileak egingo du erregistro-idazkunen eduki osoari edo zati bati buruzko informazio-ohar soila, ohar horren orri-kopurua eta data zehaztuz; oharrak Erregistroaren zigilua eraman behar du.
2. Oharrak noiz eskatu eta hurrengo hiru egunen barruan egingo dira.
79. artikulua. Kontsulta, ordenagailuaren bidez
Merkataritzako erregistratzaileek interesdunei erraztuko diete idazkunen oinarriz ko edukiari buruzko kontsultak egitea, Erregistroaren bulegoan horrexetarako dauden ordenagailu-terminalen bidez.
80. artikulua. Igorpena, Hipoteka Erregelamendura
Titulu honek arautu ez dituen gaietan, Hipoteka Erregelamendua aplikatuko da, hori aplikatzeko modukoa den heinean.
II. TITULUA ENPRESABURUAK ETA HORIENEGINTZAK INSKRIBATZEA
LEHENENGO KAPITULUAXedapen orokorrak
81. artikulua. Nahitaez inskribatu beharreko subjektuak eta egintzak
1. Hurrengo subjektuak nahitaez ins kribatu behar dira Merkataritzako Erregistroan:
a) Banakako enpresaburua den ontzi-ustiatzailea.
b) Merkataritzako sozietateak.
c) Elkarrekiko berme-sozietateak.
d) Kreditu-kooperatibak, mutuak, aseguru-kooperatibak eta gizarte-aurreikuspenerako mutualitateak.
e) Inbertsio kolektiborako sozietateak.
f) Ekonomia-intereseko elkartzeak.
g) Aurrezki-kutxak.
h) Inbertsio-funtsak.
i) Pentsio-funtsak.
j) Aurreko subjektu horien sukurtsalak.
k) Atzerriko sozietateen sukurtsalak eta nortasun juridikoa nahiz irabazasmoa duten beste erakunde atzerritarren sukurtsalak.
l) Egoitza Espainiako lurraldera dakarten sozietate atzerritarrak.
m) Legeek zehaztutako beste pertsona edo erakundeak.
2. Aurreko paragrafoan aipatu subjektuetarik bakoitzari orri bat irekiko zaio, eta orri horretan nahitaez inskribatu behar dira legeek edo erregelamendu honek ezarritako egintza eta inguruabarrak.
3. Sozietate zibilak ere inskriba daitezke, euren xedea kontuan hartu gabe, merkataritzako formarik izan ez arren.
82. artikulua. Notarioaren ohartarazpena
Notarioek Merkataritzako Erregistroan inskribatu behar diren agiriak eskuesten dituztenean, agirian bertan eta modu zehatzean ohartaraziko diete egilesleei inskripzioa egitea nahitaezkoa dela.
83. artikulua. Inskripzioa eskatzeko epea
Kontrako lege- edo erregelamendu-xedapenik izan ezean, inskripzioa egiteko agiriak noiz egiletsi eta hurrengo hilabetean eskatu behar da inskripzio hori.
84. artikulua. Administrazio-baimenak
1. Legeria bereziak besterik xedatu ezean, subjektu baten jarduerak bere xedean sartzeko administrazio-lizentzia edo –baimena behar bada, ezin izango da inskripziorik egin Merkataritzako Erregistroan, baimen hori lortu dela egiaztatu arte.{Erregela berbera aplikatuko da, lizentzia edo baimenpeko geroko egintzen inskripzioetan.
2. Inskripzioan agerraraziko da kasuan kasuko lizentzia edo baimenen aipamen egokia.
85. artikulua. Erregistro bereziak
1. Legeria bereziak besterik xedatu ezean, Merkataritzako Erregistroan inskribatu ahal izateko, ez da beharrezkoa izango inskripzioa aurretiaz egitea administrazio-erregistroetan.
2. Administrazio-erregistroan inskripzioa egindakoan, eta interesdunak hala eskatuz gero, inskripzio horren datuak bazter-oharraren bidez agerraraziko dira Merkataritzako Erregistroan.
86. artikulua. Betebehar fiskalak
1. Aurkezte-idazkuna egiteko, aldez aurretik egiaztatu behar da eskatu edo egin dela inskribatu nahi den egintza edo kontratuari dagoz kiontributuen likidazioa edo inskripzioa egiteko erabili den agiriari dagoz kionen likidazioa.
2. Inskribatu beharreko sozietate eta erakunde guztien lehenengo inskripzioan identifikazio fiskaleko zenbakia agerraraziko da, hori behin-behinekoa izan arren.
II. KAPITULUA Banakako enpresaburuak inskribatzea
87. artikulua. Orriaren edukia
Banakako enpresaburu bakoitzari irekitako orrian hauxe inskribatuko da:
1) Enpresaburuaren eta beraren enpresaren identifikazioa, nahitaez lehenengo inskripzioa izan behar dena.
2) Ahalorde orokorrak, bai eta horien aldarazte, ezeztatze eta ordezteak ere.{Auzietarako ahalorde orokorrak edota egintza zehatzak burutzeko emandakoak ez dira inskribatu behar.
3) Sukurtsalak ireki nahiz ixteko egintzak, baita sukurtsalei buruzko bestelako egintza eta inguruabarrak ere, 295. artikuluak eta hurrengoek ezarritakoaren arabera.
4) Banakako enpresaburuaren gaitasuna aldatzen duten adierazpen judizialak.
5) Ezgaitasun- edo bateraezintasun-arazoak direla-eta banakako enpresaburuaren lege-ordezkaritza edo zaintza duen pertsona ordezteko izendapena, pertsona hori ez bada aipatu enpresaburuaren lehenengo inskripzioan.
6) Ezkontzako itunak, Merkataritza Kodearen 6. artikulutik 10.erakoek aipatu adostasun, aurkajartze eta ezeztapena, baita dibortzio-, banantze- edo deuseztasun-prozeduretan edo banakako enpresaburua ezgaitzeko prozeduretan emandako ebazpen judizialak ere, horiek enpresaburu horren lehenengo inskripzioan agerrarazi ez direnean.
7) Banakako enpresaburuaren konkurtsoari buruz inskribatu beharreko ebazpen judizialak, konkurtso hori borondatezkoa zein nahitaezkoa edota nagusia zein metatua izan.
8) Orokorrean, eginiko idazkunen edukia aldarazten duten egintza edo kontratuak, edota legeen nahiz erregelamendu honen arabera inskribatu beharrekoak.
88. artikulua. Lehenengo inskripzioa eskatzeko legitimazioa
1. Banakako enpresaburua inskribatuko da, interesdunak hala eskatuz gero.
2. Merkataritza Kodearen 5. artikuluak aipatu adingabeko edo ezgaituen kasuan, inskripzioa eskatu behar du horien lege-zaintza edo -ordezkaritzaz arduratuko den pertsonak.
3. Banakako enpresaburuaren ezkontideak horren inskripzioa eska dezake, Merkataritza Kodearen 6. artikulutik 10 .erakoek ezarritako kasuetan eta ondoreetarako.
4. Epai- edo administrazio-agintariak inskripzioa eska dezake, erregelamendu honek aipatu kasuetan.
89. artikulua. Jarduera hasteari buruzko adierazpena
Banakako enpresaburuaren inskripzioa egiteko, egiaztatu behar da enpresa-jarduera hasteari buruzko adierazpena aurkeztu dela; adierazpen hori abenduaren 28ko 37/1988 Legearen 107. artikuluak aipatzen du, 1989. urterako Estatuaren Aurrekontu Orokorrak arautzen dituenak.
90. artikulua. Lehenengo inskripzioaren inguruabarrak
Banakako enpresaburuaren lehenengo inskripzioan hurrengoak jaso behar dira:
1) Enpresaburuaren identitatea.
2) Merkataritzako izena eta, hala behar denean, haren establezimenduaren errotulua.
3) Establezimendu nagusiaren egoitza eta, hala denean, sukurtsalena.
4) Enpresaren xedea.
5) Eragiketak hasteko data.
91. artikulua. Inskripzioa, adingabeko eta ezgaituen kasuan
1. Merkataritza Kodearen 5. artikuluak aipatu adingabeko edo ezgaituen kasuan, inskripzioan adierazi behar da horren lege-zaintza edo -ordezkaritzaz arduratuko denaren identitatea, aurreko artikuluak xedatutakoaz gain.
2. Lege-zaintza edo -ordezkaritzaz arduratzen den pertsona ezgaia bada legeen arabera edo pertsona horrek bateraezintasunen bat badu kasuan kasuko merkataritza-jarduera gauzatzeko, inguruabar hori agerraraziko da, ezgaitasun edo bateraezintasuna dutenen ordez jardungo dutenen identitatea zehaztuz.
3. Merkataritza Kodearen 5. artikuluak aipatzen du, enpresa-jarduerari ekitea eta ekite hori Erregistroan adierazteko, kausatzailearen izen-abizenak eta azken egoitza agerraraziko direla, baita heriotzaren data eta lekua ere.
92. artikulua. Pertsona ezkonduen inskripzioa
Pertsona ezkonduen kasuan, lehenengo inskripzioan, 90. artikuluko inguruabarrak ez ezik, hurrengoak ere adierazi behar dira:
1) Ezkontidearen identitatea.
2) Ezkontza egiteko data eta tokia, baita Erregistro Zibileko inskripzio-datuak ere.
3) Legearen arabera ezkontzari aplikatu beharreko ondasun-eraentza, edota egiletsi ostean Erregistro Zibilean inskribatu diren ezkontza-itunek ondorioztatutakoa.
93. artikulua. Inskribatzeko moduko titulua
1. Banakako enpresaburuaren lehenengo inskripzioa egiteko, edota sukurtsalak ireki nahiz ixteko, adierazpena aurkeztu behar zaio erregistratzaileari; adierazpen hori erregistratzailearen aurrean sinatu edo berretsiko da, edo notarioak legitimatuko du sinadura.
Ontzi-ustiatzailearen kasuan eskritura publikoa behar da.
2. Banakako enpresaburuaren orrian bestelako inguruabarrak inskribatzeko, eskritura publikoa, agiri judiziala edo Erregistro Zibilak emandako ziurtagiria behar da, kasuan-kasuan.
3. Banakako enpresaburuaren orrian agertzen diren inguruabarretatik edozeinen aldarazpena inskribatzeko, aldarazi den egintza inskribatzean zein agiri-mota erabili zen eta mota berekoa erabiliko da.
III. KAPITULUA Sozietateak inskribatzea orokorrean
LEHENENGO ATALA Xedapen orokorrak
94. artikulua. Orriaren edukia
1. Sozietate bakoitzari irekitako orrian hauxe inskribatuko da:
1) Horren eraketa, nahitaez lehenengo inskripzioa izan behar dena.
2) Sozietate-kontratuaren eta -estatutuen aldarazpena, baita kapital-gehikuntza zein-urripenak ere.
3) Iraupen-epearen luzatzea.
4) Administratzaile, likidatzaile eta auditoreen izendapen eta kargu-uztea.{Halaber, administraziorako kidego-organoetako idazkari eta idazkariordeen izendapen eta kargu-uztea inskribatuko dira, horiek organo horretako kide izan ez arren.
Inskripziora bilduko dira kide titularrak eta ordezkoak.
5) Ahalorde orokorrak eta ahalmen-eskuordetzak, baita horien aldarazte, ezeztatze eta ordeztea ere.{Auzietarako ahalorde orokorrak edota egintza zehatzak burutzeko emandakoak ez dira inskribatu behar.
6) Sukurtsalak ireki nahiz ixteko egintzak, baita sukurtsalei buruzko bestelako egintza eta inguruabarrak ere, 295. artikuluak eta hurrengoek ezarritakoaren arabera.
7) Sozietatearen transformazioa, bat-egitea, zatiketa, zatikako hutsalketa, desegitea eta likidazioa.
8) Baloreak kontuko idatzoharren bidez adierazi direnean, kontabilitate erregistroaz arduratuko den erakundearen izendapena.
9) Sozietatearen konkurtsoari buruz inskribatu beharreko ebazpen judizialak, konkurtso hori borondatezkoa zein nahitaezkoa edota nagusia zein metatua izan, baita esku-sartzearen inguruko administrazio-neurriak ere.
10) Ebazpen judizialak edo administrazio-ebazpenak, legeetan zein erregelamendu honetan ezarritakoaren arabera.
11) Langileek sozietate anonimo europarrean parte hartzeko akordioak, baita horien geroko aldarazpenak ere, erregelamendu honen 114.3 artikuluan ezarritakoaren arabera.
12) Zaintza-agintariaren ikuskapenaren mende jartzea.
13) Orokorrean, eginiko idazkunen edukia aldarazten duten egintza edo kontratuak, edota legeen zein erregelamendu honen arabera inskribatu beharrekoak.
2. Edu berean, orri horretan nahitaez inskribatu behar da obligazioen zein bestelako balore higigarrien jaulkipena, horiek jaulkipenetara biltzen direnean eta sozietate anonimoek zein horretarako baimena duten erakundeek egin dituztenean; obligazio zein balore horien inguruko beste egintza eta inguruabarrak ere inskribatuko dira, legeak hala aginduz gero.
3. Bigarren mailako merkatu ofizial batean orotariko baloreen negoziazioa onartu edo baztertzen denean, onarpen zein baztertze hori ere nahitaez inskribatu behar da.
95. artikulua. Inskribatzeko moduko titulua
1. Aurreko artikuluaren 1. paragrafoko 1. idatz-zatitik 3 .erakoek eta 5.etik 7 .erakoek aipatu egintzak inskribatzeko, eskritura publikoa behar da.
2. Artikulu horren 1. paragrafoko 4. idatz-zatitik 9.erakoek eta 2. paragrafoak zerrendaturiko egintzei edota ahalmen-eskuordetzaren inguruko egintzei dagokienez, erregelamendu honetan bereziki xedatutakoa bete behar da.
3. Aurreko artikuluaren 3. paragrafoak aipatu inguruabarrak inskribatzeko, baloreen kotizazioa zein balore-merkatutan onartu eta merkatu horretako sozietate artezkariak emandako ziurtagiria aurkeztu behar da; artikulu horren 1. paragrafoko 8. idatz-zatiak aipatu inguruabarraren kasuan, erregelamendu honek xedatutakoa bete behar da.
4. Artikulu horren 1. paragrafoko 11. idatz-zatiak aipatu idazkunen edukia aldarazteko egintzak inskribatu nahi badira, aldarazi den egintza inskribatzean zein agiri-mota erabili zen eta mota berekoa erabiliko da.
96. artikulua. Behin-behineko itxieraren osteko idazkunak
Erregistro-orrian Sozietateen gaineko Zergari buruzko Erregelamenduaren 276 eta 277. artikuluek aipatu itxiera gauzatu ostean, epai-agintariak agindutako idazkunak bakarrik egin daitezke, edota orria berriro irekitzeko egintzak jasotzen dituztenak, baita urteko kontuen gordailuari buruzkoak ere.
II. ATALA Sozietate-erabakiak dokumentatzea
97. artikulua. Aktaren edukia
1. Merkataritzako sozietateen kidego-organoek hartutako erabakiak aktan agerrarazi behar dira; akta hori kasuan kasuko akta-liburuan egin edo kopiatuko da, hurrengo inguruabarrak adierazita:
1) Bilera noiz eta non egingo den, nazio-lurraldean edo atzerrian.
2) Deialdia noiz eta nola egin den, batza edo biltzar unibertsalaren kasuan izan ezik.{Sozietate anonimoaren batza orokor edo berezia izanez gero, aipatu behar da «Merkataritzako Erregistroa»- ren zein «Aldizkari Ofizial»etan eta zein egunkaritan argitaratu den deialdiaren iragarkia.
3) Deialdiaren testu osoa, eta batza edo biltzar unibertsalaren kasuan, bileraren aztergaien zerrendan onartutako gaiak.
4) Batza edo biltzarraren kasuan, boto-eskubidea duten bazkideetatik zenbat joan diren, zuzenean edo ordezkarien bitartez agertu diren, eta batzuek eta besteek ordezkatzen duten kapital-kopurua.{Batza edo biltzarra unibertsala izanez gero, data, tokiaren eta eguneko aztergaien zerrendaren ostean, joan direnen izena jaso behar da, jarraian bakoitzaren sinadura jarrita.
Administraziorako kidego-organoen kasuan, joan diren kideen izena adieraziko da, nortzuk joan diren zuzenean eta nortzuk ordezkarien bidez zehaztuta.
5) Eztabaidatutako gaien eta izandako parte-hartzeen laburpena, parte-hartze horiek aktan agerraraztea eskatu denean.
6) Hartutako erabakien edukia.
7) Batza edo biltzarraren kasuan, botazioen emaitza, erabaki bakoitza hartzeko lortu diren gehiengoak zehaztuta.
Administraziorako kidego-organoak izanez gero, adierazi behar da zenbat kidek eman duten erabakiaren aldeko botoa.
Kasu batean zein bestean, kontrako botoa eman duenak hala eskatuz gero, hartutako erabakien kontrako aurkajartzea agerraraziko da.
8) Akta 99. artikuluaren arabera onetsi izana.
2. Bazkide bakarraren erabakiak aktan agerrarazi behar dira; akta hori kasuan kasuko akta-liburuan egin edo kopiatuko da, aurreko paragrafoaren 1 eta 6. inguruabarrak adierazita. Horrez gain, zehaztu behar da erabakia zuzenean edo ordezkariaren bidez hartu den.
3. Ulertzen da erregelamendu honetan akta, liburu eta ziurtagiriei buruzko inguruabar zein betekizunak ezarri direla, Merkataritzako Erregistroan inskripzioak egiteko bakarrik.
98. artikulua. Batza edo biltzarretara doazenen zerrenda
1. Joan direnen zerrenda aktaren hasieran agertu behar da; bestela, idazkariak sinatutako eranskinean jasoko da, presidentearen ikusonetsiarekin.
2. Joan direnen zerrenda, halaber, fitxategiaren bitartez egin daiteke edo euskarri informatikoan sar daiteke.{Halakoetan, fitxategi edo euskarriaren azal zigilatuan identifikazio-eginbide egokia egingo da, eta idazkariak sinatuko du eginbide hori, presidentearen ikusonetsiarekin.
99. artikulua. Akta onestea
1. Batza edo biltzarraren aktak onetsiko dira legeak ezarritakoaren arabera, edo, halakorik izan ezean, sozietate-eskrituraren bidez.{Agindu berezirik ez badago, organoak berak onetsi behar du akta, bilera amaitzean.
2. Administraziorako kidego-organoaren aktak onetsiko dira sozietate-eskrituran ezarritakoaren arabera.{Agindu berezirik ez badago, organoak berak onetsi behar du akta, bilera amaitzean edo hurrengo bileran.
3. Aktaren onespena bertan agerrarazitakoan, organoaren edo batzarraldiaren idazkariak sinatuko du akta hori, presidente moduan jardun duenaren ikusonetsiarekin.
4. Akta ez bada onetsi bilera amaitzean, bertan agerrarazi behar dira onespen-data eta -sistema.
100. artikulua. Kasu bereziak
1. Legeak ez duenean oztopatzen erabakiak postaz edo kautotasuna bermatzen duen beste edozein bide erabilita hartzea, ziurtagiriak egiteko ahalmena duten pertsonek aktan agerraraziko dituzte hartutako erabakiak, ondokoa adierazita: bazkideen edo, hala denean, administratzaileen izena, kasuan kasuko sozietate-organoaren borondatea eratzeko sistema, eta bakoitzak emandako botoa.{Kasu horretan, ulertuko da erabakiak sozietatearen egoitzan hartu direla, emandako azken botoa jasotzen denean.
2. Administraziorako kidego-organoak idatziz eta batzarraldirik gabe hartutako erabakien kasuan, aurrekoa ez ezik, adierazi behar da organo horretako kideak prozedura horren kontra jarri ez direla ere.
3. Sozietate-eskriturak kontrakoa xedatu ezean, posta bidezko botoa hamar eguneko epean bidali behar da, boto hori emateko eskabidea jasotzen denetik zenbatzen hasita; bestela, boto horrek ez du baliorik izango.
101. artikulua. Batzaren notario-akta
1. Administratzaileek notarioari eskatu diotenean batzara joan eta bileraren akta egitea, notario horrek aztertuko du eskaera egin duenaren gaitasuna, eta, batza edo biltzar unibertsalaren kasuan izan ezik, egiaztatuko du bileraren deialdia lege- edo estatutu-betekizunen arabera egin dela; bestela, fede ematea ez du onartuko.
2. Behin eskaera onartutakoan, notarioa agertuko da iragarkian zehaztutako tokian, egunean eta orduan, bilerako presidente eta idazkariaren identitatea eta karguak ziurtatzeko.
3. Batza eratutakoan, notarioak biltzarrari galdetuko dio erreserba edo protestarik dagoen, batzara joan den bazkide-kopuruaren eta kapitalaren inguruan presidenteak egindako adierazpenei buruz.
102. artikulua. Notario-aktaren eduki zehatza
1. Notario-legeriak ezarri inguruabar orokorrak eta erregelamendu honetako 97. artikuluaren 1, 2 eta 3. inguruabarrak ez ezik, notarioaren fedepean geratuko dira hurrengo egitate edo inguruabarrak ere:
1) Presidente eta idazkariaren identitatea, horien karguak adierazita.
2) Presidenteak egindako adierazpena, batza baliozkotasunez eratu dela aipatuz, eta boto-eskubidea izanda, zuzenean nahiz ordezkarien bidez joan diren bazkideen kopurua zein horien partaidetza kapitalean zehaztuz.
3) Presidentearen adierazpen horien inguruan bazkideek erreserba edo protestarik egin ez dutelako adierazpena, eta, halakoak egin badira, horien edukia eta egilea.
4) Bozkatu diren proposamenak eta hartu diren erabakiak, batzuk zein besteak hitzez hitz kopiatuta, baita batzako presidenteak botazioen emaitzei buruz egindako adierazpena ere, emaitza horren inguruko azalpenak aipatuz, horiek aktan agerraraztea eskatu denean.
5) Erabakien kontrako adierazpenak eta, hala eskatu denean, gainerako mintzaldiak. Kasu horretan, adierazpena ez ezik, egilea eta adierazpen horren esangura orokorra ere agerrarazi behar dira, edota hitzez-hitzezko edukia, testu idatzia notarioari eman bazaio; testu hori matrizeari erantsiko zaio.
Notarioak azal dezake mintzaldi batzuk ez dituela aipatuko, beraren ustez bidezkoak ez badira, eztabaidatutako autuekin edo eguneko aztergaien zerrendako gaiekin zerikusirik ez izateagatik.{Delitu izan daitezkeen inguruabar nahiz egitateak daudela ulertuz gero, notarioak bere zeregina geldiaraz dezake, aktan hori agerrarazita.
2. Batzarraldiak ondoz ondoko bi egun edo gehiago luzatzen badira, egun bakoitzeko bilera eginbide desberdin bezala agerraraziko da, agerkari bakarrean eta hurrenkera kronologikoaren arabera.
3. Notarioak ez du kalifikatuko, inola ere, agerkarian jasotako egitateen legezkotasuna.
103. artikulua. Notario-akta ixtea
1. Notarioak egintzan bertan luza dezake bilerari buruzko eginbidea, edota gerogarrenean, bertan hartutako oharrak aztertzen dituenean; eginbide hori ez da onetsi behar, eta batzaren presidenteak eta idazkariak ez dute sinatu behar.
2. Notario-aktak batzaren akta izaera du, eta, horren ondorioz, sozietatearen akta-liburuan kopiatuko da.
104. artikulua. Notario-akta eskatzen denean eta batzarako deialdiaren osagarria argitaratzen denean, aurreneurrizko idatzoharra egitea
1. Legeak zehaztutako gutxiengoak eskatu duenean batzaren notario-akta egitea edota deialdiaren osagarria argitaratzea eguneko aztergaien zerrendan gai bat edo gehiago sartzeko, Sozietate Anonimoen Legearen 97. artikuluak arautu bezala, eskabide horren aurreneurrizko idatzoharra egin behar da, interesdunek hala eskatuz gero.
Lehenengo kasuan, administratzaileei notario-agindeia egin behar zaie legeak eskabidea egiteko ezarri duen epean, eta agindei hori erabiliko da, idatzoharra egiteko.
Batzarako deialdiaren osagarria argitaratzen denean, Sozietate Anonimoen Legearen 97. artikuluko 3. paragrafoak aipatu jakinarazpen sinesgarria erabiliko da, idatzoharra egiteko.
2. Aurreneurrizko idatzoharra egindakoan, Merkataritzako Erregistroan ezin izango dira inskribatu idazkun horrek aipatu batza-erabakiak, notario-aktan jaso ez badira, edo, hala denean, deialdiaren osagarria argitaratu dela egiaztatu ez bada.
3. Notario-akta eskatzeari buruzko aurreneurrizko idatzoharra bazter-oharraren bidez ezereztuko da, behar bezala egiaztatzen denean notarioak batzan izan duen esku-hartzea edota hiru hilabete igaro direnean idatzoharraren datatik.
Deialdiaren osagarria argitaratzea eskatu denean, eskabidearen aurreneurrizko idatzoharra ezereztuko da bazter-oharraren bidez, behar bezala egiaztatzen denean osagarri hori argitaratu dela edota hiru hilabete igaro direnean idatzoharraren datatik.
105. artikulua. Beste notario-aktak
1. Atal honetan xedaturikoak ez die kalterik egingo notario-aktei, horiek eskuetsi badira bazkideen batza edo biltzarretan gertatu egitateak agerrarazteko; izan ere, akta horiei aplikatuko zaizkie notario-legerian jasotako arau orokorrak.
2. Hala eta guztiz ere, bazkideen batza edo biltzarraren akta egiteko notario baten esku-sartzea eskatu denean, beste notario batek ezin ditu bere zerbitzuak eskaini aurreko paragrafoak aipatu egitateak agerrarazteko.
3. Aurreko artikuluetan arautzen denaz besteko notario-akta ez da batzaren aktatzat hartuko.
106. artikulua. Akta-liburua
1. Sozietateak akta-liburu bat egin dezake organo bakoitzeko.
2. Akta-liburuak orri higigarriez osa daitezke, eta merkataritzako erregistratzaileak liburuok legeztatu behar ditu erabiltzen hasi aurretik, erregelamendu honetan ezarritakoaren arabera.
3. Ezin daiteke akta-liburu berririk legeztatu aurrekoa oso-osorik erabili dela egiaztatu arte, salbu eta liburua ostu dela salatu denean edota liburu hori galdu zein suntsiarazi dela agerrarazi denean notario-aktan.
III. ATALA Sozietate-erabakiak agerkari publikoan jasotzea eta horiek egiaztatzeko modua
107. artikulua. Sozietate-erabakiak agerkari publikoan jasotzea
1. Batza eta biltzar orokor nahiz berezien erabakiak eta administraziorako kidego-organoen erabakiak agerkari publikoetan jasotzeko, oinarri moduan akta, akta-liburua, horien notario-lekukotza edo erabakien ziurtagiria erabil daiteke.{Aktaren kopia eskuetsia ere erabil daiteke oinarri moduan, baldin eta erabakiak notario-aktan jaso badira.
2. Sozietate-erabakia publiko egiteko eskrituran agerrarazi behar dira erabakiaren baliozkotasuna kalifikatzeko beharrezkoak diren akta-inguruabarrak.{Hala behar denean, notarioak argitara tu den deialdi-iragarkiaren lekukotza jasoko du eskrituran edota horren notario-lekukotza jasoko du protokoloan.
108. artikulua. Erabakia agerkari publikoan jasotzeko ahalmena duten pertsonak
1. Sozietate-erabakien gaineko ziurtagiriak egiteko ahalmena nork izan eta pertsona horri dagokio erabakiok agerkari publikoan jasotzea.
Bazkide bakarraren erabakiak aktan agerrarazi direnean horren edo ordezkariaren sinadurarekin, bazkideak berak edo sozietatearen administratzaileek betearazi eta formalizatu ahal dituzte erabakiok.
2. Aurrekoa administrazio-organoko kideetarik edozeinek ere egin dezake, horren izendapena indarrean badago eta Merkataritzako Erregistroan inskribatu bada; horretarako, sozietate-eskrituran edo erabakiak hartzeko egin den bileran esan-bidezko ahalmena eman behar zaie.
3. Erabakia beste inork jasotzeko agerkari publikoan, kasuan kasuko ahalorde-eskritura egiletsi behar da; eskritura hori orokorra izan daiteke, orotariko erabakietarako, eta, halakoetan, Merkataritzako Erregistroan inskribatu behar da.{Sozietate-erabakiak publiko egiteko prozedura hori ezin daiteke erabili, oinarri moduan hartzen denean horren akta edo notario-lekukotza.
4. Merkataritzako Erregistroa itxi denean urteko kontuak ez gordailutzeagatik, sozietate-erabakiak agerkari publikoan jaso dituenak inguruabar hori adieraziko du eskrituran.
109. artikulua. Ziurtagiriak egiteko ahalmena
1. Ondokoek dute ahalmena Merkataritzako sozietateetako kidego-organoen akta eta erabakien gaineko ziurtagiriak egiteko:
a) Administraziorako kidego-organoaren idazkariak eta, hala denean, idazkariordeak, azken hori administratzailea izan zein ez.{Ziurtagiriek presidentearen edo, hala denean, organo horretako presidenteordearen ikusonetsia izan behar dute.
b) Administratzaile bakarrak edo administratzaile solidarioetatik edozeinek.
c) Baterako administrazioaren kasuan, ordezkaritza-ahalordea duten administratzaileek.
Paragrafo honetan administratzaileen inguruan xedatutakoa aplika dakieke likidatzaileei ere.
2. Aurreko paragrafoko kasuetan, ziurtagiria egiten duten pertsonen kargua indarrean egon behar da ziurtagiri hori ematen duten unean.{Ziurtagirian jaso diren erabakiak inskribatu ahal izateko, aurretiaz edo aldi berean ziurtagiria egin duenaren kargua inskribatu behar da.
3. Bazkide bakarraren erabakiak agerrarazten dituzten akten ziurtagiria egiteko ahalmena bazkide horri dagokio, edo, 1. paragrafoan xedatutakoaren arabera, sozietatearen administratzaileei, euren kargua indarrean badago.
4. Ezin daiteke ziurtagiririk eman, onetsitako eta sinatutako aktetan edo notario-aktetan jaso ez diren erabakiei buruz.
110.artikulua. Obligaziodunen biltzarrak hartutako erabakien gaineko ziurtagiriak
Komisarioari dagokio ahalmena, obligaziodunen biltzarrak hartutako erabakien edo egindako akten ziurtagiriak luzatzeko.
111. artikulua. Inskribatu ez den pertsonak eginiko ziurtagiria
1. Ziurtagiriak egiteko ahalmena duen karguaren titularra izendatu denean eta izendapen-erabakiaren ziurtagiria izendatuak egin duenean, berori baliozkoa izango da, baldin eta kargua inskribatuta duen lehengo titularrari modu sinesgarrian jakinarazi bazaio izendapena Erregistroaren araberako egoitzan, eta jakinarazpen hori ziurtagiriarekin batera eman bada.{Ulertzen da jakinarazpena egin dela Notario-erregelamenduaren 202. artikuluak adierazitako formetatik edozein erabiliz gero.
Erregistratzaileak ez ditu inskribatuko erabaki ziurtatuak, aurkezte-idazkunaren datatik hamabost egun igaro arte.
Epe horren barruan, lehengo titularra idazkuna egitearen kontra jar daiteke, baldin eta egiaztatzen badu ziurtagiria faltsua izatearen ondoriozko kereila kriminala jarri duela, edo beste moduren batean frogatzen badu izendapen hori ez dela benetakoa.
Kereila jarri dela egiaztatuz gero, inguruabar hori agerrarazi behar da azken idazkunaren bazterrean; kereila ebatzitakoan, idazkuna ezereztuko da, baina kereila jartzeak ez du oztopatuko erabaki ziurtatuak inskribatzea.
2. Aurreko paragrafoan xedatutakoa ez da aplikatuko lehengo titularra ziurtagiriaren edukiarekin ados dagoela egiaztatzen denean horren sinadura legitimatua agertzen delako ziurtagirian bertan edo agiri bananduan, ezta behar bezala egiaztatzen denean titular horren gaineko absentzia- nahiz heriotza-adierazpen judiziala eman dela, edota ezgaitasuna zein heriotza gertatu dela.
3. Ziurtagiriak emateko ahalmena duen kargua izendatzeko erabakiaren inskripzioari ere aplika dakioke aurreko paragrafoetan xedatutakoa, izendatuak berak erabaki hori publiko egin duenean, akta, akta-liburua edota horien notario-lekukotza erabilita.
112. artikulua. Ziurtagiriaren edukia
1. Merkataritzako sozietateetan kidego-organoek hartutako erabakien ziurtagiria egin daiteke horien edukia hitzez hitz edo laburrean kopiatuta, sozietate-estatutuak edo eskritura aldarazteko erabakien kasuan izan ezik, halakoak hitzez hitz berridatzi behar baitira nahitaez.{Ziurtagirian kasuan kasuko aktaren data eta berori onesteko sistema agerraraziko dira, edota, hala denean, erabakiok notario-aktan jaso direla aipatuko da.
2. Erabakiak Merkataritzako Erregistroan inskribatu behar badira, ziurtagirian agerraraziko dira hartutako erabakien baliozkotasuna kalifikatzeko beharrezkoak diren akta-inguruabar guztiak.
3. Ziurtagiri laburtuen kasuan, erabakiak Merkataritzako Erregistroan inskribatu behar badira, ziurtagirian 97. artikuluko inguruabar guztiak agerraraziko dira, hurrengo berezitasunak kontuan izanda:
1) Nahikoa izango da bertara joan diren bazkideen akzioek osaturiko kapitalaren zenbateko osoa adieraztea, edo, hala denean, horien partaidetzei dagokien boto-kopurua; bazkide-kopurua kasu batean bakarrik aipatu behar da: kopuru hori erabakigarria denean batza nahiz biltzarra baliozkotasunez eratzeko edota erabakia hartzeko.
2) Batza unibertsalaren kasuan, izaera hori bakarrik agerraraziko da; horrez gain, bertara joan diren bazkideen edo horien ordezkarien izena eta sinadura agertu behar dira aktan.
3) Ez da beharrezkoa eztabaidatutako gaien laburpena jasotzea ziurtagirian, ezta, hala denean, mintzaldi edo aurkajartzeren bat egon den aipatzea ere.
4) Administrazio-organoen kasuan, ez dago zertan zehaztu zenbat kide joan diren zuzenean eta zenbat ordezkarien bitartez.
5) Ziurtagirian agerraraziko da bertara joan direnen zerrenda egin dela, hala denean, baita horretarako erabili den bidea ere.
4. Edozein kasutan ere, ziurtagirian agerrarazi behar da noiz eman den.
IV. ATALA Sozietate-erabakiak inskribatzea
113. artikulua. Inskripzioaren edukia
37. artikuluak aipatu idazkunen inguruabar orokorrak ez ezik, sozietate-erabakien inskripzioak hurrengoa ere jaso behar du: erabakien eduki zehatza, erabakiok hartzeko data eta tokia, eta akta onesteko data eta modua, notario-akten kasuan izan ezik.
IV. KAPITULUA Sozietate anonimoak inskribatzea
LEHENENGO ATALA Eratze-eskritura inskribatzea
114. artikulua. Lehenengo inskripzioaren inguruabarrak
1. Sozietate anonimoen lehenengo inskripzioan hurrengo inguruabarrak jaso behar dira nahitaez:
1) Bazkide eratzailearen edo bazkide eratzaileen identitatea.{Lehenengo kasuan, inskripzio-aktan esan-bidez aipatu behar da sozietatea pertsona bakarrekoa dela.
Ondoz ondoko eraketaren kasuan, sustatzaileen eta eratze-eskritura egiletsi dutenen identitatea bakarrik agerraraziko da.
2) Bazkide bakoitzaren ekarpena, 132. artikuluan eta hurrengoetan xedatutakoaren arabera, baita ordainean adjudikaturiko akzioak ere, behar bezala identifikatuta.
3) Eratze-gastuen zenbatekoa, gutxi gorabehera.
4) Sozietatearen estatutuak.
5) Hasieran sozietatearen administrazio eta ordezkaritzaz arduratuko diren pertsonen identitatea.
6) Hala denean, kontu-auditoreen identitatea.
2. Horrez gain, inskripzioan agerraraziko dira bazkideen iritzirako eskrituran zein estatutuetan jaso beharreko beste itun eta baldintza inskribagarriak ere, baldin eta legeen edo sozietate anonimoa eratzeko printzipioen aurkakoak ez badira.
Zehatzago esanda, inskripzioetan ondokoa agerraraz daiteke:
a) Betebehar itunduak eta inskribatuak bermatzeko zigor-klausulak, batez ere, klausula horiek jaso badira familia-protokoloak arautzeko Errege Dekretuaren 6 eta 7. artikuluek ezarri bezala argitaratutako familia-protokoloan.
b) Akzioak inter vivos zein mortis causa eskualdatu nahi direnean, horien zentzuzko balioa aldez aurretik zehazteko irizpide nahiz sistemak, bazkideek aho batez itundu dituztenak.
c) Bazkideen arteko hizka-mizkak, edota bazkideen eta sozietatearen artekoak zein bazkideen eta sozietate-organoen artekoak tartekaritzapean jartzeko ituna.
d)Sozietateak elkarri lotuta daudenean erabaki-zentro bakarra edo kontu bateratuak eramateko betebeharra izateagatik, bazkideek sozietate-zatiak batera eskualdatzeko betebeharra ezartzen duen ituna.
e) Kontsulta Batzordeak izatea, erregelamendu honen 124. artikuluak ezarritakoaren arabera.
3. Sozietate anonimo europarra inskribatzeko, egiaztatu behar da eratze-prozedura bakoitzaren betekizun eta izapideak bete direla, eratze hori nola gauzatu den kontuan hartuta: bat-egitearen bidez, sozietate anonimo espainiarra transformatuz, sozietate anonimo europar filiala eratuta edota holding erako sozietate anonimo europarra sortuta.
Edozein kasutan ere, aurreko paragrafoetan aipatu inguruabarrak ez ezik, inskripzioan agerraraziko da langileek parte hartzeko akordioa dagoela, aplikatu beharreko legeriak ezarri bezala; horretarako, akordio horren edukia jasotzen duen ziurtagiria aurkeztuko da eskriturarekin batera, Langileen Estatutuaren 90. artikuluak aipatu lan-agintari eskudunak emandakoa.{Halako akordiorik izan ezean, egilesleek eskritura publikoan adierazi behar dute negoziazio-batzordeak erabaki duela akordio hori erdiesteko negoziazioak ez hastea edo hasitakoak bertan behera uztea, edota, hala denean, legeak zehaztutako epea agortu dela akordiorik gabe.
Langileek parte hartzeko akordioa erdietsi bada, eta horren arabera langileek parte hartu ahal badute sozietatearen administrazio- nahiz kontrol-organoetako kideak izendatzean, hori xedatzen duen akordio-zatia Merkataritzako Erregistroan inskriba daiteke, sozietateak edo langileen ordezkariek hala eskatuz gero.{Izendapen horiei xedapen ordeztaileak aplikatzen zaizkienean, inskripzioa egin daiteke modu berean.
115. artikulua. Estatutuen edukia
Sozietate anonimoaren estatutuak Merkataritzako Erregistroan inskribatzeko, hurrengo artikuluetara bildutako aipamenak jaso behar dira bertan.
116. artikulua. Sozietatearen izendazioa
1. Estatutuetan sozietatearen izendazioa agerraraziko da, «sozietate anonimo» adierazmoldea edo horren laburdura «S.A.» jasota.{Sozietate anonimo europarraren kasuan SE laburdura jarri behar da, izendazioaren aurrean zein atzean.
2. Sozietatearen izendazioak bete behar ditu 398. artikuluan eta hurrengoetan jasotako agindu orokorrak, baita, hala denean, legeria bereziak ezarritakoak ere.
117. artikulua. Sozietate-xedea
1. Sozietatearen xedea estatutuetan agerrarazi behar da, berori osatzen duten jarduerak aipatuz.
2. Ezin dira sozietatearen xedean sartu, sozietate-jarduerak gauzatu edo garatzeko beharrezkoak diren egintza juridikoak.
3. Ezin da sozietatearen xedean sartu bestelako merkataritza-jarduera zilegirik, ezta horren antzeko esangura duen bestelako adierazpen generikorik ere.
118. artikulua. Sozietatearen iraupena
1. Estatutuek sozietatearen iraupena aipatu behar dute.
2. Epea aipatu arren ez bada zehaztu epe hori noiz hasten den, eratze-eskrituraren datatik hasiko da zenbatzen.
119. artikulua. Eragiketen hasiera
1. Estatutuek zehaztu behar dute sozietateak noiz hasiko dituen bere eragiketak.
2. Eratze-eskritura noiz egiletsi eta ezin daiteke horren aurreko datarik aipatu, salbu eta sozietatea sozietate anonimo bihurtzen denean.
120. artikulua. Sozietate-egoitza
1. Sozietatearen benetako administrazio- nahiz zuzendaritza-zentroa edota establezimendu zein ustiategi nagusia Espainiako lurraldearen barruan non izan, eta bertan finkatuko da sozietate horren egoitza; egoitza hori estatutuetan agerrarazi behar da.
2. Estatutuek kontrakorik xedatu ezean, administrazio-organoa izango da sukurtsalak sortu, kendu edo lekutik aldatzea erabakitzeko organo eskuduna.
121. artikulua. Sozietate-kapitala
1. Estatutuek sozietate-kapitalaren zenbatekoa zehaztu behar dute, pezetatan adierazita.
2. Bidezkoa izanez gero, estatutuetan ordaindu gabeko kapital-zatia ere agerraraziko da, baita 134. artikuluak aipatu inguruabarrak ere.
122. artikulua. Akzioak
1. Estatutuek adieraziko dute kapitala osatzen duten akzioen kopurua; horien mota edo motak, bakoitzaren balio izendatua, akzio-kopurua eta eskubideak zehaztuz; eta mota bakoitzaren barruan serie bat baino gehiago izanez gero, serie bakoitzeko akzio-kopurua.
2. Halaber, akzioak tituluen edo kontuko idatzoharren bidez adierazten diren aipatu behar da.{Tituluen kasuan, zehaztuko da horiek izendunak edo eramailearentzakoak diren, bai eta akzioen zenbakiak, horiek orokorrak edota mota zein serieen araberakoa izan daitezkeela, eta titulu anitzak jaulkitzeko asmorik dagoen edo ez.
3. Tituluak inprimatu, eman edo gordailutu direlako inguruabarra agerraraziko da kasuan kasuko inskripzioaren bazterrean eginiko oharraren bitartez.{Idazkun hori egiteko, administrazio-organoak ziurtagiria emango du, sinadura legitimatuekin, eta bertan identifikatu behar dira zirkulazioan jarri diren tituluak.
4. Akzioak kontuko idatzoharren bidez adierazi direnean, inskripzio-idazkunaren bidez agerraraziko da, kontabilitate-erregistroaz arduratuko den erakundearen edo arduratuko diren erakundeen izendapena eta akzioen sarrera erregistro horretan; idazkunak jaulkipen ukitua edo ukituak identifikatuko ditu.{Akzioen kotizazioa onartuta dagoenean bigarren mailako merkatu ofizialean, inskripzioa egingo da Baloreen Konpentsazio eta Likidaziorako Zerbitzuak emandako ziurtagiriaren bidez.{Gainerako kasuetan, inskribatzeko moduko titulua izango da sozietatearen administrazio-organoak hartutako erabakiaren ziurtagiria, sinadura legitimatuekin; horrekin batera, balore-sozietate edo –agentziaren onarpena aurkeztu behar da, eta onarpen hori egiaztatuko da 142. artikuluak agindu bezala.
123. artikulua. Akzioen eskualdaketa askea murriztea
1. Sozietate-estatutuetan akzioen eskualdagarritasun askearen murrizketak agertuz gero, zehaztu behar dira murrizketa horiek ukitzen dituzten akzio izendunak, bai eta murrizketaren edukia ere.
2. Akzioak eskualdatzeko baldintza denean sozietateak horren gaineko baimena edo adostasuna ematea, zehaztasunez aipatu behar dira baimen edo adostasun hori ez emateko arrazoiak.{Estatutuek ezin diote hirugarren bati eratxiki eskualdaketa onartu edo baimentzeko ahalmena.
3. Akzioak eskuratzeko lehenespen-eskubidea aintzatetsi zaienean akziodun guztiei, mota batekoei, sozietateari edo hirugarrenari, zehaztasunez aipatu behar da zein eskualdaketa-motatan aplikatzen den lehentasun hori.
4. Sozietatea eratu zenetik gehienez bi urteko epean akzioen eskualdaketa askea debekatzen duten estatutu-klausulak Merkataritzako Erregistroan inskriba daitezke.
5. Akziodunak zein akziodunek euren akzioak batera eskaini eta kopuru zehatza eskualdatzeko baimena eskatu dutenean, estatutu-murrizketen ondorioz beste kopuru bat eskualdatu behar badute, murrizketa horiek ezin izango dira inskribatu Merkataritzako Erregistroan.
6. Estatutu-murrizketaren ondorioz akziodunak ezin duenean eskuratu akzioaren benetako balioa, murrizketa hori ezin izango da inskribatu Merkataritzako Erregistroan.{Salbuetsita geratzen da legeria berezian xedatutakoa.
7. Estatutuek ezar dezakete sozietatearen kontu-auditoreak finkatuko duela benetako balioa, eta, sozietateak halakorik izan ezean, interesdunetatik edozeinek hala eskatuta, sozietatearen egoitzako merkataritzako erregistratzaileak izendatzen duen auditoreak.
8. Akzioak eskuratu badira akzio horien titular den sozietatea likidatzearen ondorioz, akzioen «mortis causa» eskualdaketaren estatutu-araubidea aplikatuko da.
124. artikulua. Sozietatea administratu eta ordezkatzea
1. Estatutuetan agerrarazi behar da administrazioaz arduratuko den organoaren egitura, eta zehaztuko da administrazio hori nori ematen zaion:
a) Administratzaile bakarrari.
b) Modu solidarioan jardungo duten hainbat administratzaileri.
c) Batera jardungo duten bi administratzaileri.
d) Gutxienez hiru kidez osatutako Administrazio Kontseiluari.
2. Halaber, estatutuetan zehaztuko da ordezkaritza-ahalordea zein administratzaileri ematen zaion, baita horien jarduera-araubidea, hurrengo erregelak kontuan hartuta:
a) Administratzaile bakarraren kasuan, horrek izango du ordezkaritza-ahalordea nahitaez.
b) Hainbat administratzaile solidario daudenean, ordezkaritza-ahalordea administratzaile bakoitzari dagokio, ahalmen-banaketaren inguruan estatutuek xedatutakoari edo batzan erabakitakoari kalterik egin gabe; xedapen zein erabaki horiek barne-esparruan bakarrik izango dira eragingarriak.
c) Baterako bi administratzaile daudenean, modu mankomunatuan gauzatuko dute ordezkaritza-ahalordea.
d) Administrazio Kontseiluaren kasuan, Kontseiluari dagokio ordezkaritza-ahalordea, eta horrek kidego-organo moduan jardungo du.{Hori gorabehera, aurrekoaz landara, estatutuek kontseilukide bati edo batzuei eratxiki ahal diete ordezkaritza-ahalordea, banaka edo batera.
Eskuordetza-erabakiaren bitartez, Kontseiluak kontseilari eskuorde bat edo gehiago izendatzen dituenean, horien jarduera-araubidea zehaztu behar da.
Horrez gain, estatutuek Kontsulta Batzordea sor dezakete.
Sozietate-estatutuetan hurrengoa zehaztu behar da: Kontsulta Batzordearen izendapena eta ezeztapena Administrazio Kontseiluari edo batza orokorrari dagokion; batzorde horren osaketa eta titular izateko betekizunak; jardunbidea, arauketa eta kide-kopurua; erabakiak hartzeko modua; batzorde horren kontsulta- zein informazio-eskumen zehatzak; baita izendazioa ere. Izendazioari «familia» izenlaguna gehitu ahal zaio, besteak beste.
Sozietate-estatutuetan, halaber, ohorezko eginkizun hutsak dituen beste edozein organo agerraraz daiteke, kargu horretako titularrei ordaintzeko sistema aipatuz.
3. Betiere, administratzaile-kopurua adieraziko da, edo, behintzat, gehieneko eta gutxieneko kopuruak, baita karguaren iraupena eta ordainketa-sistema ere, ordainketa egonez gero.{Estatutuetan besterik xedatu ezean, ordainsaria berdina izango da administratzaile guztientzat.
4. Merkataritzako Erregistroan ezin izango dira inskribatu administrazio-organoak dituen ahalmenen zerrenda, horiek estatutuetan agerrarazi badira.
5. Sozietate anonimo europarraren kasuan, estatutuetan agerraraziko da sozietate horrek administrazio-sistema monista edo duala aukeratu duen.
Administrazio-sistema monista aukeratuz gero, artikulu honetako erregelak aplikatuko dira.
Administrazio-sistema duala aukeratuz gero, estatutuetan zuzendaritza-organoaren egitura agerraraziko da, baita karguaren iraupen-epea ere.{Hala behar denean, Zuzendaritza Kontseiluaren eta Kontrol Kontseiluaren gehieneko eta gutxieneko kide-kopurua agerraraziko da, baita kopuru zehatza finkatzeko erregelak ere.
125. artikulua. Sozietate-ekitaldia ixteko data
1. Estatutuek zehaztuko dute sozietate-ekitaldiaren itxiera-data, baina horren iraupena ezin izan daiteke, inola ere, urtebetetik gorakoa.
2. Estatutuetan ezer xedatu ezean, ulertuko da ekitaldia urte bakoitzeko abenduaren 31n amaitzen dela.
126. artikulua. Batza orokorraren jardunbidea
1. Estatutuek zehaztu behar dute akziodunen batza orokorrak nola egingo dituen eztabaidak eta nola hartuko dituen erabakiak.
2. Ez bada betekizun berezirik ezartzen aparteko batza orokor eta batza orokor berezietarako, ulertu behar da legeak eta sozietate-estatutuek batza orokor arruntetarako ezarri erregelak aplikatuko direla.
3. Batzetara joan ahal izateko akziodunak bere legitimazioa aurkeztu behar badu aurretiaz, legitimazio hori egiaztatzeko modua eta epea adieraziko dira, baita, hala denean, joate- txartela lortzeko modua ere.
4. Akzioduna ordezkariaren bitartez joan daiteke batzetara, eta, ahalmen hori mugatzen bada, mugapenaren edukia adieraziko da.
127. artikulua. Prestazio erantsiak
Prestazio erantsiak daudenean, estatutuek zehaztuko dute horien araubidea, ondokoa adierazita: zein den euren edukia, dohainekoak diren, zein akziok barneratzen duen prestazio horiek gauzatzeko betebeharra, bai eta prestazioen ez-betetze kasuetarako ezarri diren ondorioak eta halakoetan izan daitezkeen zigor-klausulak ere.
128. artikulua. Eratzaile eta sustatzaileen abantailak
Sozietatearen eratzaile eta sustatzaileentzat eskubide ekonomiko bereziak ezarri badira, estatutuek zehaztuko dute horien araubidea, ondokoa adierazita: eskubideok izendun tituluetan barneratu diren ala ez, eta horien eskualdagarritasun askea mugatuta dagoen.
II. ATALA Ondoz ondokoeraketa inskribatzea
129. artikulua. Eratze-egitaraua eta informazio-liburuxka gordailutzea
1. Ondoz ondoko eraketan, sustatzaileek eratze-egitarauaren eta informazio-liburuxkaren ale inprimatu bat aurkeztu behar dute sozietatearen egoitzako Merkataritzako Erregistroan, bertan gordailutzeko, aurretiaz Balore Merkatuko Nazio Batzordean gordailutu direla egiaztatzeko agiriarekin batera.
2. Aurkezte-idazkuna egin eta hurrengo hamabost egunen barruan, erregistratzaileak bere erantzukizunpean kalifikatuko du ondokoa: aurkeztu diren agiriak eta horien edukia bat datozela legeak ezarritakoarekin eta legeak agindutako pertsonek sinatu dituztela agiriok.{Akatsik antzeman ezean, erregistratzaileak ulertuko du gordailua egin dela, eta ohar egokia jarriko du liburu-egunkarian.{Bestela, titulu akastunen inguruan ezarritakoaren arabera jardungo du.
3. Gordailua egindakoan, merkataritzako erregistratzaileak kasuan kasuko iragarkia bidaliko dio merkataritzako erregistratzaile nagusiari, horrek berehala argitara dezan «Merkataritzako Erregistroaren Aldizkari Ofizial»ean.
4. Bidaltzea eta artxibatzea agerrarazteko oharra jarriko da aurkezte-idazkunaren bazterrean eta egitarau-kopiaren edo –kopien oinean, halakoak aurkeztu direnean.{Ohar hori nahikoa izango da, akta-liburuaren legeztatzea eskatzeko.
5. Iragarkiaren bidez jendaurrean azalduko da agiri horiek gordailutu direla, eta Balore Merkatuko Nazio Batzordean zein Merkataritzako Erregistroan kontsulta daitezkeela; agiri horien edukiaren laburpena ere jasoko da.
130. artikulua. Ondoz ondoko eratze-eskrituraren eduki berezia
1. Ondoz ondoko eraketan, harpidetza publikoaren emaitza eratze-eskrituran agerraraziko da, agerleek euren erantzukizunpean eginiko adierazpenaren bidez; eskriturari erantsiko zaio biltzar eratzailearen idazkari moduan jardun duenak eginiko ziurtagiria, presidentearen ikusonetsiarekin.
2. Ziurtagirian agerraraziko dira bazkide bakoitzaren identitatea, eta horiei eratxikitako akzioen kopurua eta zenbakiak, baita ordainketaren zenbatekoa eta egin diren ekarpenak ere, diruzkoak eta diruzkoak ez direnak.
131. artikulua. Ekarpenak itzultzea
Eratze-egitaraua Merkataritzako Erregistroan gordailutu denetik urtebete igaro eta eratze-eskritura ez bada inskribatu, erregistratzaileak iragarkia bidaliko dio merkataritzako erregistratzaile nagusiari, horrek iragarki hori berehala argitara dezan «Merkataritzako Erregistroaren Aldizkari Ofizial»ean ondokoa azalduz: harpidedunek ekarpenak berreskuratzeko eskubidea dutela, horiek emandako fruituekin batera; egitarauaren aurkezte-idazkunaren bazterrean oharra jarriko da, iragarkia bidali dela azaltzeko.
131. bis artikulua. Holding erako sozietate anonimo europarraren eraketa inskribatzea
1. Holding erako sozietate anonimo europarraren eraketan sozietate anonimo eta erantzukizun mugatuko sozietate espainiarrek hartu dutenean parte, 2001eko urriaren 8an Kontseiluak emandako 2157/2001 (EK) Erregelamenduaren 2. artikuluak ezarri bezala, eratze-proiektuaren gordailuari erregelamendu honen 226. artikulua aplikatuko zaio.
2. Aditu independenteak edo independenteek eratze-proiektuaren inguruko txostena egin behar dute sozietate parte-hartzaile bakoitzeko bazkideentzat, eta, aditu horien izendapenari dagokionez, erregelamendu honen 338. artikulutik 349.erakoek ezarritakoa aplikatuko da; izendapena egingo da, eraketa bultzatzen duen sozietate espainiarrak hala eskatuta.{Baterako txostena aurkezten denetan, egoitza berriko erregistratzaileak izango du izendapena egiteko eskumena, baldin eta sozietate horrek Espainian finkatzen badu bere egoitza.
3. Eraketa-erabakiaren kontrako botoa eman duten bazkideek eskubidea izango dute sozietatetik banantzeko; eskubide hori idatziz egikaritu behar dute hilabeteko epean, eratze-erabakia hartu zenetik zenbatzen hasita.{Holding erako sozietate anonimo europarrak Espainian finkatzen badu egoitza, eratze-betekizun orokorrez gain, eskrituran administratzaileen adierazpena jaso behar da, ondokoa aipatuz: egoitza Espainian duten sozietateen bazkideek ez dutela erabili banantze-eskubiderik, edo, bestela, kasuan kasuko akzioak ordaindu zaizkiela, akzioak amortizatu eta sozietate-kapitala urritu ostean eskubide hori egikaritu dutenen identitate-datuak zehaztuta.
III. ATALA Ekarpenak
132. artikulua. Diruzko ekarpenak
1. Ekarpena diruzkoa denetan, eratze-eskrituran, kapitala gehitzeko eskrituran edota hurrengo ordainketak jasotzeko eskrituretan, notarioak fede emango du ondokoaren gain: kasuan kasuko zenbatekoak kreditu-erakunde batean sozietatearen izenean gordailutu direlako ziurtagiria erakutsi eta eman zaiola; notarioak ziurtagiri hori eskriturari erantsiko dio.{Ondore horietarako, gordailua egin beharko da eratze-eskritura egiletsi edo kapitala gehitzeko erabakia hartu eta bi hilabete lehenago gehienez.
2. Notario eskuesleari dirua eman bazaio horrek egin dezan gordailua sozietatearen izenean, ez da beharrezkoa aurreko inguruabar horiek aipatzea.{Gordailua eratzeko eskabidea eskrituran agerraraziko da.
Bost egun balioduneko epean, notarioak gordailua egingo du kreditu-erakunde batean, eta halaxe agerraraziko du eskritura matrizean, eginbide bananduaren bidez.
133. artikulua. Diruzkoak ez diren ekarpenak
1. Diruzkoak ez diren ekarpenen kasuan, eskrituran deskribatuko dira ekarritako ondasun edo eskubideak, ondokoa aipatuz: horien erregistro-datuak, halakoak egonez gero; ekarpenaren titulua zein kontzeptua, eta bakoitzaren balioa.
Enpresa edo merkataritzako, industria- zein zerbitzu-establezimendua ekartzen denean, eskrituran deskribatuko dira erregistra daitezkeen ondasun eta eskubideak, ekarritako multzo edo batasun ekonomiko horren balioa adierazita.{Gainerako ondasunak inbentario batean zerrenda daitezke, eta inbentario hori eskriturari erantsiko zaio.
2. Diruzkoak ez diren ekarpenetan egin beharreko txostena erantsiko zaio sozietatearen eratze-eskriturari edo kapitala gehitzeko eskriturari, eta horren notario-lekukotza gordailutuko da Merkataritzako Erregistroan.
Inskripzioan hauxe agerrarazi behar da: txostena egin duen adituaren izena, hori izendatzeko inguruabarrak, txostena noiz eman den eta desberdintasunik dagoen ekarritako ondasun bakoitzari adituak eman dion balioaren eta ondasun horiei eskrituran emandako balioaren artean.{Erregistratzaileak ezezkoa emango dio inskripzioari, eskrituran jasotako balioa adituak emandakoaren ehuneko 20tik gorakoa denean.{Erregela berbera aplikatuko da transformazio, bat-egite edo zatiketa kasuetan, aditu independente batek txosten bat egin behar duenean.
3. Bigarren mailako merkatu ofizialean kotizaziora onartutako balore higigarriak ekartzen direnean, balore horien kotizazioa zein Balore Burtsatan onartuta egon eta merkataritzako erregistratzaileak burtsa horretako sozietate artezkaria izenda dezake aditu moduan; halakoetan, sozietate horrek egingo du balore horien balioespenari buruzko ziurtagiria.
Sozietate artez kariaren ziurtagiriak jasoko ditu Sozietate Anonimoen Legearen 38. artikuluak aipatu atalak, eta ziurtagiri horrek izango du artikulu horretako txostenak duen balio berbera.
134. artikulua. Egiteke dauden ordainketak
1. Harpidetutako kapitala ez denean oso-osorik ordaindu, eratze-eskrituran edo kapitala gehitzeko eskrituran zehaztu behar da ordaintzeke dauden zenbatekoak diruz edo diruzkoak ez diren ekarpenen bidez egingo diren.
2. Azken kasu horretan, adierazi behar dira bihar-etziko ekarpenen izaera, balioa eta edukia, ekarpenok egiteko modua nahiz prozedura, eta horiek ordaintzeko epea, gehienez bost urte, sozietatea eratu zenetik zenbatzen hasita, edo, bestela, kapitala gehitzeko erabakia hartu zenetik.
Kontrako xedapenik izan ezean, diruzkoa ez den ekarpena egin behar denean eta ezinezkoa bada berori ekartzea, horren balioa diruz emango da.
3. Ordaintzeke dauden zenbatekoak diruz egin behar badira, dibidendu pasiboak ordaintzeko modua eta gehieneko epea zehaztuko dira.
135. artikulua. Ondorengo ordainketak
1. Sozietate-kapitalaren ondorengo ordainketak eskritura publikoaren bidez inskribatuko dira, ondokoa adierazita: eginiko ordainketa, ekarpenaren edukia, balioa eta horrek ukituriko akzio bakoitza oso-osorik edo zati batean askatu den; eskriturak ez ezik, ordainketak egiaztatzeko agiriak ere aurkeztu behar dira, aurreko artikuluek agindutakoaren arabera.
2. Ez da beharrezkoa inskripzioan agerraraztea nork ordaindu dituen dibidendu pasiboak, salbu eta horiek ez direnean diruz ordaindu.
IV. ATALA Akzio-tituluak sinatzeari buruzko akta inskribatzea
136. artikulua. Akzio-tituluak sinatzea
Sozietatearen administratzaile batek edo batzuek akzioak sinatu ahal dituzte eskuz edo baliabide mekanikoak erabilita.{Azken kasu horretan, notario-akta egin behar da, modu mekanikoan jarritako sinadurak eta notarioaren aurrean jartzen direnak bat datozela egiaztatzeko, eta akta hori Merkataritzako Erregistroan inskribatu behar da, tituluak zirkulazioan jarri aurretik.
137. artikulua. Sinadurak bat datozelako notario-akta
1. Aurreko artikuluak aipatu notario-aktak hurrengo inguruabarrak adierazi behar ditu, gutxienez:
1) Administratzaileek hartu duten erabakia, prozedura hori erabiltzeko, eta sinatu behar duenaren edo dutenen izendapena.
2) Administratzailearen edo administratzaileen adierazpena, sinatu beharreko akzio guztiak notarioari ematen zaizkion tituluen ereduarekin bat datozela azalduz; administratzaileek akzioen mota eta zenbakiak zehaztuko dituzte.
3) Eredu horretan modu mekanikoan jarritako sinaduren legitimazioa, notarioak eginda.{Eredua protokoloan jasoko da notario-aktarekin batera.
2. Aurretik aipatu eredu horren ordez, titulu baten fotokopia erabil daiteke, eta notarioak bertan gauzatuko du fotokopia hori jatorriz ko tituluarekin alderatu delako eginbidea.
V. ATALA Administratzaileak izendatu eta kargutik kentzea
138. artikulua. Administratzaileen izendapena inskribatzeko inguruabarrak
Administratzaileak izendatu direlako inskripzioan ondokoa agerrarazi behar da: izendatuen identitatea, izendapenaren data, baita, hala denean, Administrazio Kontseiluko kidea noiz arte eta zein kargutarako izendatu den ere.
139. artikulua. Kooptazio bidezko izendapena
Administrazio Kontseiluak kooptazioz izendatu duenean kide bat edo gehiago, erabaki horren inskripzioak jaso behar ditu, aurreko artikuluan aipatu inguruabarrez gain, hurrengoak ere: Administrazio Kontseiluak kooptazio-ahalmena erabili aurretik zeuden postu hutsak, aurreko titularraren izen-abizenak, horren izendapenaren iraupena eta postu hutsaren data nahiz arrazoia.
140. artikulua. Proportziozko sistemaren bidezko izendapena
Administrazio Kontseiluko kidea proportziozko ordezkaritzaren sistema erabilita izendatu denean, inskripzioan jaso behar da, 138. artikuluko zehaztapenez gain, inguruabar hori ere, hurrengoa aipatuz: kasuan kasuko zatiketa egiteko batu diren akzioak; horien balio izendatua, mota eta seriea, bat baino gehiago egonez gero, eta horien zenbaketa.
141. artikulua. Izendapena onartzea
1. Administratzaileen izendapenak onartu ahala inskribatuko dira, baina administrazio-organoa baliozkotasunez eratu dela ulertzeko, organo horrek benetan jardun ahal izateko beste administratzailek onartu behar izan dute izendapena.
2. Onarpenaren data ezin izan daiteke izendapenaren aurrekoa.
142. artikulua. Inskribatzeko moduko titulua
1. Administratzaileen izendapena inskribatzeko, hurrengo tituluak erabil daitezke: izendapena egin duen Batza Orokorraren edo, hala denean, Administrazio Kontseiluaren aktari buruzko ziurtagiria, behar bezala eginda, notarioak legitimatutako sinadurekin; akta horren notario-lekukotza; edo 101. artikuluak eta hurrengoek aipatu notario-aktaren kopia eskuetsia.
Izendapena eta onarpena ez badira dokumentatu aldi berean, azken hori egiaztatu behar da, hala aurreko paragrafoan aipatu bezala, nola izendatuak eginiko idazkia erabilita, notarioak legitimatutako sinadurarekin.
2. Izendapena inskriba daiteke eskritura publikoaren bidez ere, bertan izendapenaren eta onarpenaren inguruabarrak egiaztatzen badira.
143. artikulua. Administratzailea izendatzea, hori pertsona juridikoa denean
1. Administratzailea pertsona juridikoa denetan izendapena inskribatu ahal izateko, aldez aurretik zehaztu behar da hark karguaren eginkizunak gauzatzeko izendatu duen pertsona fisiko ordezkariaren identitatea.
2. Pertsona juridikoa berriro hautatzen bada administratzaile, aurretiaz horren ordezkari izendatuak karguaren eginkizunei eutsiko die, pertsona hori esan-bidez ordezten ez den bitartean.
144. artikulua. Kargua egikaritzeko epea
Administratzaileen izendapena inskribatzen denean, izendatze horren iraupena adieraziko da, lege- edo estatutu-arauak kontuan izanda.
145. artikulua. Izendapena iraungitzea
1. Administratzaileen izendapena iraungiko da, epea muga-eguneratu eta hurrengo batza orokorra egin denean, edota aurreko ekitaldiko kontuen onespenari buruzko erabakia hartu behar duen batza egiteko epea igaro denean.
2. Administrazio Kontseiluak akziodunen arteko kooptazioaren bidez izendatu dituenean administratzaileak, inskripzioa iraungiko da izendapenaren osteko batza orokorra amaitzen denean, baldin eta Erregistroan ez bada agerrarazi batza horrek kooptazio bidezko administratzailearen izendapena onartu duenik.
3. Erregistratzaileak bazter-oharraren bidez agerraraziko du iraungitze hori, sozietateari irekitako orrian idazkunen bat egin behar duenean edota ziurtagiria eskatu denean.
146. artikulua. Karguetan jarraitzea Administrazio Kontseiluan
1. Estatutuetan kontrakorik xedatu ezean, batza orokorrak erabakitzen badu Administrazio Kontseiluko presidentea, presidenteordea, eta, hala denean, idazkaria zein idazkariordeak berriro hautatzea kontseilukide moduan, horiek guztiek euren karguetan jarraitzen dute Kontseiluaren barruan, hautaketa berriro egin gabe; hala ere, administrazio-organoak ahalmena izango du kargu horiek ezeztatzeko.
2. Aurreko erregela ez zaie aplikatuko kontseilari eskuordeei, ezta batzorde betearazleetako kideei ere.
147. artikulua. Administratzaileek kargua uztea eta horiek kargutik kentzea. Ordezko administratzaileak
1. 1) Administratzaileen kargu-uztea inskribatzeko, hurrengo tituluak erabil daitezke: karguari uko egin zaiolako idazkia, administratzaileak eginda eta sozietateari modu sinesgarrian jakinarazita, edo batza orokorraren zein Administrazio Kontseiluaren akta, notarioak legitimatutako sinadurekin, akta horretan uko egitea aurkeztu dela jaso bada.
2) Administratzailearen kargu-uztea inskribatzeko erabili den agirian kargu-uzte horren data agerrarazi behar da.
3) Administratzaileak kargua utzi duenean hil delako edo heriotzaren gaineko adierazpen judiziala eman delako, inskripzioa egingo da sozietateak edo interesdunetatik edozeinek hala eskatuta, Erregistro Zibilak emandako ziurtagiria erabiliz.
2. 1) Estatutuek kontrakorik xedatu ezean, ordezko bat edo gehiago izendatu ahal dira, edozein arrazoiren ondorioz administratzaile batek edo gehiagok euren kargua uzten dutenerako.{Ordezkoek bete behar dituzte administratzaile izateko lege- edo estatutu-betekizunak, izendapena egiteko unean.
2) Kasu horretan, administratzaileen izendapenaren inskripzioan adieraziko da ordezkoen identitatea, eta, bat baino gehiago izendatu badira, gerta daitezkeen postu hutsak betetzeko hurrenkera.{Ez da inskripziorik egingo, ordezkoek izendapena onartu arte.
3) Aurreko titularraren kargu-uztea inskribatutakoan, ordezkoen izendapena eta onarpena inskriba daitezke Merkataritzako Erregistroan, erregela orokorrak aplikatuta.{Estatutuetan adminis tratzaile-karguaren iraupen-epea zehaztu bada, noren postu hutsa bete eta pertsona horri geratzen zaion epean jardungo du karguan ordezkoak.
148. artikulua. Administratzaileak kargutik banantzea
Administratzaileak kargutik banandu direnean, inskripzioa hurrengo agirien bidez egingo da, banantze-arrazoiaren arabera:
a) Banantzea batza orokorrak erabaki badu, edo erantzukizuna eskatzeko sozietate-akzioa erabili nahiz akzio horretan amore ematearen ondorioz gertatu bada, 142. artikuluak aipatu agirietatik edozein erabilita.
b) Banantzea ebazpen judizial irmoaren ondorioz gertatu bada, horren lekukotzaren bidez.
VI. ATALA Kontseilari eskuordeak eta Batzorde Betearazleko kideak izendatu eta kargutik kentzea
149. artikulua. Ahalmenen eskuordetza inskribatzea
1. Administrazio Kontseiluak erabaki duenean ahalmenak batzorde betearazle bati zein kontseilari eskuorde bati edo gehiagori eskuordetzea eta kontseilariok izendatzea, inskripziora bildu behar da, hala eskuordetutako ahalmenen zerrenda xehea, nola adierazpen bat, legearen edo estatutuen arabera eskuordetu ahal diren ahalmen guztiak eskuordetzen direla azalduz.{Kontseilari eskuorde bat baino gehiago izendatuz gero, zehaztu behar da eskuordetutako ahalmenetatik zeintzuk gauzatu behar diren modu solidarioan eta zeintzuk modu mankomunatuan, edota eskuordetutako ahalmen guztiak batera zein bestera gauzatu behar diren.
2. Batza orokorrak Kontseiluari emandako ahalmenak eskuordetzeko modukoak izan arren, ahalmenok esan-bidez zerrendatu behar dira eskuordetza-erabakian, eskuordetza hori gauzatu ahal izateko.
3. Organo eskuordeek duten ordezkaritza-ahalordearen norainokoa beti izango da Sozietate Anonimoen Legearen 129. artikuluak administratzaileentzat ezarritakoa.
150. artikulua. Eskuordetza onartzea
Administrazio Kontseiluaren ahalmenak eskuordetzeko erabakia edo kontseilari eskuordeen zein batzorde betearazleko kideen izendapena inskribatu ahal izateko, izendatu diren pertsonek kargua onartu behar dute.
151. artikulua. Eskuordetza inskribatzeko titulua
1. Eskritura publikoa behar da ondoko erabakiak inskribatzeko: Administrazio Kontseiluaren ahalmenak eskuordetzeko erabakiak, kontseilari eskuordeak zein batzorde betearazleko kideak izendatzekoak, baita eskuordetza nahiz izendapen horiek aldarazteko geroko erabakiak ere.
2. Eskrituran ez bada agerrarazi eskuordetzaren onarpena, ahalmenen eskuordetza ezeztatu bada, edota izendatuek uko egin badiote eskuordetzari, erabaki horiek guztiak inskriba daitezke 142 eta 147. artikuluek aipatu agiriak erabilita.
152. artikulua. Inskripzioaren ondoreak
Eskuordetza inskribatutakoan, horren ondoreek atzera egingo dute izendapen-datatik gauzaturiko egintzei begira, egintzok gauzatzeko unea arte.
VII. ATALA Kontu-auditoreak izendatu eta kargutik kentzea
153. artikulua. Kontu-auditoreak izendatzea
1. Sozietatearen kontu-auditoreak izendatzen direnean, horiek titularrak zein ordezkoak izan, inskripzioan euren identitatea agerraraziko da, baita izendapenaren data eta iraupena ere.
2. Izendapena epaileak edo merkataritzako erregistratzaileak egin duenean, halaxe agerraraziko da esan-bidez, izendapena nork eskatu duen eta horren legitimazioaren oinarri diren inguruabarrak zehaztuta.
3. Batza orokorrak epea agortu baino lehen ezeztatu duenean auditorearen izendapena, inskripzioa egiteko nahikoa izango da arrazoi zuzena egon dela adieraztea.
154. artikulua. Izendapenaren eta inskripzioaren araubide ordeztailea
Aurreko artikuluak arautu ez duen zatian eta bateragarria den heinean, kontu-auditoreei aplikatuko zaie erregelamendu honen 138. artikuluan eta hurrengoetan xedatutakoa.
VIII. ATALA Sozietate-erabakiak aurkaratzeko demandaren eta erabakiok etetearen aurreneurrizko idatzoharra
155. artikulua. Sozietate-erabakiak aurkaratzeko demandaren aurreneurrizko idatzoharra
1. Batzaren edo Administrazio Kontseiluaren sozietate-erabakiak aurkaratzeko demandaren aurreneurrizko idatzoharra egingo da, epaileak hori agintzen duenean bere sen onaren arabera, betiere, demandatzaileak hala eskatuta eta sozietate demandatua entzun ondoren.
2. Sozietate demandatuak hala eskatuz gero, epaileak demandatzaileari eska diezaioke eragin daitezkeen kalte-galeren araberako kauzioa jartzea, neurri hori hartzeko.
156. artikulua. Aurkaratze-demandaren aurreneurrizko idatzoharra ezereztea
1. Aurreneurrizko idatzoharra ezereztuko da epai irmoak gaitziritzia eman dionean sozietate-erabakiak aurkaratzeko demandari, demandatzaileak akzioan atzera egin duenean edota auzialdia iraungi denean.
2. Aurkaratutako erabaki guztien edo batzuen deuseztasuna adierazten duen epai irmoaren lekukotza judiziala titulu nahikoa izango da, aurreneurrizko idatzoharra, erabaki horien inskripzioa edota epaiaren edukiarekin bat ez datozen geroko erabakien inskripzioa ezerezteko.
157. artikulua Aurkaratutako egintzen eteteari buruzko aurreneurrizko idatzoharra
1. Aurkaratutako erabakiak etetea agintzen duten ebazpen judizial irmoen aurreneurrizko idatzoharra egingo da ebazpen horien arabera, izapide gehiago gauzatu gabe, erabakiok inskribatuta egon zein inskribatzeko modukoak izan.
2. Erabakien eteteari buruzko aurreneurrizko idatzoharra iraungiko da, sozietate-erabakiak aurkaratzeko demandaren aurreneurrizko idatzoharra iraungitzen den kasuetan.
IX. ATALA Sozietate-estatutuen aldarazpena inskribatzea
158. artikulua Estatutu-aldarazpenaren eskritura
1. Sozietate-estatutuak aldaraztearen eskritura publikoa inskribatzeko, betekizun orokorrak ez ezik, hurrengoak ere jaso behar dira bertan:
1) Aldarazpen-proposamenaren hitzez-hitzezko kopia.
2) Egilesleen adierazpena, aldarazpena azaltzeko manuzko txostena eman dela esanez, eta horren data.
3) Sozietate-estatutuetan aldarazi edo gehitzen diren artikuluen idazkera berriaren hitzez-hitzezko kopia, baita, hala denean, indargabetu edo ordezten diren artikuluen aipamena ere.
2. Aurreko paragrafoaren 1) eta 2) idatz-zatietan xedatutakoa ez zaie aplikatuko batza unibertsalean hartutako erabakiei.
3. Aldarazpenaren ondorioz akziodunei beste betebehar batzuk ezartzen zaizkienean edo horien banakako eskubideak ukitzen direnean, aldarazpen-eskritura inskribatu ahal izateko, interesdunak edo ukituak ados daudela agerrarazi behar da bertan zein beste eskritura batean; bestela, sozietate-erabakiaren aktak ondorioztatu behar du adostasun hori esan-bidez, eta interesdun edo ukituek sinatu behar dute akta hori.
159. artikulua Aldarazpen-eskriturak kalte egitea akzio-mota bati
1. Aldarazpenak kalte egiten dienean zuzenean nahiz zeharka akzio-mota baten eskubideei, eskrituran adierazi behar da, batza orokorrak ez ezik, mota horretako akziodunen gehiengoak ere erabaki duela aldarazpena egitea, bai batza berezi batean, bai batza orokor horretan eginiko botazio bananduan.
2. Erabakia batza berezian hartu bada, eskrituran deialdi eta eraketari buruzko datuak sartu behar dira, presidente eta idazkariaren identitatea adieraziz.
3. Erabakia botazio bananduan hartu bada, adierazi behar da mota horretako akziodunetatik zenbat joan diren batza orokorrera, horiek ordezkatzen duten kapital-zatia, akzio-mota horrek hartutako erabakia edo erabakiak eta erabaki bakoitza zer-nolako gehiengoarekin hartu den.
160. artikulua. Sozietatearen xedea ordezten denean eta sozietatearen egoitza atzerrira aldatzen denean, inskripzioa egitea
1. Sozietatearen xedea ordeztu edo sozietatearen egoitza atzerrira aldatzen denean, inskripzioa egiteko, 158 eta 163. artikuluetako betekizunez gain, eskritura publikoan administratzaileen adierazpena agerrarazi behar da, ondokoa aipatuz: akziodunek ez dutela erabili banantze-eskubidea, edo, bestela, eskubide hori egikaritu dutenei akzioak ordaindu zaizkiela edo horien balioa zainpean utzi dela, akziook amortizatu eta sozietate-kapitala urritu eta gero; kasu horretan, akzio bakoitzeko ordaindu den balioa zehaztu behar da.
2. Sozietatearen egoitza atzerrira aldatu denean, nazioarteko hitzarmenetatik zein izan erabakiaren oinarria eta, aurreko datuez gain, eskrituran agerrarazi behar dira hitzarmenaren zein horren berrespenaren datuak ere, ondokoa adierazita: hitzarmenaren testua eta berrespen-tresna «Estatuko Aldizkari Ofizial»ean noiz argitaratu diren eta aldizkari horren zenbakia.
160 bis artikulua. Sozietate anonimo europarraren egoitza beste estatu kide batera lekualdatzearen inskripzioa
1. Egoitza Espainian duen sozietate anonimo europarrak Batasuneko beste estatu kide batera lekualdatzen badu berori, lekualdaketaren proiektua gordailutu eta hurrengo bost egunetan, sozietatearen egoitzako erregistratzaileak Justizia Ministerioari gordailutze hori komunikatuko dio, edo sozietate anonimoaren egoitza zein autonomia-erkidegotan izan eta erkidego horri, edo, hala denean, kasuan kasuko zaintza-agintariari.{Komunikazioa bazter-oharraren bidez agerraraziko da sozietateari irekitako orrian.
2. Erabakia onetsitakoan, eta gehienez jota Sozietate Anonimoen Legearen 316.3 artikuluak aipatu bi hilabeteko epea igaro baino lehen, Gobernuak, edo, hala denean, kasuan kasuko zaintza-agintariak aurkajartzea jakinaraziko diote erregistratzaileari.{Erregistratzaileak inguruabar hori agerraraziko du bazter-oharraren bidez eta ez du emango lege horren 315. artikuluak aipatu ziurtagiria.
3. Lekualdaketaren eskritura publikoan administratzaileen adierazpena agerrarazi behar da, ondokoa aipatuz: akziodunek ez dutela egikaritu banantze-eskubidea, ezta hartzekodunek ere aurkajartze-eskubidea.{Bestela, banantze-eskubidea jasotzeko, administratzaileek adieraziko dute akziodunei kasuan kasuko akzioak ordaindu zaizkiela, betiere akzioak amortizatu eta sozietate-kapitala urritu ostean eskubide hori egikaritu dutenen identitate-datuak zehaztuta.{Hartzekodunen aurkajartze-eskubidea jasotzeko, administratzaileek adieraziko dute aurkajartzea egikaritu dutenen identitatea, horien kredituen zenbatekoa eta sozietateak emandako bermeak.{Inguruabar horiek guztiak inskripzioan agerraraziko dira.
4. Erregistroko datuak eta aurkeztutako lekualdaketa-eskritura publikoan agertzen direnak ikusita, erregistratzaileak emango du Sozietate Anonimoen Legearen 315. artikuluak aipatu ziurtagiria, eta erregelamendu honen 20.4 artikuluko eginbidea gauzatuko du, be-hin aurreko paragrafoetan xedatutakoa bete dela egiaztatu eta erregistro-eragiketa egokiak egin eta gero.
5. Sozietate anonimo europarra egoitza berriko Erregistroan inskribatu delako ziurtagiria jasotakoan, erregistratzaileak erregistro-orria ixteko inskripzioa egingo du.
161. artikulua. Kapitala urritzea, xedea ordezteagatik edo sozietatearen egoitza atzerrira eramateagatik
1. Batza orokorrak xedea ordezteko erabakia edo sozietatearen egoitza atzerrira eramateko erabakia hartu duenean, ulertuko da erabaki horren barruan sartzen dela kapitala urritzeari buruzkoa ere; kapital hori urritu beharko da banantze-eskubidea egikaritu dutenen akzioak ordaintzeko beste.
2. Akziodunak lege-epean egikaritu duenean banantze-eskubidea, sozietatearen administratzaileek argitaratuko dute sozietate-kapitala urritzeko erabakia «Merkataritzako Erregistroaren Aldizkari Ofizial»ean eta sozietatearen egoitzako probintzian zabalkunde handia duen egunkari batean, behin epe hori igarotakoan.
Hartzekodunek aurkajartze-eskubidea erabili badute, ezin daiteke akziorik itzuli, sozietateak berme egokiak eskaini arte.
162. artikulua. Banantze-eskubidearen ondoriozko kapital-urripena inskribatzea
Aurreko artikuluko kasuetan banantze-eskubidea egikaritzearen ondorioz akzioak ordaindu badira, xedearen ordezpena edo egoitzaren aldaketa kapital-urripenarekin batera inskribatu behar dira, eta urripenari bere erregela bereziak aplikatuko zaizkio.
163. artikulua. Izendazioa zein egoitza aldatzea, edota sozietate-xedean edozein aldarazpen egitea, eta horiek inskribatzea
1. Izendazioa edo egoitza aldatzen direnean, udal-mugarte beraren barruan izan arren, edota sozietate-xedean edozein aldarazpen egiten denean, Merkataritzako Erregistroan inskripzioa egiteko, eskrituran egiaztatu behar da kasuan kasuko iragarkia argitaratu dela hari dagokion probintzian edo beari dagozkion probintzietan zabalkunde handia duen egunkari batean.
2. Merkataritzako Erregistroan inskripzioa egin eta gero, izendazio-aldaketa agerrarazi behar da beste erregistroetan ere, bazter-oharren bitartez.
164. artikulua. Inskripzioaren inguruabarrak
Estatutu-aldarazpenen inskripzioetan, inguruabar orokorrez gain, agerrarazi behar da aldatu edo gehitzen diren artikuluei emandako idazkera berria, baita, hala denean, indargabetu edo ordezten diren artikuluen aipamena ere.
X. ATALA Sozietate-kapitalaren gehikuntza eta urripena inskribatzea
165. artikulua. Kapital-aldarazpena inskribatzea
1. Kapital-gehikuntza eta –urripena Merkataritzako Erregistroan inskribatu behar dira eskritura publikoaren bidez; eskritura horretan agerraraziko dira kasuan kasuko erabakiak eta horiek betearazteko egintzak.
2. Kapitala aldarazteko erabakiak ezin inskriba daitezke, horiek ez badira behar bezala betearazi.
166. artikulua. Sozietate-kapitalaren gehikuntzari buruzko eskritura
1. Inskripzioa egiteko, kapital-gehikuntzaren eskrituran, betekizun orokorrak jasotzeaz gain, adierazi behar da zenbat gehituko den sozietate-kapitalaren zenbatekoa, gehikuntza hori akzio berriak jaulkita edo lehengoen balio izendatua handituta egingo den, eta ordainaren edukia zein izango den.
2. Kapitala gehitzen bada akzio berriak jaulkita, eskriturak jaso behar ditu hurrengo aipamenak ere:
1) Akzioen identifikazioa, 122. artikuluko erregelen arabera.
2) Akziodunek, eta, hala denean, akzio bihur daitezkeen obligazioen titularrek akzioak lehenespenez harpidetzeko eskubidea egikaritzean bete behar dituzten baldintzak, truke-neurria, harpidetza-epea eta eskubidea egikaritzeko modua adierazita.{Horrez landara, ordainketaren zenbatekoa eta baldintzak agerraraziko dira, baita, 134. artikuluko inguruabarrak ere, hori bidezkoa izanez gero.
Gehikuntzaren baldintzen barruan harpidetza osatugabea onartu bada, hori esan-bidez aipatu behar da.
Akzioak lehenespenez harpidetzeko eskubiderik ez dagoenean, akziodun guztiek zein batzuek nahiz akzio bihur daitezkeen obligazioen titularrek uko egin diotenean eskubide horri, edota batza orokorrak eskubide hori oso-osorik edo zati batean kentzea erabaki duenean, esan-bidez aipatu behar da hori.
Batza orokorrak erabaki badu lehenespen-eskubidea oso-osorik edo zati batean kentzea, adierazpen bat agerrarazi behar da, legeak agindutako oroitidazkia egin dela eta kontu-auditoreak egin beharreko txostena eman dela esanez; auditorearen izena eta txostenaren data aipatu behar dira.
3) Jaulkipen-prima, halakoa hitzartu bada, ondokoa adierazita: primaren zenbatekoa, jaulkitzen den akzio bakoitzeko.
3. Sozietate-kapitala gehitzen bada akzioen balio izendatua handituz, eskritura publikoan adierazi behar da akziodun guztiek onartu dutela gehikuntza-mota hori, salbu eta gehikuntza osoa egiten denean sozietatearen erreserba edo etekinen kontura.{Horrez gain, ordainketaren zenbatekoa eta baldintzak agerrarazi behar dira, baita 134. artikuluko inguruabarrak ere, hori bidezkoa izanez gero.
4. Aurrekoa ez ezik, eskrituran hurrengoa ere adieraziko da:
1) Erabakitako gehikuntza oso-osorik harpidetu eta agindutakoaren arabera ordaindu dela, akzioak harpidedunei adjudikatu zaizkiela, edota, hala denean, harpidetza osatugabea izan dela, horren zenbatekoa zehaztuz.
2) Prima erabaki bada, hori oso-osorik ordaindu dela harpidetza-unean.
3) Administratzaileen adierazpena, hauxe esanez: Sozietate Anonimoen Legearen 160. artikuluak xedatutakoa bete dela, eta, beharrezkoa denean, Balore-Merkatuari buruzko uztailaren 28ko 24/1988 Legearen 26. artikuluko izapideak ere gauzatu direla.
4) Sozietate-estatutuetan kapitalaren eta akzioen zenbatekoa aipatzen duten artikuluen idazkera berria, 121 eta 122. artikuluek agindutako zehaztapenekin.
5. Hurrenez hurren artikulu honen 1 eta 4. paragrafoetan aipatu gehikuntza- eta betearazpen-erabakien inguruko aipamenak inskribatzeko, eskritura bananduak erabil daitezke.
167. artikulua. Kapital baimendua
1. Batza orokorrak administratzaileei eskuordetu dienean kapitala gehitzeko ahalmena, eta, eskuordetza hori erabilita, administratzaileek eskritura publikoa egiletsi dutenean, aurreko artikuluak aipatu inguruabarrez gain, ondokoa ere agerrarazi behar da eskritura horretan: eskuordetza-erabakiaren eduki osoa, eskuordetzari jarritako mugaren barruan erabili den zenbatekoa eta erabiltzeko geratzen dena.
2. Edozein kasutan ere, ulertuko da eskuordetzak bere horretan dirauela ezarritako epea agortzen ez den bitartean, administratzaileak aldatu arren eta eskuordetzaren ostean batza orokorrak beste gehikuntza bat edo gehiago erabaki arren.
168. artikulua. Sozietate-kapitala gehitzeko ordain-motak
1. Gehikuntzaren ordaina diruzko ekarpena denean, eskritura publikoan adierazi behar da aurretiaz jaulkitako akzioak oso-osorik ordaindu direla, edo, bestela, ordaindu gabeko zenbatekoa sozietate-kapitalaren ehuneko 3tik beherakoa dela.
Aseguru-sozietateek zehaztuko dute aurretiaz jaulkitako akzioak oso-osorik ordaindu diren edo ez, eta, azken kasu horretan, ordaindu gabeko zatia aipatuko dute.
2. Gehikuntzaren ordain osoa edo zati bat diruzkoa ez den ekarpena denean, erregelamendu honen 133 eta 134. artikuluetan xedatutakoa izan behar da kontuan.
3. Ordaina denean sozietatearen kontrako kredituak konpentsatzea, eskritura publikoan adierazi behar da zein den hartzekodunaren edo hartzekodunen izena eta noiz hartu zen kreditua, baita, hala denean, zein agiritan agerrarazi den kreditua likido eta eskatzeko modukoa dela, edota, gutxienez, konpentsatu beharreko kredituen ehuneko 25 likido, muga-eguneratu eta eskatzeko modukoa dela, eta gainerakoen muga-eguna ez dela bost urtetik gorakoa.
Eskritura publikoari auditorearen ziurtagiria erantsiko zaio, inskripzioan ondokoa agerrarazita: auditorearen izena, ziurtagiriaren data eta ziurtagiri horretan adierazpen bat egin dela, ekarritako kredituei buruzko datuak zehatzak direla esanez.
4. Ordaina sozietate-ondareko erreserba edo etekinen transformazioa denean, eskrituran adierazi behar da balantze egiaztatu eta onetsia erabili dela gehikuntzaren oinarri moduan, horren data zehaztuz, baita auditorearen izena eta egiaztapenaren data ere.
Balantzea eta auditorearen txostena eskriturari erantsiko zaizkio, inskripzioan auditorearen izena eta balantzea egiaztatu nahiz onesteko datak aipatuz.
169. artikulua. Kapital-gehikuntzari buruzko inskripzioaren inguruabarrak
Kapital-gehikuntzaren inskripzioan inguruabar orokorrak ez ezik, hurrengoak ere agerraraziko dira:
1) Gehikuntzaren zenbatekoa.
2) Akzio berrien identifikazioa edota lehengoen balio izendatuak izandako gehikuntza.
3) Sozietate-estatutuetan kapitalaren eta akzioen zenbatekoa aipatzen duten artikuluen idazkera berria, 121 eta 122. artikuluek agindutako zehaztapenekin.
170. artikulua. Sozietate-kapitalaren urripenari buruzko eskritura
1. Inskripzioa egiteko, kapital-urripenaren eskrituran betekizun orokorrak jasotzeaz gain, ondokoa ere adierazi behar da: zein den urripenaren helburua eta zenbatekoa, sozietateak nola gauzatuko duen urripen hori, zein izango den betearazpen-epea, eta, hala denean, zenbat ordaindu behar zaien akziodunei.
2. Sozietate-kapitala akzioak amortizatuz urritzea erabaki bada eta neurri horrek ez baditu modu berean ukitzen akzio guztiak, eskritura publikoan adierazi behar da, batza orokorrak ez ezik, akziodun ukituen gehiengoak ere erabaki duela urripena egitea, 159. artikuluak ezarritakoaren arabera.
3. Halaber, eskritura publikoan adieraziko da erabakia noiz argitaratu den «Merkataritzako Erregistroaren Aldizkari Ofizial»ean eta erregistro horretan aurkeztuko da iragarkia argitaratu duen egunkariaren alea edo kopia.
4. Legeak aurkajartze-eskubidea aintzatetsi dienean hartzekodunei, eskritura publikoan adierazpen bat agerrarazi behar da, ondokoa aipatuz: hartzekodunek ez dutela erabili eskubide hori, edo, bestela, nortzuek erabili duten eta zein den euren kredituen zenbatekoa, baita hartzekodunak asetzeko bermea eskaini dela ere, edo, hala denean, hartzekodunari jakinarazi zaiola Sozietate Anonimoen Legearen 166. artikuluak aipatu fidantza jarri dela.
Sozietateak kredituak ordaindu baditu, halaxe agerraraziko da esan-bidez.
5. Kapital-urripenaren helburua ekarpenak itzultzea denean, eskrituran egilesleen adierazpena agerraraziko da, akziodun ukituei kasuan kasuko ordainketak egin zaizkiela azalduz.
6. Edozein kasutan ere, eskrituran adieraziko da sozietate-estatutuetan kapitalaren eta akzioen zenbatekoa aipatzen duten artikuluen idazkera berria, 121 eta 122. artikuluek agindutako zehaztapenekin.
7. Erabakiari eta horren betearazpenari buruzko aipamenak eskritura bananduetan agerraraz daitezke.
171. artikulua. Kapitala urritzeko modalitate bereziak
1. Sozietate-kapitalaren urripena egiteko erabaki bada akzioak amortizatzea akziodunei euren akzioak erosita, eskrituran aipatu behar da «Merkataritzako Erregistro»aren zein «Aldizkari Ofizial»etan argitaratu den erosketa-proposamenaren iragarkia, eta Merkataritzako Erregistroan aurkeztuko dira iragarkia argitaratu duten egunkarien aleak edo kopiak.
2. Erabaki bada sozietate-kapitala urritu behar dela galeren ondorioz gutxitu den sozietate-ondarearen eta kapital horren arteko oreka berrezartzeko, edo lege-erreserbak zein borondatezkoak eratu nahiz handitzeko, eskritura publikoan adierazi behar da balantze egiaztatu eta onetsia erabili dela urripenaren oinarri moduan, auditorearen izena eta egiaztapenaren data zehaztuz.
Balantzea eta auditorearen txostena eskriturari erantsiko zaizkio, inskripzioan auditorearen izena eta balantzea egiaztatu nahiz onesteko datak aipatuz.
172. artikulua. Kapital-urripenari buruzko inskripzioaren inguruabarrak
Inguruabar orokorrak ez ezik, kapital-urripenaren inskripzioan hurrengoa ere agerraraziko da:
1) Urripenaren zenbatekoa.
2) Amortizatzen diren akzioen identifikazioa, eta, hala denean, horien balio izendatuak izan duen urripena.
3) Sozietate-estatutuetan kapitala eta akzioak aipatzen dituzten artikuluen idazkera berria, 121 eta 122. artikuluek agindutako zehaztapenekin.
173. artikulua. Epaileak amortizatzea akzioak
1. Ebazpen judizial irmoak agintzen duenean kapitala urritu behar dela sozietateak bere akzioak amortizatuz, ebazpen horren inskripzioan adierazi behar da zein epaile edo auzitegik eman duen berori eta noiz eman duen; ebazpenaren zati xedatzailea kopiatuko da, sozietate-estatutuetan kapitalaren eta akzioen zenbatekoa aipatzen dituzten artikuluen idazkera berria jasota, 121 eta 122. artikuluek agindutako zehaztapenekin.
2. Ebazpen judizialaren ondorioz, sozietate-kapitala urritzen bada legeak ezarritako gutxieneko kopurutik behera, erregistratzaileak inskripzioa eten eta behin-behineko itxiera-oharra egingo du, Merkataritzako Erregistroan transformazio-eskritura, behar besteko kapital-gehikuntzaren eskritura edo desegite-eskritura aurkeztu arte.
XI. ATALA Gertatze bidez pertsona bakarreko sozietate bihurtzea eta horri publizitatea ematea
174. artikulua. Gertatze bidez pertsona bakarreko sozietate bihurtzea eta hori inskribatzea
1. Sozietatea pertsona bakarreko sozietate bihurtu denean, halakoa izateari utzi dionean edo bazkide bakarra aldatu denean, horren inguruko adierazpena eskritura publikoan jaso eta Merkataritzako Erregistroan inskribatuko da.{Erregelamendu honen 108 eta 109. artikuluen arabera sozietate-erabakiak publiko egiteko ahalmena nork izan eta pertsona horrek egiletsiko du aurreko adierazpenak dokumentatzeko eskritura publikoa.{Akzioak izendunak izanez gero, notarioari erakutsiko zaio akzioen liburu-erregistroa, horren notario-lekukotza edo edukiaren ziurtagiria.{Akzioak kontuko idatzoharren bidez ordezkatu badira, kontabilitate-erregistroaz arduratu behar den erakundeak emandako ziurtagiria erantsiko zaio eskriturari.{Akzioak eramailearentzakoak izanez gero, notarioari erakutsiko zaizkio horiek ordezkatzeko tituluak edo behin-behineko gordekinak; titulu edo gordekinak ez badira jaulki, egilesleak halaxe agerraraziko du bere erantzukizunpean, eskuraketa- edo es kualdaketa-titulua erakutsita.
2. Inskripzioan derrigor adierazi behar da bazkide bakarraren identitatea, bai eta sozietatea pertsona bakarrekoa bihurtzea, halakoa izateari uztea edo bazkide bakarra aldatzea ekarri duen egintza edo negozioaren data eta izaera ere.
V. KAPITULUA Erantzukizun mugatuko sozietateak inskribatzea
LEHENENGO ATALA Eratze-eskritura inskribatzea
175. artikulua. Lehenengo inskripzioaren inguruabarrak
1. Erantzukizun mugatuko sozietateen lehenengo inskripzioan hurrengo inguruabarrak jaso behar dira nahitaez:
1) Bazkide eratzailearen edo bazkide eratzaileen identitatea.{Lehenengo kasuan, inskripzio-aktan esan-bidez aipatu behar da sozietatea pertsona bakarrekoa dela.
2) Bazkide bakoitzaren ekarpena, 189 eta 190. artikuluetan xedatutakoaren arabera, baita ordainean adjudikaturiko partaidetzen zenbaketa ere.
3) Sozietatearen estatutuak.
4) Hasierako administrazioa antolatzeko moduaren zehaztapena, estatutuetan aukera bat baino gehiago agertzen denean.
5) Hasieran sozietatearen administrazio eta ordezkaritzaz arduratuko diren pertsonen identitatea.
6) Hala denean, kontu-auditoreen identitatea.
2. Horrez gain, inskripzioan agerraraziko dira bazkideen iritzirako eskrituran zein estatutuetan jaso beharreko beste itun eta baldintza inskribagarriak ere, baldin eta legeen edo erantzukizun mugatuko sozietatea eratzeko printzipioen aurkakoak ez badira.
Zehatzago esanda, inskripzioetan ondoko estatutu-klausulak agerraraz daitezke:
a) Betebehar itunduak eta inskribatuak bermatzeko zigor-klausulak, batez ere, klausula horiek jaso badira familia-protokoloak arautzeko Errege Dekretuaren 6 eta 7. artikuluek ezarri bezala argitaratutako familia-protokoloan.
b) Sozietate-partaidetzak inter vivos zein mortis causa eskualdatu nahi direnean edo erregelamendu honen 188.3 artikuluaren arabera partaidetzok eskualdatzeko betebeharra dagoenean, horien zentzuz ko balioa aldez aurretik zehazteko irizpide nahiz sistemak, bazkideek aho batez itundu dituztenak.
c) Bazkideen arteko hizka-mizkak, edota bazkideen eta sozietatearen artekoak zein bazkideen eta sozietate-organoen artekoak tartekaritzapean jartzeko ituna.
d) Sozietateak elkarri lotuta daudenean erabaki-zentro bakarra edo kontu bateratuak eramateko betebeharra izateagatik, bazkideek sozietate-zatiak batera eskualdatzeko betebeharra ezartzen duen ituna.
e) Kontsulta Batzordeak izatea, erregelamendu honen 124. artikuluak ezarritakoaren arabera.
176. artikulua. Estatutuen edukia
Erantzukizun mugatuko sozietatearen estatutuak Merkataritzako Erregistroan inskribatzeko, hurrengo artikuluetara bildutako aipamenak jaso behar dira bertan.
177. artikulua. Sozietatearen izendazioa
1. Estatutuetan sozietatearen izendazioa agerraraziko da, «erantzukizun mugatuko sozietate» adierazmoldea edo horren laburdurak «S.R.L.» zein «S.L.» jasota.
2. Sozietatearen izendazioak bete behar ditu 398. artikuluan eta hurrengoetan jasotako agindu orokorrak, baita, hala denean, legeria bereziak ezarritakoak ere.
178. artikulua. Sozietate-xedea
1. Sozietatearen xedea estatutuetan agerrarazi behar da, berori osatzen duten jarduerak aipatuz.
2. Ezin dira sozietatearen xedean sartu, sozietate-jarduerak gauzatu edo garatzeko beharrezkoak diren egintza juridikoak.
3. Ezin da sozietatearen xedean sartu bestelako merkataritza-jarduera zilegirik, ezta horren antzeko esangura duen bestelako adierazpen generikorik ere.
179. artikulua. Sozietatearen iraupena
1. Estatutuetan kontrakorik xedatu ezean, eperik gabeko iraupena izango du sozietateak.
2. Epea aipatu arren ez bada zehaztu epe hori noiz hasten den, eratze-eskrituraren datatik hasiko da zenbatzen.
180. artikulua. Eragiketen hasiera
1. Estatutuetan kontrakorik xedatu ezean, eratze-eskritura publikoa egilesten den unean emango zaie hasiera sozietatearen eragiketei.
2. Estatutuek ezin dute ezarri eskritura egiletsi aurreko datarik, transformazio-kasuetan izan ezik.
181. artikulua. Sozietate-ekitaldia ixteko data
Estatutuek zehaztuko dute sozietate-ekitaldiaren itxiera-data.
182. artikulua. Sozietate-egoitza
1. Sozietatearen benetako administrazio- nahiz zuzendaritza-zentroa edota establezimendu zein ustiategi nagusia Espainiako lurraldearen barruan non izan, eta bertan finkatuko da sozietate horren egoitza; egoitza hori estatutuetan agerrarazi behar da.
2. Estatutuek kontrakorik xedatu ezean, administrazio-organoa izango da sukurtsalak sortu, kendu edo lekuz aldatzea erabakitzeko organo eskuduna.
183. artikulua. Sozietate-kapitala
Estatutuek sozietate-kapitalaren zenbatekoa zehaztu behar dute, pezetatan adierazita.
184. artikulua Partaidetzak
1. Erantzukizun mugatuko sozietatearen estatutuek adieraziko dute kapitala osatzen duten partaidetzen kopurua, bakoitzaren balio izendatua, ondoz ondoko zenbaketa, eta, desberdinak izanez gero, bakoitzak bazkideei eratxikitzen dizkien eskubideak eta horien zenbatekoa edo norainokoa.
2. Eskubide desberdinak emanez gero, partaidetzak banaka identifikatuko dira bakoitzari ondoz ondoko zenbaketa orokorrean dagokion zenbakia kontuan hartuta, eta eskubideak honetara zehaztuko dira:
1) Erabaki guztiei edo batzuei begira boto-eskubide bat baino gehiago eratxikiz gero, boto-kopurua zehaztu behar da.
2) Dibidenduaren edo likidazio-kuotaren gaineko eskubideak emanez gero, horien zenbatekoa adieraziko da, unitatearen anizkoitza erabilita.
3) Gainerakoetan, emandako eskubidearen edukia eta norainokoa zehaztu behar dira.
185. artikulua. Sozietatea administratu eta ordezkatzea
1. Estatutuetan agerraraziko da administrazioaz arduratuko den organoaren egitura, ondokoetatik nori eratxikitzen zaion zehaztuz:
a) Administratzaile bakarrari.
b) Modu solidarioan jardungo duten hainbat administratzaileri.
c) Batera jardungo duten hainbat administratzaileri.
d) Gutxienez hiru kidez eta gehienez hamabi kidez osaturiko Administrazio Kontseiluari.
2. Administrazioa antolatzeko modu desberdinak ezar ditzakete estatutuek aurreko lerrokadan aipatutakoen artean, eta, halakoetan, batza orokorrak du sistema horien artean txandaka aukeratzeko ahalmena, estatutuak aldarazi gabe.
3. Estatutuetan agerraraziko da, halaber, zein administratzaileri dagokion ordezkaritza-ahalordea, eta horren jarduera-araubidea, ondoko erregelen arabera:
a) Administratzaile bakarraren kasuan, horrek izango du nahitaez ordezkaritza-ahalordea.
b) Hainbat administratzaile solidario daudenean, horietako bakoitzari dagokio ordezkaritza-ahalordea, baina kontuan hartu behar da ahalmen-banaketari buruz estatutuek edo batzak ezartzen dutena, horrek barne ondoreak izango baititu.
c) Baterako hainbat administratzaile daudenean, horietarik bik gutxienez modu mankomunatuan gauzatuko dute ordezkaritza-ahalordea, estatutuek adierazitako moduan.
d) Administrazio Kontseilua dagoenean, kontseiluari berari dagokio ordezkaritza-ahalordea, eta organo horrek kide anitzeko organo gisa jardungo du.
Horrez gain, estatutuek Kontsulta Batzordea sor dezakete.
Sozietate-estatutuetan hurrengoa zehaztu behar da: Kontsulta Batzordearen izendapena eta ezeztapena Administrazio Kontseiluari edo Batza orokorrari dagokion; batzorde horren osaketa eta titular izateko betekizunak; jardunbidea, arauketa eta kide-kopurua; erabakiak hartzeko modua; batzorde horren kontsulta- zein informazio-eskumen zehatzak; baita izendazioa ere. Izendazioari «familia» izenlaguna gehitu ahal zaio, besteak beste.
Sozietate-estatutuetan, halaber, ohorezko eginkizun hutsak dituen beste edozein organo agerraraz daiteke, kargu horretako titularrei ordaintzeko sistema aipatuz.
Aurrekoaz landara, estatutuek kontseilukide bati edo batzuei eratxiki ahal diete ordezkaritza-ahalordea, banaka edo batera.
Eskuordetza-erabakiaren bidez Kontseiluak batzorde betearazlea edo kontseilari eskuorde bat edo gehiago izendatzen dituenean, horien jarduera arautu behar du.
4. Estatutuek administratzaileen gehieneko eta gutxieneko kopuruak bakarrik ezarri dituztenean, batza orokorrak zehaztuko du kopuru hori.{Administrazio Kontseiluaren kasuan, kopuru horiek ezin dira izan hirutik beherakoak ez hamabitik gorakoak.
Estatutuek aipatuko dute administratzaile-karguaren iraupena, hori zehatza izanez gero, baita ordainketa-sistema ere, ordainketa egonez gero.{Estatutuetan besterik xedatu ezean, ordainsaria berdina izango da administratzaile guztientzat.
5. Administrazio Kontseilua aukeratzen bada, estatutuek kontseilu horren antolaketa eta jardunbideari buruzko araubidea ezarri behar dute, eta araubide horrek bere barnean hartuko ditu kontseilurako deialdiaren eta kontseilua eratzearen inguruko arauak, baita kontseilu horretan gaiak eztabaidatzeari buruzko arauak eta gehiengoaren araberako erabakiak hartzeari buruzkoak ere.{Ahalmen-eskuordetzari aplikatuko zaio sozietate anonimoaren inguruan ezarritakoa.
6. Merkataritzako Erregistroan ezin izango da inskribatu administrazio-organoak dituen ahalmenen zerrenda, ahalmenok estatutuetan agerrarazi badira.
186. artikulua. Batza orokorraren jardunbidea
1. Estatutuek ezar dezakete sozietatearen egoitza zein udal-mugartetan egon eta bertako egunkari jakin batean jasotako iragarkiaren bidez egitea deialdia, edota bazkideei banan-banan eta idatzizkomunikatzea berori, edozein sistema erabilita, baldin eta ziurtatzen bada bazkide guztiek izan dutela deialdiaren berri horretarako zehaztutako egoitzan edo bazkideen liburu-erregistroan agertzen den egoitzan.
2. Estatutuek ezin dituzte bereizi batza orokorraren lehenengo eta bigarren deialdiak.
3. Bazkideak ordezkariaren bidez parte har dezake batza orokorraren bileretan, eta ordezkariak izan daitezke legean edo, hala denean, estatutuetan aipatu pertsonak.
4. Ordezkaritzak bazkide ordezkatuaren partaidetza guztiak barneratzen ditu, eta idatziz eman behar da berori.{Erantzukizun Mugatuko Sozietateei buruzko martxoaren 23ko 2/1995 Legearen 49. artikuluak agindu bezala, ordezkaritza agiri publikoan agerrarazi ezean, berezia izan behar da batza bakoitzerako.
5. Ordezkaritza beti da ezeztagarria.{Estatutuetan besterik ezarri ezean, ordezkatua batzara badoa, ulertzen da emandako ordezkaritza osoa ezeztatu dela, Erantzukizun Mugatuko Sozietateei buruzko martxoaren 23ko 2/1995 Legearen 49. artikuluak ezarri bezala.
6. Estatutuek zehaztu behar dute batza orokorrak nola egingo dituen eztabaidak eta nola hartuko dituen erabakiak.
187. artikulua. Sozietate-prestazio erantsiak
1. Prestazio erantsiak egonez gero, estatutuek zehaztuko dituzte horien araubidea eta eduki zehatza, prestazioa izan daitekeelako ekonomikoa edota zerbait eman, egin edo ez egiteko betebeharra; horrez gain, prestazioa dohainekoa edo ordaindukoa den zehaztu behar da, baita, hala denean, betepena ziurtatzeko ezarri diren bermeak ere.{Ordaindukoak direnean, estatutuek zehaztu behar dute zein den prestazio horien truk bazkideek jasoko duten konpentsazioa, eta hori ezin izan daiteke prestazioaren balioa baino handiagoa.
2. Estatutuek lotu ahal dute prestazio erantsiak gauzatzeko betebeharra sozietate-partaidetza zehatzen titulartasunarekin.
188. artikulua. Sozietate-partaidetzen eskualdaketari buruzko estatutu-klausulak
1. Sozietate-partaidetza guztien edo batzuen eskualdaketa murrizteko klausulak inskriba daitezke, legeak ezarritako mugapenekin.
2. Estatutu-klausulek partaidetzak eskuratzeko lehenespen-eskubidea aintzatetsi dietenean bazkide guztiei edo batzuei, edota hirugarren bati, klausulok Merkataritzako Erregistroan inskriba daitezke, baldin eta zehaztasunez adierazten badute zein eskualdaketatan aplikatuko den lehentasuna eta zeintzuk diren eskubide hori egikaritzeko baldintzak eta gehieneko epea.
3. Estatutu-klausulek bazkideari agintzen diotenean bere partaidetzak gainerako bazkideei edo hirugarrenei eskualdatzeko, klausulok Merkataritzako Erregistroan inskriba daitezke, baldin eta betetzen badira estatutuetan modu zehatz eta argian adierazitako inguruabarrak.
4. Sozietate-partaidetzak eskuratu badira partaidetza horien titular den sozietatearen likidazioan bazkideei eginiko adjudikazioen bidez, eskuraketoi aplikatuko zaie estatutuetan partaidetzak mortis causa eskualdatzeari buruz ezarritakoa.
5. Sozietate-estatutuetan hala ezarriz gero eta aplikatu beharreko legeria zibila kontuan hartuta, bazkide titularrari edo, hala denean, horren kausadunei dagokie sozietate-eskubideak egikaritzea.
Gisa bertsuan, aplikatu beharreko legeria zibilarekin bat etorriz estatutuek ezar dezakete sozietate-eskubideak egikaritzeko ordezkaria izendatzea jarauntsi-erkidegoa dagoen bitartean, baldin eta hori ezarri bada oinordetza-tituluan.
II. ATALA Ekarpenak
189. artikulua. Diruzko ekarpenak
1. Ekarpena diruzkoa denetan, eratze-eskrituran edo kapitala gehitzeari buruzkoan, notarioak fede emango du ondokoaren gain: kasuan kasuko zenbatekoak kreditu-erakunde batean sozietatearen izenean gordailutu direlako ziurtagiria erakutsi eta eman zaiola; notarioak ziurtagiri hori eskriturari erantsiko dio.{Ondore horietarako, gordailua egin beharko da eratze-eskritura egiletsi edo kapitala gehitzeko erabakia hartu eta bi hilabete lehenago gehienez.
2. Aurreko hori ez da beharrezkoa, notario eskuesleari dirua eman zaionean horrek egin dezan gordailua sozietatearen izenean.{Gordailua eratzeko eskabidea eskrituran agerraraziko da.
Bost egun balioduneko epean, notarioak gordailua egingo du kreditu-erakunde batean, eta halaxe agerraraziko du eskritura matrizean, eginbide bananduaren bidez.
190. artikulua. Diruzkoak ez diren ekarpenak
1. Diruzkoak ez diren ekarpenen kasuan, eskrituran deskribatuko dira ekarritako ondasun edo eskubideak, ondokoa aipatuz: horien erregistro-datuak, halakoak egonez gero, ekarpenaren titulua zein kontzeptua, bakoitzaren balioa pezetatan, bai eta ordainean emandako partaidetzen zenbakiak ere.
Enpresa edo merkataritzako establezimendua, industriakoa zein zerbitzukoa ekartzen denean, eskrituran deskribatuko dira erregistra daitezkeen ondasun eta eskubideak, ekarritako multzo edo batasun ekonomiko horren balioa adierazita.{Gainerako ondasunak inbentario batean zerrenda daitezke, eta inbentario hori eskriturari erantsiko zaio.
2. Sozietate Anonimoen Legearen 38. artikuluan aipatu aditu-balioespena egin denean diruzkoak ez diren ekarpenen inguruan, 133. artikuluaren 2 eta 3. paragrafoek xedatutakoa aplikatuko da.
III. ATALA Administratzaile eta kontu-auditoreak izendatu eta kargutik kentzea
191. artikulua. Administratzaileak izendatzea
Administratzaileak izendatuko dira sozietatea eratzeko egintzan, edota batza orokorrak hartutako erabakiaren bidez, legean zein estatutuetan ezarritako gehiengoak kontuan izanda.{Ez da onartuko kooptazio bidezko izendapenik, ezta proportziozko ordezkaritza-sistemaren bidez egindakorik ere.
192. artikulua. Inskripzioaren inguruabarrak
1. Administratzaileen izendapenaren inskripzioan ondokoa agerrarazi behar da: izendatuen identitatea, izendapenaren data, baita, hala denean, Administrazio Kontseiluko kidea noiz arte eta zein kargutarako izendatu den ere.
2. Erantzukizun mugatuko sozietatearen administratzaile eta kontu-auditoreak izendatu eta kargutik kentzeari dagokionez, erregelamendu honen 141. artikulutik 154.erakoetan xedatutakoa aplikatuko da, Administrazio Kontseiluak administratzaileak izendatzearen inguruan 142. artikuluaren 1. paragrafoan xedatutakoa izan ezik.
193. artikulua. Aukeratze-ahalmena
Batza orokorrak erabakitzen badu estatutuetan ezarritako administrazio-modu desberdinen artean aukeratzeko ahalmena egikaritzea, erabaki hori eskritura publikoan agerrarazi eta Merkataritzako Erregistroan inskribatu behar da.
IV. ATALA Batzaren notario-akta
194. artikulua. Erregistroan agertzea notario-akta eskatu dela
1. 104. artikuluan orokorrean xedatutakoari kalterik egin gabe, erantzukizun mugatuko sozietateen batza orokorraren notario-akta egitea eskatu denean, eskabide hori Merkataritzako Erregistroan agerraraz daiteke bazter-oharraren bidez ere; horretarako, eguneko aztergaien zerrendan inskribatzeko moduko erabakiren bat edota urteko kontuen onespena agertu behar dira.
2. Interesdunek hala eskatuta, oharra egingo da azken inskripzioaren bazterrean, administratzaileei egindako notario-agindeia erabilita, agindei hori legeak ezarritako epean egin bada.
3 Behin agindeia egindakoan Notario-erregelamenduaren 202. artikuluaren bigarren eta hirugarren paragrafoetan ezarri bezala, eta erregelamendu horren 203. artikuluan xedatutakoari kalterik egin gabe, sozietateak horren kontra egin dezake agindei-aktan zein beste batean, edota erregistratzaileari igorritako idazkiaren bidez; idazki hori ordezkaritza-ahalordea duenak sinatu behar du, notarioak legitimaturiko sinadurarekin.{Edonola ere, aurkajartze hori gauzatzeko, sozietateak erabil dezake hauxe egiaztatzen duen ziurtagiria bakarrik: agindeia egin duen bazkidearen edo bazkideen titulartasuna ez dela inskribatu bazkideen liburuan indarreko titulartasun moduan, eta, gainera, sozietateak ez duela jakin kasuan kasuko partaidetzak eskuratu direnik, hala denean.{Aurkajartzea Merkataritzako Erregistroan aurkeztu behar da, agindeia egin eta hurrengo bost egun baliodunetan.{Hori aurkeztu eta gero, erregistratzaileak ezezkoa emango dio bazter-oharra egiteari.{Edozein kasutan ere, oharra ezin egin daiteke epe hori igaro arte.
4. Oharrak aipatu batza-erabakiak inskribatzeko, eurek notario-aktan agertu behar dute; horrenbestez, erabakiok formalizatzerakoan erabili diren titulu edo agiriak Merkataritzako Erregistroan inskribatzeko edo kontuak gordailutzeko, notario-akta behar da.
V. ATALA Sozietate-estatutuen aldarazpena inskribatzea
195. artikulua. Estatutu-aldarazpenaren eskritura
1. Erantzukizun mugatuko sozietatearen sozietate-estatutuak aldarazteko eskritura publikoa inskribatzeko, betekizun orokorrak ez ezik, eskritura horrek adierazpen bat ere jaso behar du, ondokoa aipatuz: batzarako deialdian agerrarazi direla aldarazi beharreko atalak, eta proposatzen den aldarazpenaren testu osoa bazkideen esku egon dela deialdia egin denetik, sozietatearen egoitzan.
2. Aldarazpenaren ondorioz bazkideei beste betebehar batzuk ezartzen zaizkienean edo horien banakako eskubideak ukitzen direnean, aldarazpen-eskritura inskribatu ahal izateko interesdunak edo ukituak ados daudela agerrarazi behar da bertan zein beste eskritura batean; bestela, sozietate-erabakiaren aktak ondorioztatu behar du adostasun hori esan-bidez, eta interesdun edo ukituek sinatu behar dute akta hori.
196. artikulua. Aldarazpen bereziak
1. Estatutuak aldarazteko erabakiek banantze-eskubidea eratxiki dietenean erabaki horren aldeko botoa eman ez dutenei, inskripzioa egiteko 206 eta 208. artikuluetan xedatutakoa bete behar da.
2. Bazkidea banandu edo baztertzeagatik kapitala urritu behar denean, urripenari buruzko eskritura publikoak ondokoa adierazi behar du: amortizatutako partaidetzak, bazkide ukituaren edo ukituen identitatea, amortizazioaren arrazoia, ordainketaren edo zainpean uztearen data eta kapital-urripenak ukituriko estatutu-arauen idazkera berria; urripen horri bere erregela bereziak aplikatuko zaizkio.
197. artikulua. Inskripzioaren inguruabarrak
Estatutu-aldarazpen ororen inskripzioan inguruabar orokorrak ez ezik, 164. artikuluan aipatutakoak eta, hala denean, 160. artikuluaren bigarren paragrafoan jasotakoak ere agerraraziko dira.
VI. ATALA Sozietate-kapitalaren gehikuntza eta urripena inskribatzea
198. artikulua. Sozietate-kapitalaren gehikuntzari buruzko eskritura
1. Inskripzioa egiteko, kapital-gehikuntzaren eskrituran betekizun orokorrak jasotzeaz gain, adierazi behar da zenbat gehituko den sozietate-kapitalaren zenbatekoa, gehikuntza hori egingo den partaidetza berriak jaulkita edo lehengoen balio izendatua handituta eta zein izango den ordainaren edukia.
2. Kapitala gehitzen bada partaidetza berriak jaulkita, eskriturak jaso behar ditu hurrengo aipamenak ere:
1) Partaidetzen identifikazioa, 184. artikuluko erregelen arabera.
2) Bazkideek partaidetzak lehenespenez harpidetzeko eskubidea egikaritzean bete behar dituzten baldintzak eta ordainketaren zenbatekoa nahiz baldintzak.{Batza orokorrak erabaki badu lehenespen-eskubidea oso-osorik edo zati batean kentzea, eskrituran agerrarazi behar da batzarako deialdian aipatu zela lehenespen-eskubidea kentzeko proposamena, baita bazkideek zuten eskubidea ere, administrazio-organoak eginiko txostena sozietatearen egoitzan aztertzeko; horrez gain, egilesleek adierazi behar dute txosten hori bazkideen esku jarri zela, batzarako deialdia egin zenean.{Batza unibertsala izanez gero, edo bazkideek lehenespen-eskubideari uko eginez gero banan-banan, hori esan-bidez agerrarazi behar da.
3) Jaulkipen-prima, halakoa hitzartu bada, ondokoa adierazita: primaren zenbatekoa, sortu den partaidetza bakoitzeko.
3. Kapitala gehitzen bada partaidetzen balio izendatua handituz, eskritura publikoan adierazi behar da bazkide guztiek onartu dutela gehikuntza-mota hori, salbu eta gehikuntza osoa egin denean sozietatearen erreserba edo etekinen kontura.
4. Aurrekoa ez ezik, eskrituran hurrengoa ere adieraziko da:
1) Erabakitako gehikuntza oso-osorik ordaindu dela agindutakoaren arabera, eta kapitala gehitu denean partaidetza berriak sortuz, partaidetzok nori adjudikatu zaizkion, bakoitzak jasotako partaidetzen zenbakia zein den, eta horien titulartasuna bazkideen liburu-erregistroan jaso dela.{Kapital-gehikuntza ez bada oso-osorik bereganatu horretarako ezarri den epean, hori esan-bidez agerraraziko da.
2) Lehenespen-eskubidea egikaritzeari dagokionez, administratzaileek idatzizko komunikazioa igorri diotela bazkide bakoitzari, eta, hala denean, bazkideen liburu-erregistroan inskribatutako gozamendunei.{Gainerako kasuetan, eskritura bidez protokoloan jasoko da, partaidetza berriak eskuratzeko eskaintzaren iragarkia «Merkataritzako Erregistroaren» zein «Aldizkari Ofizial»- etan argitaratu eta aldizkari hori.
3) Prima ordaintzea erabaki bada, ordainketa hori oso-osorik egin dela eskuraketa-unean.
5. Artikulu honen aurreko paragrafoetan hurrenez hurren jasotako gehikuntza-erabakiaren eta horren betearazpenaren inguruko aipamenak inskribatzeko, aipamenok eskritura bananduetan agerraraz daitezke.
199. artikulua. Sozietate-kapitala gehitzeko ordain-motak
1. Gehikuntzaren ordaina diruzko ekarpena denean, 189. artikuluan xedatutakoa bete behar da.
2. Gehikuntzaren ordain osoa edo zati bat diruzkoa ez den ekarpena denean, eskrituran deskribatuko dira ekarri diren ondasun edo eskubideak, 190. artikuluak ezarritakoaren arabera, eta adieraziko da batzarako deialdia egin zenean bazkideen esku jarri zela administratzaileek egin beharreko txostena.{Sozietate Anonimoen Legearen 38. artikuluak xedatu bezala adituek diruzkoak ez diren ekarpenen balioespena egin badute, aurrekoaz landara, 133. artikuluaren 2 eta 3. paragrafoek xedatutakoa bete behar da.
3. Ordaina denean sozietatearen kontrako kredituak konpentsatzea, eskritura publikoan ondokoa adierazi behar da: zein den hartzekodunaren edo hartzekodunen izena eta noiz hartu zen kreditua, kreditu hori likidoa eta eskatzeko modukoa dela, eta batzarako deialdia egin zenean bazkideen esku jarri zela administratzaileek egin beharreko txostena; txosten hori erabakiaren betearazpena dokumentatzen duen eskriturari erantsi behar zaio.
4. Ordaina sozietate-ondareko erreserba edo etekinen transformazioa denean, eskrituran adierazi behar da batza orokorrak onetsitako balantzea erabili dela gehikuntzaren oinarri moduan; balantze hori erabakiaren aurreko sei hilabeteetan onetsi behar izan da, eta gehikuntzaren eskritura publikoari erantsiko zaio.
200. artikulua. Kapital-gehikuntzari buruzko inskripzioaren inguruabarrak
Kapital-gehikuntzaren inskripzioan inguruabar orokorrak ez ezik, hurrengoak ere agerraraziko dira:
1) Gehikuntzaren zenbatekoa.
2) Partaidetza berrien identifikazioa edota lehengoen balio izendatuak izandako gehikuntza.
3) Kapital gehikuntzaren ordaina izan denean diruzkoa ez den ekarpena, sozietatearen kontrako kredituen konpentsazioa edota erreserba nahiz etekinen transformazioa, partaidetzak nori adjudikatu eta pertsona horien identitatea.
4) Sozietate-estatutuetan kapitalaren eta partaidetzen zenbatekoa aipatzen duten artikuluen idazkera berria, 183 eta 184. artikuluek agindutako zehaztapenekin.
201. artikulua. Sozietate-kapitalaren urripenari buruzko eskritura
1. Inskripzioa egiteko, kapital-urripenaren eskrituran betekizun orokorrak jasotzeaz gain, adierazi behar da zein den urripenaren helburua eta zenbatekoa.
Urripenak ez dituenean modu berean ukitzen partaidetza guztiak, eskrituran agerraraziko da bazkide guztiek adostu dutela urripen-mota hori.
2. Estatutuek aurkajartze-eskubidea aintzatetsi dienean hartzekodunei, aurrekoaz gain, hauxe adieraziko da eskrituran:
1) Administratzaileek jakinarazpen pertsonala egin zietela hartzekodunei.{Halakorik izan ezean, eskritura bidez protokoloan jasoko dira horretarako argitaratu diren iragarkiak, bai «Merkataritzako Erregistroaren Aldizkari Ofizial»ean argitaratu direnak, baita sozietatearen egoitzako herrian zabalkunde handia duen egunkarian agertutakoak ere.
2) Hartzekodunek ez dutela erabili eskubide hori epe barruan, edo, bestela, nortzuek erabili duten, zein den euren kredituen zenbatekoa, eta hartzekodunak asetzeko bermea eskaini dela edo kredituak ordaindu direla.
3. Kapital-urripenaren helburua ekarpenak itzultzea denean, eskrituran, aurrekoa ez ezik, hauxe ere agerraraziko da:
1) Bazkideei eman beharreko ondasunen diruzko balioa edo deskripzioa, eta egilesleen adierazpena, egin beharreko ordainketak egin direla azalduz.
2) Sozietate-partaidetza guztiak edo batzuk nori itzuli eta pertsona horien identitatea, edo, bestela, administrazio-organoaren adierazpena, hauxe zehaztuz: bazkideei itzuli zaiena adinako erreserba eratu dela etekinen edo erreserba askeen kontura, betiere, legearen 81. artikuluan ezarri kasuan izan ezik.
4. Kapital-urripenaren helburua denean galeren ondorioz gutxitu den sozietate-ondarearen eta kapital horren arteko oreka berrezartzea, eskritura publikoan adierazi behar da batza orokorrak onetsitako balantzea erabili dela urripenaren oinarri moduan, behin sozietatearen kontu-auditoreek, sozietateak urteko kontuak egiaztatzeko betebeharra izanez gero, edota administratzaileek izendatutakoek, halako betebeharrik izan ezean, berori egiaztatu eta gero.{Balantze hori erabakiaren aurreko sei hilabeteetan onetsi behar izan da, eta protokoloan jasoko da urripen-eskrituraren bidez, egiaztapenarekin batera.
5. Edozein kasutan ere, eskrituran adieraziko da sozietate-estatutuetan kapitalaren eta partaidetzen zenbatekoa aipatzen duten artikuluen idazkera berria, 183 eta 184. artikuluek agindutako zehaztapenekin.
6. Erabakiari eta horren betearazpenari buruzko aipamenak eskritura bananduetan agerraraz daitezke.
202. artikulua. Kapital-urripenari buruzko inskripzioaren inguruabarrak
Inguruabar orokorrak ez ezik, kapital-urripenaren inskripzioan hurrengoa ere agerraraziko da:
1) Urripenaren zenbatekoa.
2) Amortizatzen diren partaidetzen identifikazioa eta, hala denean, horien balio izendatuak izan duen aldaketa.
3) Sozietate-partaidetza guztiak edo batzuk nori itzuli eta pertsona horien identitatea, edo, bestela, aurreko artikuluaren 3. paragrafoak aipatu adierazpena.
4) Sozietate-estatutuetan kapitala eta partaidetzak aipatzen dituzten artikuluen idazkera berria, 183 eta 184. artikuluek agindutako zehaztapenekin.
VII. ATALA Gertatze bidez pertsona bakarreko sozietate bihurtzea eta horri publizitatea ematea
203. artikulua. Gertatze bidez pertsona bakarreko sozietate bihurtzea eta hori inskribatzea
1. Sozietatea pertsona bakarreko bihurtu denean, halakoa izateari utzi dionean edo bazkide bakarra aldatu denean, horren inguruko adierazpena eskritura publikoan jaso eta Merkataritzako Erregistroan inskribatuko da.{Erregelamendu honen 108 eta 109. artikuluen arabera sozietate-erabakiak publiko egiteko ahalmena nork izan eta pertsona horrek egiletsiko du aurreko adierazpenak dokumentatzeko eskritura publikoa. Eskritura hori egilesteko, notarioari erakutsiko zaio bazkideen liburu-erregistroa, horren notario-lekukotza, beharrezkoa den heinean, edo edukiaren ziurtagiria.
2. Inskripzioan derrigor adierazi behar da bazkide bakarraren identitatea, bai eta sozietatea pertsona bakarreko bihurtzea, halakoa izateari uztea edo bazkide bakarra aldatzea ekarri duen egintza edo negozioaren data eta izaera ere.
VIII. ATALA Erantzukizun mugatuko sozietateetako bazkideak banandu eta baztertzea
204. artikulua. Bazkideak banantzeko estatutu-arrazoiak
1. Legean agindutako banantze-arrazoiez landara, estatutuetan beste batzuk ezar daitezke, eta, halakoetan, estatutuek zehaztuko dute zein den modua egiaztatzeko badela arrazoia, bai eta banantze-eskubidea egikaritzeko forma eta epea.
2. Sozietate-estatutuetan banantze-arrazoi berriren bat sartu denean edo lehengoak aldarazi zein kendu direnean aldarazpen hori inskribatu ahal izateko, bazkide guztiak ados daudela agerrarazi behar da eskritura publikoan edo sozietate-erabakien aktak ondorioztatu behar du adostasun hori esan-bidez, eta bazkideek sinatu behar dute akta.
205. artikulua. Banantze-eskubidea egikaritzea
1. Banantze-eskubidea dakarten erabaki edo egitateak «Merkataritzako Erregistroaren Aldizkari Ofizial»ean argitaratu behar dira.{Administrazio-organoak argitalpen horren ordez idatzizko komunikazioa egin diezaioke erabakiaren aldeko botoa eman ez duenari edo banantze-eskubidea eragiteko egitatea zein izan zen ez dakien bazkide bakoitzari.
2. Banantze-eskubidea egikari daiteke, erabakia argitaratzen denetik edo aurreko artikuluak aipatu komunikazioa jasotzen denetik hilabete igaro ez bada.
206. artikulua. Bazkideari sozietatetik banantzeko eskubidea ematen dioten erabakiak inskribatzea
1. Legearen edo sozietate-estatutuen arabera banantze-eskubidea dakarten erabakiak dokumentatzeko eskritura publikoa Merkataritzako Erregistroan inskriba dadin, eskrituran bertan edo horren osteko beste eskritura batean hauxe aipatu behar da: erabakia noiz argitaratu den «Merkataritzako Erregistroaren Aldizkari Ofizial»ean, erabakiaren aldeko botorik eman ez duten bazkideei noiz bidali zaien argitalpen horren ordezko komunikazioa; bestela, administratzaileek adierazi behar dute bazkide batek ere ez duela banantze-eskubiderik egikaritu epe barruan.{Paragrafo honetan xedatutakoa ez da aplikatuko, erabakia hartu denean bazkide guztiek haren alde emandako botoari esker.
Bazkideren batek egikaritu badu eskubide hori, 208. artikuluan xedatutakoa bete behar da.
2. Sozietatearen egoitza atzerrira aldatu denean, nazioarteko hitzarmenetatik zein izan erabakiaren oinarria eta, aurreko datuez gain, hitzarmenaren nahiz horren berrespenaren datuak ere agerrarazi behar dira eskrituran, ondokoa adierazita: hitzarmenaren testua eta berrespen-tresna «Estatuko Aldizkari Ofizial»ean noiz argitaratu diren eta aldizkari horren zenbakia.
207. artikulua. Bazkideak baztertzeko estatutu-arrazoiak
1. Legean agindutako baztertze-arrazoiez landara, estatutuetan beste batzuk ezar daitezke, eta halakoak modu zehatz eta xehean aipatu behar dira.
2. Sozietate-estatutuetan banantze-arrazoi berriren bat sartu denean edo lehengoak aldarazi zein kendu direnean aldarazpen hori inskribatu ahal izateko, bazkide guztiak ados daudela agerrarazi behar da eskritura publikoan edo sozietate-erabakien aktak ondorioztatu behar du adostasun hori esan-bidez, eta bazkideek sinatu behar dute akta.
208. artikulua. Banantze edo baztertzearen inskripzioa
1. Bazkidearen banantzea edo baztertzea jasotzen duen eskritura publikoa Merkataritzako Erregistroan inskribatzeko, eskritura horrek hurrengo inguruabarrak aipatu behar ditu:
1) Bazkidea banandu edo baztertzeko arrazoia, eta, baztertze-kasuetan, batza orokorraren erabakia edo ebazpen judizial irmoaren lekukotza, eskriturari erantsiko zaiona.
Baztertutako bazkideak sozietate-kapitalaren ehuneko 25 edo hortik gorako partaidetza izanez gero, inguruabar hori ere agerrarazi behar da.
2) Banandu edo baztertutako bazkideak dituen partaidetzen benetako balioa, balioespena egin duen pertsonaren edo pertsonen identitatea, balioespen hori egiteko prozedura, baita auditoreak eginiko txostenaren data, halakoa egonez gero; kasu horretan, txostena eskriturari erantsiko zaio.
3) Sozietatearen administratzaile edo likidatzaileek eginiko adierazpena, hauxe esanez: banandu edo baztertutako bazkideari partaidetzen balioa ordaindu zaiola, edo horren zenbatekoa zainpean utzi dela interesdunaren izenean sozietatearen egoitzako udal-mugartean dagoen kreditu-erakunderen batean; zainpean uztea egiaztatzeko agiria aurkeztu behar da.
2. Bazkide baten edo gehiagoren banantzea nahiz baztertzea dokumentatzeko eskritura publikoa Merkataritzako Erregistroan inskribatzeko, eskritura horretan edo horren osteko beste batean sozietate-kapitalaren urripena agerrarazi behar da, ondokoa aipatuz: amortizatutako partaidetzak, bazkide ukituaren edo ukituen identitatea, amortizazioaren arrazoia, ordainketaren edo zainpean uztearen data, kapitalaren zenbateko berria, eta urripenak ukituriko estatutu-arauen idazkera berria.
3. Sozietate-estatutuetan hartzekodunei aurkajartze-eskubidea aintzatetsi bazaie partaidetzak itzultzen direnean, bazkide banandu edo baztertuari ezin zaizkio partaidetzak ordaindu eskubide hori egikaritzeko epea igaro arte.{Halakoetan, bazkide baten edo gehiagoren banantze edo baztertzea dokumentatzeko eskritura publikoan administratzaile edo likidatzaileen adierazpena agerrarazi behar da, ondokoa aipatuz: hartzekodunek ez dutela erabili eskubide hori, edo, bestela, nortzuek erabili duten, zein den euren kredituen zenbatekoa eta sozietateak zer-nolako bermeak eskaini dituen.
VI. KAPITULUA Sozietate kolektibo eta komanditakoak inskribatzea
LEHENENGO ATALA Sozietate kolektiboak eta komanditako sozietate hutsak inskribatzea
209. artikulua. Sozietate kolektiboen lehenengo inskripzioaren inguruabarrak
Sozietate kolektiboen lehenengo inskripzioan hurrengo inguruabarrak jaso behar dira nahitaez:
1) Bazkideen identitatea.
2) Sozietate-izendazioa.
3) Sozietatearen egoitza.
4) Sozietate-xedea, zehaztuta egonez gero.
5) Eragiketak hasteko data.
6) Sozietatearen iraupena.
7) Bazkide bakoitzaren ekarpena, ondokoa adierazita: zergatik egin den, zer-nolako balioa duen edo balioespena egiteko zer-nolako oinarriak erabili diren.
8) Sozietate-kapitala, salbu eta sozietateak osatuta dudenean zerbitzuak bakarrik ekarri dituzten bazkideez edo zerbitzuak ekartzeko betebeharra hartu duten bazkideez.
9) Sozietatearen administrazio eta ordezkaritzaz arduratuko diren bazkideak, eta, hala denean, horietako bakoitzari urtero gastuetarako ematen zaizkion zenbatekoak.{Estatutuetako kudeatzailearen administrazioan esku hartzeko izendatu den administratzailekidearen kasuan, hori esan-bidez agerraraziko da, administratzaile hori nork izendatu duen zehaztuz.
Sozietate-eskrituran jasotako gainerako itun zilegiak.
210. artikulua. Komanditako sozietateen lehenengo inskripzioaren inguruabarrak
Komanditako sozietateen lehenengo inskripzioan, aurreko artikuluan sozietate kolektiboei begira ezarritako inguruabarrak ez ezik, hurrengoak ere jaso behar dira nahitaez:
1) Bazkide komanditarioen identitatea.
2) Bazkide komanditario bakoitzak egin duen edo egingo duen ekarpena; ekarpena diruzkoa ez denean, horren balioa zehaztu behar da Merkataritza Kodearen 172. artikuluak xedatutakoaren arabera.
3) Sozietate-erabakiak hartzeko araubidea.
211. artikulua. Zatikako hutsalketa
Sozietate kolektiboaren edo komanditakoaren kontratua zati batean hutsaldu bada estatutuetako kudeatzaileak sozietateari ageriko kaltea eragiteagatik, ebazpen judizial irmoa behar da inskripzioa egiteko.
212. artikulua. Sozietate-kontratua aldaraztea
Kontrako itunik izan ezean, sozietate-kontratua aldarazteko, bazkide kolektibo guztien adostasuna behar da.{Bazkide komanditarioei dagokienez, sozietate-kontratuan xedatutakoa hartuko da kontuan.
Zenbait egintza edo kontraturen bidez bazkide kolektiboak beste norbaiti eskualdatu badio sozietatean duen interesa, edo beraren ordez beste bazkide bat jarri badu sozietatearen administrazio- eta kudeaketa-eginkizunak bete ditzan, egintza edo kontratu horiek inskribatzeko, egiaztatu behar da eskritura publikoan agerrarazi dela gainerako bazkide kolektiboen adostasuna.
II. ATALA  Komanditako sozietate akziodunak inskribatzea
213. artikulua. Lehenengo inskripzioaren inguruabarrak
Komanditako sozietate akziodunen lehenengo inskripzioan 114. artikuluko inguruabarrak jaso behar dira nahitaez, hurrengo ñabardurak gogoan izanda:
a) Izendazioa aipatzean, bazkide kolektiboen izena bakarrik sar daiteke, izendazio hori subjektiboa izanez gero.
b) Sozietatearen administrazio eta ordezkaritzaz arduratuko diren pertsonak aipatzean, zehaztu behar da horiek bazkide kolektiboak direla.
c) Sozietate-estatutuetan bazkide kolektiboen izena agerrarazi behar da.
214. artikulua. Administratzaileak izendatu eta kargutik kentzea
Administratzaileak eratze-egintzatik kanpo izendatu direnean edo kargutik kendu direnean, egintza horien inskripzioa egiteko, 142, 147 eta 148. artikuluetan aipatu agiriak erabiliko dira.
Hala eta guztiz ere, kargu-uztea banantzearen ondorioz gertatu denean, estatutuen aldarazpenari buruzko arauak aplikatuko dira.
215. artikulua. Araubide ordeztailea
Aurreko artikuluek arautu ez duten zatian, komanditako sozietate akziodunari aplikatuko zaizkio erregelamendu honetan sozietate anonimoen inguruan ezarritako artikuluak, hori egin ahal denean euren izaera berezia kontuan izanda.
VII. KAPITULUA Sozietateak transformatu, bat egin eta zatitzea
LEHENENGO ATALA Sozietateak transformatzea
216. artikulua. Transformazioaren eskritura publikoa
Merkataritzako sozietatearen transformazioari buruzko eskritura publikoa Merkataritzako Erregistroan inskribatzeko, eskriturak izan behar ditu sozietatea zein sozietate-mota bihurtu eta halakoa eratzeko legeak nahiz erregelamenduak ezartzen dituen aipamen guztiak.
217. artikulua. Sozietate kolektiboa, komanditakoa edo ekonomia-intereseko elkartzea sozietate anonimo edo erantzukizun mugatuko sozietate bihurtzea
1. Sozietate kolektiboa, komanditakoa edo ekonomia-intereseko elkartzea sozietate anonimo edo erantzukizun mugatuko sozietate bihurtzeari buruzko eskritura publikoa inskribatzeko, bertan agerrarazi behar da ados daudela sozietate-zorren gaineko erantzukizun pertsonal eta solidarioa duten bazkide guztiak.{Bazkide komanditarioei dagokienez, sozietate-eskrituran xedatutakoa izan behar da kontuan.
Sozietatea edo ekonomia-intereseko elkartzea sozietate anonimo bihurtuz gero, egilesleek euren erantzukizunpean esan-bidez adierazi behar dute eskrituran ondareak kapitalaren ehuneko 25 estaltzen duela gutxienez, eta zehaztuko dituzte, hala denean, ordaintzeke geratzen diren dibidendu pasiboak eta horiek ordaintzeko modua eta epea.{Horrez landara, aditu independente batek edo batzuek diruzkoa ez den ondarearen gain eginiko txostena erantsiko zaio eskritura publikoari.
Sozietatea edo ekonomia-intereseko elkartzea erantzukizun mugatuko sozietate bihurtuz gero, egilesleek euren erantzukizunpean esan-bidez adierazi behar dute eskrituran ondareak sozietate-kapitala estaltzen duela eta kapital hori oso-osorik ordaindu dela.
Kasu bietan, sozietatearen hartzekodunek transformazioaren gaineko adostasuna eman badute esan-bidez, egilesleek eskrituran adieraziko dute inguruabar hori euren erantzukizunpean.
Eskriturarekin batera, sozietatearen balantze orokorra aurkeztu behar da, transformazio-erabakiaren aurreko egunean itxitakoa, Merkataritzako Erregistroan gordailutzeko.
218. artikulua. Sozietate zibila edo kooperatiba erantzukizun mugatuko sozietate bihurtzea.
1. Sozietate zibilak edo kooperatibak erantzukizun mugatuko sozietate bihurtzeari buruzko eskritura publikoa inskribatzeko, bertan agerrarazi behar da sozietate zibilaren bazkide guztiek edo, hala denean, kooperatiban sozietate-zorren gaineko erantzukizun pertsonala duten bazkideek euren adostasuna eman dutela.{Kasu bietan, egilesleek euren erantzukizunpean esan-bidez adierazi behar dute eskrituran ondareak sozietate-kapitala estaltzen duela eta kapital hori oso-osorik ordaindu dela; sozietatearen hartzekodunek transformazioaren gaineko adostasuna eman badute esan-bidez, egilesleek eskrituran adieraziko dute inguruabar hori euren erantzukizunpean.
Kooperatiba transformatzen denean, eskrituran, aurrekoaz gain, ondokoa ere adieraziko da: transformazio-erabakia hartzeko aplikatu diren arauak, baita erakundeak zituen funts edo erreserbei emandako destinoa ere.{Aplikatu beharreko legeriak banantze-eskubidea aintzatetsi badie bazkideei, eskubide hori erabili dutenen zerrenda jaso behar da eskrituran, baita horiek ordezkatzen duten kapital-zatia eta azken balantzea ere, egilespenaren aurreko egunean itxitakoa.
Eskriturarekin batera, sozietate zibilaren edo kooperatibaren balantze orokorra aurkeztu behar da, transformazio-erabakiaren aurreko egunean itxitakoa, Merkataritzako Erregistroan gordailutzeko.{Kooperatiben transformazioetan, halaber, hurrengo agiriak ere aurkeztu behar dira:
a) Kasuan kasuko Kooperatiben Erregistroak emandako ziurtagiria; bertan adieraziko da ez dagoela oztoporik transformazioa inskribatzeko, eta, hala denean, hitzez hitz kopiatuko dira indarrean iraungo duten idazkunak.{Ziurtagirian agerrarazi behar da Erregistroko arduradunak egin duela transformatzen den kooperatibaren orria behin-behinean ixten delako oharra.
b) Transformatzen den kooperatibari aplikatu beharreko legeriak agintzen badu transformazio-erabakiaren inguruko publizitatea gauzatu behar dela, publizitate hori zein argitalpenetan agertu eta horien aleak.
4. Kooperatibaren transformazioa inskribatu eta gero, merkataritzako erregistratzaileak ofizioz komunikatuko dio hori Kooperatiben Erregistro egokiari, sozietatearen idazkunak berehala ezerez daitezen.
219. artikulua Sozietate anonimoa edo erantzukizun mugatuko sozietatea sozietate kolektibo, komanditako sozietate edo ekonomia-intereseko elkartze bihurtzea
Sozietate anonimoa edo erantzukizun mugatukoa bihurtzen denean sozietate kolektibo, komanditako sozietate huts zein akziodun edota ekonomia-intereseko elkartze, transformazioa inskribatu ahal izateko, hori eskritura publikoan jaso behar da, eta eskritura hori egiletsiko dute sozietateak eta sozietate-zorren gaineko erantzukizun pertsonala duten bazkideek.
Banantze-eskubidedun bazkideak izanez gero, eskrituran adieraziko da erabakia noiz argitaratu zen «Merkataritzako Erregistroaren Aldizkari Ofizial»ean, eta, erantzukizun mugatuko sozietateen transformazioaren kasuan, adieraziko da data hori, edota erabakiaren aldeko botorik eman ez duen bazkide bakoitzari noiz bidali zaion argitalpen horren ordezko komunikazioa.
Horrez gain, eskrituran adierazi behar da banantze-eskubidea epe barruan erabili duten bazkideen identitatea, bai eta horiek ordezkatzen duten kapital-zatia ere, edo, bestela, administratzaileek euren erantzukizunpean egindako adierazpena jasoko da, bazkideek ez dutela banantze-eskubiderik erabili epe barruan esanez.
Bazkideren batek banantze-eskubidea erabili badu eta eskrituran kapital-urripena dokumentatu bada, bertan agerrarazi behar da akzio edo partaidetzak ordaindu direla edo horien balioa zainpean utzi dela, baita ordainketak noiz egin diren ere, amortizatu diren akzio edo partaidetzak eta kapital urrituaren zenbatekoa zehaztuz; horrez gain, urripenak ukitutako estatutu-artikuluen idazkera berria aipatuko da.
3. Eskriturarekin batera, hurrengo agiriak aurkeztu behar dira, Merkataritzako Erregistroan gordailu daitezen:
a) Sozietatearen balantzea, transformazio-erabakiaren aurreko egunean itxitakoa.
b) Sozietatearen balantzea, eskritura noiz egiletsi eta aurreko egunean itxitakoa.
c) Sozietate anonimoaren transformazio-kasuetan, transformazio-erabakia argitaratu duten egunkarien aleak, argitalpen hori beharrezkoa denean.
220. artikulua. Sozietate anonimoa erantzukizun mugatuko sozietate bihurtzea
1. Sozietate anonimoa erantzukizun mugatuko sozietate bihurtzen denean, transformazioa inskribatu ahal izateko, sozietateak egiletsitako eskritura publikoan jaso behar da berori, eta eskritura horretan ondokoa agertu behar da:
1) Erabakia noiz argitaratu zen «Merkataritzako Erregistroaren Aldizkari Ofizial»ean eta kasuan kasuko egunkarietan, salbu eta bazkide guztiek eman dutenean erabakiaren aldeko botoa.
2) Akzioak ordezkatzeko tituluak deuseztatu edo baliogabetu direlako adierazpena, edo, akzioak kontuko idatzoharren bitartez adierazi badira, kasuan kasuko kontabilitate-erregistroan idatzoharrok ezereztu direlako adierazpena.
3) Ondareak sozietate-kapitala estaltzen duelako eta kapital hori oso-osorik ordaindu delako adierazpena.
2. Eskriturarekin batera, hurrengo agiriak aurkeztu behar dira, Merkataritzako Erregistroan gordailutu daitezen:
a) Sozietatearen balantzea, transformazio-erabakiaren aurreko egunean itxitakoa.
b) Sozietatearen balantzea, eskritura noiz egiletsi eta aurreko egunean itxitakoa.
c) Transformazio-erabakia argitaratu duten egunkarien aleak, argitalpen hori beharrezkoa denean.
d) Kontuko idatzoharrak ezereztu direnean, ezerezte hori egiaztatzeko ziurtagiria, kasuan kasuko kontabilitate-erregistroaren gaineko ardura duen organoak emandakoa.
221. artikulua. Erantzukizun mugatuko sozietatea sozietate anonimo bihurtzea
1. Erantzukizun mugatuko sozietatea sozietate anonimo bihurtzen denean, transformazioa inskribatu ahal izateko, sozietateak egiletsitako eskritura publikoan jaso behar da berori, eta eskritura horretan ondokoa agertu behar da:
a) Banantze-eskubidedun bazkideak izanez gero, erabakia noiz argitaratu zen «Merkataritzako Erregistroaren Aldizkari Ofizial»ean, edota erabakiaren aldeko botorik eman ez duen bazkide bakoitzari noiz bidali zitzaion argitalpen horren ordezko komunikazioa.
b) Partaidetza bakoitzari dagozkion akzioen kopurua.
c) Banantze-eskubidea epe barruan erabili duten bazkideen identitatea eta horiek ordezkatzen duten kapital-zatia, edo, bestela, administratzaileek euren erantzukizunpean egindako adierazpena, bazkideek ez dutela banantze-eskubiderik erabili epe barruan esanez.
Bazkideren batek banantze-eskubidea erabili badu eta eskrituran kapital-urripena dokumentatu bada, bertan agerrarazi behar da horren partaidetzak ordaindu direla edo euren balioa zainpean utzi dela, baita ordainketak noiz egin diren ere, amortizatu diren partaidetzak eta kapital urrituaren zenbatekoa zehaztuz; horrez gain, urripenak ukitutako estatutu-artikuluen idazkera berria adieraziko da.
d) Aditu independenteek eginiko txostena, diruzkoa ez den sozietate-ondarearen inguruan.
2. Eskriturarekin batera sozietatearen balantzea aurkeztu behar da, transformazio-erabakiaren aurreko egunean itxitakoa, hori guztia Merkataritzako Erregistroan gordailutzeko.
222. artikulua. Erantzukizun mugatuko sozietatea sozietate zibil edo kooperatiba bihurtzea
1. Erantzukizun mugatuko sozietatea sozietate zibil edo kooperatiba bihurtzen denean, transformazio hori eskritura publikoan jaso behar da, eta eskritura egiletsiko dute sozietateak eta sozietate-zorren gaineko erantzukizun pertsonala hartzen duten bazkideek; eskritura horretan ondokoa agertu behar da:
a) Banantze-eskubidedun bazkideak izanez gero, erabakia noiz argitaratu zen «Merkataritzako Erregistroaren Aldizkari Ofizial»ean, edota, hala denean, erabakiaren aldeko botorik eman ez duen bazkide bakoitzari noiz bidali zitzaion argitalpen horren ordezko komunikazioa.
b) Banantze-eskubidea epe barruan erabili duten bazkideen identitatea eta horiek ordezkatzen duten kapital-zatia, edo, bestela, administratzaileek euren erantzukizunpean egindako adierazpena, bazkideek ez dutela banantze-eskubiderik erabili epe barruan esanez.
Bazkideren batek banantze-eskubidea erabili badu eta eskrituran kapital-urripena dokumentatu bada, bertan agerrarazi behar da horren partaidetzak ordaindu direla edo euren balioa zainpean utzi dela, baita ordainketak noiz egin diren ere, amortizatu diren partaidetzak eta kapital urrituaren zenbatekoa zehaztuz; horrez gain, urripenak ukitutako estatutu-artikuluen idazkera berria adieraziko da.
2. Aurrekoaz landara, sozietatea kooperatiba bihurtuz gero, eskrituran ondokoa izan behar da kontuan:
Transformazioa onartu edo ahalbidetzen duen kooperatiba-legeriaren aipamena agerraraziko da, baita sozietate transformatuaren inskripzioa egingo duen Kooperatiben Erregistroaren identifikazioa ere.
Eskriturari erantsiko zaio Merkataritzako Erregistroak emandako ziurtagiria; bertan, transformazioaren inskripzioa egiteko oztoporik ez dagoela adierazi behar da, eta, hala denean, hitzez hitz kopiatu behar dira indarrean iraungo duten idazkunak.{Ziurtagirian erregistratzaileak agerraraziko du sozietate transformatuaren orria behin-behinean ixten delako oharra egin duela.
Sozietatea sozietate zibil bihurtuz gero, eskritura Merkataritzako Erregistroan aurkeztuko da, transformaturiko sozietatearen idazkunak ezerezteko, eta, horrekin batera aurkeztuko dira, hala transformazio erabakia hartu eta aurreko egunean itxitako balantzea, nola eskritura egiletsi eta aurrekoan itxitako azken balantzea; horiek Erregistroan gordailutuko dira.{Eskritura kalifikatu eta gero, erregistratzaileak ezerezte-idazkuna egingo du sozietatearen orrian, eta halaxe agerraraziko du eskrituran; gero, transformazioa «Merkataritzako Erregistroaren Aldizkari Ofizial»ean argitaratuko du.
Sozietatea kooperatiba bihurtuz gero, eskritura kasuan kasuko Kooperatiben Erregistroan aurkeztuko da inskripziorako, aurreko paragrafoak aipatu balantzeekin batera.
Behin transformazioa inskribatu eta gero, Kooperatiben Erregistroko arduradunak horren berri eman behar dio ofizioz merkataritzako erregistratzaile eskudunari; horrek sozietate transformatuari buruzko idazkunak ezereztuko ditu berehala, eta transformazioa argitaratuko du «Merkataritzako Erregistroaren Aldizkari Ofizial»ean.
223. artikulua. Estatutuetan hainbat aldarazpen egitea aldi berean
Transformazioarekin batera, xedea, egoitza, sozietatearen kapitala edo eskrituran jasotako beste edozein gai aldarazten bada, eragiketa horien inguruko betekizunak izan behar dira kontuan.
224. artikulua. Beste transformazio-kasu batzuk
Lege-xedapen batek emandako baimenaren ondorioz merkataritzakoa ez den sozietatea merkataritzako sozietate bihurtuz gero, edota merkataritzako sozietatea merkataritzakoa ez den sozietate bihurtuz gero, eskritura publikoa egiletsiko dute, hala sozietateak, nola transformazioa dela-eta sozietate-zorren gaineko erantzukizun pertsonala hartzen duten bazkideek.{Sozietatea zein sozietate-mota bihurtu eta hori eratzeko, edota, hala denean, sozietate ukitua transformatzeko behar diren lege- eta estatutu-aipamen guztiak jaso behar dira eskrituran.{Transformazioari buruz xedapenik izan ezean, atal honetako xedapenak aplikatuko dira sorospidez, aplikatzeko modukoak diren heinean.
Atal honetan araututako transformazio-kasuei ez zaie aplikatuko aurreko paragrafoan xedatutakoa.
224. bis artikulua. Lehengo sozietate anonimoa sozietate anonimo europar bihurtzea
Sozietate anonimo europarra eratzen bada sozietate anonimo espainiar baten transformazioaren bidez, kapitulu honetako erregelak aplikatuko dira, hori bidezkoa den heinean.
Transformazio-proiektua sozietate-egoitzako Merkataritzako Erregistroan gordailutuko da, eta erregelamendu honen 226. artikuluak ezarritakoa aplikatuko zaio proiektu horri.
Aditu independenteek ziurtatu behar dute sozietate horrek baduela sozietate anonimo europarraren kapitala eta erreserbak estaltzeko beste aktibo garbi, eta horien izendapenari aplikatuko zaio erregelamendu honen 338. artikulutik 349.erakoek ezarritakoa.
Transformazioaren ondoriozko sozietate anonimo europarra inskribatzeko, eskriturari administratzaileen txostena eta adituen ziurtagiria gehituko zaizkio, Sozietate Anonimoen Legearen 326. artikuluak aipatzen dituenak.
225. artikulua. Inskripzioaren inguruabarrak
Transformazioaren inskripzioan, inguruabar orokorrez gain, hurrengoak ere agerrarazi behar dira: sozietatea zein sozietate-mota bihurtu eta horren lehenengo inskripzioa egiteko behar direnak, bai eta bazkideen banantze-eskubideari buruzkoak ere, hori bidezkoa denetan.
II. ATALA Sozietateek bat egin eta beraiek zatitzea
226. artikulua. Bat-egiteko proiektua gordailutzea
Administratzaileek bat-egiteko proiektuaren ale bat aurkeztu behar dute eragiketa horretan parte hartzen duen sozietate bakoitzaren Merkataritzako Erregistroan, ale hori bertan gordailututa gera dadin.
Aurkezte-idazkuna egin eta hurrengo bost egun baliodunen barruan, erregistratzaileak bere erantzukizunpean kalifikatuko du ondokoa: aurkeztu den agiria legeak ezartzen duena dela eta legeak agindu bezala sinatu dela agiri hori.{Betekizun horiek gauzatutakoan, erregistratzaileak ulertuko du gordailua egin dela, eta bazter-ohar egokiak jarriko ditu liburu-egunkarian eta sozietateari irekitako orrian.{Bestela, titulu akastunen inguruan xedatutakoaren arabera jardungo du.
Gordailua egindakoan, erregistratzaileak horren berri emango dio merkataritzako erregistratzaile nagusiari, horrek berehala argitara dezan «Merkataritzako Erregistroaren Aldizkari Ofizial»ean gordailua egin dela eta horren data.
Bat egitea erabakiko duten batza orokorretarako deialdia argitaratzeko, aldez aurretik gordailua gauzatu behar da.
226 bis artikulua. Sozietate anonimo europarra bat-egitearen bidez eratzea, egoitza beste estatu kide batean izanik
Egoitza beste estatu kide batean duen sozietate anonimo europarra bat-egitearen bidez eratzen denean eta sozietate espainiarrak parte hartzen duenean eragiketa horretan, erregelamendu honen 160 bis artikuluaren 1 eta 2. paragrafoek xedatutakoa aplikatuko da.
Bat-egiteko proiektuaren inguruko txostena egin behar duen adituaren edo egin behar duten adituen izendapenari aplikatuko zaio erregelamendu honen 338. artikulutik 349 .erakoek ezarritakoa.
Erabakiaren kontrako botoa eman duten bazkideek sozietatetik banantzeko eskubidea egikari dezakete idatziz hilabeteko epean, bat-egiteko erabakia hartu denetik zenbatzen hasita.{Agiri publikoan agerrarazi behar da administratzaileen adierazpena, ondokoa aipatuz: bazkideek ez dutela erabili banantze-eskubidea, edota, bestela, kasuan kasuko akzioak ordaindu zaizkiela, betiere akzioak amortizatu eta sozietate-kapitala urritu ostean eskubide hori egikaritu dutenen identitate-datuak zehaztuta.
Erregistroko datuak eta bat-egiteko eskritura publikoan agertzen direnak ikusita, eta aurreko paragrafoetan ezarritako izapideak egiaztatu ostean, erregistratzaileak ziurtatuko du bat-egiteko eragiketan parte hartzen duen sozietate anonimo espainiarrak bete dituela bat-egitearen aurreko egintza eta izapide guztiak.
227. artikulua. Bat-egitearen eskritura publikoa
Bat-egitea inskribatzeko, bera eskritura publikoan agerrarazi behar da, eta sozietate parte-hartzaile guztiek egiletsi behar dute berori.
Inguruabar orokorrez gain, eskriturak hurrengoak ere agerrarazi behar ditu banan-banan, sozietate parte-hartzaile bakoitzaren inguruan:
1) Egilesleek euren erantzukizunpean egindako adierazpena, ondokoa azalduz: Sozietate Anonimoen Legearen 238. artikuluak ezarritakoa bete dela, eta bazkide nahiz hartzekodunen esku jarri direla lege horren 242. artikuluak aipatu agiriak.
2) Kasuan kasuko egilesleek egindako adierazpena, ondokoa azalduz: hartzekodun eta obligaziodunek ez dutela aurkajartzerik azaldu, edo, bestela, nortzuek azaldu duten, zein den euren kredituen zenbatekoa eta zer-nolako bermeak eskaini dituen sozietateak.
3) Bat-egiteko proiektuaren gordailua noiz argitaratu den «Merkataritzako Erregistroaren Aldizkari Ofizial»ean.
4) Bat-egiteko erabakia noiz argitaratu den «Merkataritzako Erregistroaren Aldizkari Ofizial»ean.
5) Azkentzen diren sozietateen bat-egiteko balantzea, eta, hala denean, auditoreen txostena.
6) Bat-egiteko erabakiaren eduki osoa, hurrengo artikuluan ezarritakoarekin bat etorriz.
3. Bat-egiteko eragiketan parte hartzen duten sozietateetatik bat porrotean egonez gero, sozietateari bat-egite horretan parte-hartzeko baimena ematen dion ebazpen judiziala agerraraziko da eskritura publikoan.
228. artikulua. Bat-egiteko erabakiaren edukia
1. Bat-egiteko erabakiak hurrengo inguruabarrak jaso behar ditu nahitaez:
1) Eragiketan parte hartzen duten sozietateen identitatea.
2) Sozietate berriaren jardunbidea arautzeko estatutuak, baita hasieran sozietatearen administrazio eta ordezkaritzaz arduratuko diren pertsonen identitatea, eta, hala denean, kontu-auditoreena.{Irenspen bidezko bat-egiteetan, bidezkoak diren estatutu-aldarazpenak aipatuko dira.
3) Akzio edo partaidetzen truke-tasa, eta, hala denean, aurreikusitako diru-konpentsazio osagarria.
4) Azkendutako sozietateen akzio edo partaidetzak trukatzeko prozedura, baita akzio edo partaidetza berriek zein unetatik ematen duten irabazietan parte hartzeko eskubidea eta eskubide horren inguruan izan daitezkeen berezitasunak ere.
5) Kontabilitatearen ondoreetarako, zein datatik aurrera ulertu behar den azkendutako sozietateen eragiketak euren ondarea jaso duen sozietatearen kontura egin direla.
6) Mota bereziko akzioen titularrei, partaidetza pribilegiatuen titularrei eta azkendutako sozietateetan akzioez nahiz partaidetzez besteko eskubide bereziak dituztenei sozietate irenslean edo berrian zer-nolako eskubideak edo, hala denean, aukerak ematen zaizkien.
7) Bat-egiteko proiektuan parte hartu duten aditu independenteei eta, hala denean, bat-egiteko proiektuan parte hartu duten sozietateen administratzaileei sozietate irenslean edo berrian ematen zaizkien abantailak.
2. Aipatu inguruabarrak bat etorri behar dira bat-egiteko proiektuarekin, hala denean.
229. artikulua. Sozietate kolektibo edo komanditakoek parte hartzea bat-egitean
Sozietate kolektiboak edo komanditako sozietate hutsak parte hartu badu bat-egitean, eskrituran bazkide kolektibo guztien adostasuna jaso behar da.{Bazkide komanditarioei dagokienez, sozietate-kontratuan xedatutakoa hartu behar da kontuan.
Sozietate berria edo irenslea sozietate kolektiboa edo komanditakoa izanez gero, bat-egite horren ondorioz sozietate-zorren gaineko erantzukizun mugagabea hartzen duten bazkide guztien adostasuna jaso behar da eskrituran.
230. artikulua. Agiri osagarriak
1. Inskripzioa egiteko, bat-egite eskriturarekin batera hurrengo agiriak aurkeztu behar dira:
1) Bat-egiteko proiektua, salbu eta erregistro horretan gordailutu denean.
2) Batzaren deialdia eta bat-egiteko erabakia zein aldizkaritan argitaratu eta horien aleak.
3) Bat-egiteko eragiketan parte hartzen duen sozietate bakoitzaren administratzaileek egindako txostena, proiektua azaldu eta arrazoituz.
4) Aditu independenteak edo independenteek eginiko txostena edo txostenak, bat-egiteko proiektuaren eta azkendutako sozietateek ekarritako ondarearen inguruan, horiek derrigorrekoak direnean.
2. Sozietate anonimo europarra bat-egitearen bidez eratu eta horrek Espainian finkatzen duenean egoitza, eragiketa horretan parte hartzen duten sozietate atzerritarren egoitzako agintariek eginiko ziurtagiriak aurkeztuko dira; ziurtagiriok egiaztatu behar dute aplikatu beharreko legeriaren arabera prozedura legez koa dela eta jatorrizko Erregistroan zenbait idazkun indarrean daudela. Horrez gain, aditu independentearen zein independenteen txostena edo txostenak ere aurkeztuko dira.
231. artikulua. Erregistroko aurrekariekin bat etortzearen inguruko kalifikazioa
1. Bat-egitearen ondoriozko sozietate berriari edo sozietate irensleari dagokion Erregistroa ez datorrenean bat eragiketa horretan parte hartu duten beste sozietateei dagokienarekin, bat-egitea inskribatu ahal izateko, tituluak jaso behar du azkendutako sozietatearen edo sozietateen egoitzako erregistratzaileak edo erregistratzaileek sinatutako oharra, bat-egite hori egiteko erregistro-oztoporik ez dagoela adieraziz.
2. Erregistratzaileak ohar berbera egingo du kasuan kasuko sozietateari buruzko azken idazkunaren bazterrean, ohar hori zein eskriturak eragin duen aipatuz.
3. Bazter-ohar horrek ekarriko du sozietatearen orria behin-behinean ixtea sei hilabetetan.
232. artikulua. Inskripzioaren inguruabarrak
Bat-egitearen ondorioz sozietate berria sortu bada, erregistro-orria irekiko zaio horri, bertan lehenengo inskripzioa eginez; inskripzio horretara bilduko dira sozietate berriaren eraketarako legeak ezarri aipamenak eta bat-egiteko erabakiaren beste inguruabarrak.
Bat-egitea irenspen bidez gauzatu bada, sozietate irensleari irekitako orrian inskribatuko dira kasuan-kasuan gertatu diren estatutu-aldarazpenak, bai eta bat-egiteko erabakiaren beste inguruabarrak ere.
233. artikulua. Idazkunak ezereztea
Bat-egitea inskribatu eta gero, erregistratzaileak ofizioz ezereztuko ditu azkendutako sozietateen idazkunak, idazkun bakarra eginda, eta orri berrian hitzez hitz jasoko ditu indarrean iraungo dutenak.
Azkendutako sozietateak beste erregistro batean inskribatu badira, erregistratzaileak ofizioz komunikatuko du bat-egitea inskribatu duela, orriaren zenbakia, folioa eta liburukia zehaztuz.
Ofizioa jasotakoan, azkendutako sozietatearen egoitzako erregistratzaileak idazkun bakarraren bidez ezereztuko ditu sozietatearenak, eta, hala denean, indarrean iraungo duten idazkunei buruzko hitzez-hitzezko ziurtagiria bidaliko du, bat-egitearen inskripzioa egin duen Erregistroan sar dadin.
234. artikulua. Merkataritzako erregistratzaile nagusiari egindako komunikazioa.
Bat-egitean parte hartu duen sozietate bakoitzari dagokion merkataritzako erregistratzaileak, eta, hala denean, bat-egitearen ondoriozko sozietate berriari dagokionak, 388. artikuluaren 15. paragrafoak aipatu argitalpena egiteko behar diren datuak bidaliko dizkio merkataritzako erregistratzaile nagusiari.
235. artikulua. Zatiketari buruzko eskritura publikoa
1. Zatiketari buruzko eskritura inskribatzeko, 227. artikuluko aipamenak ez ezik, zatiketa-mota ere adierazi behar da, zatitzen den sozietatea azkendu den edo ez zehaztuz, eta zatiketaren sozietate onuradunak berriak diren ala ez aipatuz.
2. Eskritura publikoarekin batera, 230. artikuluak bat-egiteari begira aipatu agiriak aurkeztu behar dira.
236. artikulua. Zatiketa inskribatzea
Zatiketaren inskripzioari bat-egitearen inguruko aurreko artikuluak aplikatuko zaizkio, hori bidezkoa den heinean.
Zatiketak badakar zatitutako sozietatea azkentzea, erregistratzaileak horren idazkunak ezereztuko ditu, behin zatiketaren ondoriozko sozietate berriak orri berrietan inskribatu eta gero, edota lehengo sozietateek gauzatutako irenspena sozietate irensleen orrietan inskribatu ostean.{Zatiketan parte hartu duten sozietateak beste erregistro batean inskribatu badira, 233. artikuluaren bigarren paragrafoa aplikatuko da.
3. Zatiketa partziala edo bereiztea gertatu denean, sozietate bereizleari irekitako orrian bereiztea inskribatu eta gero, erregistratzaile eskudunak bereiztearen ondoriozko sozietate berriak orri berrian inskribatuko ditu, edota lehengo sozietateek gauzatutako irenspena sozietate irensleen orrietan inskribatuko du.
237. artikulua. Merkataritzako erregistratzaile nagusiari egindako komunikazioa.
Zatiketan parte hartu duen sozietate bakoitzari dagokion merkataritzako erregistratzaileak, eta, hala denean, zatiketaren ondoriozko sozietate berriari dagokionak, 388. artikuluaren 16. paragrafoak aipatu argitalpena egiteko behar diren datuak bidaliko dizkio merkataritzako erregistratzaile nagusiari.
VIII. KAPITULUA Sozietateak desegin eta likidatzea, eta erregistro-orria ixtea
LEHENENGO ATALA Sozietatea desegineta berpiztea
238. artikulua. Zuzenbide osoz desegitea
1. Sozietateari irekitako orrian idazkunen bat egin behar duenean, edota ziurtagiria eskatu zaionean, erregistratzaileak ofizioz nahiz interesdunetatik edozeinek hala eskatuta, bazter-oharra egingo du azken inskripzioan, hurrengo kasuetan sozietatea desegin dela adieraziz:
1) Sozietatearen iraupen-epea igaro denean.
2) Lege-agindua betetzearen ondorioz sozietate anonimoaren, erantzukizun mugatukoaren edo komanditako sozietate akziodunaren kapitala legeak ezarritako gutxieneko kopurutik behera urritzeko erabakia hartu denetik urtebete igaro denean, oraindik sozietatearen transformazioa, desegitea edo kapital-gehikuntza inskribatu gabe.
3) Kapitala legeak ezarritako gutxieneko kopurutik behera urritu eta erantzukizun mugatuko sozietatetik banandu edo baztertutako bazkideari ordaindu zaionetik nahiz zenbateko hori zainpean jarri denetik urtebete igaro denean, oraindik sozietatearen transformazioa, desegitea edo kapital-gehikuntza inskribatu gabe.
Aurreko paragrafoak aipatu kasuetan, erregistratzaileak oharra egingo du administratzaileen izendapenari buruzko inskripzioaren bazterrean, horiek kargua utzi dutela adieraziz.
Administratzaileak likidatzaile bihurtu badira legeak edo sozietate-estatutuek hori agintzen dutelako, erregistratzaileak hori agerraraziko du kasuan kasuko idazkunean.
Desegitea epe-muga igarotzearen ondorioz gertatu bada, sozietatearen luzapena eragingarria izan dadin, erabakia Merkataritzako Erregistroan aurkeztu behar da, sozietatearen iraupen-epea igarotakoan.
239. artikulua. Inskribatzeko moduko titulua
1. Sozietate anonimoa, erantzukizun mugatukoa edo komanditako sozietate akzioduna desegin denean iraupen-epea agortzeaz besteko lege- edo estatutu-arrazoi baten ondorioz, inskripzioa egiteko eskritura publikoa behar da, edota desegitea adierazi duen epai irmoaren lekukotza judiziala aurkeztuko da.
Sozietate kolektiboaren edo komanditako sozietate hutsaren desegitea inskribatzeko, behar da sozietatearen desegitea adierazi duen epai irmoaren lekukotza judiziala edo bazkide kolektibo guztiek egiletsitako eskritura publikoa.{Bazkide komanditarioei dagokienez, sozietate-eskrituran xedatutakoa izan behar da kontuan.
Sozietateak edo bazkide kolektiboetatik edozeinek porrot eginez gero, inskripzioa egiteko, porrota adierazi duen ebazpen judizial irmoaren lekukotza behar da.
4. Bazkide kolektiboa hil denean edo heriotzari buruzko adierazpen judiziala eman denean, inskripzioa egiteko eskaera-orria behar da, eta horrekin batera Erregistro Zibilak emandako ziurtagiria edo kasuan kasuko autoaren lekukotza judiziala behar da.
240. artikulua. Inskripzioaren inguruabarrak
Desegitearen inskripzioan, inguruabar orokorrak ez ezik, hurrengoa ere agerrarazi behar da: desegitea ekarri duen arrazoia, administratzaileen kargu-uztea, 243. artikuluaren arabera likidazioaz arduratuko diren pertsonak, eta, hala denean, batza orokorrak zein bazkideen biltzarrak likidazioa egin eta sozietate-hartzekoa banatzeko erabaki dituzten arauak.
241. artikulua. Sozietatea desegiteko demandaren aurreneurrizko idatzoharra egitea
Sozietatea epaileak desegiteko demandaren aurreneurrizko idatzoharra egin daiteke, erregelamendu honen 155 eta 156. artikuluetan ezarritakoaren arabera.
242. artikulua. Desegindako sozietatea berpiztea
Desegindako sozietatearen berpiztea inskribatzeko, berpizte-erabakia dokumentatzen duen eskritura publikoa behar da.
Eskritura Merkataritzako Erregistroan inskribatzeko, inguruabar orokorrez gain, hurrengoak ere agerrarazi behar dira:
1) Egilesleen adierazpena, hauxe esanez: hala denean, kasuan kasuko erabakia ekarri zuen desegite-arrazoia desagertu dela eta bazkideei ez zaiela ordaintzen hasi euren kuota.{Sozietatea anonimoa, erantzukizun mugatukoa edo komanditako sozietate akzioduna izanez gero, aurrekoaz gain, agerraraziko da kontabilitate-ondarea ez dela sozietate-kapitala baino txikiagoa.
2) Erabakia noiz argitaratu zen «Merkataritzako Erregistroaren Aldizkari Ofizial»ean, edota erabakiaren aldeko botorik eman ez duten bazkideei idatzizko komunikazioa noiz bidali zaien, erabaki horrek banantze-eskubidea ekarriz gero.
3) Egilesleen adierazpena, ondokoa azalduz: hartzekodun eta obligaziodunek ez dutela aurkajartzerik azaldu, edo, bestela, nortzuk azaldu duten, zein den euren kredituen zenbatekoa eta sozietateak zer-nolako bermeak eskaini dituen.
4) Administratzaileen izendapena eta likidatzaileen kargu-uztea.
II. ATALA Sozietateak likidatu eta horien erregistro-orria ixtea
243. artikulua. Likidatzaileak izendatzea
Likidatzaileak izenda daitezke sozietatea desegiten den unean edo geroago, eta izendapen horren inskripzioan agerrarazi behar da likidatzaileen identitatea eta horien ahalmenak egikaritzeko modua.{Erantzukizun mugatuko sozietatearen kasuan, berori desegitean administratzaile zirenak likidatzaile bihurtuko dira, salbu eta estatutuetan beste likidatzaile batzuk izendatu direnean, edo, desegite hori erabakitzean, batza orokorrak izendatu dituenean likidatzaileok.
Likidatzaileak eperik gabe izendatu badira, ulertuko da likidazio-epealdi osorako izendatu direla.
244. artikulua. Kontu-hartzailea izendatzea
Sozietate Anonimoen Legearen 269. artikuluak aipatu kontu-hartzailearen izendapena inskribatzean, horren identitatea agerraraziko da, izendapenaren inguruabarrak adierazita.
245. artikulua. Inskribatzeko moduko titulua
Likidatzaile edo kontu-hartzaileen izendapena inskribatzeko, administratzaileen inskripziorako erabiltzen diren tituluak erabil daitezke, edota izendapen-epai irmoaren lekukotza judiziala.{Salbuetsita geratzen da 238. artikuluak ezarri kasua.
246. artikulua. Aktibo eta pasibo osoa lagatzea
Aktibo eta pasibo osoa laga denean, lagapena agerrarazi behar da sozietate lagatzaileak eta lagapen-hartzaileak edo -hartzaileek egiletsitako eskritura publikoan.
Kapital-gehikuntzaren inskripzioan, inguruabar orokorrak ez ezik, hurrengoak ere agerraraziko dira:
1) Erabakia noiz argitaratu zen «Merkataritzako Erregistroaren Aldizkari Ofizial»ean eta sozietatearen egoitzan zabalkunde handia duen egunkarian.{Iragarkian agerraraziko da sozietate lagatzailearen eta lagapen-hartzailearen edo -hartzaileen hartzekodunek duten eskubidea, lagapen-erabakiaren testu osoa jasotzeko, eta hilabeteko epean lagapenaren aurka jartzeko.
2) Sozietate lagatzailearen adierazpena, ondokoa aipatuz: epe horretan hartzekodun edo obligaziodunek ez dutela aurkajartzerik azaldu, edo, bestela, nortzuek azaldu duten, zein den euren kredituen zenbatekoa eta sozietateak zer-nolako bermeak eskaini dituen.
247. artikulua Sozietatearen erregistro-idazkunak ezereztea
Az kendutako sozietatea kolektiboa edo komanditako sozietate hutsa izanez gero, Erregistroan kasuan kasuko eskritura publikoa aurkeztuko da, eta bertan agerrarazi behar da likidatzaileen adierazpena, lege- eta estatutu-xedapenak bete direla esanez.
Eskriturari erantsiko zaizkio likidazioaren azken balantzea eta bazkideen zerrenda; zerrenda horretan agerrarazi behar dira bazkideon identitatea eta bakoitzari dagokion likidazio-kuota.
Az kendutako sozietatea izanez gero anonimoa, erantzukizun mugatukoa edo komanditako sozietate akzioduna, Erregistroan kasuan kasuko eskritura publikoa aurkeztuko da, likidatzaileen adierazpen hauek bertan ja-sota:
1) Batza orokorrak onetsi duela likidazioaren azken balantzea.{Azkendutako sozietatea erantzukizun mugatukoa bada, likidatzaileek adierazi behar dute likidazio-eragiketen gaineko txosten osatua eta aktiboa bazkideen artean banatzeko proiektua ere onetsi direla. azkendutako sozietatea anonimoa edo komanditako sozietate akzioduna bada, aurrekoaz gain, agerrarazi behar da likidazioaren azken balantzea argitaratu dela «Merkataritzako Erregistroaren Aldizkari Ofizial»ean eta sozietatearen egoitzan zabalkunde handia duten egunkarietatik batean, argitalpen bakoitzaren data zehaztuz.
2) Balantzea aurkaratzeko epea igaro dela, eta ez dela erreklamaziorik aurkeztu, edota erreklamazioaren gaineko epaia irmo bihurtu dela.
3) Hartzekodunei ordaindu zaiela, euren kredituak zainpean utzi direla edo bermatu direla, hauxe zehaztuz: ordainketa jaso ez duten hartzekodunen identitatea, zainpean utzitako edo bermatutako kredituen zenbatekoa, baita kredituak zainpean jaso dituen erakundea, edota muga-eguneratu gabeko kredituen ordainketa bermatu duen erakundea ere.
4) Sozietate-hartzekoa bazkideen artean banatu dela, edota erreklamatu gabeko kuotak euren jabe legitimoen izenean gordailutu direla, kredituon zenbatekoa zehaztuz, eta, hala denean, akzioak deuseztatu direla ohartaraziz.
3. Eskriturari erantsiko zaio likidazioaren azken balantzea, bai eta, erantzukizun mugatuko sozietatearen kasuan, bazkideen zerrenda ere; zerrenda horretan bazkideen identitatea eta bakoitzari dagokion likidazio-kuota agerrarazi behar dira.{Likidazio-kuota ordaintzeko sozietatearen beste ondasun batzuk eman badira, horiek eskrituran deskribatuko dira, euren erregistro-datuak, halakoak egonez gero, eta balioa zehaztuz.
Inskripzioan likidazioaren azken balantzea kopiatuko da, eta, erantzukizun mugatuko sozietateen kasuan, bazkideen identitatea agerraraziko da, baita bakoitzari dagokion likidazio-kuota ere, sozietateari buruzko idazkun guztiak ezereztu direla adierazita.
Eskriturarekin batera Merkataritzako Erregistroan gordailutuko dira merkataritzako liburuak, dokumentazioa eta sozietatearen trafikoari lotutako ziurtagiriak, salbu eta eskritura horretan likidatzaileek eginbeharra hartu dutenean liburu nahiz agiriak sei urteko epean gordetzeko, sozietatearen ezerezte-idazkunaren datatik zenbatzen hasita, edota sozietateak ez duela halakorik adierazi dutenean.
Liburu eta agiriak gordailutzen direnean, horiek eskrituran edo sinadura legitimatua duen eskaera-orrian zerrendatu behar dira, eta merkataritzako erregistratzaileak sei urteko epean gorde behar ditu haiek, sozietatearen ezerezte-idazkunaren datatik zenbatzen hasita.
248. artikulua. Gertatze bidezko aktiboa
1. Azkendutako sozietatearen ondasun nahiz eskubideak agertuz gero, likidatzaileek eskritura publikoa egiletsiko dute lehengo bazkideei kuota gehigarria adjudikatzeko; sozietatea Mer kataritzako zein Erregistrotan inskribatuta egon eta bertan aurkeztuko da eskritura hori inskripziorako.
Eskritura inskripziorako aurkeztu eta gero, lehengo bazkide bakoitzak jasotako likidazio-kuota gehigarriaren balioa inskribatuko du merkataritzako erregistratzaileak, ezereztea gorabehera.
Epaile eskudunak erabaki badu likidatzaileen ordez norbait izendatzea lehenengo paragrafoak aipatu ondasun eta eskubideak diru bihurtzeko eta lehengo bazkideei likidazio-kuota gehigarria adjudikatzeko, ezereztea gorabehera merkataritzako erregistratzaileak pertsona horren izendapena inskribatuko du, kasuan kasuko ebazpenaren lekukotza judiziala erabilita.
IX. KAPITULUA Sozietate bereziak inskribatzea
LEHENENGO ATALA Elkarrekiko berme-sozietateak inskribatzea
249. artikulua. Orriaren edukia
Elkarrekiko berme-sozietate bakoitzari irekitako orrian, 94. artikuluak zerrendatutako egintzak inskribatuko dira, egintzok sozietateen arauketa bereziarekin bateragarriak diren heinean; horrez gain, harpidetutako kapitalaren urteko zenbatekoa ere inskribatuko da.
250. artikulua. Lehenengo inskripzioaren inguruabarrak
Elkarrekiko berme-sozietateen lehenengo inskripzioan hurrengo inguruabarrak agerraraziko dira:
1) Bazkideen identitatea.
2) Bazkide bakoitzak ekarri duen edo ekarri behar duen eskudirua, horren truk eratxikitako sozietate-kuoten kopurua zehaztuz.
3) Sozietatearen jardunbidea arautzeko estatutuak.
4) Hasieran sozietatearen administrazio eta ordezkaritzaz arduratuko diren pertsonen identitatea.
251. artikulua. Liburuak legeztatzea
Bazkideen liburu-erregistroa eta sozietateak emandako bermeen zerrenda jaso duen liburua Merkataritzako Erregistroan aurkeztu behar dira, legeztatuak izan daitezen, erregelamendu honek ezarri bezala.
252. artikulua. Kapitalaren zenbatekoa
Kontuak gordailutzean, elkarrekiko berme-sozietateek urtero aurkeztu behar dute administrazio-organoak emandako ziurtagiria Merkataritzako Erregistroan; ziurtagiri horrek sinadura legitimatuak izan behar ditu, eta bertan aipatuko da zein den sozietate-kapitalaren benetako zenbatekoa, ekitaldia ixtean.{Erregistroan kontuak noiz aurkeztu eta ziurtagiria, gehienez, hilabete lehenago egin daiteke.
253. artikulua. Zuzenbide ordeztailea
Aurreko artikuluek arautu ez duten zatian, elkarrekiko berme-sozietateei buruzko inskripzioak egingo dira sozietate horien legeria berezian xedatutakoaren arabera, eta, bateragarriak direnean, erregelamendu honetan sozietate anonimoen inskripzioari buruz ezarritako arauak ere aplikatuko dira.
II. ATALA Kreditu-kooperatibak, mutuak,aseguru-kooperatibak eta gizarte-aurreikuspenerako mutualitateak inskribatzea
254. artikulua. Orriaren edukia
Kreditu-kooperatiba, mutua eta aseguru-kooperatiba bakoitzari irekitako orrian, 94. artikuluan zerrendatutako inguruabarrez gain, hurrengoak ere inskribatuko dira, erakundeon legeria bereziarekin bateragarriak izanez gero.
1) Kontseilu Artezkariko edo Administrazio Kontseiluko kideen nahiz zuzendari nagusiaren izendapena eta kargu-uztea, baita administrazio-organoak eginiko ahalmen-eskuordetzak ere.
2) Aldi baterako elkartzea.
255. artikulua. Lehenengo inskripzioaren inguruabarrak
Kreditu-kooperatiba, mutua eta aseguru-kooperatiben lehenengo inskripzioan hurrengo inguruabarrak agerraraziko dira:
1) Eratzaileen edo, hala denean, egilesleen identitatea.
2) Eratzaile bakoitzak ekarri duen eskudiru, ondasun edo eskubideak, ondokoa aipatuz: horien erregistro-datuak, halakoak egonez gero, ekarpenaren titulua zein kontzeptua, eta diruzkoak ez diren ekarpenei eratxikitako balioa.
3) Erakundearen estatutuak.
4) Zuzendari nagusiaren edo nagusien identitatea.
5) Eratzaileek eginiko itun zilegiak.
256. artikulua. Inskribatzeko moduko tituluak, kreditu-kooperatiben kasuan
Kreditu-kooperatiben lehenengo inskripzioa eskritura publikoaren bidez egingo da, eta eskritura horri erantsiko zaio Ekonomia eta Ogasun Ministerioak emandako eskuespena; horrekin batera, ziurtagiria aurkeztu behar da, Espainiako Bankuaren erregistro egokian inskripzioa egin dela egiaztatzeko.
Gero inskripzioa egin behar da Lan eta Gizarte Arazoetarako Ministerioko Kooperatiben Erregistroan edo kasuan kasuko autonomia-erkidegoko Kooperatiben Erregistroan, eta hori Merkataritzako Erregistroan agerraraziko da, bazter-oharraren bidez.{Erregela hau aplikatuko zaie aseguru-kooperatibei ere.
257. artikulua. Gizarte-aurreikuspenerako mutualitateak inskribatzea
1. Gizarte-aurreikuspenerako mutualitateen inskripzioari aurreko artikuluak aplikatuko zaizkio, ahal den neurrian.
2. Lehenengo inskripzioan elkartu-kopurua agerraraziko da bereziki; kopuru hori ezin izan daiteke legeak ezarritako gutxienekotik beherakoa.
258. artikulua. Arau ordeztailea
Aurreko artikuluek arautu ez duten zatian, kreditu- eta aseguru-kooperatibei nahiz gizarte-aurreikuspenerako mutualitateei buruzko inskripzioak egingo dira euren legeria berezian xedatutakoaren arabera, eta, bateragarriak direnean, erregelamendu honetan sozietate anonimoen inskripzioari buruz ezarritako arauak ere aplikatuko dira.
III. ATALA Ondasun higigarri eta higiezinetako inbertsio-sozietateak inskribatzea
259. artikulua. Orriaren edukia
Ondasun higigarri eta higiezinetako inbertsio-sozietateei irekitako orrian, 94. artikuluan zerrendatutako inguruabarrez gain, hurrengoak ere agerraraziko dira, erakundeon legeria bereziarekin bateragarriak izanez gero:
1) Hala denean, Kudeaketa eta Auditoretzaren Kontrol Batzordearen eraketa, baita bertako kideen izendapena, ezeztapena eta kargu-uztea ere, presidentea eta idazkaria nortzuk diren zehaztuz.
2) Hala denean, erakunde kudeatzailearen edo gordailuzainaren izendapena, baita horren ordezpena ere.
3) Kapital aldakorreko sozietatea izanez gero, urtero adierazi behar da harpidetutako kapitalaren zenbatekoa.
260. artikulua. Kontrol Batzordea
Kontrol Batzordearen eraketa inskribatzeko, sozietatearen batza orokorrak hartutako erabakiaren ziurtagiria behar da, erregelamendu honen 109. artikuluak eta hurrengoek ezarritako erregelen arabera egindakoa.
Presidentearen eta idazkariaren izendapena nahiz Kontrol Batzordearen beste erabakiak inskribatzeko, idazkariak presidentearen ikusonetsiarekin emandako ziurtagiria behar da, eta notarioak legitimatuko ditu horien sinadurak.
261. artikulua. Kudeatzailea eta gordailuzaina izendatzea
1. Erakunde kudeatzaile eta gordailuzainaren izendapena eskritura publikoaren bidez egingo da, eta bertan jasoko da batza orokorraren erabakia; eskrituran agerrarazi behar da izendatua inskribatu dela inbertsio kolektiborako erakunde kudeatzaileen eta gordailuzainen administrazio-erregistroan.
2. Inskripzioan adierazi behar dira erakunde kudeatzaileari eman zaizkion ahalmenak, sozietatearen aktiboak administratzeko.
3. Erakunde kudeatzailearen edo gordailuzainaren ordezpena inskribatzeko, eskritura publikoa behar da.
262. artikulua. Kapitalaren zenbatekoa
Kontuak gordailutzean, ondasun higigarrietako inbertsio-sozietateek, kapital aldakorrekoak direnek, urtero aurkeztu behar dute administrazio-organoak emandako ziurtagiria Merkataritzako Erregistroan; ziurtagiri horrek izan behar ditu notarioak legitimatutako sinadurak, eta bertan aipatuko da zein den sozietate-kapitalaren benetako zenbatekoa, ekitaldia ixtean.{Erregistroan kontuak noiz aurkeztu eta ziurtagiria, gehienez, hilabete lehenago egin daiteke.
263. artikulua. Zuzenbide ordeztailea
Aurreko artikuluek arautu ez duten zatian, inbertsio kolektiborako sozietateei buruzko inskripzioak egingo dira sozietate horien legeria berezian xedatutakoaren arabera, eta, bateragarriak direnean, erregelamendu honetan sozietate anonimoen inskripzioari buruz ezarritako arauak ere aplikatuko dira.
IV. ATALA Ekonomia-intereseko elkartzeak inskribatzea
264. artikulua. Orriaren edukia
Ekonomia-intereseko elkartze bakoitzari irekitako orrian, 94. artikuluan zerrendatutako inguruabarrez gain, hurrengoak ere inskribatuko dira: bazkide berriak onartu direla, hala denean, onarpenaren aurreko zorren erantzukizunetik aske uzteko klausula adierazita, baita lehengo bazkideak banandu edo baztertu direla, eta bazkideen artean partaidetzak zein partaidetza-zatiak eskualdatu direla.
265. artikulua. Lehenengo inskripzioaren inguruabarrak
Ekonomia-intereseko elkartzeen lehenengo inskripzioan hurrengo inguruabarrak agerraraziko dira:
1) Elkartzea osatu duten enpresaburuen edo lanbide liberaleko langileen identitatea.
2) Elkartzearen izendazioa, aurretik zein atzetik «Ekonomia-intereseko Elkartze» adierazmoldea jarrita, edota horren laburdurak «A.I.E.».
3) Elkartzeak gauzatuko duen xedea, bazkideek gauzatzen duten jarduera ekonomikoari laguntzeko.
4) Sozietate-kapitalaren zenbatekoa, halakoa egonez gero, kide bakoitzari dagokion partaidetzaren zenbakia zehaztuz.
5) Iraupena eta eragiketen hasiera-data.
6) Sozietate-egoitza.
7) Deialdiaren betekizunak, eztabaidatzeko modua eta biltzarrean erabakiak hartzeko gehiengoak, modu berezian ezarri badira.
8) Administrazio-organoaren egitura, kideen kopurua edo, behintzat, gehieneko eta gutxieneko kopurua, baita administratzaileak izendatu nahiz kargutik kentzeko betekizunak eta horiek jarduteko modua ere.
9) Kideek emaitza ekonomikoetan parte hartzeko erregelak.
10) Itundutako desegite-arrazoiak.
11) Hizpatutako beste itun zilegiak.
266. artikulua. Bazkideak onartu, banandu eta baztertzea
1. Bazkide berrien onarpena inskribatzeko, eskritura publikoa behar da; eskritura hori egiletsiko dute sartzen den bazkideak edo sartzen diren bazkideek eta, biltzarkideek aho batez hartutako erabakiaren ondorioz, horretarako ahalmena duen administratzaileak.
2. Bazkidea banandu bada kontratuan aipatu arrazoi zuzena dela bide, interesdunak egiletsitako eskrituran agerraraziko da banantzea, alegatutako arrazoia eta elkartzeari eginiko jakinarazpen sinesgarria aipatuz.
Inskripzioa egiteko, hamabost egun igaro behar dira jakinarazpena egin denetik, salbu eta elkartzearen aurkajartzea dagoenean.{Kasu horretan, inskripzioa eten egingo da, auzitegiek erabakia hartu arte, eta aurreneurrizko idatzoharra egin daiteke urtebeterako.
3. Bazkidea baztertu bada eratze-eskrituran aipatu arrazoi zuzena dela bide, baztertzea inskribatzeko eskritura publikoa behar da; eskritura hori administratzaileak egiletsiko du, horretarako ahalmena duenean beste bazkideek aho batez hartutako erabakiaren ondorioz, eta bertan aipatuko dira alegatutako arrazoia eta baztertuari egindako jakinarazpen sinesgarria.
Inskripzioa egiteko, hilabete igaro behar da bazkide baztertuari jakinarazpena egin zaionetik.{Epe horretan baztertze-erabakiaren kontrako aurkaratze judiziala dagoela egiaztatzen bada, inskripzioa eten egingo da epai irmoa egon arte.
Hala eta guztiz ere, baztertzea gertatu bada bazkidea hil delako, horren heriotzaren gaineko adierazpen judiziala eman delako edota ezarritako epea igaro delako, inskripzioa egin daiteke eskaera-orria erabilita; orri horretan baztertzearen arrazoia agerraraziko da, eta, hala denean, Erregistro Zibilaren ziurtagiria aurkeztuko da berarekin batera.
267. artikulua. Zuzenbide ordeztailea
1. Geroko inskripzioek jasotzen badituzte elkartzearen aldarazpen-, transformazio-, bat-egite-, desegite- edo likidazio-egintzak, inskripzio horiek egiteko titulu berberak erabiliko dira, sozietate kolektiboei begira ezarritako betekizunak gauzatuz, salbu eta euren legeria bereziak beste zerbait xedatzen duenean.
2. Administratzaile nahiz likidatzaileen izendapen eta kargu-uztea inskribatzean, edota horiek eman, aldarazi edo ezeztaturiko ahalordeak inskribatzean, erregelamendu honetan sozietate anonimoei buruz ezarritako arau orokorrak aplikatuko dira.
268. artikulua. Ekonomia-intereseko elkartze europarrak
Ekonomia-intereseko elkartze europarren inskripzioei dagokienez, Europar Erkidegoaren 2137/1985 Erregelamenduak, uztailaren 25ekoak, eta Ekonomia-intereseko Elkartzeen 12/1991 Legeak, apirilaren 29koak, ezarritako xedapenak aplikatuko dira alor hauetan: eska daitezkeen tituluetan, adierazi beharreko inguruabarretan, baita, orokorrean, erakunde hauen erregistro-araubidean ere.
Elkartze hauen izendazioaren aurretik nahiz atzetik «Ekonomia-intereseko Elkartze Europar» adierazmoldea jarri behar da, edota horren laburdura, «AEIE».
Obligazioen jaulkipenak ezin daitezke inskribatu.
269. artikulua. Egoitza aldatzea
1. Egoitza Espainiako lurraldean duen ekonomia-intereseko elkartze europarrak atzerrira eraman nahi duenean egoitza hori, lekualdaketaren proiektua Merkataritzako Erregistroan inskribatu behar da, behin bazkide guztiek aldaketa hori aho batez onetsi eta gero.
Merkataritzako Erregistroaren Aldizkari Ofizialean argitalpena egin denetik bi hilabete igaro eta gero, orria itxi daiteke, Gobernuak aurjakartzerik azaldu ez badu eta Erregistroan egoitza berria inskribatu dela egiaztatu bada.
2. Egoitza atzerrian duen ekonomia-intereseko elkartze europarrak erabaki duenean Espainiako lurraldera ekartzea egoitza hori, orria irekiko da egoitza berriari dagokion Erregistroan; lehenengo inskripzioan agerraraziko dira atzerriko Erregistroan jasotako inguruabar guztiak, baldin eta horiek inskribatu behar badira Espainiako legeriaren arabera.
V. ATALA Sozietate zibilak inskribatzea
269 bis artikulua. Sozietate zibilak inskribatzea
1. Merkataritzako formadun sozietate zibilak inskribatuko dira, zein sozietateren forma hartu eta horri aplikatzen zaizkion erregelen arabera.
2. Merkataritzako formarik gabeko sozietate zibilak inskriba daitezke, erregelamendu honetako arau orokorrak aplikatuz, horiek aplikatzeko modukoak direnean.
Sozietate zibilen lehenengo inskripzioan inguruabar hauek agerraraziko dira:
1) Bazkideen identitatea.
2) Sozietatearen izendazioa, «sozietate zibil» adierazmoldea jasota.
3) Sozietatearen xedea.
4) Administrazio-araubidea.
5) Iraupen-epea, halakoa finkatu bada.
6) Hizpatutako beste itun zilegiak.
Sozietateari irekitako orrian, ondokoa inskriba daiteke: administratzaileen izendapena, kargu-uztea eta karguari uko egitea, ahalorde orokorrak, horien aldarazpen eta ezeztapena, bazkide berrien onarpena, lehengoen banantze zein baztertzea, partaidetzen eskualdaketa bazkideen artean, eta sozietatearen administrazio-araubidea ukitzen duten ebazpen judizial nahiz administrazio-ebazpenak.
X. KAPITULUA Beste erakunde batzuk inskribatzea
LEHENENGO ATALA Aurrezki-kutxak inskribatzea
270. artikulua. Orriaren edukia
Aurrezki-kutxa bakoitzari irekitako orrian hauxe inskribatuko da:
1) Horren eraketa, nahitaez lehenengo inskripzioa izan behar dena.
2) Zuzkidura-funtseko zenbatekoaren gehikuntza nahiz urripena, eta estatutu edo erregelamenduen beste edozein aldarazpen.
3) Administrazio Kontseiluko eta Kontrol Batzordeko kideen izendapena eta kargu-uztea, baita, hala denean, batzorde betearazleko kideena ere.
4) Karguen banaketa, gobernurako kidego-organoetan.
5) Zuzendari nagusiaren izendapena eta kargu-uztea.
6) Likidatzaile nahiz auditoreen izendapena eta kargu-uztea.
7) Ahalorde orokorren emate, ordezpen, aldarazpen eta ezeztapena.
8) Sukurtsalen irekiera, itxiera eta gainerako egintza nahiz inguruabarrak, 295. artikuluan eta hurrengoetan ezarritakoaren arabera.
9) Partaidetza-kuoten jaulkipena.
10) Obligazioen zein jaulkipenetara bildutako beste balore negoziagarrien jaulkipena eta horiei buruzko inguruabarrak, 310. artikuluan eta hurrengoetan ezarritakoaren arabera, artikuluok aplikatzeko modukoak diren heinean.
11) Aurrezki-kutxaren konkurtsoari buruz inskribatu beharreko ebazpen judizialak, konkurtso hori borondatezkoa zein nahitaezkoa edota nagusia zein metatua izan, baita esku-sartzearen inguruko administrazio-neurriak ere, 320. artikuluan eta hurrengoetan ezarritakoaren arabera.
12) Erakundearen bat-egitea, zatiketa, desegitea eta likidazioa.
13) Orokorrean, eginiko idazkunen edukia aldarazten duten egintza nahiz kontratuak, edota legeen arabera inskribatu beharrekoak.
271. artikulua. Lehenengo inskripzioaren inguruabarrak
Aurrezki-kutxaren lehenengo inskripzioan hurrengo inguruabarrak agerrarazi behar dira:
1) Eratzaileen identitatea.{Erakunde publikoak eratu badu aurrezki-kutxa, nahikoa izango da horren izendazioa.
2) Erakundearen jardunbidea arautzeko estatutu eta erregelamenduak, hurrengo artikuluan xedatutakoaren arabera.
3) Hasieran erakundearen administrazio eta ordezkaritzaz arduratuko diren pertsonen identitatea.
272. artikulua. Estatutuak
Aurrezki-kutxen estatutuak inskribatzeko, hurrengo inguruabarrak jaso behar dira bertan:
1) Izendazioa, «Aurrezki-kutxa» adierazmoldea, eta, hala denean, «Bahite txe» aipamena jasota.
2) Erakundearen egoitza.
3) Horren xede berezia osatzen duten jarduerak.
4) Zuzkidura-funtsaren kontua.
5) Gobernu-organoak, hurrengo artikuluak ezarritakoaren arabera.
6) Biltzar orokorra osatuko duten bazkideen kopurua eta horiek izendatzeko sistema.
7) Zuzendari nagusiari dagoz kion eginkizunak, ondokoa zehaztuz: karguaren iraupen-epea, berriro hautatzeko aukerarik dagoen eta jubilatzeko adina zein den.
8) Hala denean, erakundearen desegite eta likidazioari aplikatzeko erregelak.
9) Eratzaileek ezarritako beste erregela edo itun zilegiak.
273. artikulua. Gobernu-organoak
Gobernu-organoei buruzko aipamenean, hurrengo inguruabarrak jaso behar dira:
1) Administrazio Kontseilua, Kontrol Batzordea eta, hala denean, Batzorde Betearazlea osatuko dituzten kideen kopurua, edota haien gehieneko eta gutxieneko kopuruak.
2) Karguen iraupen-epea, berriz hauta daitezkeen ala ez zehaztuz.
3) Zatikako berriztapena arautzeko erregelak.
4) Organo bakoitzaren eskumen eta ahalmenak, auditorearen izendapena nork egingo duen zehaztuz.
5) Deialdiaren betekizunak, epeak eta publizitate-baldintzak.
6) Organoaren eraketa-quoruma, hala denean lehenengo eta bigarren deialdia bereiziz, baita erabakiak baliozkotasunez hartzeko behar diren gehiengoak ere.
7) Gertatzen diren postu hutsak betetzeko modua.
274. artikulua. Inskribatzeko moduko titulua
1. Aurrezki-kutxen lehenengo inskripzioa eskritura publikoaren bidez egingo da.
2. Administrazio Kontseiluko eta Kontrol Batzordeko kideen izendapena inskribatzeko, Biltzar Orokorrak hartutako erabakiaren ziurtagiria behar da, eta, Batzorde Betearazleko kideena egiteko, Administrazio Kontseiluak hartutako erabakiarena; kasu bietan notarioak legitimatuko ditu sinadurak.
Kidego-organo bakoitzean karguak banatuko dira organo horrek hartutako erabakiaren ziurtagiria erabilita.
3. Zuzendari nagusiaren izendapena inskribatzeko, eskritura publikoa behar da, eta horri erantsiko zaizkio Administrazio Kontseiluaren erabakia eta Biltzar Orokorraren baieztapena eratortzen duten agiriak.
275. artikulua. Erabakiak eteteko proposamenaren aurreneurrizko idatzoharra
1. Kontrol Batzordeak Administrazio Kontseiluaren erabaki inskribagarriak etetea proposatzen dionean Ekonomia eta Ogasun Ministerioari edo, hala denean, kasuan kasuko autonomia-erkidegoari, horren aurreneurrizko idatzoharra egin daiteke Merkataritzako Erregistroan.
2. Aurreneurrizko idatzoharra egingo da Kontrol Batzordeak emandako ziurtagiriaren bidez; horrez gain, ohar bat jarriko da, ziurtagiri hori Administrazio eskudunari aurkeztu zaiola egiaztatzeko.
3. Aurreneurrizko idatzoharra hiru hilabeteko epean iraungiko da, egin denetik zenbatzen hasita.
276. artikulua. Zuzenbide ordeztailea
Aurreko artikuluek arautu ez duten zatian, aurrezki-kutxei buruzko inskripzioak egingo dira euren legeria berezian xedatutakoaren arabera, eta, bateragarriak direnean, erregelamendu honetan sozietate anonimoen inskripzioari buruz ezarritako arauak aplikatuko dira.
II. ATALA Inbertsio-funtsak inskribatzea
277. artikulua. Erregistro eskuduna
Erakunde kudeatzailearen egoitza zein izan eta bertako Merkataritzako Erregistroan inskribatuko dira inbertsio-funtsak.
278. artikulua. Orriaren edukia
Ondasun higigarrietako inbertsio-funts, Moneta-merkatuko aktiboetarako inbertsio-funts eta ondasun higiezinetako inbertsio-funts bakoitzari irekitako orrian hauxe inskribatuko da:
1) Horren eraketa, nahitaez lehenengo inskripzioa izan behar dena.
2) Iraupen-epearen luzapena.
3) Kudeaketa-erregelamendua eta horren aldarazpenak.
4) Transformazioa, desegitea eta likidazioa.
5) Erakunde kudeatzailearen eta gordailuzainaren ordezpena, eta jarduera-uztea, horren arrazoia edozein izanda ere.
6) Bigarren mailako balore-merkatuan horren kotizazio ofizialaren onarpena edo baztertzea.
7) Erakunde kudeatzaileak esku hartzeko neurriak, Administrazioak erabakitakoak, baita harpidetzaren etetea edo partaidetzen ordainketa ere.
8) Orokorrean, eginiko idazkunen edukia aldarazten duten egintza nahiz kontratuak, edota legeen arabera inskribatu beharrekoak.
279. artikulua. Inskribatzeko moduko tituluak
1. Inbertsio-funtsen lehenengo inskripzioa egingo da erakunde kudeatzaileak eta gordailuzainak egiletsitako eskritura publikoaren bidez, eta bertan egiaztatu behar da erakundeok inskribatuta daudela inbertsio kolektiborako erakunde kudeatzaile eta gordailuzainen Erregistroan.
2. Bigarren mailako merkatu ofizialean kotizazioaren onarpena eta baztertzea agerraraziko dira, erregelamendu honen 95. artikuluaren hirugarren paragrafoak zehaztu agirien bidez.
3. Erakunde kudeatzailearen edo gordailuzainaren ordezpena inskribatzeko, eskritura publikoa behar da, eta bertan agerraraziko da 281. artikuluko adierazpena; eskriturari kasuan kasuko administrazio-baimena erantsiko zaio.
280. artikulua. Lehenengo inskripzioaren inguruabarrak
Inbertsio-funtsaren lehenengo inskripzioan hurrengo inguruabarrak agerraraziko dira:
1) Izendazioa, aurretik zein atzetik «Ondasun Higigarrietako Inbertsio-Funtsa» adierazmoldea nahiz horren laburdura, «FIM», edo «Moneta-Merkatuko Aktiboetarako Inbertsio-Funts» adierazmoldea nahiz horren laburdura, FIAMM, edota beste edozein jarrita, funtsari aplikatu beharreko kasuan kasuko legeriaren arabera.
2) Xedea, legeak zehaztutako jarduerekin bakarrik osa daitekeena.
3) Ondarea, funtsa eratzeko unean, ekarpenak euren izaeraren arabera deskribatuz eta eraketa-unean dauden partaidetzen kopurua zehaztuz.
4) Erakunde kudeatzailearen eta gordailuzainaren identitatea.
5) Funtsa kudeatzeko erregelamendua; erregelamendu horretara bilduko dira In bertsio Kolektiborako Erakundeei buruzko Legearen Erregelamenduko 35. artikuluak aipatu inguruabar guztiak.
artikulua. Aldarazpen bereziak
Kudeaketa-erregelamenduaren aldarazpenek hurrengo gaiak uki ditzakete: inbertsio-politika; emaitzen zehaztapena eta banaketa; kudeaketa-kontratua zein-erregelamendua aldarazteko betekizunak; funtsaren transformazioa, sozietate bihurtzen denean; kudeaketa-komisioen ezarpena nahiz aldarazpena; edota baloreen ordainketa zein gordailua. Halakoetan, aldarazpena inskribatzeko eskritura publikoa behar da, eta bertan hauxe azaldu behar da, erakunde kudeatzaile eta gordailuzainak eginiko adierazpenaren bidez: aldarazpena parte-hartzaileei jakinarazi zaiela, hala denean, ordainketa-eskubidea egikari dezaten, eta jakinarazpena egin denetik hilabete igaro dela.
282. artikulua. Derrigorreko desegitea
1. Edozein arrazoi dela-eta erakunde kudeatzaileak nahiz gordailuzainak bere jarduerak gauzatzeari utzi dionean eta urtebeteko epean beste erakunde batek ez dituenean hartu horien eginkizunak, funtsa desegingo da, eta inguruabar hori Erregistroan agerrarazi behar da, erakunde kudeatzaileak zein gordailuzainak egiletsitako eskritura publikoaren bidez.
2. Desegitearen inskripzioan agerrarazi behar da erakundeok zergatik utzi dioten jarduerak gauzatzeari, likidazio-prozedura hasi dela eta likidatzaileak izendatu direla.
283. artikulua. Orria ezereztea
Likidazioa amaitzen denean, funtsari irekitako orria itxiko da, Inbertsio Kolektiborako Erakundeei buruzko Erregelamenduaren 47. artikuluak ezarri betekizunak gauzatu direla egiaztatzen duen eskritura publikoa aurkeztuta.
284. artikulua. Esku-sartze neurriak
Ondasun higigarrietako inbertsio-funtsen, ondasun higiezinetako inbertsio-funtsen nahiz moneta-merkatuko aktiboetarako inbertsio-funtsen erakunde kudeatzailea ukitzen duten esku-sartze eta ordezpen-neurriak inskribatuko dira kudeatzailearen orrian, baita horrek kudeatutako funts bakoitzari irekitako orrian ere.
III. ATALA Pentsio-funtsak inskribatzea
285. artikulua. Erregistro eskuduna
Erakunde kudeatzailearen egoitza zein izan eta bertako Merkataritzako Erregistroan inskribatuko dira pentsio-funtsak.{Halaber, sustatzaileetatik edozeinen egoitzako Erregistroan ere inskriba daitezke.
286. artikulua. Orriaren edukia
Pentsio-funts bakoitzari irekitako orrian hauxe inskribatuko da:
1) Horren eraketa, nahitaez lehenengo inskripzioa izan behar dena.
2) Pentsio-planak funtsean sartzeko edo funtsari atxikitzeko erabakiak, baita beste pentsio-funts batzuetara eginiko lekualdaketak ere.
3) Kontrol Batzordeko kideen izendapena eta kargu-uztea.
4) Kontrol Batzordeak erakunde kudeatzaileari eskuordetutako ahalmenak.
5) Funtsaren jardunbide-arauen aldarazpena, baita horren izaera irekiaren edo itxiaren aldaketak ere.
6) Erakunde kudeatzailearen eta gordailuzainaren ordezpena eta jarduera-uztea, horren arrazoia edozein izanda ere.
7) Ondokoak ukitzen dituzten administrazio-neurriak, 326. artikuluak eta hurrengoek ezarritakoaren arabera: erakunde kudeatzailea nahiz horren administratzaileak, pentsio-funtsa, bertan sartutako plana edo kontrol-batzordeak.
8) Funtsaren desegite eta likidazioa.
9) Orokorrean, eginiko idazkunen edukia aldarazten duten egintza nahiz kontratuak, edota legeen arabera inskribatu beharrekoak.
287. artikulua. Lehenengo inskripzioaren inguruabarrak
1. Pentsio-funtsaren lehenengo inskripzioan hurrengo inguruabarrak agerraraziko dira:
1) Izendazioa, aurretik zein atzetik «Pentsio-Funtsa» adierazmoldea jarrita, edota horren laburdurak «FP».
2) Erakunde sustatzailearen edo sus-tatzaileen eta erakunde kudeatzailearen nahiz gordailuzainaren identitatea.
3) Funtsaren izaera irekia edo itxia, baita bertan sar daitezkeen plan-motak ere.
4) Funtsaren hasierako ondarea, halakoa egonez gero, egin diren ekarpenak euren izaeraren arabera deskribatuz.
5) Jardunbide-arauak.
2. Inskripzio-aktan esan-bidez agerraraziko da idazkuna egin dela, erregelamendu honen 289. artikuluan xedatutakoari kalterik egin gabe.
288. artikulua. Erregistro berezia
Aurreko artikuluan araututako idazkunaren ostean ez da besterik egingo, harik eta funtsa kasuan kasuko administrazio-erregistro berezian inskribatu dela egiaztatzen duen oharra jarri arte, idazkun horren bazterrean.
289. artikulua. Inskripzioa iraungitzea
Funtsa eratzeari buruzko idazkuna egin eta hurrengo lau hilabeteetan ez bada egiaztatu funts hori administrazio-erregistroan inskribatu dela, edota errekurtsoa ez bada jarri esan-bidez zein isiltasunaren bidez ezezkoa eman duen ebazpenaren kontra, idazkuna iraungiko da, eta ofizioz ezereztu daiteke, bazter-oharra eginda.{Errekurtsoa jarri bada, hori ere bazter-oharraren bidez agerraraziko da.
290. artikulua. Pentsio-planak inskribatzea
Pentsio-planak funtsetan sartzeko erabakien inskripzioan hurrengo inguruabarrak agerraraziko dira:
1) Planaren sustatzaile denaren edo direnen identitatea.{Sustapen kolektiboen kasuan, taldea identifikatzeko datuak agerraraziko dira.
2) Planaren ezaugarriak nahiz edukia, eta, plan hori bakarra bada funtsean, Kontrol Batzordea edota, hala denean, Plana Sustatzeko Batzordea identifikatzeko inguruabarrak, hurrengo artikuluan ezarritakoaren arabera.
291. artikulua. Kontrol Batzordeko kideen izendapenari zein kargu-uzteari eta erakunde kudeatzailearen eta gordailuzainaren ordezpenari nahiz uko egiteari buruzko inguruabarrak
1. Funtsaren Kontrol Batzordeko kideen izendapena edo kargu-uztea inskribatzean, ukituen identitatea agerrarazi behar da, baita agintaldiaren iraupena ere; iraupen hori ezin izan daiteke lau urtetik gorakoa.
2. Funtsaren erakunde kudeatzailea edo gordailuzaina legearen aginduz nahiz borondatez ordezten denean, inskripzioan erakunde berriaren identitatea agerrarazi behar da, baita ordezpenaren arrazoia eta, hala denean, erakunde ordeztuak bere kudeaketaz erantzuteko eratu dituen bermeak ere.
3. Erakunde kudeatzaile edo gordailuzainaren uko egitea inskribatzean, agerrarazi behar da uko egite horrek ez duela ondorerik sortuko funtsaren Kontrol Batzordeari jakinarazpen sinesgarria egin zaionetik bi urte igaro arte.{Jakinarazpenaren data, halaber, inskripzioan agerraraziko da.
4. Erakunde kudeatzaile edo gordailuzainak bere jarduera gauzatzeari uzten dionean desegin delako, ordainketa-etendura edo porrot egoeran dagoelako, kasuan kasuko erregistro berezitik baztertu delako, edo beste edozein arrazoiren ondorioz, uzte horren arrazoia agerraraziko da inskripzioan, baita aipamen bat ere, ondokoa azalduz: urtebeteko epean beste erakunde kudeatzaile edo gordailuzainik izendatu ezean, funtsa desegingo dela.{Erakunde kudeatzaileak utziz gero jarduerak gauzatzeari, adieraziko da erakunde gordailuzaina arduratuko dela behin-behinean kudeaketaz.{Erakunde gordailuzainak uzten badio jarduerak gauzatzeari, adieraziko da funtseko finantza-aktiboak eta eskudirua Espainiako Bankuan gordailutu direla.
292. artikulua. Inskribatzeko moduko titulua
1. Eraketa, jardunbide-arauen aldarazpena, erakunde kudeatzaile zein gordailuzainaren ordezpena, ordezkaritza-ahalmenen eskuordetza, funtsaren desegite eta likidazioa, eta pentsio-planaren mobilizazioa dakarren kontratua inskribatzeko, eskritura publikoa behar da.
2. Gainerako egintzei dagokienez, nahikoa izango da kasuan kasuko organoak edo organoek hartutako erabakiaren ziurtagiria, notarioak legitimatu baditu horren formak.
3. Merkataritzako Erregistroan inskripzioa egiteko, erakunde kudeatzailearen administrazio-organoari dagokio ahalmena, egintza horiek ziurtatu eta publiko egiteko, erregelamendu honen II. tituluko III. kapituluaren III. atalean ezarritakoaren arabera.
293. artikulua. Agiri osagarriak
1. Funtsaren jardunbide-arauen aldarazpena jasotzen duen eskritura publikoarekin batera aurretiazko administrazio-baimena aurkeztu behar da.
2. Desegite- zein likidazio-erabakia jasotzen duen eskritura publikoarekin batera aurkeztuko dira pentsio-funtsen legeriak ezarritako publizitate-, auditoretza- eta berme-betekizunak bete direla egiaztatzeko agiriak.
3. Erakunde kudeatzaile edo gordailuzainaren ordezpena adierazteko eskriturarekin batera aurkeztuko dira Kontrol Batzordearen erabakia, hala denean, eta erakunde berriaren onarpena egiaztatzeko agiria.
4. Pentsio-plana funtsean sartu dela egiaztatzeko ziurtagiriarekin batera planaren kopia eta irizpen jardulari egokia aurkeztu behar dira, eta horiek Erregistroan gordailutuko dira.
5. Erakunde kudeatzaile edo gordailuzainaren uko egitea egiaztatzeko ziurtagiriarekin batera aurkeztuko da funtsaren Kontrol Batzordeari eginiko jakinarazpen sinesgarria.
294. artikulua. Aipamen-oharrak
1. Pentsio-funtsa inskribatu eta gero, erakunde kudeatzaile eta gordailuzainari irekitako orrian bazter-oharra egingo da, erakundea funtsaren erakunde kudeatzaile edo gordailuzain bihurtu dela agerrarazteko, eta funtsaren inskripzio-datuak jasotzeko.
2. Erakunde kudeatzaile edo gordailuzaina eta funtsa erregistro desberdinetan inskribatu badira, komunikazio egokiak egingo dira ofizioz erregistratzaileen artean.
3. Erakunde kudeatzaile edo gordailuzainaren administrazio-organoetako pertsonen ordezpena inskribatzeko, modu sinesgarrian egiaztatu behar da ordezpen hori funtsaren Kontrol Batzordeari jakinarazi zaiola.
XI. KAPITULUA Sukurtsalak eta atzerrikoenpresaburuak inskribatzea
LEHENENGO ATALA Sukurtsalak
295. artikulua. Sukurtsalaren kontzeptua
Erregelamendu honetan ezarritakoaren ondoreetarako, ulertuko da sukurtsala dela ordezkaritza iraunkorra eta nolabaiteko kudeaketa-autonomia duen bigarren mailako establezimendua, eta horren bitartez gauzatzen direla sozietatearen jarduerak oso-osorik zein zati batean.
296. artikulua. Erregistro eskuduna
1. Sukurtsalen irekiera sozietateari irekitako orrian inskribatu behar da lehendabizi.{Gero, sukurtsalaren egoitzako Merkataritzako Erregistroan beste inskripzio bat egingo da.
2. Sukurtsalaren egoitza eta sozietatearena probintzia berean daudenean, sozietateari irekitako orrian bakarrik inskribatuko da sukurtsalaren irekiera.
Hala eta guztiz ere, erregistratzaileak uste duenean, idazkunak argiak izan daitezen, beharrezkoa dela, erregistro horretan erregistro-mugabarru bereko sukurtsalei euren orria ireki ahal zaie.
297. artikulua. Inskripzioen inguruabarrak
1. Sozietateari irekitako orrian egindako inskripzioan sukurtsala ireki dela agerraraziko da, ondokoa adierazita:
1) Hala denean, sukurtsala identifikatzen duen edozein aipamen.
2) Horren egoitza.
3) Hala denean, sukurtsalari eratxikitako jarduerak.
4) Sukurtsalerako izendatu diren ordezkari iraunkorren identitatea, horien ahalmenak zehaztuz.
2. Sukurtsalari irekitako orriaren lehenengo inskripzioan, aurreko inguruabarrak ez ezik, sozietatearen identitatea eta administratzaileen izen-abizenak edo izendazioa agerraraziko dira, horien kargua zehaztuz.
298. artikulua. Inskripzioen ondorengotza
1. Sozietatearen orrian sukurtsalaren irekiera inskribatu eta gero, sozietateak eskatuko du inskripzioaren eta karguan dirauten administratzaileen ziurtagiria, eta berau aurkeztuko du sukurtsalaren mugabarruko Erregistroan, horren lehenengo inskripzioa egin dadin.
2. Sozietatearen egoitzako erregistratzaileak lehenengo inskripzioa egindakoan, hark Merkataritzako Erregistroaren Aldizkari Ofizialean sukurtsalei buruz argitaratu beharreko datuak bidaliko dizkio merkataritzako erregistratzaile nagusiari.
299. artikulua. Geroko egintzak
Sozietatearen orrian inskribatuko dira horren desegitea, likidatzaileen izendapena, likidazioaren amaiera eta ordainketa-etendura nahiz porrota, baita 297. artikuluan aipatu inguruabarren aldarazpena eta sukurtsalaren itxiera ere; egintza horiek sozietatearen egoitzako Merkataritzako Erregistroan agerraraziko dira ziurtagiriaren bidez.
Erregistratzaile horrek sukurtsala ukitzen duten datuak bidaliko dizkio merkataritzako erregistratzaile nagusiari.
300. artikulua. Sozietate atzerritarrak ezarritako lehenengo sukurtsala inskribatzea
1. Sozietate atzerritarrek sukurtsala ireki dutenean Espainiako lurraldean, euren egoitzako Merkataritzako Erregistroan inskribatu behar dute berori, eta zenbait agiri aurkeztu behar dituzte behar bezala legeztatuta, sozietatea izan badela, indarreko estatutuak eta administratzaileak egiaztatzeko; halaber, sukurtsala eratzeko agiria aurkeztu behar dute.
2. Sukurtsalaren lehenengo inskripzioan, agiri horiek sozietatearen inguruan ondorioztatutako inguruabarrak agerraraziko dira, horren erregistro-datuak barne, baita administratzaileen izen-abizenak eta kargua ere; horrez gain, 297. artikuluaren lehenengo paragrafoan jasotako inguruabarrak ere aipatuko dira.
301. artikulua. Sozietate atzerritarrak ezarritako bigarren sukurtsala edo ondoren goak inskribatzea
Sozietate atzerritarrak bigarren sukurtsala edo ondorengoak ezarri dituenean Espainiako lurraldean, horien lehenengo inskripzioan hurrengoa jaso behar da:
1) 297. artikuluaren lehenengo paragrafoan aipatu inguruabarrak, sukurtsala eratzeko agirira bildutakoaren arabera.
2) Sozietatearen datuak zein sukurtsalen orrian agertu eta horren erregistro-datuak, bai eta, hala denean, izendazioa ere.
3) Sozietatearen administratzaileen identitatea, euren kargua zehaztuz.
302. artikulua. Geroko egintzak
1. Sozietateak Espainiako lurraldean irekita dituen sukurtsal guztien orrietan ondokoa agerrarazi behar da: sozietatearen izendazio eta egoitzaren aldarazpena; administratzaileen kargu-uztea, berriztatzea edo berrien izendapena; likidatzaileen izendapena; likidazioaren amaiera; eta sozietate horren ordainketa-etendura nahiz porrota.
2. 297. artikuluaren lehenengo paragrafoak aipatu inguruabarren aldarazpena sukurtsal ukituaren orrian agerraraziko da.
3. Sozietate atzerritarraren estatutu-aldarazpena agerraraziko da sozietatearen datuak zein sukurtsaletan agertu eta horri irekitako orrian.
303. artikulua. Sozietate atzerritarraren lehenengo sukurtsala ixtea
1. Sozietate atzerritarrak sukurtsal bat baino gehiago baditu Espainian, lehenengoaren orria ezin izango da itxi, aldez aurretik ez bada egiaztatzen sozietatearen datuak sukurtsal horietatik edozeinen orrira lekualdatu direla.
2. Aurreko paragrafoan aipatu lekualdaketari egoitza-lekualdaketaren erregelak aplikatuko zaizkio.
304. artikulua. «Merkataritzako Aldizkari Ofizial»ean argitaratzea
Erregistratzailearen mugabarruan sozietate atzerritarraren sukurtsala badago, inskripzioa egindakoan erregistratzaile horrek merkataritzako erregistratzaile nagusiari bidaliko dizkio «Merkataritzako Aldizkari Ofizial»ean argitaratu beharreko datuak.
305. artikulua. Sozietate-datuen publizitate formala
1. Sozietatearen datuei buruzko publizitatea eskatu eta gauzatu ahal da, sukurtsalaren Erregistroaren bidez.
2. Horretarako, sukurtsalaren erregistroan eskabidea aurkeztu eta gero, erregistro horrek telekopiaren bidez ofizioa bidaliko dio sozietatearen edo sukurtsalaren Erregistroari sozietate atzerritarraren datuekin, horrek kasuan kasuko informazioa bidal diezaion.
3. Erregistratzaile jasotzaileak postaz egingo du bidaltzea.{Hala ere, ohar hutsa telekopiaz edo antzeko prozedura erabilita bidaliko da, hala eskatuz gero.
306. artikulua. Eragingarritasuna, hirugarrenei begira
Desadostasuna izanez gero, hirugarren onustedunei begira lehentasuna izango dute sukurtsalari irekitako orrian jasotako datuek sozietatearen orrian jasotakoen gain.
307. artikulua. Aplikazio-eremua
Atal honetan sozietateen sukurtsalei buruz xedatutakoa aplika dakieke banakako enpresaburuen sukurtsalei edo bigarren mailako establezimenduei, baita inskribatzeko moduko beste erakunde espainiarren sukurtsalei eta nortasun juridikoa eta irabazasmoa dituzten erakunde atzerritarren sukurtsalei ere.
308. artikulua. Sukurtsalaren dokumentazioa
Banakako enpresaburu, sozietate eta erakundeek euren sukurtsalaren agiri, posta, eskaera-orri eta fakturetan agerraraziko dituzte, Merkataritza Kodearen 24. artikuluan ezarri inguruabarrak ez ezik, sukurtsalaren Merkataritza Erregistroko inskripzio-datuak ere.
II. ATALA Enpresaburu atzerritarrak
309. artikulua. Egoitza nazio-lurraldera aldatzea
1. Espainiako legeriaren arabera inskribatzeko modukoa den enpresaburu edo erakunde atzerritarrak egoitza nazio-lurraldera aldatzen duenean, Espainiako arautegiaren arabera agerrarazi behar diren egintza eta inguruabar guztiak jasoko dira lehenengo inskripzioan, atzerriko Erregistroan indarrean badaude.
Inskripzio hori egiteko, atzerriko Erregistroaren hitzez-hitzezko ziurtagiria, orriaren lekualdaketa edo espedientea behar da.
2. Horrez gain, amaitutako ekitaldiaren urteko kontuak gordailutu behar dira aldi berean Merkataritzako Erregistroan.
309 bis artikulua. Sozietate anonimo europar filiala inskribatzea
Sozietate anonimo europar filialaren eraketa eta inskriba daitezkeen gainerako egintzak inskribatuko dira horren egoitzako Merkataritzako Erregistroan, sozietate anonimoen inguruan xedatutakoa kontuan hartuta, eta, erregelamendu honen 38. artikuluak xedatu bezala, sozietate edo erakunde nagusiak identifikatuta.
XII. KAPITULUA Obligazioen jaulkipena inskribatzea
310. artikulua. Jaulkipen-inskripzioaren inguruabarrak
1. Obligazioen jaulkipena inskribatuko da, Merkataritzako Erregistroan erakunde jaulkitzaileari irekitako orrian edo horrexetarako irekiko den orrian, bertan hurrengo inguruabarrak adierazita:
1) Erakundearen izendazioa, ordaindutako sozietate-kapitala edo ondasunen balioespen-zifra eta, hala denean, azken balantze onetsian agertzen diren erreserben zenbatekoa, baita balantzeak erregularizatu eta eguneratzeko kontuak ere, Ekonomia eta Ogasun Ministerioak onetsi dituenean.
2) Jaulkipenaren zenbateko osoa eta merkaturatu beharreko baloreen seriea edo serieak, baloreok tituluen bidez edo kontuko idatzoharren bidez adierazi diren zehaztuz.
3) Jaulkipenaren baldintzak, harpidetza irekitzeko data eta harpidetza hori gauzatzeko epea.
4) Obligazioen balio izendatua, korrituak, muga-eguna eta primak nahiz erloak, halakoak egonez gero.
5) Jaulkipenaren bermeak, horien identifikazio-datuak zehaztuz, baita, hala denean, hipoteka edo efektu pignoratuen erakunde gordailuzaina zein Erregistro publikotan inskribatu eta erregistro hori ere.
6) Obligaziodunen sindikatuaren eraketa, horren ezaugarriak eta jardunbide-arauak, baita lehenengo presidentearen aipamena ere.
7) Sozietatearen eta sindikatuaren arteko harremanak arautzeko oinarrizko erregelak.
2. Obligazioak akzio bihurtu ahal badira, inskripzioan bihurketa horren oinarriak nahiz modalitateak agerraraziko dira.
3. Erakunde jaulkitzailea sozietate anonimoa ez denean, eta jaulkipena egitean ez bada eratu obligaziodunen sindikaturik, 1. paragrafoko 6 eta 7. inguruabarrak inskripzio bananduan agerraraziko dira, 1964ko abenduaren 24ko Legearen 9. artikuluak aipatu tituluetatik edozein erabilita.
311. artikulua. Harpidetza agerraraztea
Obligazioen harpidetza egindakoan edo horretarako ezarri den epea agortutakoan, jaulkipen-inskripzioaren bazterrean harpidetza osoa edo benetan harpidetu den zenbatekoa agerraraziko da, notario-aktaren bidez; akta horretan, sozietatearen administratzaileak bere erantzukizunpean adierazi behar du datu hori egiazkoa dela, eta, hala denean, aktari erantsiko zaizkio jaulkitako tituluen matrizeak.
312. artikulua. Komisarioa izendatzea
Obligaziodunen Biltzarraren lehenengo bilera egin ostean, komisarioa presidente-karguan berresteko erabakia edo horren ordezkoaren izendapena inskribatu behar da, izendapen hori behar bezala onartu denean.{Presidente-karguan gertatzen diren geroko aldaketak ere nahitaez inskribatu behar dira.
313. artikulua. Sindikatuaren erregelamendua inskribatzea
Gisa bertsuan, sindikatuaren erregelamendua ere inskribatu behar da, behin obligaziodunen biltzarrak berori baliozkotasunez onartu eta gero; biltzarrak zerbait aldatu edo gehitu badu jaulkipen-eskrituran sindikatuaren egitura eta jardunbideari dagokionez, aldarazpen edo gehikuntza horiek inskribatuko dira, baita biltzarrak erabakitako geroko berrikuspenak ere.
314. artikulua. Jaulkipenaren aldarazpena inskribatzea
Sozietateak eta sindikatuak euren eskumenen barruan hitzartutako jaulkipen-baldintzen aldarazpen oro Merkataritzako Erregistroan inskribatu behar da.
315. artikulua. Jaulkipen-inskripzioa ezereztea
1. Sozietateak legearen arabera ordaindu dituenean jaulkitako balore guztiak edo batzuk, jaulkipen-inskripzioa oso-osorik ezereztuko da edota Erregistroan agerraraziko da zirkulazioan dauden baloreen zatikako ordainketa egin dela. Horretarako, notario-akta aurkeztu behar da, eta bertan administratzaileak bere erantzukizunpean adieraziko du inguruabar hori, kasuan kasuko liburu eta agiriak aurkeztuta; notarioak fede emango du ondokoak erakutsi zaizkiola: baliogabetutako tituluak nahiz horien laginak, edota kontuko idatzoharren erregistroaz arduratzen den erakundeak eginiko ziurtagiria, ezerezte osoa edo zatikakoa egiaztatzen duena.
2. Obligazio hipotekarioen kasuan, amortizazio bidezko ezereztea egiteko, Hipoteka Legearen 156. artikuluak aipatu agirietatik edozein aurkez daiteke, eta oharra egingo da, Jabetza Erregistroan kasuan kasuko ezereztea edo ezerezteak egin direla zehaztuz.{Halaber, ezerezte hori egin daiteke Jabetza Erregistroko ezerezteari buruzko hitzez-hitzezko ziurtagiria edo ziurtagiri laburtua erabilita; ziurtagiri hori jabetza-erregistratzaileak egingo du.
316. artikulua. Hitzarmenaren bidezko ezereztea
1. Sozietateak eta obligaziodunen sindikatuak eginiko hitzarmenen ondorioz sozietateak erreskatatu behar baditu jaulki diren obligazio guztiak edo batzuk, hitzarmenok Merkataritzako Erregistroan inskribatu behar dira.
2. Hitzarmena betearaztean ezin izan direnean erreskatatu balore ukituak, jaulkipen-inskripzioa ezerezteko nahikoa izango da aurreko artikuluaren lehenengo paragrafoak aipatu notario-akta aurkeztea, baloreak aurretiaz eskaini direla eta euren balioa zainpean utzi dela egiaztatzeko agiriarekin batera; egiaztapen hori egin behar da Kode Zibilaren 1176. artikuluan eta hurrengoetan ezarritakoaren arabera.
317. artikulua. Zatikako ezereztea
Ezereztea zatitakoa denean, horretarako erabili den agirian adierazi behar dira amortizazioak ukitutako baloreen seriea eta zenbakia.{Inguruabar berberak agerraraziko dira idazkunean.
318. artikulua. Inskribatzeko moduko titulua
1. Kontrako xedapen berezirik izan ezean, aurreko artikuluek aipatu egintzak eskritura publikoaren bidez inskribatuko dira.
2. Jaulkipen-eskrituran administratzaileen adierazpena agerraraziko da, ondokoa zehaztuz: Balore-merkatuari buruzko uztailaren 28ko 24/1988 Legearen 26. artikuluak ezarritako izapide guztiak gauzatu direla, hori beharrezkoa izan denean.
Akzio bihur daitezkeen obligazioak jaulki badira, eskriturarekin batera administratzaileen txostena aurkeztuko da, bihurketaren oinarriak nahiz modalitateak azalduz, baita kontu-auditoreena ere.
319. artikulua. Obligazioen jaulkipena erabakitzeko ahalmena eskuordetzea
1. Batza orokorrak obligazioak jaulkitzeko ahalmena administratzaileei eskuordetu eta administratzaileek eskuordetza hori erabilita eskritura publikoa egiletsi dutenean, ondokoa jaso behar da eskrituran, berori inskribatzeko: inguruabar orokorrak, 310. artikuluaren lehenengo paragrafoan ezarritakoak, eskuordetza-erabakiaren eduki osoa, eskuordetutako mugaren barruan erabili den zenbatekoa, eta erabiltzeko geratzen dena.
2. Administratzaileek bost urteko epean erabili behar dute eskuordetutako ahalmen hori.
XIII. KAPITULUA Konkurtso-egoerak eta bestelako esku-sartze neurriak inskribatzea
LEHENENGO ATALA Konkurtso-egoerak inskribatzea eta horiei publizitatea ematea
320. artikulua. Konkurtsoa inskribatzea
1. Inskribatu beharreko banakako enpresaburu, sozietate zein erakunde bakoitzari irekitako orrian hurrengoa inskribatuko da:
a) Borondatezko edo nahitaezko konkurtsoa adierazteko eta berriro irekitzeko autoak.
b) Hitzarmen-fasea irekitzeko autoa; hitzarmena onesteko epaia; hitzarmena ez dela bete adieraztekoa; eta hitzarmenaren deuseztasuna adierazten duen epaia.
c) Likidazio-fasea irekitzeko autoa, likidazio-plana onestekoa, eta, hala denean, erakundearen desegitea ekartzeagatik konkurtso-adierazpena ezinezko bihurtzen duten administrazio-neurriak hartzeari buruzko autoa.
d) Konkurtsoa amaitzeko autoa eta auto horren kontrako aurkaratzea ebazten duen epaia.
e) Kalifikazio-atala eratzeko autoa eta konkurtsoa erruduntzat jotzeko epaia.
f) Konkurtsoko epaileak emandako ebazpenak, konkurtsopekoak masa aktiboko ondasunen gain dituen administrazio- eta xedatze-ahalmenen esku-sartze nahiz eteteari buruz.
2. Zenbait zordunen baterako konkurtsoa adierazi denean eta konkurtsoak metatu direnean, zordun bakoitzari irekitako orrian agerraraziko da inguruabar hori, besteen identitatea adierazita.
321. artikulua. Inskripzio-titulua
1. Aurreko artikuluak aipatu idazkunak manamendu judizialaren bidez egingo dira, eta bertan nahitaez adierazi behar da kasuan kasuko ebazpena irmoa den ala ez.{Irmoa ez den bitartean, horren aurreneurrizko idatzoharra egingo da.
2. Ebazpenak aipamenen bat badu konkurtsopekoak masa aktiboko ondasunen gain dituen administrazio- eta xedatze-ahalmenen esku-sartze nahiz eteteari buruz, manamenduak identifikatu behar ditu erregistro publikoetan inskribatutako ondasun eta eskubideak, datuok jardunetan ageri badira.
322. artikulua. Inskripzioa Merkataritzako Erre gistroan
1. Subjektu inskribatuari irekitako orrian egin den inskripzioan ebazpen judizialaren zati xedatzailea kopiatuko da, ondokoa zehaztuz: ebazpena eman duen auzitegi edo epaitegiaren izena eta zenbakia, epailearen identitatea, edota, kidego-auzitegien kasuan, txostengilearena, autoen kopurua eta ebazpenaren data.
2. Hartzekodunen konkurtso-adierazpena jaso duen banakako enpresaburua ez bada inskribatu Merkataritzako Erregistroan, aurretiaz berori inskribatu behar da, manamendu judizialaren bidez; manamendu horretara bilduko dira inskripzioa egiteko beharrezkoak diren inguruabarrak.
3. Hartzekodunen konkurtso-adierazpena jaso duen merkataritzako sozietatea ez bada inskribatu Merkataritzako Erregistroan, aurretiaz berori inskribatu behar da.{Eratze-eskriturarik izan ezean, inskripzioa manamendu judizialaren bidez egin behar da, eta manamendu horretara bildu behar dira, gutxienez, sozietatearen izendazioa eta egoitza, eta epaileak ezagutzen dituen bazkideen identitatea.
323. artikulua. Datuak Erre gistratzaileen Elkargoari eta ondasunen erregistro publikoei bidaltzea
1. Auzitegi Gorenak 2007ko martxoaren 28an emandako epaiak deuseztatu du paragrafo hau.
2. Auzitegi Gorenak 2007ko martxoaren 28an emandako epaiak deuseztatu du paragrafo hau.
3. Auzitegi Gorenak 2007ko martxoaren 28an emandako epaiak deuseztatu du paragrafo hau.
4. Jardunetan eta manamenduan ageri diren ondasunei buruzko datuak nahikoak izanez gero, kasuan kasuko idazkuna egiten den egunean, merkataritzako erregistratzaileek bidaliko dute konkurtsoko epaileak emandako ebazpenaren edukia jasotzeko ziurtagiria Jabetza Erregistrora, Ondasun Higigarrien Erregistrora nahiz ondasunen beste edozein erregistro publiko eskudunetara.
5. Erregistro publikoei egindako komunikazioa telematikoa izango da, eta merkataritzako erregistratzailearen sinadura elektronikoak baimenduko du berori; hori ezinezkoa izanez gero, komunikazioa presazko posta ziurtatuaren bidez egingo da, hartu izanaren adierazpenarekin.{Ziurtagiri hori nahikoa izango da, kasuan kasuko idazkunak egiteko.
324. artikulua. Pertsonen erregistro publikoetan inskribatzeko moduko konkurtso-ebazpenen inguruko informazio-publizitatea
Auzitegi Gorenak 2007ko mar txoaren 28an emandako epaiak deuseztatu du artikulu hau.
325. artikulua. Idazkunak ezereztea
1. Konkurtso-egoeren aurreneurrizko idatzoharrak ezereztuko dira ofizioz edo alderdiak hala eskatuta, iraungitze-epea igaro eta gero.
2. Hitzarmenaren inguruko idazkunak ezereztuko dira, hitzarmena betetzearen ondorioz konkurtsoa amaitu dela adierazten duen manamendu judizialaren edo lekukotzaren bidez.
3. Konkurtso-egoerei buruzko beste idazkunak, kalifikazio-epaiaren ingurukoak salbu, manamenduaren bidez ezereztuko dira, edota konkurtsoa amaitzeko autoaren lekukotza erabilita.
4. Erregistratzaileak ofizioz edo alderdiak hala eskatuta ezereztuko ditu hartzekodunen konkurtsoaren kalifikazioari buruzko idazkunak, desgaikuntza amaitu eta hilabete igarotakoan.
5. Hartzekodunen konkurtsoa amaitzearen ondorioz azkendu den erakundearen erregistro-orria ezereztuko da manamenduaren bidez edo amaiera-autoaren lekukotzaren bidez, hori irmoa denean.
II. ATALA Finantza-erakundeei eta beste erakunde juridikoei buruzko administrazio-neurriak inskribatzea
326. artikulua. Inskribatu beharreko administrazio-neurriak
1. Erakunde bakoitzari irekitako orrian hurrengoa inskribatuko da:
1) Erakundeen gaineko esku-sartze neurriak, baita bertako administrazio- zein zuzendaritza-organoak ordeztekoak ere, administrazio-agintari eskudunak erabakitakoak.
Zehatzago esanda, aseguru-erakundeen kasuan, eta aplikatzeko modukoak diren heinean, Aseguru Pribatuen Antolamendu eta Ikuskapenari buruzko Legearen 39. artikuluaren 7. paragrafoak eta 2. paragrafoko a) eta d) idatz-zatiek aipatu kontrol-neurri bereziak inskribatuko dira, pentsio-funtsen erakunde kudeatzaileei eta pentsio-plan nahiz-funtsei dagozkienez.
2) Esku-sartze eragiketen gaineko esku-sartze neurriak, administrazio-agintari eskudunak erabakitakoak.
3) Erakundeen administrazio- zein zuzendaritza-karguetan dihardutenei jarritako etete-zehapenak, banantze-zehapenak edo desgaikuntza dakarten banantze-zehapenak, zehapen horien iraupena zehaztuz.
Zehapena jaso duen pertsona enpresaburua denean, desgaikuntza dakarren banantze-zehapena inskribatuko da, halaber, enpresaburu horri dagokion orrian.
Zehapena jaso duen pertsona ez bada inskribatu, aldez aurretik berori inskribatu behar da.
4) Erakundeari sektore edo jarduera-adar zehatz batean jarduteko eman zaion baimenaren ezeztapena.
5) Erakunde horien ofiziozko desegitea, likidatzaileen izendapen eta kargu-uztea, baita erakundearen azkentze-adierazpena ere.{Azken kasu horretan, erregistratzaileak itxiera-eginbidea egingo du, azkendutako erakundearen orrian.
2. Atal honetan xedatutakoaren ondoreetarako, finantza-erakundetzat hartuko dira kreditu-erakundeak, aseguru-erakundeak, pentsio-funtsen erakunde kudeatzaileak, pentsio-plan eta -funtsak eta balore-merkatuan dihardutenak, baldin eta kasuan kasuko Erregistro berezian inskribatuta badaude, Espainiako Bankuaren, Aseguruen Zuzendaritza Nagusiaren eta Balore Merkatuko Nazio Batzordearen kontura.
327. artikulua. Inskribatzeko moduko titulua eta inskripzioaren inguruabarrak
1. Aurreko artikuluak aipatu idazkunak egingo dira administrazio-ebazpen egokiaren bidez.
2. Inskripzioan, administrazio-ebazpenaren zati xedatzailea kopiatuko da, ebazpen hori zein agintarik eta noiz eman duen adierazita.
Hala behar denean, erregistratzaileak inskribatuko ditu esku-sartze eginkizunak beteko dituzten pertsona nahiz erakundeen izen-abizenak edo izendazioa, edota behin-behineko administratzaile, likidatzaile zein likidatzaile-eskuorde izendatu direnenak, pertsona nahiz erakunde horiek banan-banan edo batera jardun behar duten eta gauzatuko dituzten eginkizun nahiz ahalmenak zehaztuta.
328. artikulua. Talde bateratu bateko finantza-erakunde nagusien gaineko administrazio-neurri inskribagarriak
Talde bateratu bateko finantza-erakunde bakoitzari irekitako orrian, berori nahitaez desegiteko administrazio-ebazpena inskribatuko da, erakunde hori kreditu-erakundea denean izan ezik; horrez gain, likidazio-epealdiaren irekiera ere inskribatuko da, likidatzaileen izen-abizenak edo izendazioa eta euren jarduera-araubidea aipatuz.
III. TITULUA MERKATARITZAKO ERREGISTROAREN BESTE EGINKIZUN BATZUK
LEHENENGO KAPITULUA Enpresaburuen liburuak legeztatzea
329. artikulua. Nahitaezko liburuak legeztatzeko betebeharra
1. Indarreko lege-xedapenen arabera enpresaburuek nahitaez eraman behar dituzten liburuak legeztatuko dira euren egoitzako Merkataritzako Erregistroan.
2. Gisa bertsuan, Merkataritzako Erregistroak legezta ditzake liburu-egunkariaren xehetasun-liburuak eta enpresaburuek euren jardueraren barruan daramatzaten gainerako liburuak.
330. artikulua. Legeztatze-eskabidea
1. Legeztatzea eskatzeko, eskaera-orriaren bi ale aurkeztuko zaizkio merkataritzako erregistratzaile eskudunari, inguruabar hauek adierazita:
1) Banakako enpresaburuaren izen-abizenak, sozietate edo erakundearen izendazioa, eta, hala denean, erregistroko identifikazio-datuak, baita egoitza ere.
2) Legeztatu nahi diren liburuen zerrenda, liburuok zuriz dauden edo idatzohartutako orriak koadernatuz egin diren aipatuta, baita liburu bakoitzak dituen folioen edo orrien kopurua ere.
3) Legeztatu nahi diren liburuen mota bereko azken liburu legeztatuen irekiera- eta, hala denean, itxiera-data.
4) Eskabidearen data.
2. Eskabidea behar bezala sinatuta eta zigilatuta egon behar da, eta, berarekin batera, legeztatu nahi diren liburuak aurkeztuko dira.
3. Nahitaez inskribatu beharreko subjektuak ez badira inskribatu, eratze-eskritura inskripziorako aurkeztutakoan bakarrik eska dezakete legeztatzea.{Liburuak ez dira legeztatutako, inskripzioa egin arte.
331. artikulua. Eskabidearen izapidetza
1. Eskaera-orria eta legeztatu beharreko liburuak aurkeztutakoan, egunkarian aurkezte-idazkun egokia egingo da.
2. Idazkun horretan ondokoa agerraraziko da: eskaera-orriaren aurkezpen-data, enpresaburu eskatzailearen identifikazioa eta legeztatu beharreko liburuen kopurua eta mota.
332. artikulua. Liburuak zuriz aurkeztea
Erabili aurretik legeztatzeko aurkezten diren nahitaezko liburuak zuriz egon behar dira eta folioak ondoz ondo zenbatuta, liburuok koadernatuta egon nahiz orri higigarriez osatuta egon.
333. artikulua. Orri koadernatuak aurkeztea
1. Nahitaezko liburua osatzeko, prozedura egokiaren bidez egindako idazkun eta idatzoharrak dituzten orriak koadernatu badira, koadernatze horrek ziurtatu behar du ezin izango direla folioak ordeztu; horrez gain, lehenengo folioa zuriz egon behar da eta gainerakoak ondoz ondo zenbatuta, idazkun zein idatzohar horien hurrenkera kronologikoaren arabera.{Zuriuneak behar bezala deuseztatu behar dira.
2. Aurreko artikuluak aipatu nahitaezko liburuak aurkeztu behar dira legeztatuak izateko, ekitaldia itxi eta hurrengo lau hilabeteak igaro baino lehen.
3. Legeztatzea eskatu bada legeak ezarritako epetik kanpo, erregistratzaileak halaxe agerraraziko du liburuaren eginbidean eta legeztatzeen liburu-fitxategiaren idazkun egokian.
334. artikulua. Liburuak legeztatzea
1. Liburuak legeztatuko dira, eginbidea eta zigilua jarrita.
1. Erregistratzaileak gauzatuko du eginbidea lehenengo folioan.{Bertan, enpresaburua identifikatuko da, hala denean, horren erregistro-datuak aipatuz, eta ondokoa adieraziko da: liburu-mota, mota horren barruan enpresaburuak legeztatutakoen artean liburuak duen zenbakia, folioen kopurua eta zigilatzearen sistema nahiz edukia.
3. Erregistroko zigilua folio guztietan jarri behar da, inprimatuta edo zigilatuta.{Liburuak zigilatzeko, halaber, folioak modu mekanikoan zula daitezke, edo beste edozein prozedura erabil daiteke, legeztatzearen benetakotasuna bermatu ahal bada.
335. artikulua. Legeztatzea gauzatzeko data
Eskabidea behar bezala egin bada eta liburuek gauzatu badituzte legeak nahiz erregelamendu honek ezarritako betekizunak, eskabide hori aurkeztu eta hurrengo hamabost egunetan legeztatuko ditu erregistratzaileak liburuok.
336. artikulua. Idatzagiri-oharrak
1. Legeztatzea egin, eten edo ezetsi denean, inguruabar hori legeztatze-liburuan jasoko da, eta, jarraian, kasuan kasuko oharrak jarriko dira, eskaera-orriaren oinean eta aurkezte-idazkunaren bazterrean.
2. Eskatzaileari eskaera-orriaren ale bat emango zaio, hala denean, legeztatutako liburuekin batera.{Beste alea Erregistroan artxibatuko da.
3. Liburuak aurkeztu zirenetik hiru hilabete igarotakoan oraindik eraman ez badira, erregistratzaileak enpresaburu eskatzailearen kontura bidaliko ditu liburuok eskaera-orrian zehaztutako egoitzara, eta hori orriaren oinean agerraraziko du.
337. artikulua. Sukurtsalen liburuak
Sukurtsalek euren liburuak badituzte, euren egoitzako Merkataritzako Erregistroan legezta daitezke liburuok.
II. KAPITULUA Aditu independenteak eta kontu-auditoreak izendatzea
LEHENENGO ATALA Aditu independenteak izendatzea
338. artikulua. Aditu independenteak izendatzeko eskabidea
1. Sozietate anonimo zein komanditako sozietate akziodunetara egin direnean diruzkoak ez diren ekarpenak, eta horien gaineko txostena egiteko aditu independente bat edo batzuk izendatu nahi direnean, eskaera-orriaren hiru ale zuzendu behar zaizkio sozietatearen egoitzako merkataritzako erregistratzaileari, hurrengo inguruabarrak adierazita:
1) Sozietatearen izendazioa eta erregistroko identifikazio-datuak, edota, hala denean, sozietatearen eraketa sustatzen duten pertsonen izen-abizenak eta euren egoitza.
2) Ondasunen deskripzioa, horiek non dauden zehaztuz, baita kontraprestazio moduan jaulkiko diren akzioen zenbakia, balio izendatua eta, hala denean, jaulkipen-prima ere.
3) Azken hiru hilabeteetan merkataritzako erregistratzaileak izendatutako aditu independenteak ondasun berberen gain beste balioespenik egin ez duelako adierazpena.
4) Eskabidearen data.
2. Sozietatearen eraketa sustatzen duten pertsonetatik batek gutxienez sinatu behar du eskaera-orria, eta, sozietatea eratuta egonez gero, sozietateak berak jarri behar du sinadura.
339. artikulua. Eskabidearen izapidetza
1. Eskaera-orria aurkeztutakoan, liburu-egunkarian aurkezte-idazkun egokia egingo da, eskatzaile eta aurkezlea identifikatuz, eta laburrean aipatuko dira balioetsi beharreko ondasunak.
2. Aurkezte-idazkuna egin ostean, espediente zenbatua irekiko da, eta halakoa dagoela agerraraziko da, idazkun horren bazterrean jarritako oharraren bidez.{Hurrengo artikuluek aipatu inguruabar guztiak bilduko dira espediente horretara.
340. artikulua. Aditu independenteak izendatzea
1. Aurkezte-idazkuna egin eta hurrengo hamabost egunetan erregistratzaileak aditu independentea izendatuko du, eman diren arauen ariora, eta, halakorik izan ezean, bere sen onaren arabera; izendapena egingo da, balioetsi beharreko ondasunei lotutako lanbidean diharduten pertsona fisiko edo juridikoen artean, edota bereziki balioespen eta peritazioak egiten dituztenen artean.
2. Balioetsi beharreko ondasunak orotarikoak direnean edo, halakoak izan ez arren, merkataritzako erregistro desberdinen mugabarruetan daudenean, erregistratzaileak zenbait aditu izenda ditzake, eta izendapenean zehaztuko ditu haietariko bakoitzak balioetsi beharreko ondasunak.
3. Aditu independentea edo independenteak izendatzeko ebazpenean, erregistratzaileak zehaztuko du zenbat ordainduko zaion izendatu bakoitzari, edota ordainketa hori kalkulatzeko irizpideak finkatuko ditu.
Hala denean, ordainketa izan behar da lanbide-elkargoek zehaztutako erregelen araberakoak, baita Justizia Ministerioak honen inguruan emandako arauen araberakoak ere.
4. Izendapena agerrarazteko eginbidea jarriko da aurkeztutako eskaera-orriaren aleetan; horietako bat eskatzaileari bidaliko zaio, beste bat Erregistroan artxibatuko da eta azkena adituari igorriko zaio.{Adituak bat baino gehiago izanez gero, fotokopia diligentziatuak bidaliko zaizkio izendatu bakoitzari.
341. artikulua. Adituaren bateraezintasunak
1. Adituak izendatzeko bateraezintasun-arrazoiak dira prozesuko legeria zibilak adituei begira ezarritakoak.
2. Aditu izendatuak bateraezintasunen bat izanez gero, berehala azalduko dio ezespena erregistratzaileari, eta horrek, interesdunei jakinarazpena egin eta gero, beste aditu bat izendatuko du.
342. artikulua. Adituaren ezespena
Txostena egin baino lehen, interesdunek edozein unetan ezetsi dezakete aditua Zuzenbidearen araberako arrazoiren bat izateagatik, horren berri erregistratzaileari emanez; erregistratzaileak, aldi berean, adituari jakinaraziko dio ezespena, jakinarazpenaren jasotze-data agerraraztea ahalbidetzen duen edozein bide erabilita.
Jakinarazpena jaso eta hurrengo bost egunetan adituak ez badu aurkajartzerik gauzatu erregistratzailearen aurrean agertuz, izendapena deuseztatuko da, beste bat eginez.
Aditua ezespenaren aurka jarriz gero, erregistratzaileak hurrengo bi egunetan emango du bidezko ebazpena.
Interesdunek erregistratzailearen ebazpenaren aurkako errekurtsoa jar dezakete Erregistro eta Notariotzaren Zuzendaritza Nagusian hamabost eguneko epean, ebazpena jakinarazi zenetik zenbatzen hasita.
343. artikulua. Aditu berbera izendatzea
Erregistratzaile berberak azken urtean izendatutako aditu bera izendatzen denean, horren berri eman behar zaio Erregistro eta Notariotzaren Zuzendaritza Nagusiari.
344. artikulua. Izendapena jakinarazi eta onartzea
1. Aditu izendatuari izendapen hori jakinaraziko zaio, jakinarazpenaren jasotze-data agerraraztea ahalbidetzen duen edozein bide erabilita.
2. Jakinarazpena jaso eta hurrengo bost egunetan, izendatua erregistratzailearen aurrera agertu behar da kargua onartzeko, eta hori eginbidearen bidez agerraraziko da Erregistroan artxibatutako eskaera-orrian.
Kargua onartutakoan, kasuan kasuko idazkuna egingo da aditu eta auditoreak izendatzeko liburuan, espediente-zenbakia aipatuz.
3. Aurreko paragrafoak aipatu epea igaro baina izendatua ez bada agertu, horretarako arrazoia edozein izanda ere, izendapena iraungiko da, eta erregistratzaileak beste norbait izendatuko du.
345. artikulua. Txostena egiteko epea
1. Adituek idatziz eta arrazoiak azal duz egingo dute txostena, karguaonartu eta hurrengo hilabetearen barruan.
Aparteko inguruabarrak izanez gero, erregistratzaileak epe luzeagoa eman dezake, adituak hala eskatuta.
2. Txostena ez bada egin emandako epean, agindua iraungiko da eta erregistratzaileak beste izendapen bat egingo du, adituak bere mandatua ez betetzeagatik izan dezakeen erantzukizunari kalterik egin gabe.
346. artikulua. Txostena egitea
Txostena egindakoan, adituak jatorrizkoa bidaliko dio izendapena eskatu duen pertsonari, eta bidaltze hori komunikatuko dio izendapena egin duen merkataritzako erregistratzaileari; erregistratzaileak espedientean agerraraziko du hori, eta gero espediente bera itxiko du, eginbide egokiaren bidez.{Inguruabar hori, halaber, izendapen-idazkunaren bazterrean agerraraziko da.
347. artikulua. Txostena iraungitzea
Adituak txostena noiz egin eta hurrengo hiru hilabeteetan iraungiko da, salbu eta aurretiaz adituak hura berretsi duenean; kasu horretan, hiru hilabete gehiago luzatuko da txostenaren baliozkotasuna, berrespen-datatik zenbatzen hasita.
348. artikulua. Ordainketa jasotzea
1. Txostena zein sozietateren izenean eskatu eta horrek ordainduko die adituei, eta sozietatea ez bada eratu oraindik, eskabidea sinatu duenak egingo du ordainketa.
2. Eginkizunak betetzen hasi baino lehen, adituek funts-hornikuntza eska dezakete, euren zerbitzu-sarien kontura.
349. artikulua. Bat-egite eta zatiketa kasuetan adituak izendatzeko eskabidea
1. Sozietateek bat egin edo beraiek zatituz gero, bat-egitean parte hartu duen sozietate bakoitzak edo zatiketaren onuradun denak bere aldetik eskatu behar du aditu baten edo batzuen izendapena, manuzko txostena egin dezaten.
2. Aurreko paragrafoan xedatukoa gorabehera, bat-egitean parte hartzen duten sozietateek hala eskatuz gero, txostena bakarra izan daiteke guztientzat, baina sozietate interesdun bakoitzeko ordezkaritza-ahalordea duen pertsona batek sinatu behar du eskaera-orria.
Kasu horretan eskabidea aurkeztuko da sozietate irenslearen egoitzako Merkataritzako Erregistroan edo bat-egiteko proiektuan sozietate berriaren egoitza moduan agertzen den tokikoan; eskabidearekin batera aurkeztuko da sozietate eskatzaileen administrazio-organoek bat-egiteko proiektuaren gain emandako ziurtagiria.
3. Aurreko paragrafoan ezarritakoa gorabehera, zatiketaren onuradun diren sozietateek hala eskatuz gero, txostena bakarra izan daiteke guztientzat, baina sozietate ukitu bakoitzeko ordezkaritza-ahalordea duen pertsona batek sinatu behar du eskaera-orria.
Kasu horretan, horietako edozeinen egoitzako Merkataritzako Erregistroan aurkeztuko da eskabidea, sozietate eskatzaileen administrazio-organoek zatiketa-proiektuaren gain emandako ziurtagiriarekin batera.
II. ATALA Auditoreak izendatzea
350. artikulua. Egiaztapena egin behar duten sozietateen auditoreak izendatzea
Urteko kontuak eta kudeaketa- txostena egiaztatzeko betebeharra duten sozie tate anonimo, erantzukizun mugatuko sozietate edota komanditako sozietate akziodunen administratzaileek, obligaziodunen sindikatuko komisarioak zein bazkideetarik edozeinek eska diezaiokete sozietatearen egoitzako merkataritzako erregistratzaileari kontu-auditore bat edo gehiago izendatzea honako kasuetan:
a) Auditoretzapeko ekitaldia amaitu baino lehen, batza orokorrak izendatu ez dituenean auditoreok.{Batza orokorrak auditore titular izango diren pertsona fisikoak bakarrik izendatu baditu, lehen aipatu legitimatuek merkataritzako erregistratzaileari eska diezaiokete ordezkoak izendatzea.
Auditoretzapeko ekitaldia amaitutakoan, urteko kontuak eta kudeaketa- txostena egiaztatzeko betebeharra duten sozietateetan auditoreak izendatu behar direnean, sozietatearen egoitzako merkataritzako erregistratzaileak bakarrik izango du horretarako eskumena, edota, sozietatearen egoitzako lehen auzialdiko epaileak, horrek erregistratzailearen izendapena ezeztatu eta gero.
b) Izendatuek ez dutenean onartu kargua erregelamendu honek ezarritako epean, edota, bidezko arrazoi baten ondorioz, ezin dituztenean bete euren eginkizunak.
351. artikulua. Kontu-auditoreak izendatzeko eskabidea
1. Kontu-auditorearen izendapena eskatzeko, eskaera-orriaren hiru ale zuzendu behar zaizkio sozietatearen egoitzako merkataritzako erregistratzaileari, hurrengo inguruabarrak adierazita:
1) Eskatzailearen izen-abizenak, hark sozietatean duen kargua edo bazkide-izaera adierazita, baita horren egoitza ere.
2) Auditoretzapeko sozietatearen izendazioa eta erregistroko identifikazio-datuak, baita horren egoitza ere.
3) Eskabidearen arrazoia.
4) Eskabidearen data.
2. Behar bezala sinatutako eskaera-orriarekin batera, hala denean, agiriak aurkeztu behar dira eskatzailearen legitimazioa egiaztatzeko.
352. artikulua. Auditorearen izendapena eskatzeko legitimazioa
1. Kontu-auditoreen izendapena eskatzeko, administratzaileak eta obligaziodunen sindikatuko komisarioa Merkataritzako Erregistroan inskribatuta egon behar dira, izaera horrekin.
2. Urteko kontuak egiaztatzeko betebeharra duen sozietatearen bazkideak eskatu badu izendapena, horrek legitimazioa izango du, beraren sozietate-partaidetzaren izaera, eta, hala denean partaidetza hori ordezkatu zein dokumentatzeko modua kontuan izanda.
353. artikulua. Eskabidearen izapidetza
1. Eskaera-orria aurkeztutakoan, liburu-egunkarian aurkezte-idazkun egokia egingo da, eskatzailea eta aurkezlea identifikatuz; horrez gain, auditoretzapeko sozietatearen izendazioa eta erregistro-datuak adieraziko dira, baita eskabidearen arrazoia ere.
2. Aurkezte-idazkuna egindakoan, espediente zenbatua irekiko da, eta halakoa dagoela agerraraziko da, idazkun horren bazterrean jarritako oharraren bidez.{Hurrengo artikuluek aipatu inguruabar guztiak bilduko dira espediente horretara.
354. artikulua. Sozietatea jartzea eskatutako izendapenaren aurka
1. Aurkezte-idazkuna egin eta hurrengo bost egunetan, erregistratzaileak eskaera-orriaren eta berari erantsitako agirien kopia bidaliko dio sozietate ukituari, jakinarazpenaren jasotze-data agerraraztea ahalbidetzen duen edozein bide erabilita.
2. Jakinarazpena jaso eta hurrengo bost egunetan, sozietatea eskatutako izendapenaren aurka, baldin eta agiriak aurkezten baditu izendapena ez dela egokia frogatzeko edo eskatzailearen legitimazioa ukatzen badu.{Aurkajartzearen idazkia espedientean artxibatuko da.
3. Aurkajartzearen idazkia aurkeztu eta hurrengo bost egunetan, erregistratzaileak bidezko ebazpena emango du.{Interesdunek errekurtsoa jar dezakete erregistratzailearen ebazpenaren aurka Erregistro eta Notariotzaren Zuzendaritza Nagusian hamabost eguneko epean, ebazpena jakinarazi zenetik zenbatzen hasita.{Errekurtsoa epe horren barruan aurkeztu behar da Erregistro egokian, eta merkataritzako erregistratzaileak Zuzendaritza Nagusiari igorriko dio espedientea hurrengo bost egunetan.
4. Aurkajartzearen epea igaro baina ez bada aurkajartzerik izan, edo, bestela, erregistratzailearen ebazpena irmo bihurtutakoan, horrek egingo du berari eskatu zaion izendapena.
355. artikulua. Izendapen-sistema
1. Urte bakoitzeko urtarrilean, Kontabilitate eta Kontu-auditoretzaren Erakundeak aurreko urteko abenduaren 31n Erregistro Ofizialean inskribatuta zeuden auditoreen zerrenda bidaliko dio merkataritzako erregistratzaile nagusiari, merkataritzako erregistroen lurralde-mugabarru bakoitzeko.{Zerrendan agertu behar dira kontu-auditoreen izen-abizenak edo izendazioa, alfabetoaren arabera antolatuta eta zenbatuta, baita egoitza ere; zerrenda zein lurralde-mugabarruren ingurukoa izan eta bertan izan behar da nahitaez egoitza hori.
Auditoreek lurralde-mugabarru desberdinetan badituzte bulegoak, mugabarru bakoitzeko zerrendan ager daitezke auditoreok.
2. Zerrenda jasotakoan, merkataritzako erregistratzaile nagusiak merkataritzako erregistratzaile bakoitzari bere mugabarruko zerrenda bidaliko dio, eta «Merkataritzako Erregistroaren Aldizkari Ofizial»ean argitaratuko ditu mugabarru bakoitzean izendapen-hurrenkera zehazteko zozketaren eguna eta ordua.
3. Zozketa egin ostean, alfabetoko zein letraren arabera finkatu den izendapenen hurrenkera argitaratuko da «Merkataritzako Aldizkari Ofizial»ean.{Hurrenkera hori aplikatuko da, argitalpenaren hurrengo hilabeteko lehenengo egun baliodunetik aurrera, eta horri eutsiko zaio, hurrengo urtekoa indarrean jarri arte.
4. Merkataritzako erregistratzaileek jendearen esku izango dute mugabarru bakoitzeko auditoreen zerrenda.
356. artikulua. Izendapen-sistemaren salbuespenak
1. Aurreko artikuluan xedatutakoaren salbuespen moduan, inguruabar bereziak daudenean, auditoretzapeko sozietatearen Erregistroan gordailuturiko irabazi eta galeren azken kontua ez denean egin modu laburrean, edota sozietate horrek urteko kontu nahiz kudeaketa-txosten bateratuak egiteko betebeharra duenean, eta, halako kasuetan jarduteko moduari buruzko araurik izan ezean, merkataritzako erregistratzaileak Erregistro eta Notariotzaren Zuzendaritza Nagusiari eska diezaioke auditorea aukeratzea, horren izendapena egiteko.
2. Horretarako, Kontabilitate eta Kontu-auditoretzaren Erakundeak urte bakoitzeko otsailean Erregistro eta Notariotzaren Zuzendaritza Nagusiari bidaliko dio berorrek zehaztu gaitasuna gainditzen duten auditoreen zerrenda; gaitasun hori neurtzeko, kontuan hartuko dira auditorearen zerbitzupean dauden profesionalen kopurua eta aurreko ekitaldian fakturatutako auditoretza-orduak.
357. artikulua. Bateraezintasunak
Kontu-auditoreak izendatzeko bateraezintasun-arrazoiak dira kontu-auditoretzaren legeriak ezarritakoak.
358. artikulua. Izendapena formalizatzea
1. Izendapena agerrarazteko, eginbidea jarriko da aurkeztutako eskaera-orriaren aleetan; horietako bat eskatzaileari bidaliko zaio, beste bat Erregistroan artxibatuko da eta azkena auditore izendatuari igorriko zaio.{Auditoreak bat baino gehiago izanez gero, fotokopia diligentziatuak bidaliko zaizkio izendatu bakoitzari.
2. Kargua onartutakoan, auditorearen izendapena aditu eta auditoreen izendapen-liburuan inskribatuko da, espediente-zenbakia zehaztuz, baita sozietateari irekitako orrian ere, aipamen-ohar egokiak eginda.
359. artikulua. Egiaztapen-betebeharrik ez duten sozietateen auditorea izendatzea
1. Urteko kontuak eta kudeaketa- txostena egiaztatzeko betebeharrik ez duen sozietate anonimo, erantzukizun mugatuko sozietate edo komanditako sozietate akziodunaren bazkideek eska diezaiokete sozietatearen egoitzako merkataritzako erregistratzaileari kontu-auditore bat edo gehiago izendatzea sozietatearen kontura, hurrengo inguruabarrak gertatzen direnean:
1) Eskatzaileak edo eskatzaileek gutxienez sozietate-kapitalaren ehuneko 5 ordezkatzea.
2) Auditoretzapeko ekitaldia itxi zenetik hiru hilabete ez igarotzea.
2. Artikulu honetan jorratutako auditore-izendapenari aplikatuko zaio 354, 355, 356 eta 358. artikuluetan xedatutakoa.
360. artikulua. Izendapenaren epealdia
Merkataritzako erregistratzaileak izendatutako kontu-auditoreak egingo du azken ekitaldiko urteko kontuen eta kudeaketa-txostenaren auditoretza bakarrik.
361. artikulua. Txostena egitea
Txostena egindakoan, auditoreak auditoretzapeko sozietateari bidaliko dio jatorrizkoa.{Auditoreak ezin badu auditoretzarik egin berari egotzi ezin zaizkion arrazoien ondorioz, zereginen norainokoa mugatuta egoteagatik ezezko iritzia jasotzen duen txostena egingo du, eta jatorrizkoa eskatzaileari emango dio, sozietateari ere kopia bidalita.{Kasu bietan, izendapena egin duen merkataritzako erregistratzaileari komunikatuko dio emate hori, eta horrek, espedientean agerrarazi ostean, berori itxiko du, eginbide egokia jarrita.{Halaber, inguruabar hori izendapen-idazkunaren bazterrean agerraraziko du.
artikulua. Ordainketa
1. Izendapena egitean, auditoreek karguaren iraupen osorako jasoko duten ordainketa finkatuko du erregistratzaileak, edo, gutxienez, ordainketa hori kalkulatzeko irizpideak ezarriko ditu.
2. Auditorearen ordainketa izan behar da Auditoretzaren Arau Teknikoek zehaztutako erregela eta printzipioen araberakoa, baita, hala denean, Justizia Ministerioak honen inguruan emandako arauen araberakoak ere.
363. artikulua. Sozietate-akzio eta -partaidetzen benetako balioa zehazteko auditoreen izendapena
1. Sozietatearen egoitzako merkataritzako erregistratzaileak auditorea izendatzen duenean legeak ezarritako kasuetan akzio eta partaidetzen benetako balioa zehazteko, izendapena egingo da interesdunak hala eskatuta, eta 351. artikuluan eta hurrengoetan ezarritakoaren arabera.
2. Kargua onartutakoan, izendapena inskribatuko da aditu eta auditoreen izendapen-liburuan bakarrik, espediente-zenbakia zehaztuz.
3. Txostena egiteko epea hilabetekoa izango da, onarpenetik zenbatzen hasita, eta erregistratzaileak beste hilabete gehiago luza dezake, auditoreak oinarridun eskaera eginez gero.
4. Erregela berberak aplikatuko dira, sozietatearen egoitzako merkataritzako erregistratzaileak auditorea izendatu behar duenean, jabe soilak akzioen nahiz partaidetzen gozamendunari balio-igoeragatik ordaindu beharreko kopurua zehaztu behar delako, edota administratzaileek eskatu dutenean izendapena, batza orokorrak inor izendatu ez duelako Sozietate Anonimoen Legearen 156 eta 157. artikuluek ezarri egiaztapena egin dezan.
5. Sozietateak ordainduko ditu auditorearen zerbitzu-sariak, akzioen edo partaidetzen gozamena likidatzen denean izan ezik.
364. artikulua. Araubide ordeztailea
Aurreko artikuluetan arautu ez den zatian eta bateragarria den heinean, kontu-auditoreen izendapenari aplikatuko zaio aditu independenteen inguruan xedatutakoa.
III. KAPITULUA Urteko kontuen gordailua eta publizitatea
LEHENENGO ATALA Urteko kontuak aurkeztu eta gordailutzea
365. artikulua. Urteko kontuak aurkezteko betebeharrak
1. Sozietate anonimo, erantzukizun mu gatuko sozietate, komanditako so zietate akziodun, elkarrekiko berme-sozietate edota pentsio-funtsen administratzaileek, eta, oro har, indarreko xedapenen ondorioz urteko kontuei publizitatea emateko betebeharra duten enpresaburuek euren egoitzako Merka taritzako Erregistroan aurkeztuko dituzte kontuak bertan gordailutu daitezen, horiek onetsi eta hurrengo hilabetearen barruan.
2. Betebehar berbera dute likidatzaileek, likidazio-kontuen urteko orriari begira.
3. Erregelamendu honetako xedapenen arabera, inskribatutako beste enpresaburuek ere eska dezakete euren kontuak gordailutzea, behar bezala eginda badaude.
366. artikulua. Gordailutu beharreko agiriak
1. Aurreko artikuluan ezarri gordailuaren ondoreetarako, hurrengo agiriak aurkeztu behar dira:
1) Aurkezleak sinatutako eskabidea.
2) Sozietate-organo eskudunak emandako ziurtagiria, notarioak legitimatutako sinadurekin; ziurtagiri horrek jaso behar du kontuak onetsi eta emaitzak aplikatzeko erabakia.
3) Ziurtagirira bildu behar dira erregelamendu honen 112. artikuluak ezarri inguruabar guztiak; horrez gain, ziurtagiriak adierazi behar du kontuak modu laburtuan egin diren, eta, hala izanez gero, horren arrazoia.{Edu berean, ziurtagiria egin duenak fede emango du administratzaile guztiek sinatu dituztela kontuak eta kudeaketa- txostena, eta, norbaitek sinatu ezean, inguruabar hori agerraraziko da ziurtagirian, horren arrazoia azalduta.
Kontu-auditoreek euren txostena sinatu behar dute.
3) Urteko kontuen ale bat, aurreko artikuluak aipatu ziurtagirian behar bezala identifikatuta izan behar dena.
4) Kudeaketa-txostenaren ale bat.
5) Kontu-auditoreen txostenaren ale bat, sozietateak kontabilitate-egiaztapena egiteko betebeharra duenean, edota auditorea izendatu denean gutxiengoak eskatuta.
6) Sozietate-akzioen gaineko negozioei buruzko agiriaren ale bat, sozietateak halakoa egin behar duenean.
7) Gordailutu diren kontuak eta auditoretzapekoak bat datozela egiaztatzeko ziurtagiria.{Ziurtagiri hori izan daiteke paragrafo honen 2. idatz-zatian aipatutakoa.
2. Erregistro eta Notariotzaren Zuzendaritza Nagusiak baimena emanez gero, artikulu honek aipatu kontabilitate-agiriak gordailutu daitezke euskarri magnetikoan ere.
367. artikulua. Aurkezte-idazkuna
Kontuak aurkeztutakoan, liburu-egunkarian aurkezte-idazkun egokia egingo da, eskatzaile eta aurkezlea identifikatuz, eta ekarri diren agiriak aipatuko dira.{Idazkun horrek bost hilabeteko indarraldia izango du, eta gainerakoan aplikatuko da erregelamendu honetan idazkun horren inguruan ezarritakoa.
368. artikulua. Gordailua kalifikatu eta inskribatzea
1. Erregelamendu honetan ezarri epean, erregistratzaileak ondokoa bakarrik kalifikatuko du, bere erantzunkizunpean: aurkeztutako agiriak legean ezarritakoak direla, batza orokorrak zein bazkideek agiriok behar bezala onetsi dituztela, bai eta, agiriotan manuzko sinadurak jaso direla ere, 366. artikuluaren 1. paragrafoko 2. idatz-zatiak xedatutakoaren arabera.
2. Aurreko artikuluak aipatu betekizunak gauzatu direla egiaztatu ostean, erregistratzaileak ulertuko du gordailua egin dela, eta idazkun egokia egingo du kontu-gordailuen liburuan eta sozietateari irekitako orrian.{Erregistratzaileak inguruabar hori agerraraziko du eskabidearen oinarrian ere, eta eskabidea interesdunen esku geratuko da.
3. Gordailua bidezkoa izan ezean, titulu akastunen inguruan ezarritakoa izan behar da kontuan.
369. artikulua. Gordailututako kontuen publizitatea
Merkataritzako Erregistroan gordailutu diren urteko kontu eta agiri osagarrien publizitatea egingo da, erregistratzaileak emandako ziurtagiriaren bidez edo gordailuturiko agirien kopiaren bitartez, edozein pertsonak hala eskatuta.{Kopia euskarri informatikoan eman daiteke.
370. artikulua. Gordailua argitaratzea
1. Hilabete bakoitzeko lehenengo hiru egun baliodunen barruan, merkataritzako erregistratzaileek zerrenda alfabetikoa bidaliko diote merkataritzako erregistratzaile nagusiari, aurreko hilabetean urteko kontuak gordailutzeko betebeharra behar bezala bete duten sozietateak aipatuz.{Betebehar hori bete bada legeak ezarritako epetik kanpo, hori esan-bidez agerraraziko da, kasuan-kasuan.
2. Zerrenda hori bakarra izango da Merkataritzako Erregistro bakoitzeko, erregistratzaile arduradunen kopurua edozein izanda ere.
3. «Merkataritzako Erregistroaren Aldizkari Ofizial»ak argitaratuko du gordailu-betebeharra bete duten sozietateen iragarkia.
371. artikulua. Betebeharra bete ez duten sozietateen zerrenda bidaltzea Ekonomia eta Ogasun Ministerioari
1. Urte bakoitzeko lehen hilabetearen barruan, merkataritzako erregistratzaileek zerrenda alfabetikoa bidaliko diote Erregistro eta Notariotzaren Zuzendaritza Nagusiari, aurreko urtean kontuak gordailutzeko betebeharra behar bezala bete ez duten sozietateak aipatuz.
2. Urte bakoitzeko bigarren hilabetearen barruan, Erregistro eta No tariotza ren Zuzendaritza Nagusiak Kontabili tate eta Kontu-auditoretzaren Erakundeari bidaliko dizkio aurreko paragrafoak aipatu zerrendak, horrek kasuan kasuko espediente zehatzailea has dezan.
II. ATALA Kontu bateratuak aurkeztueta gordailutzea
372. artikulua. Kontu bateratuak aurkezteko betebeharra
Sozietate nagusiko bazkideen batzak kontu bateratuak onetsi eta hurrengo hilabetearen barruan, administratzaileek sozietate horren egoitzako Merkataritzako Erregistroan aurkeztuko dute batza orokorrak kontu bateratuak onesteko hartu duen erabakiaren ziurtagiria, bertan gordailutu dadin; ziurtagiriari kontu bakoitzaren ale bat erantsiko diote, baita kudeaketa-txosten bateratuarena eta taldearen kontu-auditoreek eginiko txostenarena ere.
373. artikulua. Filialen erregistroei jakinarazpena egitea
Sozietate filialak zein Erregistrotan inskribatuta izan, eta kontu bateratuak gordailutu dituen erregistratzaileak ofizioz komunikatu die bertako erregistratzaileei gordailua egin dela, erregistro horietan ere inguruabar hori jaso dadin, Kontu-gordailuen liburuan.
374. artikulua. Aplikatu beharreko araubidea
Kontu bateratuen gordailuari aplikatuko zaio aurreko atalean xedatutakoa.
III. ATALA Atzerriko erakundeen sukurtsalen Erregistroan kontuak aurkeztu eta gordailutzea
375. artikulua. Kontuak gordailutzea sukurtsalaren Erregistroan
1. Espainian sukurtsalak ireki dituzten sozietate atzerritarrek nahitaez gordailutu behar dituzte urteko kontuak eta, hala denean, euren legeriaren arabera eginiko kontu bateratuak, sozietate horien datuak zein sukurtsaletan izan eta horri dagokion Erregistroan.
2. Gordailu horri aplikatuko zaio kapitulu honen 1. atalean ezarritakoa.
Kontuak sozietate atzerritarraren Erregistroan gordailutu badira, erregistratzailearen kalifikazioak alde hori bakarrik egiaztatuko du.{Salbuetsita geratzen da hurrengo artikuluan xedatutakoa.
376. artikulua. Baliokidetza-kontrola
Sozietate atzerritarraren legeriak ezarri ez badu aurreko artikuluak aipatu kontuak egin behar direnik, edota betebehar hori ezarri badu, baina ez Espainiako legeriak agindu bezala, sozietateak kontuak egin beharko ditu sukurtsalaren jarduerari begira, eta Merkataritzako Erregistroan gordailutuko ditu.
IV. ATALA Gordailututako urteko kontuak gordetzea
377. artikulua. Urteko kontuak gordetzeko betebeharra eta tokia
1. Erregistratzaileek gordeko dituzte Merkataritzako Erregistroan gordailuturiko urteko kontuak eta agiri osagarriak sei urtetan zehar, gordailuaren iragarkia «Merkataritzako Erregistroaren Aldizkari Ofizial»ean argitaratu zenetik zenbatzen hasita.
2. Erregistroaren lokalean ez badago lekurik kontuak eta agiri osagarriak behar bezala gordetzeko, erregistratzaileek beste batean gordailutu ahal dituzte, edo, agiriok gorde beharrean, irakurketa optikodun prozedura informatikoak erabilita bil ditzake, prozedura horiek berme nahikoak eskaintzen badituzte, eta Erregistro eta Notariotzaren Zuzendaritza Nagusiak horretarako baimena eman badu.
V. ATALA Erregistroa ixtea
378. artikulua. Erregistroa ixtea kontuak ez gordailutzeagatik
1. Sozietate-ekitaldia itxi zenetik urtebete igarotakoan Erregistroan ez badira gordailutu behar bezala onetsitako urteko kontuak, merkataritzako erregistratzaileak ez du inskribatuko data horrez geroztik aurkeztutako agirietarik bate ere, aldez aurretik gordailua egiten ez den bitartean.{Salbuetsita geratzen dira administratzaile, kudeatzaile, zuzendari nagusi edo likidatzaileak kargutik kentzeari buruzko tituluak edo horiek kargua uzteari buruzkoak, bai eta sozietatearen desegiteari, likidatzaileen izendapenari eta epai- edo administrazio-agintariek agindutako idazkunei buruzko tituluak ere.
2. Urteko kontuen aurkezte-idazkuna bakarrik egin bada, Erregistroa behin-behinean itxi daiteke, idazkun hori iraungitakoan.
3. Urteko kontuen gordailua etetearen kontrako edo gordailu horri ezezkoa ematearen kontrako gobernu-errekurtsoa jarri bada, aurkezte-idazkunaren indarraldia eten egingo da behin betiko ebazpena egon arte, aurreko paragrafoan ezarritako ondoreekin.
4. Gutxiengoak eskatuta erregistratzaileak auditorea izendatu duenean eta izendapen-ebazpenaren kontra gobernu-errekurtsoa jarri denean, 1. paragrafoak aipatu epea igaro arren, Erregistroa ez da itxiko, izendapena eragin duten urteko kontuak ez gordailutzeagatik; horretarako, hiru hilabete igaro behar dira, behin betiko ebazpena eman denetik.
5. Urteko kontuak ez badira gordailutu batza orokorrak onetsi ez dituelako, Erregistroa ez da itxiko, baldin eta inguruabar hori egiaztatzen bada administrazio-organoak sinadura legitimatudun ziurtagiria aurkeztuta, bertan onespen-ez horren arrazoiak azalduz, edota batza orokorraren notario-aktaren kopia eskuetsia aurkeztuta, bertan urteko kontuak ez direla onetsi agerraraziz.{Itxiera oztopatzeko, Merkataritzako Erregistroan ziurtagiria edo aktaren kopia aurkeztu behar da, artikulu honen lehenengo paragrafoak ezarri epea amaitu baino lehen, eta sei hilean behin, egoera horrek bere horretan dirauela egiaztatu behar da, baliabide horietatik edozein erabilita.{Ziurtagiri nahiz akta horiek inskribatuko dira, bai eta, hala denean, gero aurkezten direnak ere, onespenik ez dagoela errepikatuz. Inskribatzeaz gain, agiriok «Merkataritzako Erregistroaren Aldizkari Ofizial»ean argitaratuko dira.
6. Aurreko 3, 4 eta 5. paragrafoek aipatu kasuetan, geroko ekitaldiko kontuak gordailutzeko betebeharrak bere horretan iraungo du.
7. Erregistroa itxita egongo da, gordailutu beharreko kontuak gordailutu arte, edota, edozein unetan, kontuok onetsi ez direla egiaztatu arte, 5. idatz-zatian ezarritakoaren arabera.
IV. TITULUA MERKATARITZAKO ERREGISTRO NAGUSIA
LEHENENGO KAPITULUA Xedapen orokorrak
379. artikulua. Xedea
Merkataritzako Erregistro Nagusiak hurrengoak izango ditu xede:
a) Merkataritzako erregistroetatik jasotzen dituen datuak antolatu, jorratu eta horiei buruzko publizitatea ematea, informazio-helburu hutsarekin.
b) Sozietateen eta erakunde juridikoen izendazioak artxibatu eta horiei publizitatea ematea.
c) «Merkataritzako Erregistroaren Aldizkari Ofiziala» argitaratzea, erregelamendu honetan ezarritakoaren arabera.
d) Espainiako naziotasuna galdu gabe egoitza atzerrira lekualdatu duten sozietateen eta erakundeen erregistroa eramatea.
e) Europar Erkidegoetako Argitalpen Ofizialen Bulegoari komunikatzea urriaren 8an Kontseiluak emandako 2157/2001 (EK) Erregelamenduaren 14. artikuluak aipatu datuak; erregelamendu horrek sozietate anonimo europarraren estatutua onetsi du.
380. artikulua. Araubide orokorra
Merkataritzako Erregistro Nagusia Madrilen ezarriko da, eta, horren antolaketari dagokionez, erregelamendu honen 13. artikulura eta hurrengoetara bildutako xedapen orokorrak aplikatuko dira, horiek aplikatzeko modukoak diren heinean.
381. artikulua. Erregistro informatikoa
Merkataritzako Erregistro Nagusira bildutako datuak jorratu eta artxibatzeko, Erregistro horren eginkizunak betetzeko behar diren baliabide eta prozedura informatikoak erabiliko dira.
382. artikulua. Publizitate formala
Merkataritzako erregistratzaile nagusiak bertako edukiaren gaineko informazio-oharrak luza ditzake, banakako enpresaburu, sozietate nahiz inskribatutako erakundeen datuekin.{Ohar horiek idatziz eskatu behar dira, eta, eurak egiten direnean, emandako informatikoaren mugak azalduko dira.
Aurreko paragrafoak aipatu informazio-ohar hutsak eman daitezke, telekomunikazio-sistema informatikoak erabilita.
2. Kasu bakoitzean, merkataritzako erregistratzaile nagusiek euren erantzukizunpean zehaztuko dute zein prozedura erabiliko den ohar horiek eta euren edukia eragingarriak izan daitezen, baldin eta hautsi ahal bada aurkeztutako eskabidearen ondorioz datu pertsonalak babesteari buruzko indarreko legeria.
3. Erregistro Nagusiak, betiere, izendazioei buruzko ziurtagiriak bakarrik luza ditzake.
383. artikulua. Araubide ekonomikoa
1. Erregistro eta Notariotzaren Zuzendaritza Nagusiak xedatutakoarekin bat etorriz, Espainiako Jabetza-Erregistratzaileen eta Merkataritzako Erregistratzaileen Elkargo Nazionalak Merkataritzako Erregistro Nagusia beharrezko den guztiaz hornituko du, instalazioak egokiak izan daitezen eta egokitze teknikoa nahiz jardulea iraunkorra izan dadin; hori dela eta, elkargoak Erregistroaren kudeaketan eta emaitza ekonomikoan parte hartuko du, Justizia Ministerioak ezarritakoaren arabera.
2. Argitalpen-oharren izapideak egiteagatik eta ziurtagiri nahiz oharrak luzatzeagatik, merkataritzako erregistratzaile nagusiak jasoko ditu merkataritzako erregistratzaileen arantzelak zehaztu eskubideak.
3. Merkataritzako erregistratzaile nagusiak, eta Jabetza-Erregistratzaileen eta Merkataritzako Erregistratzaileen Elkargoak ordainduko dituzte zerbitzua iraunaraztearen eta ibiltzearen ondoriozko gastu guztiak, Justizia Ministerioak ezarritakoaren arabera.
II. KAPITULUA Datuak Merkataritzako Erregistro Nagusira bidaltzea eta bertan jorratzea
384. artikulua. Datuak bidaltzea eta bidaltze hori agerraraztea
1. Merkataritzako erregistratzaileek bidaliko dizkiote erregelamendu honetan aipatu datuak merkataritzako erregistratzaile nagusiari, kasuan kasuko idazkuna egin eta hurrengo hiru egun baliodunetan barrena.{Salbuetsita geratzen da 370. artikuluan xedatutakoa.
2. Epe beraren barruan, bidaltze hori agerraraziko da, eginiko idazkunean jarritako bazter-oharraren bidez.
385. artikulua. Bidaltze-prozedura
1. Merkataritzako Erregistroek datuak bidaliko dituzte, biltze-euskarri magnetikoak edo komunikazio telematikoa erabilita, Merkataritzako Erregistro Nagusiko ordenagailuarekin zuzeneko komunikazioa ahalbidetzen duten terminal edo ekipo autonomoen bidez.
2. Komunikazio bakoitzean ondokoa adieraziko da: urtean barrena komunikazio horri dagokion ondoz ondoko zenbakia, bidaltze-data eta kautotasuna egiaztatzeko gakoa.
3. Merkataritzako erregistratzaile nagusiak egiaztatu behar du bidaltze horiek erregularrak eta egiazkoak direla.{Bidalitako datuak artxibo informatizatuan sartzeko oztoporik izan ezean, artxibatze hori egingo da, eta agirien bitartez komunikatuko zaio jatorrizko Erregistroari.
4. Merkataritzako erregistratzaile nagusiak bi zerrenda egingo ditu egunean-egunean, berak sinatuta: bata, sartutako bidaltzeei buruzkoa, jatorrizko Erregistroa, eta bidaltzeen data eta kopurua zehaztuz; bestea, hala denean, sartu ez diren bidaltzeen ingurukoa, zergatik sartu ez diren adierazita.
386. artikulua. Banakako enpresaburuei buruzko datuak
Merkataritzako erregistratzaileek banakako enpresaburuei buruzko oinarrizko datu hauek komunikatu behar dizkiote merkataritzako erregistratzaile nagusiari:
1) Izen-abizenak eta egoera zibila, baita jaiotze-data, adingabea izanez gero, eta naziotasuna ere, Espainiakoa ez bada.{Edu berean, nortasun-agiri nazionala agerraraziko da.{Atzerritarren kasuan, halakoak identifikatzeko zenbakia adieraziko da, edo pasaportearen zenbakia edo egoiliar-txartelarena, baita identifikaziorako den beste edozein lege-agiriren zenbakia ere.
2) Establezimendu nagusiaren kalea eta zenbakia edo kokapen-tokia, herria, eta udalerria.
3) Enpresaren xedea, erregistratzaileak laburrean deskribatuta.
4) Eragiketak hasteko data.
5) Ahaldunen eta lege-ordezkarien izen-abizenak, izendapenaren data zehaztuz.{Datu berberak bidaliko dira, horien kargua ezeztatu edo eurek kargua uzten dutenean.
6) Ezkontzaren ondasun-eraentza.
7) Ezkontidearen adostasuna, aurkajartzea eta ezeztapena, Merkataritza Kodearen 6. artikulutik 10.erakoek aipatutakoak, horien data zehaztuz.
8) Obligazioen jaulkipena, 388. artikuluaren 13. zenbakian ezarritakoaren arabera.
9) Sukurtsalen ezarrera, eta 389. artikuluan horien inguruan ezarritako beste egintzak.
10) Aurreko artikuluek aipatu datuen edozein aldarazpen, bertan zehaztutako aldeak adierazita.
387. artikulua. Sozietateen eta gainerako erakundeen lehenengo inskripzioari buruzko datuak
1. Merkataritzako erregistroek sozietate eta erakundeen lehenengo inskripzioari buruzko oinarriz ko datu hauek komunikatu behar dizkiote merkataritzako erregistratzaile nagusiari:
1) Izendazioa.{Halaber, identifikazio fiskalerako zenbakia agerraraziko da.
2) Sozietate-egoitzaren kalea eta zenbakia edo kokapen-tokia, herria, eta udalerria.
3) Kapitalaren zenbatekoa, ordaindu gabeko zatia zehaztuz.{Aurrezki-kutxa, inbertsio-funts edo aseguru-mutuen kasuan, kapitalaren zenbatekoa aipatu beharrean, ondokoa zehaztuko da, hurrenez hurren: zuzkidura-funtsaren zenbatekoa, funtsaren ondarea eta mutuaren ondarea.
4) Eragiketak hasteko data.{Administrazio-baldintzaren bat bete behar bada, hori esan-bidez agerraraziko da.
5) Iraupen-epea, sozietatea eperik gabe eratu denean izan ezik.
6) Sozietate-xedea, edo, hala denean, erregistratzaileak laburrean deskribatutako jarduera.
7) Administrazio-organoaren egitura.
8) Legeak edo estatutuek ezarri administrazio- zein ordezkaritza-organoetako kideen izen-abizenak edo izendazioa, kargua zehaztuz.
9) Hala denean, auditoreen izen-abizenak edo izendazioa.
2. Pertsona bakarreko sozietateen kasuan, aurrekoa ez ezik, pertsona bakarreko sozietatearen izaera eta bazkide bakarraren identitatea komunikatuko dira.
388. artikulua. Inskribatutako sozietate eta erakundeen geroko egintzei buruzko datuak
1. Merkataritzako erregistroek sozietate eta erakunde inskribatuen lehenengo inskripzioaren osteko egintzei buruzko oinarrizko datu hauek komunikatu behar dizkiote merkataritzako erregistratzaile nagusiari:
1) Sozietatearen izendazioa aldatzen denean, izendazio berria.
2) Egoitza aldatzen denean, egoitza berriaren kalea, zenbakia edo kokapen-lekua, herria, eta udalerria.
3) Kapital-gehikuntzetan, gehikuntzaren zenbatekoa, ordaindutako kapital-zatia eta gehikuntzaren osteko kapital osoa zehaztuz.
4) Dibidendu pasiboak ordaintzen direnean, ordaindutako zatia.
5) Kapital-urripenetan, urripenaren zenbatekoa eta kapitalaren azken zenbatekoa.
6) Sozietate-xedea ordeztu edo aldarazten denean, xede berria, edota, hala denean, aurreko artikuluko 6. zenbakiaren arabera sartutako aldaketak.
7) Administrazio-organoaren egitura aldatzen denean, egitura berria eta karguak betetzeko izendatu diren pertsonen identitatea.
8) Estatutuen edo titulu eratzailearen beste aldarazpenetan, aldatutako gaiaren aipamen laburra (partaidetzen eskualdaketari mugapenak jartzea edo lehengoak aldaraztea; botorik gabeko akzioak sortu edo kentzea; legeak ezarritako quorum nahiz gehiengoak aldaraztea, etab.).
9) Administrazio-organoko kideak izendatzen direnean, eskuordeak eta ahaldun orokorrak barne, izendatutakoen identitatea, eta, hala denean, horien kargua.
10) Administratzaile-kargua iraungitzen denean, edo aurreko artikuluan aipatu pertsonen karguak ezeztatu zein horiek kargutik kentzen direnean, euren identitatea, kargua aipatuz.
11) Ordezkaritza-ahalmenak aldarazten direnean, pertsona ukituen identitatea.
12) Auditoreak izendatu, ezeztatu edo kargutik kentzen direnean, ukituen identitatea.
13) Obligazioak jaulkitzen direnean, jaulkipenaren data eta zenbatekoa, baita komisarioaren identitatea ere.
14) Transformazio-kasuetan, sozietateak hartu duen forma berria, baita aurreko artikuluan aipatu datuak ere, horiek aldarazi badira.
15) Bat-egite kasuetan, ukitutako sozietate edo erakundeen azkentzea.{Bat-egitearen ondorioz erakunde berria sortu bada, horren inguruko datuak, aurreko artikuluan aipatzen direnak.
Bat-egitea irenspen bidezkoa izan bada, gertatu diren aldarazpenak, artikulu honetan ezarritakoaren arabera.
16) Zatiketa kasuetan, ukitutako sozietate edo erakundearen azkentzea, edota, hala denean, zatiketa partziala.
Zatiketaren ondorioz sozietate edo erakunde bat edo gehiago sortu bada, horietako bakoitzaren datuak, aurreko artikuluan aipatzen direnak.{Beste sozietate batek irensten badu zatitutako ondarea, sozietate horren aldarazpenak, artikulu honetan ezarritakoaren arabera.
17) Sukurtsalak ezartzen direnean, eta sukurtsalei buruz 389. artikuluak aipatu gainerako egintzak gauzatzen direnean, artikulu horretan zehaztutako datuak.
18) Desegite-kasuetan, horren arrazoia, likidatzaileen identitatea, eta, hala denean, kontu-hartzailearena, baita sozietatearen berpiztea ere, hori gertatuz gero.
19) Luzapen-kasuetan, iraupen-epe berria.
20) Erregistro-orria behin-behinean edo behin betiko ixten denean, horren data eta arrazoia; aurrekoari kalterik egin gabe, gertatze bidezko aktiboak daudelako aipamena agertu behar da orri horretan.
21) Sozietate-erabakiak aurkaratzeko demandaren aurreneurrizko idatzoharrean, demandatzailearen edo demandatzaileen identitatea, aurkaratzearen izapideak zein epaitegitan gauzatu eta horren aipamena, autoen zenbakia, eta aurkaratutako erabakia, behar bezala identifikatuta.
22) Aurkaratutako erabakien eteteari buruzko aurreneurrizko idatzoharrean, etetea erabaki duen epaitegia agerraraziko da, baita ebazpenaren data eta etendako erabakia edo erabakiak ere.
23) Gordailutu behar ziren kontuak onetsi ez direlako ziurtagiria inskribatu denean, inskripzio horren aipamena.
2. Pertsona bakarreko sozietateen kasuan, aurrekoaz landara, ondokoa ere komunikatu behar da: izaera hori eskuratu edo galdu dela, bazkide bakarra aldatu dela, edota, hala denean, horren identitatea.
389. artikulua. Sukurtsalei buruzko datuak
Kasuan kasuko Merkataritzako Erregistroak sukurtsal inskribatuei buruzko oinarrizko datu hauek komunikatu behar dizkio merkataritzako erregistratzaile nagusiari:
1) Sukurtsala ezarri dela, horri eratxiki zaizkion jarduerak laburrean aipatuz, baita izendatu diren ordezkari iraunkorren identitatea ere.
2) Ahaldun orokorren izendapena, ezeztapena eta kargu-uztea, euren identitatea adierazita.
3) Egoitza-aldaketak, egoitza berriaren kalea, zenbakia eta kokapen-lekua, herria, eta udalerria.
4) Sukurtsalaren itxiera.
5) Sozietate atzerritarren egintzak, Espainiako sukurtsalaren Erregistroan inskribatu badira; kasu horretan, aurreko artikuluaren araberako datuak adieraziko dira.
6) Betiere, sukurtsala banakako zein enpresabururena edo zein sozietate nahiz erakunderena izan, eta horien identitatea edo izendazioa adierazi behar dira, bai eta naziotasuna ere, Espainiakoa ez denean; sukurtsala identifikatzeko aipamenak ere jaso daitezke, eta horren egoitza aipatu behar da.
390. artikulua. Ezarri ez diren datuak
Aurreko artikuluek ezarri ez dituzten kasuetan, bidaltzea agintzen duen arauak ezarritako datuak bidaliko dira, edota, hala denean, datuak zein idazkunen ingurukoak izan eta argitalpenak idazkun horren oinarrizko edukia ulertzea ahalbidetzeko behar direnak.
391. artikulua. Datu erkideak
1. Aurreko artikuluek aipatu datuen aurretik, betiere, subjektu ukitua aipatu behar da, baita egintza inskribatuaren izaera edo mota eta egindako idazkunaren data eta datuak ere.
2. Bat-egite eta zatiketa kasuetan, ukitutako beste sozietate edo erakundeen izendazioa aipatu behar da, baita, hala denean, sozietate berriaren edo irenslearen izendazioa ere.
3. Egintzak administrazio-ebazpenaren edo ebazpen judizialaren ondorioz inskribatu badira, aurrekoaz landara, ebazpena eman duen organoa aipatu behar da, baita ebazpenaren data ere.
392. artikulua. Inskribatu gabeko inguruabarrei buruzko datuak
1. Merkataritzako Erregistroek inskribatu gabeko datu hauek komunikatuko dizkiote merkataritzako erregistratzaile nagusiari, horrek «Merkataritzako Erregistroaren Aldizkari Ofizial»ean argitara ditzan:
1) Sozietate anonimo baten ondoz ondoko eraketaren kasuan, eratze-egitaraua eta informazio-liburuxka zein Erregistrotan gordailutu diren, agiriok aurretiaz Balore Merkatuko Nazio Batzordean gordailutu direlako ziurtagiria, gordailuaren data, sustatzaileen izen-abizenak, jaulki nahi den kapitalaren zenbatekoa eta harpidetza-epea, baita ekarpena diruzkoa den edo ez.{Horrez gain, aipatu behar da gordailututako agiriak Erregistroan edota Balore Merkatuko Nazio Batzordean kontsulta daitezkeela.
2) Erregelamendu honen 131. artikuluak aipatu inskripzio-eza gertatuz gero, harpidedunek noiztik eska dezaketen ekarpen eta fruituak berreskuratzea.
3) Sozietateek bat egin edo beraiek zatitzen direnean, noiz gordailutu den kasuan kasuko bat-egite edo zatiketa-proiektua.
4) Urteko kontuak gordailutu direnean, aurreko hilabetean betebehar hori bete duten sozietateen izendazioa.
5) Sozietateak likidatu direnean edo banakako enpresaburuek jarduerak gauzatzeari utzi diotenean, horien trafikoari lotutako liburu, postatruke, dokumentazio eta egiaztagiriak noiz gordailutu diren.
2. Aurreko paragrafoak aipatu ez dituen kasuetan, horiei buruzko arauak ezarritako datuak argitaratuko dira.
393. artikulua. Okerrak, datuak bidaltzean
1. Merkataritzako erregistratzaile nagusiak okerren bat antzeman badu jasotako datuetan, edota datuok artxibo informatizatura sartzea oztopatzen duen akatsen bat erabilitako euskarrian, sartze hori eten egingo du, eta jatorrizko Erregistroari komunikatuko dio, horren arrazoia azalduz, erregistro horrek akatsa ongi dezan.
2. Okerra jatorrizko Erregistroak antzeman badu datuak bidali ostean baina argitaratu baino lehen, merkataritzako erregistratzaile nagusiari komunikatuko dio, datu zuzenak aipatuz.
394. artikulua. Informazioa berregitea
Merkataritzako erregistratzaile nagusiak berregin dezake merkataritzako erregistratzaileek bidalitako informazioa, informazio hori bertako sistema informatikoari eta horren eginkizunei egokitzeko.
III. KAPITULUA Sozietate eta erakunde inskribatuen izendazioei buruzko atala
LEHENENGO ATALA Xedapen orokorrak
395. artikulua. Atalaren edukia
Merkataritzako Erregistro Nagusian izendazioen atala eramango da, eta bertara bilduko dira ondokoak:
1) Inskribatutako sozietateen eta gainerako erakundeen izendazioak.
2) Erregelamendu honen arabera, erabilera aldi baterako erreserbatuta duten izendazioak.
396. artikulua. Inskribatu ezin diren erakundeak sartzea izendazioen atalean
1. Erakunde batzuen eraketa beste erregistro publiko batzuetan inskribatuta egon arren, eta erakunde horiek Merkataritzako Erregistroan inskribatu ezin diren erakundeak izan arren, euren izendazioa Merkataritzako Erregistro Nagusiaren izendazioen atalean sar daiteke, halaxe eskatu badute erakundeon legebidezko ordezkariek.
2. Eskabidea eredu ofizialaren araberakoa izan behar da, eta berarekin batera kasuan kasuko Erregistroan edo erregistroetan inskripzioak indarrean dirauela egiaztatzen duen ziurtagiria aurkeztuko da.
397. artikulua. Jatorri-izendazioak sartzea
Merkataritzako Erregistro Nagusiaren izendazioen atalean jatorri-izendazioak sar daitezke.
Kasuan kasuko Kontseilu Arautzaileak eskatuko du inskripzioa, eta eskabidearekin batera aurkeztuko du izendazioa onesten duen administrazio-ebazpena.
II. ATALA Sozietateen eta gainerako erakunde inskribagarrien osaketaeta izendazioa
398. artikulua. Izendazioa bakarra izatea
1. Sozietateak eta gainerako erakunde inskribagarriek izendazio bat bakarrik izan dezakete.
2. Laburdurak edo izendazio laburtuak ezin dira sartu izendazioan.{Salbuetsita geratzen dira sozietate- edo erakunde-mota adierazteko laburdurak, 403. artikuluak aipatzen dituenak.
399. artikulua. Izendazio-zeinuak
1. Sozietateen eta gainerako erakunde inskribagarrien izendazioa osatzeko, Espainian ofizialak diren hizkuntzetako letrak erabiliko dira.
2. Zenbakidun adierazmoldeak sar daitezke, zifra arabiarrak edo zenbaki erromatarrak erabilita.
400. artikulua. Izendazio-motak
1. Sozietate anonimoek eta erantzukizun mugatukoek izendazio subjektiboa edo izena eta izendazio objektiboa izan dezakete.
2. Sozietate kolektiboek edo komanditako sozietate hutsek izendazio subjektiboa edo izena izan behar dute, eta bertan jaso behar da bazkide kolektibo guztien, batzuen edo baten izen-abizenak nahiz abizena; azken bi kasuetan «eta konpainia» adierazmoldea edo horren laburdura «y cía.» gehitu behar da.{Izendazio subjektibo horren barruan sar daiteke sozietate-xedeari lotutako jarduera aipatzen duen adierazmolderen bat.{Halakoetan, 402. artikuluaren 2. paragrafoko azken tartekaduran xedatutakoa aplikatuko da.
3. Komanditako sozietate akziodunek izendazio subjektiboa edo izena izan dezakete, aurreko paragrafoan ezarritakoaren arabera, edo izendazio objektiboa.
401. artikulua. Izendazio subjektiboa
1. Sozietate anonimoaren, erantzukizun mugatukoaren edota inskribatu beharreko erakunde baten izendazioan ezin da sartu oso-osorik edo zati batean pertsona baten izena edo goitizena horren adostasunik gabe.{Izendazioan zein pertsonaren izena edo goitizena sartu eta pertsona hori sozietatearen bazkidea bada, ulertzen da adostasuna eman duela.
2. Edozein arrazoiren ondorioz, norbaitek sozietate anonimoaren edo erantzukizun mugatukoaren bazkide-izaera galdu duenean, ezin izango du eskatu bere izena sozietatearen izendaziotik kentzea, aldez aurretik ez badu eskubide hori erreserbatu esan-bidez.
3. Sozietate kolektiboaren edo komanditako sozietate hutsaren nahiz akziodunaren izendazioan ezin da sartu oso-osorik edo zati batean pertsona fisiko zein juridikoaren izena, une horretan pertsona hori ez bada bazkide kolektiboa.
4. Sozietatearen izenean zein pertsonaren izena sartu oso-osorik edo zati batean eta pertsona horrek, edozein arrazoiren ondorioz, bazkide kolektiboaren izaera galdu badu, sozietateak berehala aldarazi behar du izena.
402. artikulua. Izendazio objektiboak
1. Izendazio objektiboak jarduera ekonomiko bat edo batzuk aipa ditzake, edo fantasiaz koa izan daiteke.
2. Ezin izango da erabili sozietatearen xedetik kanpoko jarduera batekin lotzen den izendazio objektiborik.{Sozietatearen izendazioan aipatu jarduera geratzen bada sozietate-xedetik kanpo, Merkataritzako Erregistroan xedearen aldarazpen hori inskribatu ahal izateko, aldi berean izendazioaren aldarazpena aurkeztu behar da.
403. artikulua. Sozietate-motaren aipamena
1. Izendazioan aipatu behar da kasuan kasuko sozietate-mota edo horren laburdura.{Laburdura erabiliz gero, bera izendazioaren azkenean jarriko da.
2. Inskriba daitezkeen sozietateen izendazioetan hurrengo laburdurak bakarrik erabil daitezke:
1) S.A., sozietate anonimoentzat.
2) S.L. edo S.R.L., erantzukizun mugatukoentzat.
3) S.C. edo S.R.C., sozietate kolektiboentzat.
4) S. en C. sdo S. Com., komanditako sozietate hutsarentzat.
5) S Com. p.A. komanditako sozietate akziodunentzat.
6) S. Coop., kooperatiba-sozietateentzat.
7) S.G.R., elkarrekiko berme-sozietateentzat.
8) S.E., sozietate anonimo europarrarentzat.
3. Merkataritzako sozietate berezien kasuan, horiei bereziki aplikatu beharreko legerian xedatutakoa izan behar da kontuan.
4. Funts inskribagarrien izendazioetan, hurrengo laburdurak bakarrik erabil daitezke:
1) F.I.M., ondasun higigarrietako inbertsio-funtsentzat.
2) F.I.A.M.M., moneta-merkatuko aktiboetarako inbertsio-funtsentzat.
3) F.P., pentsio-funtsentzat.
4) F.I.I., ondasun higiezinetako inbertsio-funtsentzat.
5) S.I.I., ondasun higiezinetako inbertsio-sozietateentzat.
5. Ekonomia-intereseko elkartzeen izendazioetan, hurrengo laburdurak bakarrik erabil daitezke:
1) A.I.E., ekonomia-intereseko elkartzeentzat.
2) A.E.I.E., ekonomia-intereseko elkartze europarrarentzat.
404. artikulua. Debeku orokorra
Izendazioan ezin dira jarri lege, ordena publiko edo ohitura onen aurkako adierazmoldeak.
405. artikulua. Izendazio ofizialei buruzko debekua
1. Sozietateen eta Merkataritzako Erregistroan sozietateen eta gainerako erakunde inskribagarrien izendazioa osatzeko, ezin da erabili Espainiako, autonomia-erkidegoetako, probintzietako zein udalerrietako izena bakarrik.{Halaber, ezin daiteke erabili Herri Administrazioen barneko erakunde, sail edo bulegoen izena, ezta atzerriko estatuena edota nazioarteko erakundeena ere.
2. «Nazio» zein «estatu» adjektiboak erabili ahal izateko, estatuak edo horren erakunde autonomiadunek sozietate-kapitalaren gehiengoa izan behar dute, zuzenean nahiz zeharka.
«Autonomia-erkidego», «probintzia» o «udalerri» aipamenak erabiltzeko, kasuan kasuko Administrazioak izan behar du sozietate-kapitalaren gehiengoa, zuzenean nahiz zeharka.
«Ofizial» eta antzeko adjektiboak erabiltzeko, Herri Administrazioak izan behar du kapitalaren gehiengoa.
3. Artikulu honetan ezarritako debekuak ez dira aplikatuko, lege-xedapen batek ahalbidetzen duenean izendazioan halako aipamenak erabiltzea, edo horretarako baimena lortu denean.
406. artikulua. Errakuntza ekar dezaketen izendazioei buruzko debekua
Izendazioan ezin da sartu, merkataritzako trafikoan sozietate edo erakundearen identitate, mota edo izaerari buruzko errakuntza ekar dezakeen adierazmolderik.
407. artikulua. Identitate-debekua
1. Sozietate edo erakundearen izendazioa bada Merkataritzako Erregistro Nagusiaren izendazioen atalean jasotakoetako baten modukoa, sozietate edo erakunde hori ezin izango da inskribatu Merkataritzako Erregistroan.
2. Izendazioa Merkataritzako Erregistro Nagusian agertu ez arren, notarioak edo erregistratzaileak nabaritasunez dakitenean izendazioa bat datorrela aldez aurretik eratu den beste erakunde baten izenarekin, erakunde hori Espainiakoa izan zein ez, notarioak ez du eskuespenik emango, eta erregistratzaileak ez du sozietate hori inskribatuko.
408. artikulua. Identitate-kontzeptua
1. Ulertzen da identitatea dagoela, bai izendazioak berdin-berdinak direnean, baita hurrengo inguruabarrak gertatzen direnean ere:
1) Hitz berberak erabiltzea, hurrenkera, generoa edo kopurua aldatuz.
2) Hitz berberak erabiltzea, adierazmolde generikoak nahiz osagarriak gehitu edo kenduta, edota artikulu, aditzondo, preposizio, juntagailu, azentu, marratxo, puntuazio-zeinu edota balio txikia duten antzeko partikulak jasota.
3) Hitz desberdinak erabiltzea, hitzok modu berean adierazten direnean edo antzekotasun fonetiko nabaria dutenean.
2. Aurreko paragrafoaren 1, 2 eta 3. erregeletan ezarri irizpideak ez dira aplikatuko, erabili nahi den izendazio berriak ukitutako sozietateak eskatu edo baimendu duenean ziurtagiria.
Merkataritzako erregistratzaile nagusiak emandako ziurtagirian agerraraziko da baimen horri buruzko aipamen egokia. Eskritura Merkataritzako Erregistroan inskribatzeko, eskuespenaren lekukotza jasoko da bertan, edo eskriturarekin batera eskuespen hori aurkeztuko da.
3. Bi izendazioren artean identitaterik dagoen ala ez ikusteko, sozietate-motari buruzko aipamenak edo legeak ezarritakoak bazter utziko dira.
III. ATALA Izendazioen atalarenf untzionamendua
409. artikulua. Izendazioen ziurtagiria
1. Interesdunak eskatuta, merkataritzako erregistratzaile nagusiak ziurtagiria egingo du, ondokoa bakarrik adierazita: izendazioa erregistratuta dagoen ala ez, eta, hala denean, ezez ko kalifikazioaren oinarri moduan erabili dituen lege-manuak.
2. Ulertzen da 407 eta 408. artikuluek aipatu identitate-debekua urratzen duen izendazioa erregistratuta dagoela.
410. artikulua. Eskabideak sartzea
1. Ziurtagiri-eskabideak idatziz egingo dira, eredu ofizialaren arabera, eta izendazio baten edo gehiagoren gainekoak izan daitezke; eskabide bakoitzean, gehienez hiru izendazio sar daitezke.
2. Eskabideak Merkataritzako Erregistro Nagusian aurkeztu ahal dira zuzenean, edo postaz bidal daitezke.{Justizia Ministerioak baimen ditzake eskabidea aurkezteko beste modu batzuk.
3. Merkataritzako Erregistro Nagusian eskabideak jasotakoan, horiek ondoz ondo zenbatzen dira urtearen barruan, jasotze-eguna adieraziz, eta aurkezleari jasoagiria ematen zaio.
Postaz jasotako eskabideak eguna amaitzean zenbatzen dira.
411. artikulua. Kalifikazioa eta errekurtsoak
1. Eskabidea jaso eta hurrengo hiru egun baliodunetan, merkataritzako erregistratzaile nagusiak kalifikatu behar du izendazioaren osaketak betetzen duen 398, 399 eta 407. artikuluetan ezarritakoa, eta, horren arabera, ziurtagiria emango duen edo ez.
2. Erregistratzailearen erabakiaren kontra gobernu-errekurtsoa jar daiteke, erregelamendu honen 66. artikuluan eta hurrengoetan jasotako arauen arabera.
412. artikulua. Izendazioa aldi baterako erreserbatzea
1. Eskatutako izendazioa ez dagoela erregistratuta adierazten duen ziurtagiria ematen denean, izendazio hori behin-behinean sartzen da izendazioen atalean, ziurtagiria eman denetik hamabost hilabeteko epean.{Ziurtagirira izendazio bat baino gehiago bildu denean, ziurtagiri negatiboa jaso duen lehenengo izendazioa bakarrik sartuko da atal horretan.
2. Aurreko artikuluak aipatu epea igarotakoan Merkataritzako Erregistro Nagusian ez bada jaso sozietate edo erakundea inskribatu delako komunikaziorik, edo kasuan kasuko Merkataritzako Erregistroan sozietatearen estatutuak aldarazi direlako komunikaziorik, erregistratutako izendazioa iraungiko da, eta ofizioz ezereztuko da izendazioen atalean.
3. Merkataritzako Erregistroan aurkeztutako agiriaren idatzagiria egiteke badago edozein arrazoiren ondorioz, erregistratzaileak merkataritzako erregistratzaile nagusiari komunikatuko dio inguruabar hori izendazioa erreserbatzeko epearen azken hamabost egunen barruan; komunikazio hori dela bide, erreserba horren iraupena bi hilabete gehiago luzatuko da, epea agortu denetik zenbatzen hasita.
4. Merkataritzako erregistratzaileak eginiko kalifikazioaren kontrako gobernu-errekurtsoa jarri bada, horrek merkataritzako erregistratzaile nagusiari komunikatuko dio, izendazio-erreserbaren epea bi hilabete gehiago luzatzeko, ebazpena eman zenetik zenbatzen hasita.
413. artikulua. Ziurtagiri negatiboaren nahitaezkotasuna
1. Sozietateen eta gainerako erakunde inskribagarrien eratze-eskritura edo izendazioa aldatzeko eskritura eskuetsia izan dadin, aukeratutako izendazioa erregistratu gabe dagoela egiaztatzen duen ziurtagiria aurkeztu behar zaio notarioari.
Merkataritzako erregistratzaile nagusiak egindako ziurtagiri negatiboan zein izendazio agertu eta hori berori izan behar da sozietatearena.
2. Aurkezten den ziurtagiria jatorrizkoa izan behar da, indarrean egon behar da eta eratzaile zein sustatzailearen izenean eman behar da, edota, izendazioa aldarazi denean, sozietate nahiz erakundearen izenean.
3. Ziurtagiria protokoloan jasoko da, eskritura matrizearekin batera.
414. artikulua. Ziurtagiri negatiboaren indarraldia
1. Ziurtagiri negatiboa indarrean egongo da bi hilabeteko epean, merkataritzako erregistratzaile nagusiak hura eman duenetik zenbatzen hasita.{Ziurtagiria iraungitzen denean, interesdunak beste bat eska dezake, izendazio beraren gain.{Iraungitako ziurtagiria eskabidearekin batera aurkeztuko da.
2. Iraungitako ziurtagiria barneratzen duen agiria ez da eskuetsiko ez inskribatuko.
415. artikulua. Erregistro-irmotasuna
Sozietate edo erakundea inskribatutakoan, izendazioaren erregistroa behin betikoa izango da.
416. artikulua. Izendazioa nahita aldatzea
Izendazioa aldarazten bada, lehengoa iraungiko da urtebeteko epean, aldarazpena Merkataritzako Erregistroan inskribatu denetik zenbatzen hasita, eta ofizioz ezereztuko da.
417. artikulua. Epaileak aldatzea izendazioa
1. Edozein arrazoiren ondorioz izendazioa aldatzeko epaia eman denean, erakunde kondenatua zein Erregistrotan inskribatuta egon eta bertan inskribatuko da epai irmo hori, lekukotzaren bidez.{Erregistratzaileak kasuan kasuko datuak bidaliko dizkio merkataritzako erregistratzaile nagusiari, horrek berehala argitara ditzan haiek «Merkataritzako Erregistroaren Aldizkari Ofizial»ean.
2. Inskripzioa egin eta gero, kasuan kasuko probintziako Merkataritzako Erregistroan ezin izango da egin izendazioa aldatu behar duten sozietate edo erakundeei buruzko inskripziorik, aldez aurretik ez bada inskribatzen sozietate edo erakunde ukituaren izendazio berria.
418. artikulua. Ondorengotza, izendazioan
1. Bat-egite kasuetan, azkendu diren sozietateetatik edozeinen izendazioa har dezake sozietate irensleak edo berriak.
2. Zatiketa osoa gertatu denean, erakunde onuradunetatik edozeinek har dezake azkendutakoaren izendazioa.
3. Edozein kasutan ere, erakunde berriaren edo irenslearen izendazioa inskribatzeko, ez da behar 409. artikuluak aipatu ziurtagiria.
419. artikulua. Ezeztaturiko erakundeen izendazioak iraungitzea
Merkataritzako Erregistroan inskribatutako sozietate eta erakundeak ezereztu direnean, horien izendazioak urtebeteko epean iraungiko dira, sozietate edo erakundeak ezereztu zirenetik zenbatzen hasita, eta izendaziook ere ofizioz ezereztuko dira izendazioen atalean.
IV. KAPITULUA «Merkataritzako Erregistroaren Aldizkari Ofizial»a
420. artikulua. Aldizkariaren atalak
«Merkataritzako Erregistroaren Aldizkari Ofizial»ak bi ataletan argitaratuko ditu legeak eta erregelamenduak agindutako datuak:
a) Lehenengo atalaren izenburua «en presaburuak» izango da, eta bi idatz-zati bilduko dira bertara: «inskribatutako egintzak» eta «Merkataritzako Erregistroan argitaratutako egintzak».
b) Bigarren atalaren izenburua «iragarkiak eta lege-abisuak» izango da.
421. artikulua. 1. atala: enpresaburuak
1. Aldizkariaren lehenengo atalaren edukia merkataritzako erregistratzaile nagusiak zehaztuko du, eta bertan sartuko ditu merkataritzako erregistratzaileek bidalitako datuak.
«Inskribatutako egintzak» idatz-zatira 386. artikulutik 391.erakoek aipatu datuak bilduko dira.
«Merkataritzako Erregistroan argitaratutako egintzak» idatz-zatira 392. artikuluak aipatu datuak bilduko dira.
2. Aldizkarian argitaratzea egin eta gero, inguruabar hori agerraraziko da idazkun nagusiaren bazterrean egindako oharraren bidez edo aipamen informatiko egokiaren bidez.
422. artikulua. 2. atala: iragarkiak
1. «Merkataritzako Erregistroaren Aldizkari Ofizial»aren bigarren atalari aplikatuko zaizkio Estatuko Aldizkari Ofizialari buruzko Erregelamenduaren V. kapituluko arauak, arauok ez badira erregelamendu honetan ezarritakoaren kontrakoak.
2. Atal horretan enpresaburuen egintzei buruzko iragarkiak eta lege-abisuak argitaratuko dira, egintzok ez dakartenean Merkataritzako Erregistroan eragiketarik gauzatu behar izaterik, eta legeak enpresaburuari agintzen dionean egintza horiek argitaratzea.
423. artikulua. Erakunde argitaratzailea
1. Estatuko Aldizkari Ofizial izeneko autonomiadun erakundeari dagokio «Merkataritzako Erregistroaren Aldizkari Ofiziala» inprimatu, banatu eta saltzea.
2. Estatuko Aldizkari Ofizial izeneko autonomiadun erakundearen zuzendaritza nagusiak bereganatuko ditu aldizkaria argitaratzeari lotutako eginkizun teknikoak, ekonomikoak eta administrazio-eginkizunak.
424. artikulua. Aldizkakotasuna
1. Aldizkaria egunero argitaratuko da, larunbatetan, igandeetan eta aldizkaria argitaratzeko tokian jai-egun direnetan izan ezik.
2. Hori gorabehera, gehienez hiru eguneko datuak pila daitezke, horien kopuru eskasa kontuan hartuta aldizkariaren erakunde argitaratzaileak hala erabakitzen duenean, merkataritzako erregistratzaile nagusiari entzun eta gero.
425. artikulua. Datuak bidaltzea erakunde argitaratzaileari
1. «Merkataritzako Erregistroaren Aldizkari Ofizial»aren lehenengo ataleko egintzak argitaratzeari dagokionez, merkataritzako erregistratzaile nagusiak egunero emango dio Estatuko Aldizkari Ofizial izeneko autonomiadun erakundeari argitaratu beharreko datuen euskarri informatikoa.
2. Emate hori kasuan kasuko aktan jasoko da, eta erakunde argitaratzaileak ale bat sinatuko du, Merkataritzako Erregistro Nagusian artxiba dadin.
426. artikulua. Araubide ekonomikoa
1. Interesdunek ordaindu behar dute «Merkataritzako Erregistroaren Aldizkari Ofizial»aren lehenengo atalean zerbait argitaratzearen kostua; horretarako, interesdunek merkataritzako zein erregistratzaileri eskatu inskripzioa eta horri kasuan kasuko funtsak aurreratu beharko dizkiote.{Salbuetsita geratzen dira erregistratzaileak ofizioz eginiko idazkunetako datuak, horiek dohainik argitaratzen baitira.
Ulertzen da hornikuntzarik ez egitea ongitzeko moduko akatsa dela.
2. Merkataritzako erregistratzaile nagusiak hilero ordainduko dizkio Estatuko Aldizkari Ofizial izeneko autonomiadun erakundeari aurreko hilabetean eginiko argitalpenen ondoriozko zenbatekoak, probintzietako merkataritzako erregistroetatik jasotako funtsak erabilita; hala denean, likidatu beharreko zenbatekoak eta kasuan kasuko Erregistroa aipatuko dira.
3. Justiziako eta Lehendakaritzako ministroek batera finkatuko dute «Merkataritzako Erregistroaren Aldizkari Ofizial»aren lehenengo atalean inskribatu beharreko egintzen zenbatekoa, Ekonomia eta Ogasun ministroaren txostena jaso eta gero.
4. Interesdunek zuzenean ordainduko dizkiote erakunde argitaratzaileari«Merkataritzako Erregistroaren Aldizkari Ofizial»aren bigarren atalean argitaratu beharreko abisu eta iragarkiak, indarreko tarifak kontuan hartuta.
427. artikulua. Argitalpen-akatsak ongitzea
1. «Merkataritzako Erregistroaren Aldizkari Ofizial»ean antzemandako okerren ongitzea argitaratuko da, merkataritzako erregistratzaile nagusiak eskatuta.{Horrek ofizioz edo merkataritzako erregistratzaileak zein interesdunak hala eskatuta jardungo du, kasuan kasuko zuzenketa bidalita; zuzenketa horretan antzemandako okerra eta argitaratu beharreko datu zuzenak aipatuko ditu.
2. Erakunde argitaratzaileak zuzenean argitara dezake antzemandako okerren ongitzea, baldin eta bidalitako testuaren eta argitaratutako testuaren arteko errakuntzak edo desadostasunak badira.
428. artikulua. Araubide ordeztailea
Kapitulu honek arautu ez duen zatian, «Merkataritzako Erregistroaren Aldizkari Ofizial»ari aplikatuko zaio «Estatuko Aldizkari Ofizial»aren arautegia, hori aplikatzeko modukoa den heinean.
XEDAPEN GEHIGARRIAK
Lehenengoa
1. Bi erregistratzaile arduratuko dira Merkataritzako Erregistro Nagusiaz, eta horien plazak hornituko dira erregelamendu honen 13. artikuluan ezarritakoaren arabera.
2. Gainerako merkataritzako erregistroak pertsona bakarrekoak izango dira, Madril, Bartzelona, Valentzia eta Bilbokoak izan ezik; indarreko xedapenen arabera, hamazazpi, hamasei, lau eta hiru erregistratzaile arduratuko dira horiez, hurrenez hurren.
3. Erregistro eta Notariotzaren Zuzendaritza Nagusiak jabetza-erregistratzaile bat baino gehiago izenda ditzake merkataritzako erregistroetan zerbitzu-eginkizunak betetzeko, baldin eta hori komeni bada, erregistro horietan aurkeztutako agirien kopurua kontuan hartuta.
Bigarrena
Probintzietako merkataritzako erregistratzaileek bertan inskribatutako eta Merkataritzako Erregistroaren Aldizkari Ofizialean argitaratutako sozietate-egintzen inguruko datuak bidali behar dizkiote merkataritzako erregistratzaile nagusiari, eta horrek datu horiekin oroitidazki estatistikoa egingo du urtero, urte bakoitzaren lehenengo hilabetean Erregistro eta Notariotzaren Zuzendaritza Nagusira bidaltzeko.
Hirugarrena
Aseguru-erakundeei irekitako orrian kartera-lagapenak inskribatuko dira, kasuan kasuko eskritura publikoa erabilita.{Sozietate lagatzailearen eta laga-pen-hartzailearen erregistroak desberdinak direnean, erregelamendu honen 231 eta 233. artikuluetan ezarritakoa aplikatuko da.
Laugarrena
1. Abenduaren 27ko 50/1985 Legean ezarritako herrialde-pizgarri ekonomikoak eman zaizkionean inskriba daitekeen subjektuari, subjektu horrek kasuan kasuko administrazio-ebazpena aurkeztu behar dio merkataritzako erregistratzaileari, ematea gertatu zenetik bi hilabeteko epean, onarpenarekin batera; erregistratzaileak subjektu horren orrian agerraraziko ditu ematea eta horren baldintzak.{Gisa bertsuan, pizgarri horiek luzatu, aldarazi edo titulartasuna aldatzeagatik galtzen badira, hori ere oharraren bidez agerraraziko da.
2. Aurreko paragrafoan aipatu oharra ezerezteko, beste ohar bat egingo da, ematearen baldintzak bete direla agerraraziz.{Baldintzak betetzeari buruzko ziurtagiria erabiliko da, idazkuna egiteko.
3. Baldintzak ez badira betetzen, ematearen gaineko bazter-oharra ezereztu delako idatzoharra egin daiteke, abenduaren 11ko 1535/1987 Errege Dekretuaren 36. artikuluak aipatu zenbatekoak Altxorrean sartu direla egiaztatzen denean bakarrik, horretarako kasuan kasuko ziurtagiria aurkeztuz; errege-dekretu horrek onetsi du abenduaren 27ko 50/1985 Legea garatzeko Erregelamendua, Lurraldeen arteko Desoreka Ekonomikoak Zuzentzeko Herrialde-Pizgarriei buruzkoa.
Bosgarrena
Merkataritzako artekari elkargokideek liburu-erregistro ofizialak aurkeztuko dizkiote elkargoko Sindikatu-Batzari eurei aplikatu beharreko arautegiak ezarritako epean, liburuok legeztatuak izan daitezen; kasuan kasuko merkataritzako erregistratzaileak emandako eskuordetza erabilita, batzak eginbidea gauzatuko du liburu-erregistroetan eta horren berri emango dio erregistratzaileari, eginbide bakoitza gauzatu eta hurrengo hirurogeita hamabi orduetan, ondokoa aipatuz: artekaria, liburu-erre gistroaren mota eta zenbakia, folioen kopurua, eta, hala denean, idazkunen kopurua.{Ekitaldia amaitu eta hurrengo hilabetean, elkargo bakoitzak gauzatu diren eginbide guztien zerrenda bidaliko dio erregistratzaileari, lehenago azaldutako betekizunekin.
Seigarrena
Erregelamendu honen 329. artikuluan xedatutakoa gorabehera, kooperatiben liburuak legeztatzeko, kreditu-kooperatibak eta aseguru-kooperatibak bazter utzita, kooperatiben legeriak xedatutakoa izango da kontuan, eta, horrek ezer ezarri ezean, erregelamendu honetan xedatutakoa.
Zazpigarrena
Partaidetza publikoa duen erakundeari irekitako orrian, administrazio-baimenaren araubidea ezartzeko Errege Dekretuaren zati xedatzailea inskribatuko da, baita horren geroko aldarazpenak ere; horretarako, kontuan hartuko da Enpresa batzuetako Partaidetza Publikoak Besterentzeko Araubideari buruzko mar txoaren 23ko 5/1995 Legearen 4. artikuluak xedatutakoa.
Partaidetzapeko sozietatearen ordezkariak sinatutako eskaera-orria edo organo eskudunak bidalitakoa titulu askietsia izango da inskripzioa egiteko; orri horretan, merkataritzako erregistratzaileari eskatuko zaio esku-sartzearen araubidea agerraraz dezan, esku-sartze horren edukia aipatuz, eta Dekretua noiz argitaratu zen «Estatuaren Aldizkari Ofizial»ean zehaztuz.
Baimenpeko sozietate-egintza eta -erabakien inskripzioa eten egingo da, baimena lortu dela egiaztatu arte.
Zortzigarrena
Inskribatu behar ez diren elkarteek eta gainerako subjektuek liburuak legeztatu eta urteko kontuak gordailutzeko betebeharra dutenean merkataritzako legeriak enpresaburuei begira ezarritakoaren arabera, kasuan kasuko agiriak aurkeztuko dituzte egoitzaren arabera eskuduna den Merkataritzako Erregistroan.
Bederatzigarrena
Txikizkako Merkataritza Antolatzeari buruzko maiatzaren 15eko 7/1996 Legearen laugarren xedapen gehigarriak xedatutakoaren arabera:
1. Handizkako nahiz txikizkako merkataritzan diharduten erakundeek, txikizkako merkatarien kontura nahiz horiek aginduta eskuraketak egiten dituztenek edo halakoak negoziatzeko tartekaritza-zerbitzuak eskaintzen dituztenek inskripzioa egin behar dute Merkataritzako Erregistroan eta urteko kontuak ere bertan gordailutu behar dituzte, erregelamendu honek zehaztutakoaren arabera, baldin eta aurreko ekitaldian eginiko eskuraketak edo salmentak 100 000 000 pezetatik gorakoak badira.{Betebehar horiek ez zaizkie aplikatzen pertsona fisikoak diren merkatariei.
2. Inskripzioa egin ezean edo kontuak gordailutu ezean, Sozietate Anonimoen Legearen 221. artikuluak ezarri zehapena jarriko da.
3. 1 eta 2. paragrafoetan xedatutakoa aplikatuko da, arau bereziek beste erakunde batzuei inskripzioa egiteko eta kontuak gordailutzeko betebeharren inguruan ezarritakoari kalterik egin gabe.
4. Justizia-ministroari ahalmena eman zaio, xedapen gehigarri hau aplikatzeko arauak eman ditzan.
XEDAPEN IRAGANKORRAK
Lehenengoa
Erantzukizun mugatuko sozietateen eratze-eskriturak edo horien estatutuak aldaraztekoak 1995eko ekainaren 1a baino lehen egiletsi badira, Merkataritzako Erregistroan inskriba daitezke, egilespen-unean indarrean zegoen legeria kontuan hartuta.
Gisa bertsuan, epealdi horren barruan erantzukizun mugatuko sozietateen organoek hartutako erabakiak Merkataritzako Erregistroan inskriba daitezke aurreko paragrafoan aipatu unean indarrean zegoen legeriaren arabera, nahiz eta erabakiok 1995eko maiatzaren 31z geroztik betearazi eta jaso agerkari publikoan; horretarako, agiri publikoak agerrarazi behar du erabakia noiz hartu zen, edo Kode Zibilaren 1227. artikuluak ezarritako bideetatik edozein erabilita egiaztatu behar da data hori.
Erantzukizun mugatuko sozietateen batza orokorrek hartutako erabakien kasuan, batza unibertsalak bazter utzita, erabakiaren data egiaztatu ahal da kasuan kasuko ziurtagiriaren bidez; horrekin batera, deialdiaren iragarkia zein egunkaritan agertu eta horren ale bat nahiz notario-lekukotza aurkeztuko da, edota bazkideei deialdiaren iragarkia bidali zaiela aipatzen duen notario-akta.
Aurreko paragrafoek aipatu inskripzioak egingo dira, Erantzukizun Mugatuko Sozietateei buruzko martxoaren 23ko 2/1995 Legearen lehenengo xedapen iragankorrak xedatutakoari kalterik egin gabe.
Inskripzioan eta tituluan erregistratzaileak ondokoa agerraraziko du: martxoaren 23ko 2/1995 Legearen lehenengo xedapen iragankorrean xedatutakoarekin bat etorriz, ondorerik gabe geratzen direla estatutuetako xedapenak, lege horretan ezarritakoaren kontrakoak direnean, eta xedapen horiek egokitu beharko direla, bigarren xedapen gehigarrian ezarritako epean.
Bigarrena
Erantzukizun mugatuko sozietateen eratze-eskriturak, horien estatutuak aldaraztekoak edo sozietate-erabakiak publiko egitekoak 1995eko ekainaren 1a baino lehen egiletsi badira, Merkataritzako Erregistroan inskriba daitezke, horien edukia martxoaren 23ko 2/1995 Legeari egokitu eta gero.
Hirugarrena
Erantzukizun mugatuko sozietateek, sozietate kolektiboek edo komanditako sozietate hutsek 1995eko ekainaren 1a baino lehen erabaki dutenean obligazioak nahiz jaulkipenetara bildutako beste balore negoziagarriak jaulkitzea, jaulkipen horiek eta eurei buruzko inguruabarrak Merkataritzako Erregistroan inskriba daitezke, baldin eta agerkari publikoan agerrarazi bada erabakia noiz hartu den, edota Kode Zibilaren 1227. artikuluak ezarritako bideetatik edozein erabilita egiaztatu bada data hori, eta jaulkipena abenduaren 24ko 211/1964 Legean xedatutakoaren arabera egin bada; lege hori da sozietate kolektiboek, komanditakoek, erantzukizun mugatukoek, elkarteek edo gainerako pertsona juridikoek eginiko obligazio-jaulkipenei buruzkoa.
Halaber, banakako enpresaburuek jaulki dituztenean obligazioak nahiz jaulkipenetara bildutako beste balore negoziagarriak, jaulkipenok inskriba daitezke aurreko paragrafoan aipatu legeria kontuan hartuta, baldin eta jaulkipenaren eskritura publikoa 1 995eko ekainaren 1a baino lehen formalizatu bada.
Laugarrena
Erantzukizun Mugatuko Sozietateei buruzko martxoaren 23ko 2/1995 Legearen zortzigarren xedapen iragankorrak aipatzen du sozietatea pertsona bakarrekoa izateari buruzko adierazpena, eta adierazpen hori osatu behar da gertatze bidez halako sozietate izatearen inskripzioari buruzko agiriekin; erregelamendu honen 174 eta 203. artikuluek arautzen dituzte agiriok, sozietate anonimoen eta erantzukizun mugatukoen kasuan, hurrenez hurren.
Bosgarrena
Erregelamendu honen 378. artikuluak aipatu Erregistro-itxiera aplikatuko zaie 1995eko ekainaren 1az geroztik itxitako sozietate-ekitaldiei.
Seigarrena
Erantzukizun Mugatuko Sozietateei buruzko martxoaren 23ko 2/1995 Legearen bigarren xedapen iragankorrak aipatzen du bat ez-etortzearen inguruko oharra, eta ohar hori egingo da, hauxe aipatuz: eskrituraren edo sozietate-estatutuen zein xedapeni buruzkoa den eta legearen nahiz erregelamenduaren zein arau hausten den.
Xedapen iragankor horretan aipatzen dira bat etortzearen eta bat ez-etortzearen inguruko bazter-oharrak, eta, erregelamenduaren 426. artikuluaren ondoreetarako, ohar horiek ofizioz eginiko idazkunekin parekatzen dira.
Zazpigarrena
2. Edu berean, sozietate anonimoen edo komanditako sozietate akziodunen organoak 1990eko urtarrilaren 1a baino lehen hartutako erabakiak Merkataritzako Erregistroan inskriba daitezke aurreko legeriaren arabera, nahiz eta erabakiok data horrez geroztik betearazi eta jaso agerkari publikoan; horretarako, agiri publikoak agerrarazi behar du erabakia noiz hartu zen, edo Kode Zibilaren 1227. artikuluak ezarritako bideetatik edozein erabilita egiaztatu behar da data hori.
Sozietate anonimoen batza orokorrek hartutako erabakien kasuan, batza unibertsalak bazter utzita, erabakiaren data egiaztatu ahal da kasuan kasuko ziurtagiriaren bidez; horrekin batera, deialdiaren iragarkia zein egunkaritan agertu eta horren ale bat nahiz notario-lekukotza aurkeztuko da.
Aurreko paragrafoek aipatu inskripzioak egingo dira, uztailaren 25eko 19/1989 Legearen eta Sozietate Anonimoen Legearen xedapen iragankorrek ezarritakoari kalterik egin gabe, 1989ko abenduaren 22ko Legegintzako Errege Dekretuak onetsitako testu bateginak ondorioztatu bezala.{Hala eta guztiz ere, estatutu-klausulak edo eskrituran jasotako jardunbide-erregelak badira uztailaren 25eko 19/1989 Legearen eta Sozietate Anonimoen Legearen aginduzko arauen kontrakoak, klausula eta erregelok ez dira inskribatuko.
Zortzigarrena
Sozietate anonimoek 1995eko abenduaren 31 baino lehen aurkeztu behar dute ondokoa agerrarazteko eskritura edo agerrarazten duten eskriturak: sozietate-kapitala legeak ezarritako gutxieneko zenbatekora gehitzeko erabakia hartu dela, jaulkitako akzioak oso-osorik harpidetu direla, eta, gutxienez, akzio bakoitzak duen balioaren laurdena ordaindu dela; eskritura hori edo horiek epe barruan aurkeztu ezean, sozietatea zuzenbide osoz desegingo da, eta erregistratzaileak ofizioz ezereztuko ditu desegindako sozietate horren idazkunak.{Ezereztea gorabehera, administratzaile, kudeatzaile, zuzendari nagusi eta likidatzaileek erantzukizun pertsonal eta solidarioa izango dute, sozietatearen izenean hartu diren edo hartzen diren zorren gain.
Bederatzigarrena
Sozietate-ekitaldien itxiera-data 1990eko uztailaren 1a baino lehenagokoa denean, urteko kontuak aurreko legeriaren araberako formulazio nahiz betekizunekin aurkeztuko dira Merkataritzako Erregistroan, bertan gordailutzeko.
Hamargarrena
Uztailaren 25eko 19/1989 Legea indarrean jarri aurretik sortutako sozietate eta erakundeak Merkataritzako Erregistroan inskribatu behar badira lege horren aginduz, orria irekiko zaie kasuan kasuko Erregistroan lehenengo inskripzioaren idazkuna eginda; erakundearen ordezkaritza duenak eskatuko du idazkuna egitea, eta, eskabidearekin batera, hurrengo agiriak aurkeztuko ditu:
1) Indarreko estatutuak nahiz jardunbide-erregelak protokoloan jasotzeko eskritura publikoa.
2) Erakundearen gobernu-organoetako karguak dituzten pertsonen izendapena egiteko erabili diren tituluak.
3) Hala behar denean, sozietate eta erakunde horiek kasuan kasuko erregistro berezietan inskribatuta daudela egiaztatzeko ziurtagiria.
Hamaikagarrena
Aurreko legeriaren arabera karguak eperik gabe izendatu direnean eta Sozietate Anonimoen Legeak halakoak onartu ez dituenean, izendapenok bost urteko epean iraungiko dira, erregelamendu hau indarrean jartzen denetik zenbatzen hasita, eta ofizioz edo interesdunetatik edozeinek eskatuta ezereztuko dira, kasuan kasuko bazter-oharra eginda.{Salbuetsita geratzen da lege horren laugarren xedapen iragankorraren 4. zenbakian aipatu zehapena.
Hamabigarrena
Sozietateen estatutuak edo jardunbide-erregelak egokitu behar zaizkienean uztailaren 25eko 19/1989 Legeari, Sozietate Anonimoen Legeari edo Erantzukizun Mugatuko Sozietateei buruzko martxoaren 23ko 2/1995 Legeari, aldarazpen-eskrituretan estatutu nahiz erregelok bat eginda jaso daitezke; halakoetan, erregistratzaileak kasuan kasuko aipamen-oharra jarriko du idazkunen bazterrean.
Hamahirugarrena
Uztailaren 25eko 19/1989 Legearen azken xedapenetatik bigarrenak aipatu Ondasun Higigarrien Erregistroari buruzko Erregelamendua argitaratu arte, Merkataritzako Erregistroari buruzko Erregelamenduaren 10. artikuluak zehaztutako erregistroek eramango dituzte ontzi eta aireontzien liburuak; erregelamendu hori 1956ko abenduaren 14ko Dekretuak onetsi zuen. Ondore horietarako, Merkataritzako Erregistroari buruzko Erregelamendu horren 145. artikulutik 190.erakoak eta baterakoak indarrean egongo dira, modu iragankorrean.
Hamalaugarrena
Aurreko legeriaren arabera inskribatzeko betebeharrik ez duten sozietate nahiz erakundeei erregistro-orria ireki eta gero, erregistratzaileak aurretiazko obligazio-jaulkipenen inskripzioak ofizioz lekualdatuko ditu orri horretara, bidezko aipamen-oharrak eginda.
Hamabosgarrena
Kreditu-kooperatibei buruzko maiatzaren 26ko 13/1989 Legearen arabera inskribatutako kreditu-kooperatibak bazter utzita, kooperatibei irekitako orrietan ez da idazkunik egingo.
Hamaseigarrena
1990eko urtarrilaren 1a baino lehen inskribatutako enpresaburu eta sozietateen idazkunetako erregistro-datuek jasoko dituzte liburu, liburuki, orri eta folioaren aipamenak. 1990eko urtarrilaren 1az geroztik eratutako sozietateen orriak, baita uztailaren 25eko 19/1989 Legeari eta Sozietate Anonimoen Legeari egokitzen zaizkienen orriak ere ondoz ondo zenbatuko dira, 1 zenbakitik hasita; zenbakiaren aurretik, kasuan kasuko Erregistroaren probintzia nahiz lurralde-mugabarrua identifikatzeko letra jarri behar da.
Hamazazpigarrena
Interesdunetatik edozeinek hala eskatuta, 1990eko urtarrilaren 1a baino lehen egin diren izendazio-aldaketei eta ezerezteei aplikatuko zaie erregelamendu honen 416 eta 417. artikuluetan ezarritako izendazio-ezereztea; halaber, epealdi horretan eratutako sozietateei ere ezerezte bera aplikatuko zaie, eratu zirenetik urtebete igaro eta gero oraindik ez badira inskribatu.
Hemezortzigarrena
1. Sozietateak uztailaren 25eko 19/1989 Legean eta Sozietate Anonimoen Legean ezarritakoari egokitzeko egintza eta kontratuak inskribatzeagatik, merkataritzako erregistratzaileen arantzela aplikatzearen ondoriozko eskubideak jasoko dira, ehuneko 30ean urrituta.
2. Urripen bera aplikatuko da, aurreko legeriaren arabera inskribatzeko betebeharrik ez duten sozietate eta erakundeak inskribatzen direnean Merkataritzako Erregistroan, betebehar hori uztailaren 25eko 19/1989 Legearen ondorioz sortzen delako.
Hemeretzigarrena
Merkataritzako erregistratzaileen arantzel berria onartu arte, hurrengo arauak aplikatuko dira:
a) Merkataritzako erregistratzaile nagusiak sozietateen eta gainerako erakundeen izendazioei buruzko ziurtagiriak egin dituenean, 1989. urterako Estatuaren Aurrekontu Orokorrei buruzko abenduaren 28ko 37/1988 Legearen 104.8. artikuluak zehaztu eskubideak jasoko dira; artikulu horretan Sozietateen Erregistro Orokorrak eginiko ziurtagiriak arautzen dira.
b) Merkataritzako Erregistro Nagusian inskribatutako subjektu bakoitzari buruzko publizitate formalaren ondorioz, merkataritzako erregistratzaileen arantzelaren 23. zenbakian idazkunen ziurtagirientzat ezarritako eskubideak sortuko dira.
c) Enpresaburuen liburuak legeztatu eta kontabilitate-agiriak nahiz bat-egiteko proiektuak gordailutzeagatik, merkataritzako erregistratzaileen arantzelaren 25 c) zenbakiak sozietate likidatuen trafikoari lotutako agirien gordailuentzat ezarritako eskubideak sortuko dira.
Aditu independente eta auditoreak izendatu eta inskribatzeagatik, merkataritzako erregistratzaileen arantzelaren 13 a) zenbakiak kontu-ikuskatzaileen izendapenen inskripzioari begira ezarritako eskubideak sortuko dira.
Aurkezte-idazkun, ohar, bilaketa zein berrespen-eginbideei edota merkataritzako erregistratzaileen eginkizun berrien ondoriozko erregistro-eragiketei dagokienez, merkataritzako erregistratzaileen arantzelaren erregela parekideak aplikatuko dira.
Hogeigarrena
Merkataritzako Erregistroko idazkunen eredu berriak onartu arte, 1956ko abenduaren 14ko Dekretuak onetsitakoak erabiliko dira, arautegi berriak agindutako egokitzapenak eginda.
Hogeita batgarrena
Urtebete igaro denean erregelamendu hau indarrean jarri denetik, merkataritzako erregistratzaile bakoitzak txostena egingo du, berori aplikatzean sortutako arazoak azalduz eta bidezko deritzen eraldaketak proposatuz.
Hiru hilabeteko epean, txostenak bidaliko zaizkio Espainiako Jabetza-Erregistratzaileen eta Merkataritzako Erregistratzaileen Elkargo Nazionaleko Zuzendaritza-Batzari; horrek txosten bakarrera bilduko ditu, eta Erregistro eta Notariotzaren Zuzendaritza Nagusiari bidaliko dio txosten hori hurrengo hilabetean.{Txostena ikusita, eta, oro har, ordu arte izandako esperientzia kontuan hartuta, Erregistro eta Notariotzaren zuzendari nagusiak oroitidazkia egingo du, Merkataritzako Erregistroaren Erregelamenduan sartu beharreko eraldaketen inguruan, eta Justizia-ministroari igorriko dio.
AZKEN XEDAPENAK
Lehenengoa
Eskuespena eman zaio Erregistro eta Notariotzaren Zuzendaritza Nagusiari, erregistratzaileek idazkunak egitean bete beharreko ereduak onets ditzan eta kontuan hartu beharreko jarraibideak ezar ditzan.
Bigarrena
Eskuespena eman zaio Justizia-ministroari, inskripzio-liburuen ordez erregistro-orriak jar ditzan, baldin eta orriok artxiboaren unitate independenteak jasotzen badituzte eta idazkunak egiteko adina folio badituzte.{Halaber, Justizia-ministroari eskuespena eman zaio liburu-egunkaria prozedura informatikoen bidez eramateko sistema ezar dezan.
Hirugarrena
Eskuespena eman zaio Justizia-ministroari, merkataritzako erregistroak irekitzeko ordua aldaraz dezan; ordutegi hori erregelamendu honen 21. artikuluak ezarri du.
Laugarrena
Eskuespena eman zaio Justizia-ministroari, merkataritzako erregistratzaileak izendatutako aditu independenteen eta auditoreen ordainketari buruzko arauak eman ditzan.
Bosgarrena
Eskuespena eman zaio Justizia-ministroari sektore-arauak eman ditzan, merkataritzako erregistratzaileak aditu independenteak izendatzearen inguruan.
Seigarrena
Eskuespena eman zaio Justizia-ministroari, erregelamendu hau garatzeko xedapenak eman ditzan.