Polish

09-2023

Nasze zobowiązanie do szacunku 

Netflix uważa, że należysz do wspaniałego zespołu, jesteś wybitnym pracownikiem i zasługujesz na jak najlepsze środowisko w pracy. Dlatego jest dla nas szczególnie ważne, aby nie poddawano Cię dyskryminacji, traktowano Cię z szacunkiem i zapewniano Ci poczucie bezpieczeństwa w miejscu pracy. Potrzebujemy jednak Twojej pomocy. Każdy z nas jest odpowiedzialny za współtworzenie otwartego środowiska pracy, w którym wszyscy są traktowani z szacunkiem. Chcemy, aby panowała u nas niczym nieskrępowana radość, kreatywność i innowacyjność, ale nie w sposób krzywdzący Ciebie lub innych. 

Porozmawiajmy o równości 

Niezależnie od tego, kim jesteś, zasługujesz na szansę rozwoju w tej firmie. Zależy nam na różnorodności i inkluzywności, dlatego żaden pracownik ani kandydat nie będzie przez nas traktowany odmiennie ze względu na przynależność do tzw. „kategorii chronionych”. Kategorie chronione to czynniki takie jak rasa, wyznanie, kolor skóry, pochodzenie społeczne, pochodzenie etniczne, płeć, orientacja seksualna, płeć kulturowa, tożsamość płciowa, ekspresja płciowa, wiek, niepełnosprawność, stan zdrowia, ciąża, poród, uwarunkowania genetyczne, stan cywilny, stosunek do służby wojskowej oraz inne określone w obowiązujących przepisach miejscowego prawa. Nasze zaangażowanie w tym zakresie obejmuje wszystkie aspekty zatrudnienia, w tym rekrutację, zatrudnienie, obsadę stanowisk, przydział zadań, wynagradzanie, awanse, przeniesienia, świadczenia, szkolenia, przenoszenie na niższe stanowiska, postępowania dyscyplinarne, rozpatrywanie skarg oraz zwolnienia. 

Nasze inkluzywne środowisko pracy współtworzą także osoby transpłciowe i przejawiające zachowania niezgodne z płcią. Oznacza to, że pracownicy powinni móc bezpiecznie wyrażać swoją tożsamość płciową i cechy płciowe bez obawy przed konsekwencjami. Jeżeli jesteś w okresie tranzycji, skontaktuj się ze swoim bezpośrednim przełożonym oraz partnerem ds. współpracowników i poinformuj ich o swoich konkretnych potrzebach lub wątpliwościach. 

Każdy z nas ma inne potrzeby. Jeśli jesteś osobą niepełnosprawną, odpowiednio przystosujemy Twoje miejsce pracy zgodnie z obowiązującymi przepisami miejscowego prawa. Co do zasady odpowiednie przystosowanie miejsca pracy oznacza wprowadzenie takich zmian na stanowisku pracy lub w Twiu pracy, które umożliwią pracownikowi z niepełnosprawnością dalsze wykonywanie obowiązków (lub umożliwią kandydatowi przejście procesu aplikacyjnego). Jeżeli uważasz, że potrzebujesz adaptacji miejsca pracy, porozmawiaj z kierownikiem ds. rekrutacji lub rekruterem (jeżeli jesteś kandydatem do zatrudnienia) albo ze swoim bezpośrednim przełożonym lub partnerem ds. współpracowników (jeżeli jesteś pracownikiem). 

Przykładamy wielką wagę do różnorodności i inkluzywności, dlatego nie będziemy tolerować żadnych działań niezgodnych z niniejszymi zasadami. W razie potrzeby podejmiemy odpowiednie kroki, aby zapewnić wszystkim sprawiedliwe traktowanie. 

S-Z-A-C-U-N-E-K 

Każdy może i powinien się domagać, aby w miejscu pracy zawsze traktowano go z szacunkiem. Nie będziemy tolerować molestowania seksualnego ani żadnych innych form nękania i dyskryminacji. 

Molestowanie seksualne oznacza m.in. niepożądane propozycje seksualne, domaganie się korzyści seksualnych, nieprzyzwoite, zabarwione seksualnie lub niewybredne uwagi i gesty, a także niepożądany dotyk i wszelkie inne formy kontaktu fizycznego. Nękanie i dyskryminacja mogą jednak przybierać wiele innych form, takich jak prześladowanie, znieważanie epitetami na tle rasowym, oszczerstwa i obraźliwe uwagi, stereotypy, niewłaściwe żarty, plakaty, rysunki, wiadomości SMS, e-maile lub witryny internetowe odnoszące się do kategorii chronionych. 

Całkowicie niedopuszczalne są zachowania przyczyniające się do tworzenia klimatu przemocy, braku szacunku, zastraszenia, wrogości, poniżenia, upokorzenia lub agresji. Zasługujesz na więcej. Jeżeli ktokolwiek spośród Twoich współpracowników zachowuje się w ten sposób, postępowanie to może stanowić naruszenie niniejszych zasad, nawet jeśli nie wyczerpuje ono znamion bezprawnego nękania określonych w obowiązujących przepisach miejscowego prawa. Nie będziemy tolerować takiego zachowania i niezwłocznie podejmiemy wszelkie możliwe kroki zgodnie z obowiązującymi przepisami miejscowego prawa. 

Jeżeli jesteś szefem 

Jeżeli pełnisz funkcję kierowniczą, nasze oczekiwania wobec Ciebie są jeszcze większe. Pokazuj swojemu zespołowi, jak wygląda bezpieczne i pełne wzajemnego szacunku środowisko pracy. Masz być nie tylko wzorem do naśladowania, ale także niezwłocznie reagować na wszelkie niezgodne z niniejszymi zasadami niewłaściwe zachowania. W ten sposób łatwo zapamiętasz, jaki jest zakres Twoich obowiązków. 

● Rozpoznawaj — identyfikuj Z WYPRZEDZENIEM zachowania niezgodne z niniejszymi zasadami. Nie czekaj, aż przerodzą się one w poważne problemy. 

● Raportuj — informuj swojego partnera ds. współpracowników o zdarzeniach, których byłeś uczestnikiem lub świadkiem. 

● Reaguj — gdy zostaniemy poinformowani o problemie, zareagujemy szybko i podejmiemy wszelkie niezbędne kroki w celu zaradzenia problemowi. Możemy poprosić Cię o pomoc w toku tego procesu. 

Jeżeli coś się dzieje 

Powiedz nam o tym. Nie możemy rozwiązać problemu, o którym nie wiemy. Jeśli uważasz, że jesteś ofiarą nękania lub dyskryminacji (lub wiesz, że ofiarą takiego zachowania padła inna osoba), niezwłocznie nas o tym poinformuj. Możesz porozmawiać, zadzwonić, wysłać e-mail, wiadomość SMS lub zareagować w inny wygodny dla Ciebie sposób. Możesz się skontaktować ze swoim przełożonym lub partnerem ds. współpracowników. Jeżeli wolisz, możesz skorzystać z utworzonej przez nas w tym celu poufnej linii EthicsPoint pod numerem www.netflix.ethicspoint.com. 

Zareagujemy na każdy sygnał o niezgodnym z niniejszymi zasadami zachowaniu. Jeśli będziemy potrzebować dokładniejszych informacji, niezwłocznie przeanalizujemy sprawę — z zachowaniem bezstronności — w celu wypracowania rozwiązania. Procedurę tę przeprowadzimy z zachowaniem największej możliwej poufności.Informacje o złożonej skardze i wyniku jej rozpatrzenia będą przekazywane ograniczonej liczbie osób, którym są one niezbędne. Jeśli stwierdzimy, że niewłaściwe zachowania rzeczywiście miały miejsce, podejmiemy odpowiednie kroki. Zasługujesz na to, aby pracować w bezpiecznym środowisku, w którym każdy jest traktowany sprawiedliwie. Od nas wszystkich zależy, czy uda się je stworzyć. Niezależnie od tego, kto jest zamieszany w daną sprawę, niezwłocznie zgłoś problem, aby nie dopuścić do jego eskalacji. Nikt nie jest zwolniony z przestrzegania niniejszych zasad niezależnie od tego, jak ważną osobą się wydaje. 

Nie będziemy podejmować działań odwetowych wobec osób, które w dobrej wierze zwrócą nam uwagę na problem albo będą współpracować z nami w ramach postępowania. Podejmiemy także odpowiednie kroki w stosunku do osób, które dopuściły się względem Ciebie działań odwetowych w związku z przekazaną przez Ciebie skargą lub Twoim udziałem w postępowaniu. Jeśli coś się dzieje, poinformuj nas o tym. 

Masz pytania? 

Jesteśmy do Twojej dyspozycji. Jeżeli masz pytania na temat niniejszych zasad lub chcesz o nich dokładniej porozmawiać, skontaktuj się z partnerem ds. współpracowników, działem usług pracowniczych lub przedstawicielem pracowników. 

12-2024

W celu aktywnego zapobiegania wykorzystywaniu informacji poufnych przez członków kadry kierowniczej najwyższego szczebla, członków zarządu, pracowników i inne osoby powiązane ze spółką Netflix, Inc. („Spółka”) oraz jej podmiotami zależnymi Spółka przyjęła niniejsze zasady dotyczące wykorzystywania informacji poufnych („Zasady”). 

Deklaracja intencji 

Spółka nie akceptuje wykorzystywania istotnych informacji niejawnych w obrocie papierami wartościowymi. Niniejsze Zasady mają na celu wdrożenie procedur zmierzających do zapobiegania obrotowi wykorzystującemu istotne informacje niejawne dotyczące Spółki, w tym jej podmiotów zależnych. Spółka chce również zniechęcić członków swojej kadry kierowniczej najwyższego szczebla, członków zarządu, pracowników oraz inne powiązane osoby do niektórych transakcji w obrocie papierami wartościowymi potencjalnie sprzecznych z interesami naszych akcjonariuszy. Termin „członkowie kadry kierowniczej najwyższego szczebla” ma w niniejszym dokumencie takie samo znaczenie jak termin „członkowie kadry kierowniczej” nadane mu w regule 16a-1(f) amerykańskiej Ustawy o papierach wartościowych i giełdach z 1934 r. ze zmianami („Ustawa o giełdach”). 

Spółka kieruje się również zasadą przestrzegania właściwych przepisów dotyczących papierów wartościowych mających zastosowanie do obrotu papierami wartościowymi Spółki w imieniu Spółki. 

Definicja istotnych informacji niejawnych 

Określenie wszystkich kategorii istotnych informacji jest niemożliwe. Informację należy jednak uznać za istotną, jeżeli zachodzi znaczne prawdopodobieństwo, że racjonalnie działający inwestor uznałby ją za istotną podczas podejmowania decyzji dotyczących transakcji w obrocie papierami wartościowymi Spółki. Innymi słowy, musi zachodzić znaczne prawdopodobieństwo, że racjonalnie działający inwestor uznałby tę informację za powodującą istotną zmianę całego dostępnego na rynku zestawu informacji dotyczących Spółki. Istotne mogą być zarówno informacje pozytywne, jak i negatywne. 

Pytania o to, czy informacje niejawne są istotne, można kierować do kierownika ds. zgodności z przepisami. 

Osoby objęte Zasadami 

Zasady obowiązują członków kadry kierowniczej najwyższego szczebla, członków zarządu oraz wszystkich pozostałych pracowników, konsultantów i zleceniobiorców Spółki lub jej podmiotów zależnych, a także członków ich najbliższych rodzin mieszkających z nimi we wspólnym gospodarstwie domowym, inne osoby mieszkające z nimi we wspólnym gospodarstwie domowym oraz innych osób, które nie mieszkają z nimi we wspólnym gospodarstwie domowym, ale dokonują transakcji w obrocie papierami wartościowymi Spółki pod ich kierunkiem, wpływem lub kontrolą (na przykład rodziców lub dzieci konsultujących się z nimi przed dokonaniem transakcji w obrocie papierami wartościowymi Spółki) („Dysponenci Informacji Poufnych”). Niniejsze Zasady dotyczą transakcji na papierach wartościowych Spółki, w których Dysponent Informacji Poufnych ma udział „rzeczywisty” lub inny lub nad którymi sprawują kontrolę inwestycyjną. 

Transakcje objęte Zasadami 

Niniejsze Zasady dotyczą wszystkich transakcji na papierach wartościowych Spółki, w tym na akcjach zwykłych, opcjach na akcje zwykłe oraz innych papierach wartościowych ewentualnie emitowanych przez Spółkę, takich jak akcje uprzywilejowane, warranty subskrypcyjne i papiery dłużne zamienne na akcje, a także wyemitowane lub nie wyemitowane przez Spółkę pochodne papiery wartościowe związane z papierami wartościowymi Spółki, takie jak opcje znajdujące się w obrocie giełdowym. Transakcje objęte niniejszymi Zasadami obejmują zakupy, sprzedaż oraz dokonywane w dobrej wierze darowizny papierów wartościowych Spółki (mogą one obejmować darowizny na rzecz funduszy powierniczych związane z uposażeniem spadkobierców oraz darowizny na rzecz organizacji charytatywnych). 

Transakcje niedozwolone 

Dysponentom Informacji Poufnych zabrania się zawierania transakcji obejmujących zakup lub sprzedaż papierów wartościowych Spółki — w tym składania ofert zakupu lub sprzedaży — w okresie rozpoczynającym się w dniu otrzymania przez Dysponenta Informacji Poufnych istotnych informacji niejawnych dotyczących Spółki lub jej podmiotów zależnych i kończącym się z chwilą rozpoczęcia dnia transakcyjnego następującego po dniu podania takich informacji do wiadomości publicznej lub z chwilą utraty przez takie informacje niejawne cechy istotności. 

Dysponentom Informacji Poufnych zabrania się ujawniania istotnych informacji niejawnych dotyczących Spółki lub jej podmiotów zależnych innym osobom będącym w stanie wykorzystać takie informacje z korzyścią dla siebie poprzez obrót papierami wartościowymi spółek. Dysponentom Informacji Poufnych oraz osobom powiązanym zabrania się również formułowania w oparciu o istotne informacje niejawne zaleceń i jednoznacznych opinii dotyczących obrotu papierami wartościowymi Spółki. 

Dysponentom Informacji Poufnych zabrania się zawierania transakcji obejmujących zakup lub sprzedaż papierów wartościowych innej spółki w okresie, w którym są im znane istotne informacje niejawne dotyczące takiej spółki, o ile informacje takie otrzymali oni w toku zatrudnienia przez Spółkę lub świadczenia usług w imieniu Spółki, a dana spółka jest kontrahentem Spółki, na przykład partnerem w dyskusji o proponowanej transakcji, współpracownikiem, klientem, dystrybutorem, sprzedawcą lub dostawcą, z którym utrzymywana jest relacja oparta na zaufaniu i poufności w zakresie informacji. 

Z wyjątkiem udziału w programie opcji na akcje Spółki członkom kadry kierowniczej najwyższego szczebla i członkom zarządu zabrania się zawierania transakcji obejmujących hedging lub instrumenty pochodne oparte na papierach wartościowych Spółki, w tym transakcji na kontraktach futures i pochodnych papierach wartościowych, oraz transakcji hedgingu związanych z papierami wartościowymi Spółki, w tym z opcjami znajdującymi się w obrocie giełdowym, opcjami sprzedaży, opcjami zakupu, transakcjami kołnierzowymi (collar), terminowymi kontraktami sprzedaży, swapami akcji, funduszami swapowymi lub innymi transakcjami lub instrumentami, których celem jest zabezpieczenie przed spadkiem wartości rynkowej papierów wartościowych Spółki lub ich zniwelowanie, przy czym nie narusza niniejszych zasad członek kadry kierowniczej najwyższego szczebla lub członek zarządu dokonujący takich transakcji rozpoczętych przed 4 marca 2020 r. 

O ile niniejsze Zasady nie stanowią inaczej, członkom kadry kierowniczej najwyższego szczebla i członkom zarządu zabrania się inicjowania po 4 marca 2020 r. transakcji obejmujących zastaw na papierach wartościowych Spółki stanowiący zabezpieczenie pożyczki lub utrzymywanie ich na rachunku depozytu zabezpieczającego w charakterze zabezpieczenia. 

Transakcje problematyczne 

Niniejsze Zasady nie zabraniają pracownikom (z wyjątkiem członków kadry kierowniczej najwyższego szczebla, o ile inne postanowienia nie stanowią inaczej) wykorzystywania papierów wartościowych Spółki jako zabezpieczenia pożyczek lub zabezpieczenia na rachunkach depozytu zabezpieczającego w związku z papierami wartościowymi Spółki ani zawierania transakcji obejmujących hedging lub instrumenty pochodne oparte na papierach wartościowych Spółki, w tym przy użyciu opcji znajdujących się w obrocie giełdowym, opcji sprzedaży, opcji zakupu, transakcji kołnierzowych (collar), terminowych kontraktów sprzedaży, swapów akcji, funduszy swapowych lub innych transakcji lub instrumentów, których celem jest zabezpieczenie przed spadkiem wartości rynkowej papierów wartościowych Spółki lub ich zniwelowanie, jednak Spółka odradza pracownikom takie transakcje ponieważ — oprócz innych problemów — mogą one spowodować zawieranie transakcji na papierach wartościowych Spółki poza okresem Otwartego Okna (zdefiniowanym poniżej). Składane u maklerów zlecenia z limitem ceny nie powinny wykraczać poza okres Otwartego Okna i powinny obejmować możliwość ich anulowania z chwilą rozpoczęcia okresu blokady. Pracownicy zainteresowani zawieraniem transakcji poza okresem Otwartego Okna powinni rozważyć przyjęcie opisanego poniżej planu transakcji wynikającego z reguły 10b5-1. Dozwolonego przez niniejsze Zasady wykonywania opcji na akcje emitowanych w ramach planu opcji na akcje Spółki nie uważa się za transakcje problematyczne. 

Okno transakcyjne Spółki 

Spółka ustaliła, że wszystkim członkom kadry kierowniczej najwyższego szczebla, członkowie zarządu oraz inne osoby określone w załączniku nr 1 (z ewentualnymi zmianami wprowadzanymi przez kierownika ds. zgodności z przepisami) zabrania się zakupu, sprzedaży oraz zawierania innych transakcji na akcjach i innych papierach wartościowych Spółki oraz opartych na nich pochodnych papierach wartościowych POZA następującym okresem transakcyjnym: 

Okres rozpoczynający się w chwili rozpoczęcia transakcji w dniu transakcyjnym następującym po dniu podania do publicznej wiadomości wyników finansowych Spółki za poprzedni kwartał lub rok kalendarzowy i kończący się w chwili zamknięcia transakcji w dziesiątym dniu drugiego miesiąca kalendarzowego bieżącego kwartału kalendarzowego („Otwarte Okno”). 

Ponadto Spółka za pośrednictwem kierownika ds. zgodności z przepisami może zezwolić na dłuższe lub dodatkowe okna transakcyjne, podczas których zakup, sprzedaż, darowizny lub inne transakcje na papierach wartościowych Spółki będą dozwolone przez niniejsze Zasady jak w okresie Otwartego Okna. Spółka może również wprowadzać za pośrednictwem kierownika ds. zgodności z przepisami specjalne okresy blokady, podczas których niektóre osoby będzie obowiązywał zakaz zakupu, sprzedaży lub zawierania innych transakcji na akcjach lub innych papierach wartościowych Spółki lub opartych na nich pochodnych papierach wartościowych nawet jeżeli w innym przypadku obowiązywałby okres otwartego okna transakcyjnego. W przypadku wprowadzenia specjalnego okresu blokady Spółka zawiadomi objęte nim osoby, które od tej chwili nie powinny zawierać transakcji obejmujących zakup lub sprzedaż papierów wartościowych Spółki ani informować innych osób o zawieszeniu transakcji. 

Spółka zwraca uwagę, że nawet w okresie Otwartego Okna osoby, którym znane są istotne informacje niejawne, nie powinny zawierać transakcji na papierach wartościowych Spółki przed rozpoczęciem dnia transakcyjnego następującego po dniu podania tych informacji do publicznej wiadomości niezależnie od tego, czy Spółka zaleciła tej osobie zawieszenie transakcji, czy nie. 

Zgoda na obrót i inne transakcje zawierane przez członków kadry kierowniczej i członków zarządu Wszyscy członkowie kadry kierowniczej najwyższego szczebla i członkowie zarządu Spółki oraz inne osoby wskazane przez kierownika ds. zgodności z przepisami jako objęte wymogami zgody na obrót są zobowiązani — również w okresie Otwartego Okna — do powstrzymania się od transakcji na papierach wartościowych Spółki oraz przekazywania ich w formie darowizny do chwili wyrażenia przez zatrudnionego przez Spółkę kierownika ds. zgodności z przepisami (zdefiniowanego poniżej) zgody na rozpoczęcie obrotu papierami wartościowymi Spółki. Ponadto wszyscy członkowie kadry kierowniczej najwyższego szczebla i członkowie zarządu Spółki są zobowiązani do przestrzegania przepisów punktu 16 amerykańskiej Ustawy o papierach wartościowych i giełdach z 1934 r. określającego obowiązki sprawozdawcze oraz ograniczenia transakcji „krótkoterminowych”. Spółka udziela pomocy w sporządzaniu sprawozdań wymaganych na podstawie punktu 16, jednak zobowiązanie do przestrzegania jego przepisów ma charakter osobisty. Pytania dotyczące przestrzegania tych przepisów należy kierować do kierownika ds. zgodności z przepisami. Członkowie kadry kierowniczej najwyższego szczebla i członkowie zarządu życzący sobie ustanowienia po 4 marca 2020 r. na akcjach Spółki zastawu są zobowiązani do złożenia do kierownika ds. zgodności z przepisami wniosku o zwolnienie z zakazu i zgodę na zawarcie transakcji. 

Darowizny 

Darowizny papierów wartościowych mogą obejmować darowizny na rzecz funduszy powierniczych, które są przekazywane na potrzeby planowania sukcesji majątkowej, a także darowizny na cele charytatywne. Ustalenie, czy darowizna papierów wartościowych stanowi czynność, od której należy się powstrzymać w czasie, gdy darczyńca dysponuje istotnymi informacjami niejawnymi, może zależeć od szeregu okoliczności towarzyszących darowiźnie. W związku z tym zachęca się pracowników do zasięgnięcia porady kierownika ds. zgodności z przepisami przed dokonaniem darowizny. Jeżeli pracownik podlega ograniczeniom obrotu określonym w niniejszych Zasadach, dokonanie darowizny wymaga uzyskania zgody na przeprowadzenie czynności. 

Przyjęcie i obowiązywanie planów transakcji wynikających z reguły 10b5-1 Spółka zezwala wszystkim członkom zarządu, członkom kadry kierowniczej najwyższego szczebla i innym pracownikom na przyjmowanie planów transakcji zgodnie z regułą 10b5-1(c) Komisji Papierów Wartościowych i Giełd na podstawie Ustawy o giełdach („plany transakcji zgodne z regułą 10b5-1”) (17 C.F.R. § 240.10b5-1(c)) i zgodnie z obowiązującą w Spółce procedurą przyjęcia takiego planu transakcji. Plan transakcji zgodny z regułą 10b5-1 musi być zgodny z wymogami reguły 10b5-1 i może zostać przyjęty lub zmieniony tylko w okresie Otwartego Okna i tylko pod warunkiem że osoba przyjmująca plan nie dysponuje z innego tytułu istotnymi informacjami niejawnymi o Spółce, jej podmiotach zależnych lub jej papierach wartościowych. Wszystkie plany transakcji zgodne z regułą 10b5-1 muszą zostać uprzednio zatwierdzone przez kierownika ds. zgodności z przepisami lub osobę przez niego wskazaną. Ograniczenia obrotu określone w niniejszych Zasadach nie dotyczą transakcji zawieranych zgodnie z planem transakcji zgodnym z regułą 10b5-1. Szczegółowych informacji o planach transakcji udziela kierownik ds. zgodności z przepisami. 

Odstępstwa od niniejszych Zasad 

Wykonywanie opcji na akcje w ramach planu opcji na akcje Spółki za zapłatą ceny wykonania w gotówce nie jest objęte niniejszymi Zasadami, ponieważ drugą stroną transakcji jest sama Spółka, a cena nie ulega wahaniom rynkowym, ale jest ustalana w umowie opcji, lub Spółka zatrzymuje część akcji objętych opcjami w celu spełnienia wymogów związanych z ceną wykonania opcji lub pobraniem podatku. Odstępstwo to nie dotyczy sprzedaży akcji wyemitowanych po takim wykonaniu ani bezgotówkowego wykonania opcji polegającego na sprzedaży części akcji wyemitowanych po wykonaniu opcji.

Transakcje wykonywane po ustaniu zatrudnienia 

Osoba będąca w posiadaniu istotnych informacji niejawnych w chwili ustania jej zatrudnienia nie powinna dokonywać transakcji na papierach wartościowych Spółki do chwili, gdy informacje te staną się powszechnie znane lub przestaną być istotne. 

Konsekwencje naruszenia Zasad 

Wobec członków zarządu i pracowników naruszających niniejsze Zasady Spółka podejmuje działania dyscyplinarne, które mogą obejmować zakaz udziału w kolejnych planach opcji na akcje i innych planach motywacyjnych Spółki lub rozwiązanie umowy o pracę lub innej formy zatrudnienia. 

Zgodnie z obowiązującymi w Stanach Zjednoczonych przepisami prawa federalnego i stanowego dotyczącego papierów wartościowych Dysponentom Informacji Poufnych grożą kary pieniężne wynikające z przepisów prawa karnego i cywilnego oraz kara pozbawienia wolności za zawieranie transakcji na papierach wartościowych Spółki w czasie, gdy są oni w posiadaniu istotnych niejawnych informacji dotyczących Spółki lub jej podmiotów zależnych. Ponadto Dysponenci Informacji Poufnych mogą zostać pociągnięci do odpowiedzialności z tytułu zawarcia niezgodnej z zasadami transakcji przez jakąkolwiek osobę, której przekazali oni istotne informacje niejawne dotyczące Spółki lub jej podmiotów zależnych lub rekomendacje albo opinie na temat obrotu papierami wartościowymi Spółki oparte na takich informacjach. 

Odpowiedzialność osobista 

Każdy członek kadry kierowniczej najwyższego szczebla, członek zarządu, pracownik, konsultant i zleceniobiorca jest osobiście odpowiedzialny za przestrzeganie niniejszych Zasad oraz przepisów prawa obowiązującego na terytorium, na którym się on znajduje. Dysponenci Informacji Poufnych mogą być zobowiązani do rezygnacji z proponowanej transakcji na papierach wartościowych Spółki, również w przypadku, gdy zamiar zawarcia takiej transakcji podjęli oni przed wejściem w posiadanie istotnych informacji niejawnych i gdy są zdania, że opóźnienie może spowodować poniesienie przez nich straty finansowej lub utratę oczekiwanego zysku. Transakcji na papierach wartościowych Spółki zawierane w okresie okna transakcyjnego (w tym transakcji zawieranych za uprzednią zgodą) nie należy traktować jak „tarczy ochronnej”. Od wszystkich członków zarządu, członków kadry kierowniczej najwyższego szczebla oraz innych osób w każdym przypadku oczekuje się racjonalnej oceny sytuacji. 

Kierownik ds. zgodności z przepisami 

● Dyrektor Spółki ds. prawnych pełni funkcję kierownika ds. zgodności z przepisami w zakresie wykorzystywania informacji poufnych („kierownik ds. zgodności z przepisami”). Obowiązki kierownika ds. zgodności z przepisami obejmują między innymi: 

● wyrażanie zgody na transakcje wymaganej przez niniejsze Zasady; 

● w miarę potrzeb udzielanie osobom zobowiązanym do składania sprawozdań na podstawie punktu 16 pomocy w sporządzaniu i składaniu sprawozdań wynikających z punktu 16 (formularze 3, 4 i 5); 

● pełnienie w Spółce funkcji wskazanego odbiorcy kopii sprawozdań składanych w Komisji Papierów Wartościowych i Giełd na podstawie punktu 16 Ustawy o giełdach przez osoby zobowiązane do składania sprawozdań na podstawie punktu 16; 

● okresowe przypominanie wszystkim osobom zobowiązanym do składania sprawozdań na podstawie punktu 16 o obowiązku składania sprawozdań oraz przypominanie co kwartał o terminach otwarcia i zamknięcia opisanego wyżej okna transakcyjnego; 

● coroczna dystrybucja Zasad (i/lub ich streszczenia) wśród wszystkich pracowników, w tym wśród osób zobowiązanych do składania sprawozdań na podstawie punktu 16; ● udzielanie Spółce pomocy we wdrażaniu Zasad; 

● koordynowanie z radcą prawnym Spółki działań w zakresie zapewnienia zgodności z przepisami w odniesieniu do wymogów określonych w regule 144, a także w zakresie zmian wymogów i zaleceń dotyczących zgodności z punktem 16 Ustawy o giełdach oraz z przepisami dotyczącymi wykorzystywania informacji poufnych w celu zapewnienia zmian Zasad niezbędnych w celu zachowania zgodności z takimi wymogami. 

Kierownikowi ds. zgodności z przepisami przysługuje prawo do delegowania obowiązków na inne osoby uznane przez niego za właściwe. 

Definicja istotnej informacji niejawnej 

Określenie wszystkich kategorii istotnych informacji jest niemożliwe. Informację należy jednak uznać za istotną, jeżeli zachodzi znaczne prawdopodobieństwo, że zostałaby ona uznana przez racjonalnie działającego inwestora za ważną przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnej dotyczącej zakupu lub sprzedaży papierów wartościowych Spółki. Innymi słowy, musi zachodzić znaczne prawdopodobieństwo, że informacja taka zostałaby uznana przez racjonalnie działającego inwestora za istotną zmianę ogółu informacji na temat Spółki dostępnych na rynku. 

Istotne mogą być zarówno informacje pozytywne, jak i negatywne. Pytania o to, czy informacje niejawne są istotne, można kierować do kierownika ds. zgodności z przepisami. 

* * * * * 

Załącznik nr 1 

Osoby objęte ograniczeniami okna transakcyjnego 

Zdefiniowani wyżej w „Zasadach dotyczących wykorzystywania informacji poufnych” Dysponenci Informacji Poufnych z wyjątkiem: 

● pracowników, zleceniobiorców i konsultantów zatrudnionych lub wybranych za pośrednictwem podmiotu bezpośrednio lub pośrednio zależnego od Spółki i uczestniczącego wyłącznie w produkcji treści oryginalnych, natomiast co do zasady nie uczestniczącego w dystrybucji informacji korporacyjnych dotyczących Spółki i jej wyników finansowych, o ile osoba taka nie została zawiadomiona pisemnie przez kierownika ds. zgodności z przepisami, że obejmuje ją okno transakcyjne; 

● pracowników podmiotów zależnych nie objętych systemami poczty elektronicznej Spółki i nie mających dostępu do danych użytkowników i skonsolidowanych danych finansowych.