㈱第七海運貨物商事の定款

第１章 総則

(称号と社是) 2025

第１条 当会社は「株式会社 第七海運貨物商事( だいなな かいうん  かもつ しょうじ )」と称する。

２ 略称は「㈱第七海運(呼称：だいななかいうん)」また「㈱第七海商(だいなな かいしょう)」とする。

３ 当社は、その使命を果たすため、別に社是を定めている。その社是は「誠実契約 高速運送」である。これは「誠実に海事運送契約を行い、誠実に海事契約(海商など)を行い、請け負った荷物／貨物を安全に早く運送する」という願いが込められている。当社、および、HD社とグループ各社は、別記のグループ社是を尊重し、関わる人々を大切に扱う義務を負う。そのために、あらゆる不測の事態と暴力を回避しなければならない。対策と対応が必要。

４ 経営の乗っ取りを回避するため、株式は上場せず。また、出資公募もしない。また、TOBなどにも参加しない。

(事業の目的と業種業態) 2025, 2023/09/05 07:34:36(火)●●

第２条 当社は、グループ社是と当社の社是に従い、次の事業を行う。

1. 1. 海事商事／海事運送／輸送業務全般。ただし、現在のところ旅客業は行わない。

      1. 石炭／鉄鉱石／石灰／金属鉱石 買付販売。

      2. LNG系燃料など 生成販売。

      3. その他、然るべき当局が許可する物品類全般(食品類含む)。

   2. ドライバルカーによる海運／河川での 海事商事／運送業務全般。

   3. 海運／河川など、水上での定期補給支援業務全般。

   4. 災害／事故時の救援／支援業務全般。

   5. 運送業務／関連業務での船舶などの警備業。

   6. 運送業務／関連業務に対するコンピュータソフトウェアの設計／製造と、運用。

   7. 海事商事関連の宇宙開発全般。

   8. その他、必要な支援業務全般。

   9. 海事系オンラインゲーの運用支援、設計／実装 など、全般(ゲームでは無く、ゲー)。

   10. 海事暴力団対策業務全般。

(本社所在地) 

第３条 日本国三重県鈴鹿市と伊勢湾海域の指定船舶。

(公示方法と定款)

第４条 当社の公告は、官報、または、HD当社／当社のWebサイトに掲載する。

２ 不都合があるときは改定を行い、これを公告する。改定内容の議決と承認は、当社の取締役会、株主総会、グループ株主総会などによる。また、正当な社員の協調や承認を得て、マスターオーナー本人(社主)が追記／修正することがある。これは、定款の完成度を速やかに高めることが目的。

第２章 株 式

（発行株式総数と増資の制限）

第５条 当会社の発行可能株式総数は、１株で日本円￥１万円となるように定める。したがって、現在 2023/09/04 で、資本金は、日本円￥4.7億円であるので、4万7千株となる。

２ 当社は、その社是にある使命を果たすため、外部者からの出資を認めない。これは、不当な外部者による乗っ取り、ＴＯＢなどを防ぐためである。また、この定款の別の条文により、取締役の独裁を防止する。

３ 当社とグループ会社は、社員持ち株制度を考慮する。別途、この定款に記す。

４ 会社法との整合性や乗っ取り防衛の為、当面、増資の検討は無い。

６ HDグループとして「マスターオーナーCEO」の個人同族会社で、しかも、HDグループの中核企業の１つであり、その個人持ち株比率は、最低でも77％以上とする。

（株券の発行）

第６条 当社の発行する株式については、株券を発行する。これは、電子データだけでは信用不安となるため。しかし、発行経費節減のため、１０株～１０００株をまとめた株券証書を発行することは選択とする。証書単位は、１０株、１００株、千株単位として、１万株以上(含む)は発行しない。また、書面１通で全株というような証書も発行しない。

（株式の譲渡制限）

第７条 当会社の発行する株式の、譲渡による取得については、社主、および、正当な取締役の承認が必要である。議決比率は、取締役会と株主総会での協議による。

２ 敵対譲渡などは認めない。

３ 社員外／家族外への譲渡は、原則、認めない。また、入社試験無しでの相続資格取得は、原則、認めない。また、当社は外部者からの株買取／出資を認めない。たとえ、HD当社が認めても無効である。

４ 不当な乗っ取りを防止するため、やむを得ず、当社やグループ会社の株券を一時預かりすることがある。正当な社員に無償、有償で譲渡するまでの間。これは、相続やその他の事情により株券の所有権が不明確、喪失したときの対応。

５ 当社の株式は、絶対に質入れできないものとする。質入れした株券は、裁判所申告など所定の手続きにより、直ちに、無効化すること。

（基準日）

第８条 当社は、原則、上期／下期の最終日業務日の最終の株主名簿に記載、又は記録された議決権を有する株主により、その事業年度における株主総会、取締役会において権利を行使する。

２ 前項のほか、社員、株主名簿に記載が無くとも、正当な記録により社員認定である者は、株主総会、取締役会の議決参加権を有するものとする。これは、脅し、サイバーテロ、証券犯罪などが頻発しているため。

（株主の住所等の届出）

第９条 当会社の株主、又は、それらの法定代理人は、原則、当会社の所定の書式により、住所、氏名、及び、印鑑の印影を当会社に届け出なければならない。印鑑は廃止しない。これは、詐欺などの多重防止のため。各個人の署名(ｻｲﾝ)なども重く扱う。

２ 前項の届出事項に変更のある時は、すみやかに行うよう、また指導すること。

３ 特別な事情により届の無い印鑑についても、正当な証言多数により、これを認めることがある。

（従業員持ち株制度）

第10条 パート、アルバイトに至るまで、すべての従業員の正社員化を行う。さらに、従業員持ち株制度(パート／アルバイトを含む)を考慮する。出来る限り例外なく株を保持させ、社員としての自覚を持たせること。正式社員は最低１株とする。これは、たとえ、パートタイマー／アルバイトであっても。正式の場において、たとえ１株であっても、有効な意見は、全体の議決を左右する。

２ しかし、見習い社員については、この限りでは無い。見習い期間は、最大１ヶ月とする。なお、２週間以上の見習い期間は、人権侵害の嫌疑となるので注意すること。

第３章 株主総会と社主

（招集時期）2025

第１１条 当社の定時株主総会は、上期／下期の毎事業年度期の終了後１ヵ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に招集する。臨時株主総会は、原則、社主であるHD当社G のマスターオーナーCEO(社主社長)が召集する。

2 期ごとの株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、社主、正当な実力のある取締役が招集する。

3 不当な電波通信装置により言葉が止まるとか、疫病コロナウィルスにより実体にて集う事が困難なとき、通信装置／通信方法／通信手段などを用いて、他の社員と協議相談し、これを総会に替える事が出来る。その判断はマスターオーナーCEO(社主)が行う。これは専横の為では無い。また、専横の為に用いることを禁止する。

第１２条 未定。空き欠番。

（招集通知）

第１３条 株主総会の招集通知は、株主総会で議決権を行使することができる株主に対し、会日の７日前までに発する。召集は正当な社外／社内Webサイトで行ってよい。如何なる人物も、専横の為、株主総会を召集し、不当な議決を行うことは禁止する。

（株主総会の議長）

第１４条 株主総会の議長は、社主、適格な実力ある取締役がこれに当たる。

２ 議長に不都合があるときは、当該株主総会で議長を選出する。

（株主総会の決議）

第１５条 株主総会の決議は、法令、又は、この定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権(株数による)を行使する株主の議決数(株数による)の２／３をもって行う。しかし、何人も人権を侵害する議決／専横議決を行うことはできない。

（議事録と議決の有効性）

第１６条 株主総会の議事／議決については、開催の日時、及び、場所、出席した役員、並びに議事の経過の概要／要領、及び、その結果、その他、法務省令で定める事項を記載、又は記録した議事録を作成して議長、及び、出席した取締役が、これに署名、もしくは記名押印、又は、電子署名をして株主総会の日から永久に本社本店(船舶を含む)に備え置く。

　また、正当な情報公開請求により、権利者は、これを閲覧し異議を申し立てることができる。如何なる議決も、憲法違反、人権侵害が確認できるときは、過去に遡って無効である。必要であれば、再議決を行う。

第４章 取締役

(取締役の資格と員数) 2025 6/3

第１７条 当初は、HDグループ社主社長であるマスターオーナーが代表取締役(1名)であり、その他の取締役の選出権利を持ち、代表が、それを行使して、特に選任したものが合計最大７～10人(2025)、取締役を拝命するものとする。

２ 当社の独自の基準により、当社の従業員から取締役員を抜擢、または、代理人を選出することが、あり得る。そのときの当社の株式の譲渡、または、売却については、定款 第２章 に定める。このとき、関連法令に抵触しないこと。

1. 当社において輸送貨物船舶の収益は重要である。よって、その船舶グループの船長は、取締役被選出権利を持ち、または、船長が推薦する取締代理人を立てることができる。

2. 誠意を持って社業を行い、これを成功に導いた、他から信頼される社員 も取締役被選出権利を持つ。しかし、社主社長が、これを認識するためには、社業の記録と、正式社員推薦人およそ７人を以て、この人物を推薦するものとする。

   1. 現在のところ、本社で推薦された経営系4人と、いせぶるぎゃん(バルカー)、イセブルゴン(バルカー)、いせアーコンKBY(バルカー) の船長３人に、社主を加え合計７～10人となる。2023/09/04 16:46:28(月) これに「伊勢キーコン(バルカー)」を加える。

３ 当会社の取締役の員数は、７人まであるが、絶対では無く、不都合のあるときは取締役会、株主総会、グループ株主総会、その他の方法で協議する。

(取締役の議決権) 2023/09/05 07:09:44(火)●● 

第１８条 当社における取締役会での、議決権の多寡は、原則、当社の資本金における出資構成比率により、該当者が、株数にて議決権の数を保持する。そのうえで、持ち株数合計３分の２を超える決議があれば、これを尊重する。社員は、原則、出資が無いときでも、最低１株が、社から譲渡され、これを保持し議決に加わること(わずか１株１票でも重要な意見は議決を左右する)。また、特定個人による独裁を防ぐために、次の条文を設ける。

２ 重要な決議については、社員１人で１票とし、３分の２を超える決議があれば、これを尊重する。

３ また、重要な決議については、当社の取締役以上の社員において、１人で１票として、３分の２を超える決議があれば、これを尊重する。

４ また、重要な決議については、資本金への出資比率によらず、連結決算における貢献度を考慮した議決権の割り当てを行うことがある。しかし、複雑な定式化は行わない。各社の決算と社会貢献をお互いが理解することが必要。2023/09/05 07:09:44(火)●● 

５ 決議が紛糾したときは、マスターオーナーCEO(社主)が議長としてこれを収める。正式社員は、マスターオーナーCEO(社主)の意見を、原則、尊重し、これを誠実に検討する義務を負う。

６ 削除扱い。

７ 削除扱い。

８ どの決議をどの方法で採択、議決するかは、それぞれの会合にて、その都度、協議する。

９ 有力者の拒否権については、別途、協議により定め、定款に加える。拒否権は存在する。

(取締役の選出と承認)

第１９条 当社の取締役は、取締役会、当社の株主総会において、議決権を行使できる株主が出席し、または、その他の通信手段により、その意志と意見を明確にし、その株式議決数の３分の２の決議によって選出を承認する。原則、第１７条により、当社の取締役は決定されるが、グループ各社の協調と承認が必要。

(取締役の任期)

第２０条 取締役の任期は、当社が存続する限り無期限であるが、５年をめどに交代を検討してよい。しかし、第１７条に違反することはできない。退任交代については各社の役員の同時退任を考慮する。

第５章 決算と配当

(事業年度)

第２１条 当社の事業年度は、毎年１月１日から12月末日までとする。また、上期は６月末日まで、７月１日から残りは下期とする。

(剰余金の配当)

第２２条 剰余金の配当は、毎事業年度末日現在の最終の株主名簿に記載、又は記録された株主に対して行う。しかし、その配当については情勢を考慮の上、HD当社を含む、グループ各社の社員の生活保障金として蓄えることがある。また、災害やその他の不都合に対する備えとして、適当な勘定科目で蓄えることがある。また、各位の了承と承認を得て、HD当社の増資とグループ子会社の各社への増資に用いることがある。これらの配当と蓄えの優先順位については、別途、取締役会株主総会などで協議する。

２ 当社の取締役員報酬は剰余金から支払うことがあるが、取締役会の承認と議決を要する。高額報酬と認定されるときは株主総会、グループ株主総会での議決を要する。また各国の法務省、国税庁への相談と回答を必要とすることがある。さらに、原則、税金は天引きとして、その責任は当社の役員のうち、代表他、適格者が負うものとする。

３ 当社の剰余金は、大半、海運商事業／運送業など、本業によるものである。しかし、本業から派生した、別の営業外収益も有り得る。当社が、HDグループの別の子会社へ、直接の出資は、原則、無い。

４ 上記のいずれの検討を経た剰余金のうち、株主への配当を行うべき分については、これを現金で配当する。しかし、当社は、非上場の個人同族会社であり、その株式比率の特殊性から、その大半は、マスターオーナーCEO(社主)への高額配当となるので、少なくとも、当社の取締役会の承認が要る。すなわち、実質、社主への臨時追加配当となる。

５ 上記の、いずれの検討を経た剰余金のうち、その他の有力者や、その正当な親族への配当については、社員外への贈与に等しいと認定されたときは、これを考慮する。特に重大な経済生活苦と認められる社員のときは、現金などで救済する。

(配当の除斥期間)

第２３条 剰余金の配当があるとき、当社が存続する限り無期限とし、除斥期間は設けない。ただし、預かり利子も設けない。従って、違法な労度争議により、不払いを目論んでも、除斥期間により、正当な報酬や分配が消滅することは無い。

第６章 附 則

第24条 未定。空き番号。

第25条 未定。空き番号。

第26条 未定。空き番号。

第27条 未定。空き番号。

第28条 未定。空き番号。

(設立に際して出資される財産の価額及び成立後の資本金の額)

第２９条 当社の設立に際して出資される財産の価額は、日本円で￥４億７千万円とする。

2 当社の成立後の資本金の額は、日本円で￥4.7億円である。

(最初の事業年度)

第３０条 当社の最初の事業年度は、2020年6月１7日から年末までである(上期と下期)。

(設立時取締役)

第３２条 当社の設立時、代表取締役は、

代表取締役 EAIIG-HD マスターオーナー(社主社長)(兼任) 鈴鹿市在住。

(発起人の氏名と払込現金)2023/09/06 19:02:59(水)●●

第３３条 発起人の氏名、住所及び設立に際して割当てを受ける株式数並びに、株式と引換えに払い込む金銭の額は、次のとおりである。

日本国三重県鈴鹿市阿古曽町

発起人 稲波智治：マスターオーナーCEO(社主) 4.7万株、\4.7億円

取締役６人で、それぞれ資本金構成比率割り付けとして、マスターオーナーが77％を出資するよう、割り当てるので、他の取締役１人あたり￥１千８百万円とし、次の計算となる、2023/09/06 19:02:59(水)●●

• • ￥1千８百万円×６人＝￥１億８百万円。

  • ￥4億７千万円ー￥１億８百万円＝￥３億６千２百万円。この金額を社主である代表取締役の資本金出資金 とする。2023/09/05 08:49:07(火)●●

※ 現金の源泉は、HD当社の剰余金のうちから「特別報奨出資金割当て」、その現金とする。贈与税の問題があるときは、日本国国税局の行政指導に従う。

(法令の準拠)

第３４条 この定款に規定のない事項は、全て日本国や協調国の会社法、その他の法令に従う。また、取締役会、当社株主総会、グループ株主総会で協議／決議する。

(グループからの独立)

第３５条 独立において新会社を設立するに当たり、特に制限は設けないが、敵対独立は認めない。HD当社グループの社員が当社の株式を専横する規定も無い。

　以上、EAIIG(ｲｰｴｰｱｲｱｲｼﾞｰ) 子会社「㈱ 第七海運貨物商事」設立のため、この新定款を作成し、発起人が次に記名押印する。

令和５年(西暦2023年)9月５日(火)

発起人 稲波智治：マスターオーナーCEO(社主)