Post date: May 16, 2011 3:29:34 PM
CAP. I DENUMIREA, FORMA JURIDICA, SEDIUL, DURATA
Art.1 Denumirea societatii
Denumirea societatii este societatea comerciala CONEX PRAHOVA S.A. In toate actele, facturile, anunturile, publicatiile si alte acte provenind de la societate, denumirea acesteia va fi precedata sau urmata de cuvintele „societate pe actiuni’ sau initialele S.A., de capitalul social, numarul de inregistrare la Registrul Comertului si sediul societatii.
Art.2 Forma juridica si structura societatii
Societatea comerciala CONEX PRAHOVA S.A., este persoana juridica romana, avand forma juridica de societate pe actiuni si isi desfasoara activitatea in conformitate cu prevederile legislatiei comerciale si prezentului statut.
Art. 3 Sediul societatii
Sediul societatii este in Romania, localitatea Bucuresti, Splaiul Unirii 16, bl. B7, et. 8, camera 809, sector 4. Sediul societatii poate fi schimbat in alta localitate din Romania, pe baza Hotararii Adunarii Generale a Actionarilor, potrivit legii. Societatea poate avea reprezentante, agentii, birouri, sucursale, filiale, santiere (loturi), situate si in alte localitati din tara si strainatate, in spatii inchiriate sau in spatiile proprii: spatiu str. Stefan cel Mare nr. 12, Ploiesti; spatiu str. Poligonului nr.1, Ploiesti; spatiu str. Fratiei nr. 1 Ploiesti; spatiu str. Cuptoarelor, Ploiesti, spatiu str. Avram Iancu nr.14, Sinaia; spatiu Soseaua Sinaia-Busteni (km. 126,8); spatiu comuna Podenii Noi, sat Valea Dulce, jud Prahova si altele.
Art. 4 Durata societatii este nelimitata, cu incepere de la data inregistrarii actului sau de la infiintare la Registrul Comertului.
CAP. II SCOPUL SI OBIECTUL DE ACTIVITATE
Art. 5 Scopul societatii comerciale CONEX PRAHOVA S.A. este contractarea, executia si comercializarea constructiilor civile, industriale, agricole si conexele acestora precum si obtinerea profitului.
Art. 6 Obiectul de activitate al societatii:
1. Proiectarea, contractarea si executia constructiilor si conexelor acestora in tara si strainatate si comercializarea acestora in lei si valuta. Activitati de proiectare, urbanism, inginerie si alte servicii tehnice. Alte lucrari de constructii ingineresti: 4399 Alte lucrări speciale de construcţii n.c.a.
si 4311 Lucrări de demolare a construcţiilor, 4312 Lucrări de pregătire a terenului, 4120 Lucrări de construcţii a clădirilor rezidenţiale şi nerezidenţiale, 4211 Lucrări de construcţii a drumurilor si autostrazilor, 4212 Lucrări de construcţii a căilor de suprafata si subterane, 4213 Construcţia de poduri şi tuneluri, 4221 Lucrări de construcţii a proiectelor utilitare pentru fluide, 4222 Lucrări de construcţii a proiectelor utilitare pentru electricitate şi telecomunicaţii, 4299 Lucrări de construcţii a altor proiecte inginereşti n.c.a., 4321 Lucrări de instalaţii electrice, 4322 Lucrări de instalaţii sanitare, de încălzire şi de aer condiţionat, 4329 Alte lucrări de instalaţii pentru constructii, 4331 Lucrări de ipsoserie, 4332 Lucrări de tâmplărie şi dulgherie, 4333 Lucrări de pardosire şi placare a peretilor, 4334 Lucrări de vopsitorie, zugrăveli şi montări de geamuri, 4339 Alte lucrări de finisare, 4661 Comerţ cu ridicata al maşinilor agricole, echipamentelor şi furniturilor, 4391 Lucrări de învelitori, şarpante şi terase la constructii, 4741 Comerţ cu amănuntul al calculatoarelor, unităţilor periferice şi software-ului în magazine specializate, 4742 Comerţ cu amănuntul al echipamentului pentru telecomunicaţii în magazine specializate, 4764 Comerţ cu amănuntul al echipamentelor sportive, în magazine specializate, 4765 Comerţ cu amănuntul al jocurilor şi jucăriilor, în magazine specializate, 4776 Comert cu amanuntul al florilor, plantelor si semintelor, comert cu amanuntul al animalelor de companie si a hranei pentru acestea, in magazine specializate, 4777 Comert cu amanuntul al ceasurilor si bijuteriilor, in magazine specializate, 4778 Comerţ cu amănuntul al altor bunuri noi, în magazine specializate, 6810 Cumpărarea şi vânzarea de bunuri imobiliare proprii, 6831 Agentii imobiliare, 6832 Administrarea imobilelor pe bază de comision sau contract, 7111 Activităţi de arhitectură, 7112 Activităţi de inginerie şi consultanţă tehnică legate de acestea
2. Prestari si intretineri in constructii, precum si prestari cu utilaje si mijloace de transport auto din dotare pentru persoane fizice si juridice. Transporturi terestre de calatori, ocazionale: 7712 Activităţi de închiriere şi leasing cu autovehicule rutiere grele, 7739 Activităţi de închirierea şi leasing cu alte maşini, echipamente şi bunuri tangibile n.c.a., 7732 Activităţi de închiriere şi leasing cu maşini şi echipamente pentru constructii, 7721 Activităţi de închiriere şi leasing cu bunuri recreaţionale şi echipament sportiv, 7729 Activităţi de închiriere şi leasing cu alte bunuri personale şi gospodăreşti n.c.a., 5224 Manipulări, 4939 Alte transporturi terestre de călători n.c.a., 4941 Transporturi rutiere de mărfuri, 4942 Servicii de mutare.
3. Aprovizionarea, depozitarea si comercializarea materialelor de constructii: 4619 Intermedieri în comerţul cu produse diverse, 5210 Depozitări, 4673 Comerţ cu ridicata al materialului lemnos şi a materialelor de construcţie şi echipamentelor sanitare.
4. Proiectarea, executia si comercializarea prefabricatelor, a constructiilor metalice si din lemn, pentru constructii si diverse: 7410 Activităţi de design specializat, 2511 Fabricarea de construcţii metalice şi părţi componente ale structurilor metalice, 2512 Fabricarea de uşi şi ferestre din metal, 3320 Instalarea maşinilor şi echipamentelor industriale, 4676 Comerţ cu ridicata al altor produse intermediare, 4719 Comerţ cu amănuntul în magazine nespecializate, cu vânzare predominantă de produse nealimentare, 7490 Alte activităţi profesionale, ştiinţifice şi tehnice n.c.a.
5. Gospodarirea si cazarea in imobilele proprietate a societatii si alte imobile pentru personalul propriu si pentru terti, dezvoltare imobiliara: 4110 Dezvoltare (promovare) imobiliară, 6820 Închirierea şi subînchirierea bunurilor imobiliare proprii sau închiriate.
6. Gospodarire, cazare, turism, activitati hoteliere si activitati sociel-cultural-artistice in cladirea din Sinaia, str. Avram Iancu nr.14, in spatiile de organizare de santier, in spatiile din Piatra Arsa, Busteni si in spatiile din Ploiesti, str. Cuptoarelor, pentru personalul propriu si pentru terti: 0146 Creşterea porcinelor, 0150 Activitati in ferme mixte (cultura vegetala combinata cu cresterea animalelor), 5510 Hoteluri şi alte facilităţi de cazare similare, 5520 Facilităţi de cazare pentru vacanţe şi perioade de scurtă durată, 5590 Alte servicii de cazare, 7911 Activităţi ale agenţiilor turistice, 7912 Activităţi ale tur-operatorilor, 7990 Alte servicii de rezervare şi asistenţă turistică, 8730 Activitati ale caminelor de batrani si ale caminelor pentru persoane aflate in incapacitate de a se ingriji singure, 8790 Alte activitati de asistenta sociala, cu cazare, n.c.a., 9001 Activităţi de interpretare artistică (spectacole), 9002 Activitati suport pentru interpretare artistica (spectacole), 9003 Activităţi de creaţie artistică, 9004 Activitati de gestionare a salilor de spectacole, 9311 Activitati ale bazelor sportive, 9312 Activitati ale cluburilor sportive, 9313 Activitati ale centrelor de fitness, 9319 Alte activitati sportive, 9321 Balciuri si parcuri de distractii, 9329 Alte activităţi recreative şi distractive n.c.a., 9602 Coafura si alte activitati de infrumusetare, 9604 Activitati de intretinere corporala, 9609 Alte activităţi de servicii n.c.a., 4711 Comerţ cu amănuntul în magazine nespecializate, cu vânzare predominantă de produse alimentare, băuturi şi tutun, 4759 Comerţ cu amănuntul al mobilei, al articolelor de iluminat şi al articolelor de uz casnic n.c.a., în magazine specializate, 4721 Comerţ cu amănuntul al fructelor şi legumelor proaspete, în magazine specializate, 4722 Comerţ cu amănuntul al cărnii şi al produselor din carne, în magazine specializate, 4723 Comerţ cu amănuntul al peştelui, crustaceelor şi moluştelor, în magazine specializate, 4724 Comerţ cu amănuntul al pâinii, produselor de patiserie şi produselor zaharoase, în magazine specializate, 4725 Comerţ cu amănuntul al băuturilor, în magazine specializate, 4726 Comerţ cu amănuntul al produselor din tutun, în magazine specializate, 4775 Comert cu amanuntul al produselor cosmetice si de parfumerie, in magazine specializate, 4751 Comerţ cu amănuntul al textilelor, în magazine specializate, 4771 Comert cu amanuntul al imbracamintei, in magazine specializate, 4772 Comert cu amanuntul al incaltamintei si articolelor din piele, in magazine specializate, 4753 Comerţ cu amănuntul al covoarelor, carpetelor, tapetelor şi a altor acoperitoare de podea, în magazine specializate, 4754 Comerţ cu amănuntul al articolelor şi aparatelor electrocasnice, în magazine specializate, 4763 Comerţ cu amănuntul al discurilor şi benzilor magnetice cu sau fără înregistrări audio/video, în magazine specializate, 4752 Comerţ cu amănuntul al articolelor de fierărie, al articolelor din sticlă şi a celor pentru vopsit, în magazine specializate, 4762 Comerţ cu amănuntul al ziarelor şi articolelor de papetărie, în magazine specialziate, 4743 Comerţ cu amănuntul al echipamentelor audio/video în magazine specializate, 4779 Comerţ cu amănuntul al bunurilor de ocazie vândute prin magazine, 4781 Comert cu amanuntul al produselor alimentare, bauturilor si produselor din tutun, efectuat prin standuri, chioscuri si piete.
7. Alimentatia prin cantina-bufet si organizarea de festivaluri inclusiv gospodarie anexa in cladirile proprietate a societatii, in spatiile organizare de santier si in depozit: 5621 Activităţi de alimentaţie (catering) pentru evenimente, 5629 Alte servicii de alimentaţie n.c.a., 5630 Baruri şi alte activităţi de servire, 5610 Restaurante
8. Prepararea si comercializarea betoanelor, sapelor si mortarelor si altele la statiile centralizate din Piatra Arsa, Busteni si str Cuptoarelor Ploiesti si alte spatii: 2352 Fabricarea varului şi ipsosului, 2361 Fabricarea produselor din beton pentru construcţii, 2362 Fabricarea produselor din ipsos pentru construcţii, 2363 Fabricarea betonului, 2364 Fabricarea mortarului, 2365 Fabricarea produselor din azbociment, 2369 Fabricarea altor articole din beton, ciment şi ipsos, 2370 Tăierea, fasonarea şi finisarea pietrei, 4673 Comerţ cu ridicata al materialului lemnos şi a materialelor de construcţie şi echipamentelor sanitare.
9. Prepararea si comercializarea agregatelor (pietris, nisip, balast si altele) de balastiera la balastiera din Valea Dulce, Podenii Noi si in alte locatii: 0811 Extracţia pietrei ornamentale şi a pieteri pentru constructii, extractia pietrei calcaroase, ghipsului, cretei si a adeziei, 0812 Extracţia pietrişului şi nisipului; extracţia argilei şi caolinului, 0899 Alte activităţi extractive n.c.a., 0990 Activităţi de servicii anexe pentru extracţia mineralelor, 2399 Fabricarea altor produse din minerale nemetalice, n.c.a..
10. Import-export pentru orice produs si bun care nu este interzis de legea romana. Comert cu ridicata al altor produse, 4613 Intermedieri în comerţul cu material lemnos şi materiale de construcţii, 4611 Intermedieri în comerţul cu materii prime agricole, animale vii materii prime textile şi cu semifabricate, 4612 Intermedieri în comerţul cu combustibili, minereuri, metale şi produse chimice pentru industrie, 4614 Intermedieri în comerţul cu maşini, echipamente industriale, nave şi avioane, 4615 Intermedieri în comerţul cu mobilă, articole de menaj şi de fierărie, 4616 Intermedieri în comerţul cu textile, confecţii din blană, încălţăminte şi articole din piele, 4617 Intermedieri în comerţul cu produse alimentare, băuturi şi tutun, 4631 Comerţ cu ridicata al fructelor şi legumelor, 4618 Intermedieri în comerţul specializat în vânzarea produselor cu caracter specific n.c.a., 4619 Intermedieri în comerţul cu produse diverse, 4621 Comerţ cu ridicata al cerealelor, seminţelor, furajelor şi tutunului neprelucrat, 4622 Comerţ cu ridicata al florilor şi al plantelor, 4623 Comerţ cu ridicata al animalelor vii, 4624 Comerţ cu ridicata al blănurilor, pieilor brute şi al pieilor prelucrate, 4631 Comerţ cu ridicata al fructelor şi legumelor, 4632 Comerţ cu ridicata al cărnii şi produselor din carne, 4633 Comerţ cu ridicata al produselor lactate, ouălor, uleiurilor şi grăsimilor comestibile, 1101 Distilarea, rafinarea şi mixarea băuturilor alcoolice, 1102 Fabricarea vinurilor din struguri, 4634 Comerţ cu ridicata al băuturilor, 4635 Comerţ cu ridicata al produselor din tutun, 4636 Comerţ cu ridicata al zahărului, ciocolatei şi produselor zaharoase, 4637 Comerţ cu ridicata cu cafea, ceai, cacao şi condimente, 4638 Comerţ cu ridicata specializat al altor alimente, inclusiv peşte, crustacee şi moluşte, 4639 Comerţ cu ridicata nespecializat de produse alimentare, băuturi şi tutun, 4641 Comerţ cu ridicata al produselor textile, 4642 Comerţ cu ridicata al îmbrăcămintei si incaltamintei, 4643 Comerţ cu ridicata al aparatelor electrice de uz gospodăresc, al aparatelor de radio şi televizoarelor, 4644 Comerţ cu ridicata al produselor din ceramică, sticlărie, şi produse de întreţinere, 4645 Comerţ cu ridicata al produselor cosmetice şi de parfumerie, 4646 Comerţ cu ridicata al produselor farmaceutice, 4647 Comerţ cu ridicata al mobilei, covoarelor şi a articolelor de iluminat, 4648 Comerţ cu ridicata al ceasurilor şi bijuteriilor, 4649 Comerţ cu ridicata al altor bunuri de uz gospodăresc, 4672 Comerţ cu ridicata al metalelor şi minereurilor metalice, 4674 Comerţ cu ridicata al echipamentelor şi furniturilor de fierărie pentru instalaţii sanitare şi de încălzire, 4675 Comerţ cu ridicata al produselor chimice, 4676 Comerţ cu ridicata al altor produse intermediare, 4677 Comerţ cu ridicata al deşeurilor şi resturilor, 4662 Comerţ cu ridicata al maşinilor-unelte, 4663 Comerţ cu ridicata al maşinilor pentru industria minieră şi construcţii, 4664 Comerţ cu ridicata al maşinilor pentru industria textilă şi al maşinilor de cusut şi de tricotat, 4651 Comerţ cu ridicata al calculatoarelor, echipamentelor periferice şi software-ului, 4665 Comerţ cu ridicata al mobilei de birou, 4666 Comerţ cu ridicata al altor maşini şi echipamente de birou, 4652 Comert cu ridicata de componente si echipamente electronice si de telecomunicatii, 4669 Comerţ cu ridicata al altor maşini şi echipamente, 4690 Comerţ cu ridicata nespecializat, 4531 Comerţ cu ridicata de piese şi accesorii pentru autovehicule, 4532 Comerţ cu amănuntul de piese şi accesorii pentru autovehicule.
11. Proiectare, expertizare in construcutii si orice domeniu conex obiectului de activitate: 8551 Învăţământ în domeniul sportiv şi recreaţional, 7120 Activităţi de testări şi analize tehnice, 7021 Activităţi de consultanţă în domeniul relaţiilor publice şi al comunicării, 7022 Activităţi de consultanţă pentru afaceri şi management, 7211 Cercetare-dezvoltare in biotehnologie, 7219 Cercetare-dezvoltare in alte stiinte naturale si inginerie, 7311 Activităţi ale agenţiilor de publicitate, 7320 Activitati de studiere a pietei si de sondare a opiniei publice.
12. Oficiul de calcul informatic, elaborare de produse program si proiectare asistata: 6202 Activităţi de consultanţă în tehnologia informaţiei, 5829 Activităţi de editare a altor produse software, 6201 Activităţi de realizare a soft-ului la comandă (software orientat client), 6203 Activităţi de management (gestiune şi exploatare) a mijloacelor de calcul, 6311 Prelucrarea datelor, administrarea paginilor web şi activităţi conexe, 5821 Activităţi de editare a jocurilor de calculator, 6209 Alte activităţi de servicii privind tehnologia informaţiei, 6312 Activităţi ale portalurilor web, 6190 Alte activităţi de telecomunicaţii, 6120 Activităţi de telecomunicaţii prin reţele fără cablu (exclusiv prin satelit), 6110 Activităţi de telecomunicaţii prin reţele cu cablu, 6399 Alte activităţi de servicii informaţionale n.c.a., 7722 Închirierea de casete video şi discuri (CD-uri, DVD-uri),
CAP. III CAPITALUL SOCIAL
Art.7 Capitalul social si actiunile
Capitalul social al societatii comerciale este in valoare de 440.752,5 lei, divizat in 176.301 actiuni nominative cu valoare nominala de 2,5 lei fiecare.
Structura actionariatului este urmatoarea:
Actionari Numar actiuni Procent
ACTIONARI 176.301 100%
Total 176.301 100%
Art. 8 Actiunile
Actiunile societatii sunt nominative. Consiliul de administratie poate decide forma acestora: nematerializata sau materializata, pentru intreaga emisiune sau pentru pachete de actiuni.
In cazul actiunilor materializate, acestea vor purta timbru sec al societatii si semnatura a doi administratori. In cazul pierderii uneia sau mai multor actiuni materializate, proprietarul va trebui sa anunte Consiliul de Administratie al societatii si sa faca publica pierderea, prin presa. Dupa scurgerea unui termen de 6 luni de la publicarea pierderii va putea obtine un „Duplicat al actiunii”.
Societatea va tine evidenta actiunilor intr-un registru numerotat si parafat de presedintele Consiliului de Administratie, care se pastreaza la sediul societatii. Adunarea Generala a Actionarilor poate decide mentinerea in paralel a unei copii a Registrului Actionarilor la un Registru Independent.
Actionarii ce detin sau vor detine singuri sau impreuna si in legatura cu alte persoane valori mobiliare dandu-i dreptul la actiuni care, cumulat, ar reprezenta cel putin 5% din capitalul subscris al emitentului, fie i-ar conferi cel putin 5% din totalul drepturilor de vot in Adunarea Generala a societatii trebuie sa-si declare identitatea la sediul societatii, specificand numarul de actiuni pe care le detine sau reprezinta, un act de identitate, domiciliul sau sediul, adresa de corespondenta si numerele de telefon la care poate fi contactat.
Art. 9 Reducerea sau marirea capitalului social
Capitalul social poate fi marit sau redus pe baza hotararii Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor, in conditiile si cu respectarea procedurii prevazute de Legea nr. 31/1990.
Art. 10 Fiecare actiune confera actionarului dreptul la un vot in Adunarea Generala a Actionarilor, dreptul de a participa la distribuirea dividendelor, dreptul de a alege si de a fi ales in organele de conducere, conform dispozitiilor legale si prezentului statut.
Drepturile si obligatiile legate de actiune urmeaza actiunile in cazul trecerii lor in proprietatea altei persoane. Obligatiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social, iar actionarii raspund individual numai in limia actiunilor pe care le detin in proprietate. Patrimoniul societatii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligatii personale ale actionarilor. Un creditor al unui actionar poate formula pretentii numai asupra partii din beneficiul societatii ce i se va repartiza de catre adunarea generala a actionarilor sau a cotei parti cuvenite acestuia la lichidarea societatii efectuata potrivit prezentului statut.
Art. 11 Cesiunea actiunilor
Actiunile sunt indivizibile cu privire la societate, care nu recunoaste decat un singur proprietar pentru fiecare actiune.
Cesiunea partiala sau totala a actiunilor se face dupa procedura prevazuta de lege.
Cesiunea actiunii se inregistreaza in registrul de evidenta a actiunilor (si se mentioneaza pe titlu, in cazul actiunilor materializate).
Actiunile se pot transmite catre terti prin hotararea actionarului care le detine, prin tranzactionare conform legislatiei in vigoare.
Actionarii semnificativi sunt primii ce au dreptul de preemptiune pentru emisiuni de capital, proportional cu numarul actiunilor pe care le poseda.
CAP. IV ADUNAREA GENERALA A ACTIONARILOR
Art. 12 Atributii
Adunarea Generala a Actionarilor este organul de conducere al societatii care decide asupra activitatii acesteia si asigura politica ei economica si comerciala.
Adunarile Generale ale Actionarilor au urmatoarele atributii principale:
a) Alege membrii Consiliului de Administratie si ai Comisiei de Cenzori, le stabileste remunerarea, ii descarca de activitate si ii revoca.
b) Examineaza, aproba sau modifica bilantul si contul de profit si pierderi dupa analiza rapoartelor Consiliului de Administratie, al Comisiei de Cenzori sau al expertului de gestiune dupa caz, aproba repartizarea beneficiilor intre actionari.
c) Hotaraste cu privire la marirea sau reducerea capitalului social, la modificarea numarului de actiuni sau a valorii nominale a acestora, precum si la cesiunea actiunilor.
d) Hotaraste cu privire la adoptarea sau modificarea statutului, precum si la transformarea formei juridice a societatii.
e) Hotaraste cu privire la comasarea, divizarea sau dezvoltarea si lichidarea societatii.
f) Aproba realizarea de noi investitii si executarea de reparatii capitale a caror valoare individuala depaseste 25% din valoarea capitalului social al societatii.
g) Hotaraste cu privire la actionarea in justitie a membrilor Consiliului de Administratie si a cenzorilor pentru pagubele pricinuite societatii.
Art. 13 Convocarea Adunarii Generale
Adunarea Generala a Actionarilor este convocata de consiliul de administratie ori de cate ori este necesar. O data pe an, in cel mult 5 luni de la incheierea exercitiului financiar se va convoca o Adunare Generala Ordinara pentru examinarea bilantului si a contului de profit si pierdere, aprobarea sau modificarea situatiilor financiare anuale, pe baza rapoartelor prezentate de consiliul de administratie, de cenzori sau, dupa caz, de un auditor financiar extern, si fixarea dividendului.
Adunarea Generala Extraordinara poate fi convocata si la cererea actionarilor reprezentand 40% din totalul drepturilor de vot detinute de societate. Convocarea Adunarii Generale a Actionarilor va fi facuta cu cel putin 30 zile inainte de data stabilita ca data de tinere a adunarii.
Consiliul de administratie va stabili o data de referinta pentru actionarii indreptatiti sa fie instiintati si sa voteze in cadrul adunarii generale, data ce va ramane valabila si in cazul in care adunarea generala este convocata din nou din cauza neintrunirii cvorumului. Data de referinta astfel stabilita va fi ulterioara publicarii convocatorului si nu va depasi 60 de zile inainte de data la care adunarea generala este convocata pentru prima oara.
Convocarea va fi publicata in Monitorul Oficial al Romaniei si intr-unul din ziarele de larga circulatie raspandite in localitatea in care se afla sediul societatii sau din cea mai apropriata localitate. Convocarea se poate face si prin alte metode permise de lege.
Convocarea va cuprinde locul si data tinerii adunarii, precum si ordinea de zi. In cazul actionarilor domiciliati in strainatate, convocarea se va face individual prin fax, telex, posta electronica, nota telefonica. In cazul actionarilor nereprezentati, absenti din tara este posibila participarea la adunarile actionarilor prin teleconferinta, videotelefon, cu exprimarea votului direct sau fax, telex, posta electronica, nota telefonica.
Adunarea Generala a Actionarilor se intruneste la sediul societatii sau in alt loc stabilit din aceeasi sau alta localitate.
Hotararile adunarilor se iau prin vot deschis.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor Consiliului de Administratie si al cenzorilor, pentru revocarea lor si pentru luarea hotararilor referitoare la raspunderea administratorilor.
Art. 14 Prezidarea lucrarilor adunarii.
Adunarea Generala a Actionarilor este prezidata de presedintele Consiliului de Administratie, iar in lipsa acestuia, de unul dintre vicepresedinti, desemnat de presedinte.
Presedintele Consiliului de Administratie desemneaza cu concursul celorlalti actionari, un secretar sau un secretariat format din actionari sau/si angajati ai societatii care va verifica prezenta actionarilor la adunare si va intocmi procesul-verbal al sedintei.
Procesul-verbal se va inscrie intr-un registru pe suport de hartie sau pe suport electronic sigilat si parafat. Procesul-verbal va fi semnat de persoana care a prezidat sedinta si de secretarul/secretariatul care l-au intocmit.
Art. 15 Conditii de validare
Pentru validitatea deliberarilor adunarii generale ordinare este necesara prezenta actionarilor care sa detina cel putin o 2/3 din numarul total de drepturi de vot. Hotararile adunarii generale ordinare se iau cu majoritatea voturilor exprimate. Daca Adunarea Generala Ordinara nu poate lucra din cauza neindeplinirii conditiilor prevazute pentru prima convocare, adunarea generala ordinara ce se va intruni la o a doua convocare poate sa delibereze asupra punctelor de pe ordinea de zi a celei dintai adunari, indiferent de cvorumul intrunit, luand hotarari cu majoritatea voturilor exprimate. Adunarea Generala Extraordinara este constituita valabil si poate lua hotarari daca la prima convocare actionarii prezenti si actionarii reprezentati prin procuri detin cel putin 70% din numarul total de drepturi de vot, iar la a doua convocare daca detin 45% din totalul drepturilor de vot detinute de societate.
Hotararile Adunarii Generale a Actionarilor sunt obligatorii chiar si pentru actionarii absenti sau nereprezentati.
CAP. V CONSILIUL DE ADMINISTRATIE
Art. 16 Organizare
Societatea pe actiuni este administrata de catre Consiliul de Administratie compus din 5 administratori alesi de Adunarea Generala a Actionarilor pe o perioada de 4 ani .
In caz de vacanta a unuia sau a mai multor posturi de administrator, consiliul de administratie procedeaza la numirea unor administratori provizorii, pana la intrunirea adunarii generale ordinare a actionarilor.
Membrii Consiliului de Administratie vor primi lunar daca are loc sedinta, o indemnizatie de 30% din salariul brut cel mai mare al oricarui angajat al societatii sau o indemnizatie hotarata de adunarea generala a actionarilor. Remuneratiile suplimentare ale membrilor consiliului de administratie cu functii specifice sunt stabilite de consiliul de administratie.
Consiliul de Administratie este condus de un presedinte. La prima sedinta Consiliul de Administratie va alege dintre membrii sai un presedinte si unul sau doi vicepresedinti. Consiliul de Administratie se intruneste la sediul societatii ori de cate ori este necesar, la convocarea presedintelui sau a 1/3 din numarul membrilor sai si ia decizii cu majoritatea simpla din numarul total al membrilor consiliului prezenti. El este prezidat de presedinte iar in lipsa acestuia de unul din vicepresedinti desemnat de presedinte. Presedintele numeste un secretar din membrii consiliului sau din afara lui.
La sedintele Consiliului de Administratie, administratorul absent, care nu e reprezentat, poate participa prin teleconferinta sau alte cai echivalente, votul sau fiind legal valabil daca e exprimat prin fax, nota telefonica, posta electronica etc.
Dezbaterile Consiliului de Administratie au loc conform ordinei de zi stabilite pe baza proiectului comunicat de presedinte cu suficient timp inainte de data intrunirii, termenul putand fi stabilit si prin decizie a consiliului de administratie. Consiliul de Administratie se poate intruni si de urgenta, cu comunicarea ordinii de zi inainte de data intrunirii. Administratorilor absenti din localitate sau din tara proiectul sedintelor va fi comunicat prin fax, telex, posta, posta electronica sau nota telefonica. Acestea se consemneaza in procesul verbal al sedintei care se inscrie intr-un registru pe suport de hartie sau pe suport electronic sigilat si parafat de catre presedintele Consiliului de Administratie.
Procesul verbal al sedintei se semneaza de persoana care a prezidat sedinta si de cel putin un alt administrator si/sau secretar.
Consiliul de Administratie poate delega o parte din atributiile sale unui comitet de directie compus din membrii alesi dintre administratori.
Presedintele indeplineste si functia de director general, in care calitate conduce si comitetul de directie asigurand conducerea curenta a societatii, aducerea la indeplinire a hotararilor Adunarii Generale si ale Consiliului de Administratie.
In relatia cu tertii, societatea este reprezentata de catre presedintele Consiliului de Administratie, pe baza si in limitele imputernicirilor date de Adunarea Generala sau in lipsa lui, de catre unul din administratori, desemnat de consiliu. Membrii Consiliului de Administratie vor putea exercita orice act care este legat de administrarea societatii in interesul acesteia, in limita drepturilor ce li se confera.
Prin decizia consiliului de administratie se pot pune la dispozitia actionarilor ce detin individual cel putin 15% din actiunile societatii si nu au interese personale contrare societatii, la cererea acestora, documente ale societatii.
Membrii consiliului de administratie isi vor exercita mandatul cu loialitate, in interesul societatii, cu prudenta si diligenta unui bun administrator. Membrii consiliului de administratie nu vor divulga informatiile confidentiale si secretele comerciale ale societatii, la care au acces in calitatea lor de administratori. Aceasta obligatie le revine si dupa incetarea mandatului de administrator. Membrii consiliului de administratie raspund individual fata de societate in cazul abaterii de la dispozitiile legale, comise de ei personal, in procesul administrarii societatii.
Pe toata durata mandatului lor, fiecare membru al consiliului de administratiei trebuie sa fie asigurat pentru raspundere profesionala si sa prezinte dovada platii la zi a asigurarii pentru raspundere profesionala, inainte de intrarea in functie a administratorului respectiv si cel putin la inceputul fiecarui an fiscal.
Art. 18 Atributiile Consiliului de Administratie
Consiliul de Administratie are urmatoarele atributii:
a) Alege si desarcineaza comitetul de directie;
b) Stabileste indatoririle si imputernicirile personalului societatii pe compartimente;
c) Aproba operatiunile de incasari si plati potrivit competentelor acordate;
d) Aproba operatiunile de cumparare si vanzare de bunuri potrivit competentelor acordate pentru valori ce nu depasesc 25% din valoarea capitalului social;
e) Aproba incheierea si rezilierea contractelor si contractelor de inchiriere;
f) Stabileste sau aproba tactica si strategia de marketing, de cercetare si dezvoltare, modernizare, retehnologizare, de asigurare a calitatii, de protectia mediului etc;
g) Supune anual Adunarii Generale a Actionarilor, in termen de maximum 150 de zile de la incheierea exercitiului economico-financiar, raportul cu privire la activitatea societatii, contul de profit si pierderi, pe anul precedent, precum si proiectul activitate si proiectul de buget al societatii, pe anul in curs;
h) Hotaraste cu privire la infiintarea si desfiintarea de sucursale, filiale si agentii;
i) Hotaraste cu privire la contractarea de imprumuturi bancare si la acordarea de garantii;
j) Rezolva orice alte probleme stabilite de Adunarea Generala a Actionarilor sau care privesc conducerea curenta a societatii.
CAP. VI CONTROLUL SOCIETATII
Art. 17 Controlul gestiunii
Gestiunea societatii este supravegheata de Comisia de Cenzori, numita in conditiile legii de Adunarea Generala a Actionarilor, formata din 3 membrii, cu pregatirea stabilita conform reglementarilor in vigoare. Societatea va avea si un cenzor supleant. Este interzis cenzorilor sa comunice actionarilor in particular sau tertilor datele referitoare la operatiunile societatii, constatate cu ocazia exercitarii mandatului lor. Cenzorii vor aduce la cunostinta membrilor consiliului de administratie neregulile in administratie si incalcarile dispozitiilor legale si ale prevederilor actului constitutiv pe care le constata.
Art. 19 Atributiile Comisiei de Cenzori
Comisia de Cenzori au urmatoarele atributii principale:
a) In cursul exercitiului financiar verifica gospodarirea fondurilor fixe si a mijloacelor circulante, a portofoliului de efecte, case si registru de evidenta contabila si informeaza Consiliul de Administratie asupra neregurilor constatate;
b) La incheierea execitiului financiar controleaza exactitatea inventarului, a documentelor si a informatiilor prezentate de catre Consiliul de Administratie asupra fondurilor societatii. A bilantului si a contului de profit si pierdere, prezentand Adunarii Generale a Actionarilor prin care se propune aprobarea sau modificarea bilantului si a contului de profit si pierdere;
c) La lichidarea societatii, controleaza operatiunile de lichidare;
d) Prezinta Adunarii Generale a Actionarilor puncte de vedere privind propunerile de reducere a capitalului social. Alte atributii ale Comisiei de Cenzori sunt cele stipulate de legislatia in vigoare.
Membrii Comisiei de Cenzori vor primi o indemnizatie de 20% din salariul brut cel mai mare acordat de societate angajatilor. Indemnizatia cenzorilor va putea fi stabilta si in adunarea generala a actionarilor.
Inainte de intrarea in functie a cenzorului acesta se obliga sa depuna o garantie egala cu contravaloarea a 10 actiuni.
Art. 20 Mod de lucru
Comisia de Cenzori se intruneste la sediul societatii si ia decizii in unanimitate.
Daca nu se realizeaza unanimitatea, raportul cu divergente se inainteaza Adunarii Generale. Cenzorii se numesc pe o perioada de 3 (trei) ani.
CAP. VII ACTIVITATEA SOCIETATII
Art. 21 Exercitiul economico-financiar
Exercitiul economico-financiar incepe la 1 ianuarie si se incheie la 31 decembrie al fiecarui an. Primul exercitiu incepe de la data constituirii societatii.
Art. 22 Contablilitatea
Societatea va tine evidenta contabila in lei si va intocmi anual bilantul si contul de profit si pierdere avand in vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finantelor
Art. 23 Personalul societatii
Membrii Consiliului de Administratie sunt alesi de Adunarea Generala a Actionarilor. Restul personalului este angajat si concediat de directorul general al societatii-presedinte al Consiliului de Administratie. Directorii executivi sunt validati de Consiliul de Administratie.
Art. 24 Salarizarea
Nivelul salariilor pentru personalul societatii, pe categorii de calificare si functii se stabileste si poate fi modificat de catre Consiliul de Administratie in functie de studii si munca efectiv prestata cu respectarea limitei minime de salarizare prevazuta de lege.
Drepturile si obligatiile personalului societatii se stabilesc de catre Consiliul de Administratie.
Art. 25 Profitul
Profitul societatii se stabileste prin bilantul aprobat de Adunarea Generala a Actionarilor. Plata profitului cuvenit actionarilor se face de catre societate in conditiile legii. Dividendele care se cuvin dupa data transmiterii actiunilor apartin cesionarului existent in registrul actionarilor la data incheierii fiecarui exercitiu economico-financiar.
In cazul inregistrarii de pierderi, partile se obliga sa analizeze cauzele si sa ia masuri de recuperare.
Art. 26 Amortizarea fondurilor fixe
Consiliul de Administratie stabileste in conditiile legii modul de amortizare a fondurilor fixe.
Art. 27 Registrele societatii
Societatea tine registrele prevazute de lege pe suport de hartie sau suport electronic.
CAP. VIII MODIFICAREA FORMEI JURIDICE,
DIZOLVAREA, LICHIDAREA, LITIGII
Art.28 Modificarea formei juridice
Societatea va putea fi transformata in alta forma de societate prin hotararea Adunarii Generale a Actionarilor. Noua societate va indeplinii formalitatile legale de inregistrare si publicare cerute de infiintarea societatilor.
Art. 29 Dizolvarea societatii
Urmatoarele situatii duc la dizolvarea societatii:
· imposibilitatea realizarii obiectului de activitate daca Adunarea Generala a Actionarilor nu decide alte obiecte de activitate sau alte masuri
· hotararea Adunarii Generale a Actionarilor;
· falimentul.
Art. 30 Lichidarea societatii
Lichidarea se face dupa procedura prevazuta de lege.
CAP. IX Litigii
Art. 31 Litigii
Litigiile societatii cu persoane fizice sau juridice romane sunt de competenta instantelor judecatoresti de drept comun.
Litigiile nascute din raporturile contractuale dintre societate si persoane juridice pot fi solutionate si prin arbitraj potrivit legii.
S.C. CONEX PRAHOVA S.A.