Điều 1: Mục tiêu và nguyên tắc và nội dung hợp tác kinh doanh

1.1 Mục đích hợp tác giữa các Bên theo Hợp đồng này là nhằm kinh doanh, phân phối, cho thuê, sửa chữa, bảo hành máy photocopy và các hoạt động kinh doanh khác của Bên A.

1.2 Nguyên tắc hợp tác được xây dựng trên cơ sở sự bình đẳng, tự nguyện, các bên cùng có lợi và phù hợp với quy định của pháp luật.

1.3 Dự án hợp tác kinh doanh

Các bên hợp tác kinh doanh để thực hiện dự án “Thành lập chi nhánh của Bên A tại ..............” với các công việc chính sau:

- Phân phối (bán buôn, bán lẻ) máy photocopy và phụ kiện đi kèm

- Đại lý hoặc cho thuê máy photocopy

- Cung cấp dịch vụ sửa chữa, bảo dưỡng máy photocopy

- Các hoạt động kinh doanh khác

Điều 2: Thời hạn hợp đồng

Hợp đồng này có hiệu lực kể từ ngày ký và có giá trị hiệu lực trùng với thời hạn của Giấy chứng nhận Chi nhánh do Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Bắc Ninh cấp.

Điều 3: Góp vốn và phân chia lợi nhuận

3.1 Góp vốn

- Các bên góp vốn bằng tiền với tỷ lệ:

+ Bên A góp:................ tương ứng ...........%

+ Bên B góp:................ tương ứng ...........%

+ Tổng:......................... tương đương 100%

+ Thời hạn các bên góp đủ vốn: .... (....) ngày, kể từ ngày Chi nhánh được thành lập

3.2 Phân chia kết quả kinh doanh (Lợi nhuận)

- Công thức tính kết quả kinh doanh:

Kết quả kinh doanh (Lợi nhuận sau thuế) = Doanh thu – Chi phí

- Tỷ lệ phân chia kết quả kinh doanh của các bên

Tỷ lệ phân chia kết quả kinh doanh = Lợi nhuận của Chi nhánh sau thuế x Tỷ lệ vốn góp của các bên

Trong đó:

Lợi nhuận của Chi nhánh sau thuế = Doanh thu của Chi nhánh - các chi phí cho hoạt động kinh doanh - số thuế phải nộp

Chi phí cho hoạt động kinh doanh bao gồm:

+ Chi phí thuê văn phòng, kho bãi

+ Chi phí mua sắm thiết bị văn phòng

+ Tiền mua sản phẩm, dịch vụ

+ Tiền vận chuyển sản phẩm

+ Chi phí điều hành Chi nhánh

+ Lương, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp của cán bộ, nhân viên

+ Chi phí điện, nước, internet, bảo vệ

+ Khấu hao tài sản

+ Lãi suất ngân hàng (nếu có)

+ Chi phí bảo dưỡng máy móc, thiết bị, nhà xưởng

+ Chi phí marketing, phát triển thương hiệu

+ Chi phí ngoại giao

+ Lệ phí, phí môn bài, thuế

+ Chi phí khác...

- Tỷ lệ phân chia lợi nhuận của các bên:

Bên A …………… %

Bên B: …………… %

- Thời điểm bắt đầu tính để phân chia lợi nhuận: Khi Chi nhánh kinh doanh có lãi (bắt đầu có lợi nhuận sau thuế).

- Thời điểm chia lợi nhuận: Ngày cuối cùng của năm tài chính.

- Hình thức thanh toán lợi nhuận: Chuyển khoản hoặc bằng tiền mặt.

Điều 4: Các nguyên tắc tài chính

4.1 Hai bên phải tuân thủ các nguyên tắc tài chính kế toán theo qui định của pháp luật về kế toán.

4.2 Mọi khoản thu chi cho hoạt động kinh doanh đều phải được ghi chép rõ ràng, đầy đủ, xác thực.

Điều 5: Ban điều hành hoạt động kinh doanh

5.1 Ban điều hành hoạt động kinh doanh gồm 02 người trong đó Bên A sẽ cử 01 (hai), Bên B sẽ cử 01 (một) đại diện khi cần phải đưa ra các quyết định liên quan đến nội dung hợp tác được quy định tại Hợp đồng này.

5.2 Mọi quyết định của Ban điều hành sẽ được thông qua khi theo đa số phiếu tỷ lệ với vốn góp nêu tại Điều 4.

5.3 Đại diện của Bên A là: ……………………….....……………………………… - Chức vụ:

5.4 Đại diện của Bên B là: ……………………………………………………… - Chức vụ :

5.5 Trưởng Chi nhánh : Bên B (ông............................. )

5.6 Trụ sở của ban điều hành Chi Nhánh được đặt tại: ……………………………………………………………………………….

Điều 6: Quyền và nghĩa vụ của Bên A

6.1 Quyền

- Được hưởng kết quả kinh doanh theo quy định tại Điều 4 Hợp đồng này

- Được quyền kiểm tra, giám sát tất cả hoạt động của Chi nhánh do Bên B phụ trách

- Có quyền yêu cầu bên B thực hiện đúng và đầy đủ chức năng, nhiệm vụ được giao

- Được yêu cầu bên B bồi thường thiệt hại trong trường hợp có lỗi

- Được quyền yêu cầu bên B chấm dứt những hành vi vượt quá phạm vi thẩm quyền của Chi nhánh

- Yêu cầu bên B cung cấp tài liệu, hóa đơn chứng từ phục vụ cho việc kiểm tra hoạt động kinh doanh, đối soát và thanh toán kết quả hoạt động kinh doanh

- Các quyền khác theo quy định của pháp luật

6.2 Nghĩa vụ

- Góp đủ số vốn và đúng tiến độ theo cam kết

- Chịu trách nhiệm thực hiện các thủ tục để thành lập Chi nhánh

- Tổ chức nhập khẩu sản phẩm (máy photocopy đã qua sử dụng)

- Tổ chức nhập khẩu các linh kiện hoặc vật tư tiêu hoa của máy photocopy

- Tổ chức đào tạo về kỹ thuật, chuyên môn cho Chi nhánh

- Hướng dẫn Bên B điều hành, quản lý hoạt động của Chi nhánh theo đúng quy trình của Bên A

- Chỉ đạo, kiểm tra, đôn đốc, hỗ trợ bên B trong quá đàm phán, ký kết, thanh toán lý các hợp đồng phát sinh từ hoạt động kinh doanh của Chi nhánh

- Thanh toán đầy đủ, đúng hạn cho bên: Lợi nhuận và các chế độ khác B theo điều 4 và theo quy chế nội bộ của Bên A

Điều 7: Quyền và nghĩa vụ của Bên B

7.1 Quyền

- Được hưởng kết quả kinh doanh theo quy định tại Điều 4 Hợp đồng này

- Được quyền để xuất với Công ty về phương hướng và kế hoạch kinh doanh của Chi nhánh

- Được quyền giao kết hợp đồng tại Việt Nam phù hơp với nội dung hoạt động được quy định trong Giấy phép thành lập Chi nhánh

- Được quyền lựa chọn địa điểm thuê trụ sở

- Được đề xuất việc thuê, mua các thiết bị văn phòng, các phương tiện, vật dụng cần thiết cho hoạt động của Chi nhánh

- Các quyền khác theo quy định của pháp luật

7.2 Nghĩa vụ

- Góp đầy đủ số vốn và đúng tiến độ như đã cam kết

- Quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của Chi nhánh theo đúng thẩm quyền được giao, Điều lệ, Quy chế nội của Bên A và quy định của pháp luật

- Chủ động lập kế hoạch phát triển kinh doanh, tìm kiếm thị trường, khách hàng của Chi nhánh

- Hạch toán toàn bộ thu chi của quá trình hoạt động kinh doanh của Chi nhánh theo hướng dẫn của Bên A và đúng các quy định của pháp luật

- Tuyển dụng, quản lý, điều động cán bộ, nhân viên tại Chi nhánh

- Lên kế hoạch trả lương và các chế độ khác cho cán bộ, nhân viên làm việc tại Chi nhánh hoặc các địa điểm kinh doanh của Chi nhánh

- Thanh toán các chi phí văn phòng, nhà xưởng, kho bãi để phục vụ hoạt động của Chi nhánh

- Kê khai, nộp đầy đủ thuế và các nghĩa vụ khác của Chi nhánh đối với Nhà nước và quy định nội bộ của Bên A

- Báo cáo hoạt động của chi nhánh cho công ty

- Duy trì và phát triển quan hệ với cơ quan quản lý nhà nước ngành và địa phương, cơ quan thuế nơi có trụ sở Chi nhánh

- Tuân thủ các quy chế nội bộ của Bên A và các quy định của pháp luật

- Hoàn toàn chịu trách nhiệm trước công ty và trước pháp luật về hoạt động của chi nhánh

- Thực hiện các công việc theo đúng thẩm quyền. Trường hợp Bên B thực hiện các công việc vượt quá thẩm quyền thì phải bồi thường thiệt hại cho Bên A theo quy định của pháp luật

Điều 8: Chuyển nhượng giá trị vốn góp, kế thừa và chuyển giao hợp đồng

8.1 Chuyển nhượng giá trị vốn góp:

Trường hợp một trong các bên muốn chuyển nhượng giá trị vốn góp trong dự án thì phải thông báo trước cho bên kia trước 60 ngày và phải ưu tiên cho bên kia mua lại giá trị vốn góp trong dự án theo giá trị thị trường tại thời điểm chuyển nhượng.

8.2 Kế thừa hợp đồng:

- Hợp đồng này có giá trị kế thừa trong trường hợp Bên B thay đổi người đại diện, Bên A thay đổi tên hoặc thay đổi chủ sở hữu, thay đổi người đại điện theo pháp luật, thay đổi thành viên góp vốn, chia, tách, sáp nhập, hợp nhất với điều kiện tất cả các điều khoản trong Hợp đồng này còn giữ nguyên hiệu lực.

- Hợp đồng này có giá trị kế thừa trong trường hợp một bên hoặc cả hai bên có sự chuyển giao quyền quản lý, quyền khai thác hoặc chuyển nhượng giá trị vốn góp trong dự án cho Bên thứ ba.

8.3 Chuyển giao hợp đồng:

Trong trường hợp có sự chuyển giao hợp đồng (chuyển giao dự án) thì các bên có trách nhiệm ký Phụ lục hợp đồng với Bên thứ ba, trên cơ sở đảm bảo kế thừa tiếp tục thực hiện các điều khoản đã ký trong hợp đồng này và đảm bảo quyền lợi của khách hàng.

Điều 9: Sửa đổi, bổ sung, kế thừa hợp đồng

9.1 Mọi sửa đổi, bổ sung của Hợp đồng này được lập thành văn bản và được coi là Phụ lục không tách rời của Hợp đồng này

9.2 Hợp đồng này có giá trị kế thừa trong trường hợp Bên A tiến hành chia tách, sáp nhập, hợp nhất với công ty khác hoặc thay đổi tên hoặc thay đổi loại hình doanh nghiệp

Điều 10: Chấm dứt hợp đồng

10.1 Hợp đồng này sẽ được chấm dứt trong các trường hợp sau:

- Hết thời hạn của Hợp đồng

- Các Bên thỏa thuận đồng ý chấm dứt Hợp đồng bằng văn bản có đầy đủ chữ ký của đại diện có thẩm quyền của các Bên. Trong trường hợp này, các Bên sẽ thoả thuận về các điều kiện cụ thể liên quan đến việc chấm dứt Hợp đồng trên cơ sở tôn trọng và đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp của mỗi Bên và quyền lợi của Khách hàng

- Hai bên thỏa thuận làm thủ tục chấm dứt hợp động của chi nhánh hoặc chi nhánh bị chấm dứt hoạt động theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền

- Việc kinh doanh không có lãi trong vòng……tháng liên tiếp

10.2 Đơn phương chấm dứt Hợp đồng:

- Một bên được đơn phương chấm dứt Hợp đồng trước thời hạn khi Bên kia vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ trong Hợp đồng này

- Các Bên cam kết không Bên nào được đơn phương chấm dứt Hợp đồng trước thời hạn trái với quy định của Hợp đồng này. Trong trường hợp một Bên đơn phương chấm dứt hợp đồng trước thời hạn mà không có lý do chính đáng sẽ phải hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật về quyền, lợi ích của khách hàng đang sử dụng sản phẩm của Bên A, đồng thời phải bồi thường thiệt hại phát sinh từ hoặc có liên quan đến Hợp đồng mà Bên bị đơn phương chấm dứt Hợp đồng phải gánh chịu

Điều 11: Trách nhiệm của các bên do vi phạm hợp đồng

11.1 Bên nào không góp vốn đủ và đúng thời hạn vì bất kỳ lý do gì thì phải bồi thường thiệt hại thực tế theo quy định của pháp luật

11.2 Bên nào đơn phương chấm dứt hợp đồng trái pháp luật sẽ bị phạt …% tổng giá trị vốn mà Bên đó cam kết góp. Ngoài tiền phạt vi phạm, Bên đơn phương chấm dứt Hợp đồng trái pháp luật sẽ phải trả toàn bộ chi phí để khắc phục, ngăn chặn, hạn chế thiệt hại phát sinh do việc đơn phương chấm dứt hợp đồng gây ra

11.3 Bên nào vi phạm nghĩa vụ được quy định tại Điều 6, Điều 6, Điều 10 và Điều 11 Hợp đồng này, ngoài trách nhiệm bồi thường thiệt hại sẽ bị phạt vi phạm hợp đồng bằng 8% giá trị phần nghĩa vụ bị vi phạm.

Điều 12: Bảo mật

12.1 Thông tin mật được hiểu là các thông tin bao gồm nhưng không giới hạn là các điều khoản của hợp đồng này và/hoặc các thông tin, dữ liệu, văn bản được tạo ra do liên quan đến hoặc phát sinh từ việc thực hiện hợp đồng, các thông tin, dữ liệu, văn bản được Bên A cung cấp cho Bên B dù dưới bất kỳ hình thức nào để thực hiện hợp đồng này. Ngoài ra, T hông tin mật còn bao gồm nhưng không giới hạn các thông tin liên quan đến bí mật kinh doanh, bí mật công nghệ, bí quyết thương mại, kiến thức hoặc các thông tin khác về hoặc phục vụ cho tiếp thị tài chính, kinh doanh của Bên A.

12.2 Bên B có trách nhiệm bảo mật và cam kết trong thời gian hiệu lực của hợp đồng này và sau khi hợp đồng chấm dứt, Bên B không được cung cấp bất kỳ thông tin mật nào cho Bên Thứ Ba nào khác hoặc sử sụng các thông tin đó cho mục đích riêng nằm ngoài phạm vi hợp đồng khi không có sự đồng ý bằng văn bản Bên A, ngoại trừ trong phạm vi cần thiết để thực hiện các nghĩa vụ theo Hợp đồng hoặc để tuân thủ pháp luật.

Điều 13: Giải quyết tranh chấp

13.1 Các Bên cam kết thực hiện đúng các nghĩa vụ được quy định Hợp đồng này.

13.2 Trường hợp có phát sinh tranh chấp, các Bên giải quyết trước hết bằng con đường thương lượng, hòa giải.

13.3 Trường hợp các Bên không giải quyết được bằng con đường thương lượng, hòa giải thì một trong các Bên có quyền đưa tranh chấp ra Tòa án nhân dân có thẩm quyền theo quy định của pháp luật để giải quyết. Bên thua kiện phải trả tất cả các chi phí và phí tổn mà Bên thắng kiện phải gánh chịu trong quá trình giải quyết tranh chấp đó.

Điều 14: Điều khoản chung

14.1 Tại bất kỳ thời điểm nào bất kỳ các quy định nào của Hợp đồng này là/hoặc trở nên vô hiệu, hoặc không thể thực hiện được dưới bất kỳ hình thức nào, thì tính hợp pháp và hiệu lực của các quy định còn lại của Hợp đồng này vẫn giữ nguyên hiệu lực, trừ khi quy định đó ảnh hưởng trực tiếp đến hiệu lực hợp đồng.

14.2 Hợp đồng này gồm 15 (Mười lăm) Điều, 05 (Năm) trang, được lập thành 02 (Hai) bản chính có giá trị pháp lý ngang nhau. Mỗi Bên giữ 01 (một) bản chính để cùng phối hợp thực hiện.