第１章 総 則

（商号）

第１条 当会社は、合同会社押鐘サイエンスラボと称する。

（目的）

第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

⑴ バイオテクノロジー、医学、歯学、薬学、農学、エネルギー、分析化学、界面化学に関連する研究の受託及び研究開発

⑵ 前号に関連する製造及び販売並びにサービス

⑶ 前各号に関連する知財管理・運用事業

⑷ 科学教室・文化教室の経営

⑸ 前各号に関連するコンサルティング

⑹ 前各号に関連する情報提供サービス、講演会・セミナーの開催、教育・研修の受託出版物（電子コンテンツを含む）の製作及び販売

⑺ 前各号に附帯する一切の事業

（本店の所在地）

第３条 当会社は，本店を東京都大田区に置く。

（公告の方法）

第４条 当会社の公告は，電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、官報に掲載する方法により行う。

第２章 社員及び出資

（社員の氏名、住所、出資）

第５条 社員の氏名及び住所、出資の価額並びに責任は次のとおりである。

東京都大田区上池台１丁目２７番１１号

有限責任社員 押鐘 浩之 金１０万円

（社員の責任）

第６条 当会社の社員の全員を有限責任社員とする。

（持分の譲渡）

第７条 当会社の社員は、その持分を譲渡しようとする場合、他の社員全員の書面による同意を得なければならない。

⑵ 前項の同意を得ることなく、持分を譲渡した場合、その譲渡は無効とする。

⑶ 持分譲渡の申出があった場合、譲渡希望社員はその譲渡の条件（譲渡価格、譲渡先、譲渡希望時期など）を記載した書面を他の社員に提出しなければならな

い。

⑷ 他の社員は、前項の書面を受領後、１４日以内に書面または電子メールにより同意または不同意の意思を通知しなければならない。

⑸ １４日以内に全社員の同意が得られない場合、当該持分の譲渡はできないものとする。

⑹ 持分の譲渡が許可された場合、譲渡契約書を作成し、関係者全員が署名・押印のうえ、譲渡手続きを完了するものとする。

⑺ 持分の譲渡が決定した場合、譲渡契約書を作成し、関係者全員が署名・押印のうえ、譲渡手続きを完了するものとする。併せて、社員名簿の変更及び必要に応じて法務局への登記申請を行うものとする。

第３章 業務執行権及び代表権

（業務執行社員）

第８条 当会社の業務は、社員が執行する。

（代表社員）

第９条 業務執行社員押鐘浩之は、会社を代表する。

（代表社員の解任に関する規定）

第１０条 代表社員は、全社員の書面による同意がない限り、解任することができない。

⑵ 代表社員の解任を議案とする場合、解任を求める社員は、解任理由を記載した書面を作成し、他の社員に通知しなければならない。

⑶ 通知を受けた社員は、１４日以内に書面または電子メールにより同意または不同意の意思を回答するものとする。

⑷ １４日以内に全社員の同意が得られない場合、代表社員の解任は成立しない。

⑸ 解任が決定した場合、当該代表社員は速やかに退任届を作成し、他の社員の署名・押印を得たうえで、法務局への登記手続きを行うものとする。

第４章 社員の加入及び退社

（社員の加入）

第１１条 当会社に新たに社員を加入させる場合は、総社員の同意によって定款を変更しなければならない。なお、社員を加入させる場合、新たな社員の出資額については、既存社員との協議のうえ決定するものとする。

（任意退社）

第１２条 各社員は、事業年度の終了の時において退社をすることができる。この場合においては、各社員は、２か月前までに会社に退社の予告をしなければならない。

⑵ 前項の規程にかかわらず、各社員は、やむを得ない事由があるときは、いつ でも退社することができる。

（法定退社）

第１３条 各社員は、会社法第６０７条の規定により、退社する。

⑵ 社員が死亡した場合又は合併により消滅した場合は、当該社員の相続人その 他の一般承継人が当該社員の持分を承継するものとする。

⑶ 社員の死亡または合併により持分を承継する場合、他の社員は総社員の同意により、当該承継人の加入を拒否し、持分の買取りを行うことができる。

第５章 計 算

（事業年度）

第１４条 当会社の事業年度は、毎年２月１日から翌年１月３１日までとする。

第６章 定款変更

第１５条 当会社の定款の変更は、全社員の同意を得て行うものとする。

⑵ 前項の規定にかかわらず、以下のいずれかに該当する場合は、社員の同意を得ることなく、法的手続きを経て変更を行うことができる。

① 会社法その他の法令の改正により、定款の内容が法令と矛盾する場合

② 監督官庁または裁判所の命令・指導に基づき定款変更が求められた場合

③ 登記手続き上の不備があり、法務局の指示により変更が必要な場合

④ 次のいずれかに該当する事由により、当会社の事業継続が困難となる可能性があり、定款変更が必要と判断される場合

a. 天災、火災、戦争、テロ、感染症の大流行などの不可抗力により事業継続が著しく困難となった場合

b. 法改正等により、現行の定款内容のままでは事業運営ができなくなった場合

c. 主要な取引先・金融機関からの要請があり、かつ定款変更を行わないことにより事業活動に重大な支障が生じると合理的に判断される場合。

d. その他、会社の経営状況が著しく悪化し、速やかに定款変更を行わなければ会社の存続が危ういと合理的に判断される場合

⑶ 定款の変更は、変更内容を記載した書面または電子文書（電子メール、電子署名付きのPDF等）により全社員が合意した後に効力を生じるものとする。

⑷ 前項の合意は、社員の署名押印または電子署名をもって証するものとする。

第７章 附 則

（定款に定めのない事項）

第１６条 本定款に定めのない事項は、すべて会社法その他の法令の定めるところによる。