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Lição 4 - Pessoas Jurídicas

objetivo

Olá, estudante! seja bem-vindo à quarta lição da disciplina de Noções de Direito.

Na lição anterior, nós nos dedicamos a estudar o tema Pessoas Naturais, ou seja, as pessoas como eu e você. Entendemos como nossa personalidade se inicia e se encerra, além de identificarmos o conceito e algumas características específicas dos direitos vinculados à personalidade física.

Na lição de hoje, trataremos do tema “Pessoas Jurídicas”. Sendo assim, nesta lição, entenderemos o conceito de pessoas jurídicas, considerando as regras que permitem a criação de uma pessoa jurídica e quais os direitos que essas pessoas detêm. O profissional técnico em administração precisa entender sobre Pessoas Jurídicas para garantir a conformidade legal, elaborar contratos, gerir finanças, compreender as relações empresariais, lidar com responsabilidades fiscais e legais, além de facilitar o planejamento estratégico e a gestão de riscos nas organizações. Isso é essencial para a operação eficiente e legal das empresas!

problematização

Você consegue imaginar como seria se não houvesse regras e normas na área da economia, da administração e nas áreas afins? Pode parecer estranho, mas, há muito tempo, era dessa forma! Entretanto a vida em sociedade, especialmente com a necessidade de agrupamento de pessoas em torno de objetivos comuns — muita das vezes econômicos —, passou-se a exigir a existência de uma figura que, apesar de não existir de forma física, comportasse-se juridicamente como uma pessoa, podendo ser sujeito de direitos e obrigações, assim como as pessoas naturais estudadas na lição anterior.

Nesse contexto, é essencial explorar as previsões do ordenamento jurídico que estabelecem as regras conferindo direitos e impondo deveres às pessoas jurídicas. Isso se torna especialmente relevante para profissionais da área de administração, pois a compreensão desses elementos é fundamental para a atuação eficaz no mundo corporativo.

Ao longo desta lição, abordaremos as características das pessoas jurídicas, examinando sua capacidade jurídica e os temas essenciais relacionados. Esses conhecimentos não apenas enriquecem a compreensão jurídica, mas também se revelam cruciais para os técnicos em administração, pois permitem uma visão mais ampla das implicações legais nas atividades empresariais. Pronto para explorar esse universo interligado do direito e da administração? Vamos lá!

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Na lição de hoje, trago a você um relato de algo que aconteceu com dois jovens, Alane e Marcos. Eles eram amigos de longa data e, além da amizade, compartilhavam a paixão por transformar ideias em possibilidades lucrativas. Apesar da pouca idade, tinham ciência que iniciar um negócio era uma atividade que envolvia riscos financeiros. Por isso, além de buscar colocar em prática suas ideias, também, pensavam em resguardar seu patrimônio pessoal de qualquer responsabilidade ou implicações relacionadas com o negócio que desejam iniciar. Eles levavam bem a sério aquele dizer: “amigos, amigos, negócios à parte!”.

Alane tinha muita expertise em gestão, pois era técnica em administração e Marcos, tinha uma visão estratégica, pois já estava à frente de outros empreendimentos. Com isso, decidiram unir forças para criar uma empresa que refletisse não apenas seus objetivos comerciais, mas também a amizade que os unia. Optaram por constituir uma pessoa jurídica, batizada de “Grandes Amigos Ltda”, com o propósito de trazer à vida uma inovadora plataforma digital de serviços, mas agora com seu patrimônio pessoal protegido.

Alane, como técnica em administração, utilizou seus conhecimentos para guiar o processo de constituição da empresa. Ela compreendeu os requisitos legais, elaborou contratos e cuidou da gestão financeira para assegurar que a empresa recém-criada estivesse em conformidade com as leis. Sendo assim, com a atuação do profissional técnico em administração — nesse caso, Alane —, a “Grandes Amigos Ltda” não apenas prosperou no mercado, mas também proporcionou aos sócios a segurança de que seus bens pessoais estavam devidamente resguardados.

Portanto, por meio dessa história fictícia, podemos destacar a interação entre o empreendedorismo e a administração, demonstrando como o profissional técnico em administração desempenha papel fundamental na transformação de ideias em empreendimentos bem-sucedidos e protegidos. Porém, além disso — e talvez o mais importante para a lição de hoje — podemos compreender como o conhecimento sobre pessoas jurídicas, aliado a uma gestão eficaz, é essencial para alcançar o equilíbrio entre a realização dos sonhos empresariais e a proteção do patrimônio pessoal.

Ao longo do estudo desta lição, você compreenderá como isso pode ocorrer na prática e conhecerá, com mais detalhes, quais seriam os requisitos e demais condições para que essa ideia saísse do papel!

Conceitualização

Na lição anterior, vimos como é o comportamento do direito no caso das pessoas naturais e, agora, vamos nos orientar sobre o que o ordenamento jurídico concebe para a ideia de pessoas jurídicas.

A pessoa jurídica é considerada, para fins conceituais, como sendo um agrupamento de pessoas que assumem personalidade jurídica em grupo (com exceção dos MEIs), viabilizando uma atuação autônoma, com personalidade própria, a fim de atingir alguns objetivos previstos nos seus atos constitutivos. Sendo assim, ao contrário das pessoas naturais, que são indivíduos concretos, as pessoas jurídicas são criações legais que podem representar organizações, empresas, instituições, associações, indivíduos (no caso das MEIs), entre outros. Gagliano e Pamplona (2020, p. 155) conceituam a pessoa jurídica da seguinte maneira:

Nessa linha de raciocínio, como decorrência desse fato associativo, podemos conceituar a pessoa jurídica como o grupo humano, criado na forma da lei, e dotado de personalidade jurídica própria, para a realização de fins comuns. Complementaremos esse conceito básico, entretanto, em momento oportuno, ao demonstrarmos a existência de peculiares espécies de pessoa jurídica, a exemplo da fundação (que deriva da personificação de um patrimônio) e da empresa individual de responsabilidade limitada (que consiste em uma pessoa jurídica unipessoal).

O surgimento da ideia de pessoa jurídica pode ser explicado em três teorias, sendo elas: a teoria da ficção, a teoria da realidade objetiva e a teoria da realidade técnica. Veja, com mais detalhes, cada uma delas:

Teoria da Ficção: a pessoa jurídica é uma mera criação abstrata do direito, tendo sua existência, de fato, no mundo da realidade técnica e ideal do direito.
Teoria da Realidade Objetiva: a pessoa jurídica teria condição de ser um ser tecnicamente vivo, um organismo social não estudado pelo direito, mas, sim, pela sociologia.
Teoria da Realidade Técnica: a pessoa jurídica é uma figura criada pelo direito, mas que também participa ativamente de relações sociais, sendo essa a teoria adotada pelo Código Civil Brasileiro.

Criação de uma pessoa jurídica

A pessoa jurídica não existe materialmente, é uma criação, portanto, uma figura jurídica que interage na sociedade. Sua constituição depende de atos previstos na legislação para que possa ser sujeito de direitos e obrigações e ter, ao mesmo tempo, capacidade de fato e de direito. Para tanto, é necessário que sejam observados alguns requisitos:

● Vontade humana

O primeiro requisito é a vontade humana, ou seja, pessoas naturais se unindo para formar uma pessoa jurídica. Essa vontade deve ser livre e desimpedida e manifestada expressamente.

● Elaboração dos atos constitutivos

Nesse caso, estamos falando de um documento que descreve o escopo da pessoa jurídica e todas suas características. Esse ato constitutivo pode ser um contrato social ou um estatuto social, a depender da modalidade de atividade e de regramento jurídico que opte por seguir.

● Registro dos atos constitutivos

Uma vez elaborados os atos constitutivos, nos termos do Art. 45, do CC, para que a pessoa jurídica passe a ter existência legal, é necessário o registro dos seus atos constitutivos nos órgãos definidos pela Lei, tal como a junta comercial, ou outros. Somente a partir do registro é que a pessoa jurídica passa a existir de direito no mundo, e, em alguns casos, será ainda necessário, para existência da pessoa jurídica, alguma autorização do Poder Público (BRASIL, 2002).

IMPORTANTE! O registro dos atos constitutivos da pessoa jurídica é necessário para verificação de várias situações, e uma delas é quanto ao objeto da pessoa jurídica, que obrigatoriamente deve ser lícito. A partir do momento em que o registro é realizado, a pessoa jurídica se torna sujeito de direito e adquire capacidade, podendo se tornar um ator social em qualquer relação jurídica vinculada ao seu objeto.

Tipos de Pessoas Jurídicas

A pessoa jurídica em si é única, configura-se com o agrupamento de pessoas que ganham personalidade jurídica. Ocorre que a forma como se exerce essa pessoa jurídica e o regramento que regula sua atuação pode ser diferente, havendo vários tipos de pessoas jurídicas (TARTUCE, 2021).

O Código Civil faz a divisão das pessoas jurídicas inicialmente em pessoas jurídicas de direito público e de direito privado. As primeiras são pessoas jurídicas vinculadas à esfera do Estado, já as segundas são as pessoas jurídicas fora do Estado. Os Arts. 41 e 42, do CC, apresentam as pessoas jurídicas de direito público, sendo direito público interno e externo (BRASIL, 2002):

Art. 41. São pessoas jurídicas de direito público interno:

I – a União;

II – os Estados, o Distrito Federal e os Territórios;

III – os Municípios;

IV – as autarquias, inclusive as associações públicas; (Redação dada pela Lei n. 11.107, de 2005)

V – as demais entidades de caráter público criadas por lei.

Art. 42. São pessoas jurídicas de direito público externo os Estados estrangeiros e todas as pessoas que forem regidas pelo direito internacional público (BRASIL, 2002, on-line).

A identificação de uma pessoa jurídica de direito público está relacionada com a ideia de uma entidade ou um ente público, seja nacional, seja internacional. Por sua vez, o Art. 44, do CC, estabelece que são pessoas jurídicas de direito privado:

Art. 44. São pessoas jurídicas de direito privado:

I - as associações;

II - as sociedades;

III - as fundações.

IV - as organizações religiosas;

V - os partidos políticos (BRASIL, 2002, on-line).

Conheça, com mais detalhes, cada pessoa jurídica de direito privado:

● Associações

As associações são entidades firmadas em pessoas jurídicas de direito privado, formada pela união de pessoas com objetivos comuns e não econômicos, nos termos do Art. 55, do CC. É muito comum a existência de associações de vários tipos, associação de bairros, de moradores, de músicos, de advogados etc.

● Sociedades

As sociedades são pessoas jurídicas formadas pela aglomeração de pessoas com o mesmo fim de promover a exploração econômica de algum negócio jurídico. No caso, poderão ser estabelecidas diversas formas de sociedades, com responsabilidade limitada ou ilimitada, com tipos diferentes de sócios. São exemplos de sociedades a Sociedade Limitada (Ltda), as Sociedades Anônimas (SA), a Sociedade Simples, a Sociedade em Comandita Simples e a Sociedade em Comandita por Ações.

● Fundações

As fundações são pessoas jurídicas que se originam de um fato específico (testamento, por exemplo) e que possuem finalidade assistencial, cultural, conservação de patrimônio histórico, para saúde, educação, defesa da democracia, de direitos, de atividades religiosas, entre outras atividades correlatas.

● Organizações Religiosas

São pessoas jurídicas criadas, organizadas e estruturadas com objetivo de promover algum interesse de entidade religiosa, não podendo o Poder Público negar-lhes o registro dos atos constitutivos necessários ao funcionamento.

● Partido Político

Trata-se de pessoa jurídica voltada à participação exclusiva do processo eleitoral brasileiro, que pode receber recursos dos fundos eleitorais, e deve se registrar como partido político no Cartório de Registro Civil das Pessoas Jurídicas.

A desconsideração da personalidade jurídica

Já falamos que a personalidade jurídica nasce com o agrupamento de pessoas com o mesmo objetivo, ganhando a pessoa jurídica personalidade jurídica e capacidade de fato e de direito para atuar na sociedade. Porém um ponto de enorme referência para a pessoa jurídica está na responsabilidade das pessoas que a formaram, isso porque, em regra, tudo que for realizado em nome da pessoa jurídica será de responsabilidade da pessoa jurídica, não atingindo as pessoas que a formaram.

Vamos a um exemplo para compreender melhor? Imagine uma empresa, a Salgados da Lena Ltda. Essa empresa foi formada pela união da Sra. Lena e de duas amigas, Maria e Geralda. Ao criarem a empresa, tudo que foi ou seja realizado em nome da empresa seria de responsabilidade da empresa, em regra, não atingindo as sócias, visto que se trata de uma responsabilidade limitada.

O que quero dizer é que, em algumas pessoas jurídicas, em regra, não haverá responsabilização dos sócios, dos fundadores e dos associados da pessoa jurídica, pois a lei dispõe que, nesses casos, o grupo de pessoas estará protegido. Dessa forma, caso a empresa Salgados da Lena Ltda. cause algum prejuízo indenizável, a empresa é que responderá, e não as sócias, pois elas estarão protegidas pela responsabilidade limitada.

Por muitos anos, essa ideia de responsabilidade limitada foi utilizada como meio da prática de atos ilícitos, prejudiciais, fraudulentos, pois os sócios se escondiam atrás da responsabilidade limitada para não se obrigarem a arcar com nada que tivesse causa na administração da sociedade. Com isso, surgiu a teoria da desconsideração da personalidade jurídica, que consiste no afastamento da autonomia patrimonial da pessoa jurídica, a fim de atingir o patrimônio dos seus sócios ou administradores, possibilitando que a pessoa jurídica honre com os compromissos assumidos.

Partindo do pressuposto que a desconsideração da personalidade jurídica é algo excepcional, portanto, permitido em casos extremos, há a necessidade de preenchimento de requisitos fixados no ordenamento para que isso ocorra. Assim, de situações como essas, surgiram duas teorias que explicam quando a personalidade jurídica poderá ser afastada, sendo elas: a teoria maior e a teoria menor.

Teoria Maior

Para que a desconsideração da personalidade jurídica ocorra nessa teoria, deverão ser observados os preceitos do Art. 50, do CC, que determinam que deve restar demonstrado: 1 requisito objetivo – insuficiência de patrimônio da pessoa jurídica para arcar com as obrigações; e 2 requisitos subjetivos – desvio de finalidade ou confusão patrimonial por meio de fraude ou do abuso de direito (BRASIL, 2002). No caso, a pessoa jurídica pode não ter patrimônio suficiente para suportar suas dívidas e o patrimônio que possui se confunde com o dos seus sócios por meio de algum ato fraudulento ou abuso de direito.

Lembra da empresa Salgados da Lena Ltda? Pois bem, consideraremos que as três amigas Lena, Maria e Geralda, sócias da empresa, possuem seus patrimônios particulares. Na empresa, elas possuem três carros. Em certa época, após uma crise, as três forjaram uma compra e venda dos carros, ou seja, elas mesmas fingiram que compraram os carros, tirando da empresa e passando para seus próprios nomes. Ocorre que os veículos continuaram a ser utilizados nas finalidades da empresa, mas foram retirados do patrimônio da empresa para que eles não respondessem pelas dívidas da empresa. Nesse caso, é claro que a compra e venda dos veículos seriam um meio fraudulento para prejudicar os credores da empresa, havendo confusão patrimonial entre o patrimônio das sócias e o da empresa, o que permite a desconsideração da personalidade jurídica.

Teoria Menor

A teoria menor é uma teoria mais fácil de ser compreendida, porque nela não é necessário provar fraude, abuso de direito ou confusão patrimonial. Nesse caso, basta que se prove que a pessoa jurídica não detém os recursos necessários para garantir o pagamento das suas obrigações para que haja a possibilidade da desconsideração da personalidade jurídica. Essa teoria tem uma aplicação restrita a algumas hipóteses, em casos envolvendo proteção do consumidor e proteção do meio ambiente.

Há a possibilidade, ainda, da desconsideração inversa. A desconsideração da personalidade jurídica busca que os bens dos sócios respondam pelas dívidas da empresa, no entanto, no caso da desconsideração inversa, a empresa pode responder pelas dívidas do sócio.

Extinção da pessoa Jurídica

Da mesma forma que uma pessoa natural morre, a pessoa jurídica, também, pode ter seu fim, e esse fim chama-se dissolução da pessoa jurídica. Portanto, a dissolução nada mais é do que o encerramento das atividades da pessoa jurídica, podendo ser (BRASIL, 2002):

Convencional (sócios decidiram) (Art. 1.033, do CC).
Legal (quando a lei determina) — por exemplo, com o falecimento de um dos sócios e a previsão no ato constitutivo de encerramento das atividades.
Judicial (quando a justiça determina).
Administrativa — quando a administração pública determina o fechamento da pessoa jurídica, ex.: cassação da autorização de funcionamento.

Uma vez verificada a necessidade de dissolução da sociedade, há dois passos que podem ser observados:

Liquidação
É o ato consistente na apuração dos haveres da pessoa jurídica, ou seja, na liquidação é que se verificam o ativo (patrimônio positivo) e o passivo (dívidas e obrigações) para apurar o saldo da empresa. Havendo saldo positivo entre ativo e passivo, ou seja, aquele é maior do que esse, será realizada a divisão entre os sócios.
Extinção da Pessoa Jurídica
Esse último ato é exatamente o cancelamento dos registros de criação da pessoa jurídica, seja na junta comercial, seja no registro civil das pessoas jurídicas. A partir do cancelamento do registro, a pessoa jurídica deixa de existir definitivamente.

E se houve, porém, alguma dívida ou responsabilidade que não foi verificada na liquidação? Nesse caso, a responsabilidade recairá sobre os sócios da sociedade, que deverão, dentro dos limites daquilo que receberam, arcar com a responsabilidade da empresa agora extinta.

saiba aplicar

Vamos trabalhar em mais uma atividade prática para ajudar a compreender ainda mais essa lição e auxiliá-lo no exercício de sua profissão como técnico em Administração. Imagine que você e seu amigo iniciaram a atividade com a empresa “Grandes Amigos Ltda” e, mesmo com o negócio dando lucro, já que vocês aplicaram todos os conhecimentos ensinados no Curso de Técnico em Administração, vocês decidiram não mais ser sócios e decidiram colocar fim a pessoa jurídica.

Nesse momento, seu sócio lhe pergunta qual seria o procedimento adequado para encerrar as atividades da empresa de vocês. Como você aprendeu muito sobre pessoa jurídica nesta lição, você tem total conhecimento para respondê-lo! Assim, apresente quais seriam as formas de encerramento da pessoa jurídica e indique quais os passos para a correta extinção da empresa de vocês. Compartilhe, com seus colegas de turma, o resultado de sua pesquisa, assim, nessa troca de informações, vocês poderão aprender muito mais!

Espero você na próxima lição! Até breve!

REFERÊNCIAS

BRASIL, Lei 10.406 de 10 de janeiro de 2002. Institui o Código Civil. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406compilada.htm. Acesso em: 7 fev. 2024.

TARTUCE, F. Manual de Direito Civil. 11. ed. Rio de Janeiro, Forense; Método, 2021.

GAGLIANO. P. S.; PAMPLONA, R. Manual de direito civil. 4. ed. – São Paulo: Saraiva Educação, 2020.

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