Superior Industries, Inc. (incluidas sus subsidiarias, unidades comerciales y afiliadas, la “Compañía”) exige el cumplimiento estricto de todas las leyes y reglamentaciones aplicables relacionadas con las transacciones financieras con compañías extranjeras. En ese sentido, la Compañía requiere y espera que sus empleados, agentes y aquellos con quienes trata cumplan plenamente con todas las sanciones económicas o financieras o embargos comerciales impuestos, administrados o aplicados ocasionalmente por (a) el gobierno de los EE. UU., incluidos aquellos administrados por la Oficina de Control de Activos Extranjeros (“OFAC”) del Departamento del Tesoro de los EE. UU. o el Departamento de Estado de los EE. UU., o (b) el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, la Unión Europea, cualquier estado miembro de la Unión Europea, el Departamento del Tesoro de Su Majestad del Reino Unido o (c) otra autoridad sancionadora relevante (colectivamente, las “Sanciones Gubernamentales Extranjeras”).
La OFAC y otras Sanciones Gubernamentales Extranjeras prohíben una amplia gama de transacciones ilícitas y otros tratos en los que los estadounidenses no pueden participar (a menos que estén exentos o autorizados por la OFAC). La Compañía no tolerará ningún tipo de comercio con terroristas, traficantes de drogas, blanqueadores de dinero y personas similares, y es responsabilidad de cada empleado asegurarse de que la Compañía no ayude a otros a sabiendas o de manera imprudente en violación de estas leyes. La Compañía lo hace tomando medidas para conocer a nuestros clientes, para ser diligente en la identificación de "señales de alarma" de irregularidad, observando todas las Sanciones Gubernamentales Extranjeras aplicables y reportando cualquier comportamiento sospechoso. A continuación, establecemos los pasos que todo el personal debe tomar para garantizar el cumplimiento en la medida de lo posible.
Esta Política Contra el Blanqueo de Dinero/Sanciones Gubernamentales Extranjeras y Guía de Cumplimiento (la “Política”) está destinada a complementarse con la capacitación de los empleados de la Compañía. El incumplimiento deliberado o gravemente negligente de un empleado o agente de la Compañía de seguir esta Política y los procedimientos adicionales que se emitan para implementar esta Política puede ser motivo de medidas disciplinarias, hasta e incluyendo el despido, y puede, en ciertas circunstancias, exponer al empleado o agente a un acto delictivo. enjuiciamiento, multa y/o pena de prisión.
2. Conozca a Sus Clientes y Proveedores
Al tratar con un cliente o proveedor, es importante que los empleados y agentes de la Compañía ejerzan la diligencia debida adecuada para conocer a cada cliente y proveedor, y para asegurarse de que dicho cliente o proveedor sea legítimo y no un blanqueador de dinero. Los empleados y agentes de la Compañía deben saber lo siguiente sobre cada cliente y proveedor con el que realizan negocios:
A. El lugar principal de negocios del cliente o vendedor;
B. Los países en los que el cliente o proveedor realiza negocios; y
C. Los tipos de negocios en los que participa el cliente o proveedor.
La Compañía no debe enviar fondos a ningún país, región o territorio que esté sujeto o sea el objetivo de Sanciones Gubernamentales Extranjeras (un “País Sancionado”) (a la fecha de esta Política, Crimea, Cuba, Irán, Corea del Norte, Sudán y Siria). La Compañía tampoco debe enviar fondos a ningún cliente o proveedor que sea una Persona Sancionada. Una “Persona Sancionada” es cualquiera de las siguientes personas:
A. cualquier persona incluida en cualquier lista de personas designadas relacionada con las Sanciones mantenida por la OFAC, el Departamento de Estado de los EE. UU. o por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, la Unión Europea, cualquier estado miembro de la Unión Europea, el Tesoro de Su Majestad del Reino Unido u otra autoridad sancionadora pertinente;
B. cualquier persona que opere, esté organizada o sea residente en un País Sancionado; o
C. cualquier persona de propiedad de, o controlada por cualquiera de las personas descritas en las cláusulas (A) o (B).
Cada empleado y agente de la Compañía debe conocer los Países Sancionados y las Personas Sancionadas para garantizar que no se paguen fondos a ningún País Sancionado o Persona Sancionada y que la Compañía no haga negocios con dichos países o personas. Se puede obtener una lista de los Países Sancionados y de las Personas Sancionadas poniéndose en contacto con el Director Financiero de la Compañía. Los nombres de clientes y proveedores deben ser autorizados por el Director Financiero.
3. Estar Atento a las Señales de Alarma
Los empleados y agentes de la compañía deben ser diligentes para estar al tanto de los indicios de que la parte con la que están tratando podría ser un terrorista, narcotraficante o blanqueador de dinero. Si ocurre algo de lo siguiente, o cualquier otra cosa que parezca fuera de lo común y motivo de preocupación, un empleado o agente de la Compañía debe informar inmediatamente el asunto al Director Financiero:
A. Cuando la Compañía envíe productos a un país extranjero, el pago en relación con dicha transacción debe provenir de fondos originarios (i) del país al que se envían los bienes, o (ii) del país donde el cliente tiene su domicilio comercial principal, a menos que el cliente tenga una buena razón para que hagamos de otra manera.
B. Cuando compramos suministros de un proveedor en un país extranjero, la Compañía debe dirigir su pago a ese país a menos que el proveedor tenga oficinas en otro país (al cual hacemos el pago) o una buena razón para hacerlo de otra manera.
C. El pago de las ventas a los clientes debe provenir únicamente del propio cliente y no de un tercero. De igual forma, la Compañía debe pagar directamente a los proveedores y no realizar pagos directos a terceros.
D. Nadie debe permitir que ningún cliente o proveedor (i) opere bajo el nombre de la Compañía; (ii) cause o realice transacciones financieras utilizando las cuentas bancarias de la Compañía; o (iii) realice negocios de conformidad con una licencia emitida a la Compañía.
E. La Compañía no abrirá cuentas bancarias para terceros a nombre de la Compañía o de otra manera.
F. La Compañía no debe realizar grandes transacciones en efectivo (moneda) a menos que exista una razón necesaria para ello.
G. Ningún cliente o proveedor debe ofrecer algo de valor sustancial a ningún empleado o agente de la Compañía.
En caso de que un cliente o proveedor se involucre o solicite a la Compañía que participe en cualquiera de los actos anteriores, o actúe de cualquier otra manera sospechosa, el empleado o agente de la Compañía no debe realizar el acto prohibido y debe informar inmediatamente el asunto a su superior o al Director Financiero de la Compañía.
4. Cumplimiento de las Leyes
A. La Compañía y sus empleados y agentes deben cumplir con todas las leyes y reglamentaciones aplicables en todos los países en los que la Compañía hace negocios, incluidas todas las Sanciones Gubernamentales Extranjeras y los requisitos de informes de efectivo de la OFAC. Cuando las transacciones se realicen en su totalidad o en parte con dinero en efectivo, la Compañía debe presentar el Formulario 8300 del IRS y cualquier otro documento de información de efectivo requerido. En el caso de una transacción en efectivo, cada empleado o agente de la Compañía involucrado en dicha transacción debe comunicarse con su superior o con el Director Financiero de la Compañía y proporcionar los esfuerzos solicitados para presentar los formularios adecuados para cumplir con los requisitos de informes de efectivo.
B. La Compañía, a través de sus empleados y agentes, debe llevar y mantener registros de todas las transacciones (compras y ventas) que involucren envíos o recibos de países extranjeros y/o transferencias internacionales de fondos (tanto enviadas como recibidas) durante cinco años. Esto también debe incluir cualquier documento generado en el curso de los esfuerzos de conocer a su cliente/proveedor descritos anteriormente.
5. Informe de Actividad Sospechosa
Si un empleado o agente de la Compañía ve alguna de las señales de alarma discutidas anteriormente, o si tiene algún motivo para sospechar que un cliente o proveedor está involucrado en alguna irregularidad o se comporta de manera sospechosa, dicho empleado o agente debe informar de inmediato el asunto a su superior o al Director Financiero de la Compañía. La Compañía y sus empleados y agentes pueden ser considerados responsables si la Compañía realiza transacciones en las que hay razones para creer que la contraparte está afiliada o hace negocios con terroristas, narcotraficantes o blanqueadores de dinero.