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Superior Industries, Inc. (incluidas sus subsidiarias, unidades comerciales y afiliadas, la “Compañía”) se compromete a mantener altos estándares éticos en los negocios realizados en los Estados Unidos y en el extranjero. La Compañía está comprometida con una política de tolerancia cero hacia el soborno y un programa efectivo de sistemas y controles internos para respaldar el cumplimiento de la letra y el espíritu de todas las leyes anticorrupción y antisoborno aplicables de todos los países en los que la Compañía realiza negocios (las “Leyes Anticorrupción”), incluidas, entre otras, la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de los EE. UU. (con sus modificaciones ocasionales, la “FCPA”) y leyes similares contenidas en la Convención para Combatir el Cohecho de Servidores Públicos Extranjeros en Transacciones Comerciales Internacionales (“Convención Anticohecho de la OCDE”) de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (“OCDE”). Esta Política Anticorrupción y Guía de Cumplimiento (la “Política”) está destinada a complementarse con la capacitación de los empleados y agentes de la Compañía. El incumplimiento deliberado o por negligencia grave de un empleado o agente de seguir esta Política y los procedimientos adicionales que se emitan para implementar esta Política puede ser motivo de medidas disciplinarias, hasta e incluyendo el despido, y puede, en ciertas circunstancias, exponer al empleado o agente a un proceso penal, multa y/o pena de prisión.
1. Expectativas de la Política
Ni la Compañía ni ninguno de sus empleados o agentes ofrecerá, realizará, prometerá ni autorizará pagos a Funcionarios Extranjeros (como se define a continuación), directa o indirectamente, que violarían cualquier Ley Anticorrupción. La Compañía tampoco aprobará ni tolerará la oferta, realización o autorización de dichos pagos por parte de ningún director, funcionario, empleado o agente. La Compañía mantendrá sus libros y registros con detalles razonables para reflejar de manera precisa y justa las transacciones y disposiciones de activos. Ningún director, funcionario, empleado o agente sufrirá consecuencias adversas por negarse a pagar sobornos, incluso si esto puede resultar en la pérdida de negocios de la Compañía.
2. Conducta Prohibida
A. La FCPA y otras Leyes Anticorrupción similares prohíben que las empresas y las personas ofrezcan, prometan o entreguen de forma corrupta cualquier cosa de valor a un Funcionario Extranjero para ayudar a la compañía o a la persona a obtener o retener un negocio o para obtener una ventaja indebida. También es ilegal realizar pagos a agentes, representantes de ventas u otros intermediarios sabiendo o teniendo motivos para saber que cualquier parte del pago se utilizará ilegalmente. Se debe llevar a cabo la debida diligencia con todos los terceros que la Compañía desea contratar para actuar como agentes, representantes o consultores en relación con negocios en un país extranjero y empresas controladas en el extranjero con las que la Compañía tiene la intención de establecer una relación comercial vinculante (es decir, una relación de empresa conjunta). La gerencia de la Compañía y los auditores, contadores y otros asesores de la Compañía brindarán orientación sobre el nivel de debida diligencia requerido para un acuerdo comercial en particular. Se debe realizar toda la debida diligencia antes de celebrar cualquier acuerdo contractual o vinculante.
B. El término “Funcionario Extranjero” incluye:
(i) un funcionario o empleado de cualquier gobierno, departamento, agencia u organismo federal, estatal, municipal o de otro tipo que no sea de los EE. UU.;
(ii) un partido político o funcionario de un partido;
(iii) un candidato a un cargo político extranjero;
(iv) un funcionario o empleado de:
(a) una organización internacional pública o cualquier departamento o agencia de esta, por ejemplo, las Naciones Unidas, el Banco Mundial, el FMI;
(b) una organización que está afiliada a uno o más gobiernos extranjeros;
(c) un negocio comercial, empresa u otra organización que sea propiedad o esté controlada por un gobierno nacional, regional o local extranjero;
(v) un consultor, asesor, contratista o agente de cualquiera de los anteriores que represente o actúe en nombre o en una capacidad oficial para dicha entidad o persona; o
(vi) miembros de familias reales extranjeras que tengan funciones gubernamentales.
C. Pagos de Facilitación para Acciones Gubernamentales de Rutina. Los pagos que son menores en valor y que se realizan para acelerar o asegurar la realización de acciones gubernamentales de rutina pueden estar permitidos bajo la FCPA y otras leyes anticorrupción. Las acciones gubernamentales de rutina son de naturaleza ministerial o administrativa y no implican ninguna toma de decisiones discrecional. Los ejemplos incluyen la emisión de visas, permisos, licencias u otros documentos oficiales para calificar a una persona para hacer negocios en un país extranjero y obtener protección policial. Si bien la FCPA puede permitir dichos pagos, las leyes del país extranjero no pueden permitirlo y no se puede realizar ningún pago de facilitación en tal circunstancia. Los pagos de facilitación deben evitarse en la mayor medida posible. Se requiere la aprobación previa por escrito del Director Financiero o del Director General de la Compañía (cada uno, un "Funcionario Ejecutivo"), a menos que haya una situación de emergencia que afecte la salud o la seguridad de una persona.
(i) Si un Funcionario Ejecutivo aprueba el pago, se deben mantener registros precisos del pago y su propósito y se debe enviar una copia al asesor jurídico revisor.
(ii) En el caso de una emergencia de salud o seguridad en la que no se pueda obtener la aprobación previa de un Funcionario Ejecutivo, la información sobre dicho pago de facilitación debe proporcionarse a un Funcionario Ejecutivo tan pronto como sea posible.
D. Gastos de Promoción. Se permiten los pagos a Funcionarios Extranjeros por gastos relacionados directamente con la promoción, demostración o explicación de productos o servicios, o la ejecución o cumplimiento de un contrato (es decir, gastos de promoción) que sean razonables y de buena fe. En consecuencia, se permite el pago de gastos razonables para viajes, comidas y entretenimiento de Funcionarios Extranjeros que se relacionen directamente con la promoción, demostración o explicación de los productos o servicios de la Compañía, o el cumplimiento de una obligación contractual. La Compañía contratará a un abogado para asesorar sobre la idoneidad de dichos pagos. Se deben mantener registros precisos del pago y su propósito de acuerdo con las disposiciones sobre libros y registros de la FCPA.
E. Obsequios a Funcionarios Extranjeros. El propósito del intercambio de obsequios con funcionarios extranjeros es generar buena voluntad y sólidas relaciones de trabajo, no obtener ninguna ventaja especial en la relación. Un obsequio de cualquier valor dado con fines corruptos viola la FCPA y está prohibido. El personal de la compañía sólo debe proporcionar obsequios de buena fe y no con intenciones corruptas ni para obtener una ventaja indebida. Además, los obsequios deben estar permitidos según las Leyes Anticorrupción y las leyes locales del país extranjero y las reglamentaciones de la entidad gubernamental del funcionario extranjero. La Compañía mantendrá un registro de cortesías comerciales u obsequios de cualquier valor proporcionados a o recibidos de cualquier funcionario extranjero.
F. Donaciones Caritativas. Todas las donaciones caritativas deben ser transparentes y permitidas por la FCPA y las Leyes Anticorrupción locales. Antes de realizar una contribución caritativa a una organización en la que se sabe que un funcionario extranjero tiene un interés o una posición, un Funcionario Ejecutivo debe aprobar dicha contribución y la Compañía debe obtener el asesoramiento de un asesor jurídico.
G. Contribuciones Políticas. La FCPA permite que las empresas realicen contribuciones políticas a partidos o candidatos políticos extranjeros en la medida en que las leyes locales permitan las contribuciones políticas. Antes de participar en cualquier actividad política en un país extranjero, incluida la provisión de contribuciones políticas, un Funcionario Ejecutivo debe aprobar dicha contribución y la Compañía debe obtener el asesoramiento de un asesor jurídico.
H. Requisitos de Mantenimiento de Registros. La FCPA también requiere que las empresas mantengan libros, registros y cuentas razonablemente detallados, así como un sistema de controles contables internos, para reflejar con precisión todas las transacciones y la disposición de sus activos. Estas disposiciones se aplican a operaciones y pagos tanto nacionales como extranjeros y cubren todas las transacciones, incluidas aquellas que no pueden considerarse “materiales”.
I. Consecuencias de la Violación. Las violaciones de esta Política darán lugar a medidas correctivas que pueden incluir, entre otras, advertencias verbales o escritas, suspensión del trabajo u otras medidas disciplinarias que pueden incluir el despido. La acción correctiva verbal o escrita tiene como objetivo eliminar la conducta inapropiada en el lugar de trabajo de una naturaleza menor. La terminación inmediata sin el uso de medidas disciplinarias progresivas puede ser apropiada para incidentes graves. Las violaciones también pueden dar lugar a cargos penales y civiles en los Estados Unidos o en el extranjero, con sanciones significativas si se condena a un empleado, agente y/o la Compañía. La Compañía también podría enfrentar litigios civiles y daños graves a su reputación como resultado de las violaciones de la FCPA. Los empleados o agentes condenados por violaciones de la FCPA también podrían enfrentar penas de prisión.
3. Rendición de Cuentas: Roles y Responsabilidades.
A. Cada unidad de negocio, división y empresa que integra la Compañía es responsable de seguir esta Política. Dichas unidades de negocio, divisiones y empresas con mayor exposición al riesgo de la FCPA pueden implementar procedimientos adicionales. Los procedimientos adicionales deberán ser revisados por el asesor de la Compañía y aprobados por un Funcionario Ejecutivo antes de su implementación.
B. El equipo directivo de la Compañía, con el aporte de los abogados de la Compañía, es responsable de: (i) interpretar esta Política, la FCPA, la Convención Anticohecho de la OCDE y otras Leyes Anticorrupción, (ii) asesorar y orientar a cada unidad comercial, división y empresa que forma parte de la Compañía con respecto a cuestiones que suscitan inquietudes en virtud de cualquier Ley Anticorrupción, (iii) brindar asistencia en la realización y evaluación de la debida diligencia con respecto a agentes extranjeros, socios de empresas conjuntas u otras transacciones internacionales, (iv) evaluar la legalidad de la propuesta de pagos de facilitación, gastos de promoción y contribuciones a organizaciones benéficas y partidos políticos o candidatos y (v) evaluar y aprobar procedimientos adicionales adoptados de conformidad con esta Política.
C. El Director Financiero de la Compañía es responsable de: (i) implementar y monitorear sistemas de controles internos y procedimientos de mantenimiento de registros que cumplan con la FCPA, (ii) desarrollar materiales de capacitación y brindar capacitación a las unidades de negocios de la Compañía y (iii) revisar y evaluar la implementación y el cumplimiento de esta Política.
D. Es responsabilidad individual de cada director, funcionario, empleado y agente (i) cumplir con estaPolítica, la FCPA y otras Leyes Anticorrupción, (ii) participar en la capacitación según las instrucciones, (iii) asegurarse de que los empleados y agentes subordinados de la Compañía obtengan la capacitación necesaria para comprender las Leyes Anticorrupción que rigen las transacciones internacionales y (iv) plantear inquietudes con respecto a esta Política, la FCPA y otras Leyes Anticorrupción al equipo directivo de la Compañía.
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