เมื่อเดือนอ้าย พ.ศ. 2307 พม่ายกมาทัพเข้ามาตีหัวเมืองฝ่ายใต้ ไล่มาถึงเพชรบุรี กรุงศรีอยุธยาจึงส่งพระยาโกษาธิบดีและพระยาตากเป็นแม่ทัพไปรักษาเมืองเพชรบุรีไว้ได้

ต่อมา พ.ศ. 2309 พม่ายกกองทัพมาล้อมกรุงศรีอยุธยาอีกครั้ง โดยตั้งค่ายมั่นจำนวน 27 ค่าย ไทยจัดทัพออกสู้รบทั้งหมด 6 ทัพ แต่การสู้รบของกองทัพไทยไม่ประสบผล พระยาเพชรบุรีตายในที่รบ ส่วนพระยาตากนำกองทัพต้านทัพพม่าที่นอกกำแพงกรุงฯ แต่เห็นว่าเกินกำลังจะต้านไว้ จึงคิดถอยกองกำลังเข้ากรุงฯ แต่เข้าไม่ทันเพราะประตูกรุงได้ปิดเสียก่อน จะหักหาญเข้ากรุง ก็จะถูกข้อหากบฏ

พระยาตากเห็นว่า ศึกกับพม่าครั้งนี้ กรุงศรีอยุธยาคงจะเสียทีเป็นแน่ เนื่องจากกำลังของฝั่งไทยอิดโรยลงมากจากการขาดเสบียงอาหาร ประกอบทั้งพระที่นั่งสุริยาศน์อมรินทร์ พระมหากษัตริย์ในขณะนั้น ก็ทรงอ่อนแอ จึงตัดสินใจรวบรวมสมัครพรรคพวกทหารทั้งไทย และจีน จำนวน 500 คน ตีฝ่าวงล้อมทหารพม่า มุ่งไปทางทิศตะวันออกเฉียงใต้