１．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

Bezalel Holdings PLC.は、「経営ビジョン」（企業グループ理念及び目指すべき企業グループ像）の実現に向けた事業活動を行う中で、実効的なコーポレートガバナンスの実現のための取り組みを実施することにより、

①株主をはじめとした当社グループの様々なステークホルダーとの信頼関係を維持・発展させること
②透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行える体制を構築すること等を通して、当社グループの持続可能な成長と中長期的な企業価値向上が実現できるものと認識している。 

したがって、当社は、コーポレートガバナンスの充実を、経営の最重要課題のひとつであると位置付けており、本ガイドラインに沿った取り組みを継続していく。

１．株主総会

（１）当社は、株主総会は当社の最高意思決定機関であると同時に、株主と直接、建設的な対話ができる貴重な場と位置付けており、株主の意思が適切に当社経営に反映されるよう、以下の対応を実施するよう努める。

① いわゆる「集中日」を外して日程を設定する。
② 招集通知は、株主総会の３週間以上前に発送する。併せて、電子データについては、日本語版・英語版ともに、発送日に先立ち当社ウェブサイト等に公開する。
③ インターネット等による議決権行使の導入や、議決権電子行使プラットフォームの利用を通じて、株主の議決権行使の利便性を確保する。

④ 信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において信託銀行等に代わって自ら議決権の行使等を行うことを予め希望する場合には、信託銀行等と協議等を行い対応する。 

（２）株主総会において可決には至ったものの、相当数の反対票が投じられた会社提案議案があった場合には、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、対応の要否を検討する。 

２．資本政策の基本的な方針

（１）当社は、事業の成長・拡大による企業価値の向上を最重点課題として認識するとともに、株主への利益還元を経営上の重要課題と位置付けている。利益の配分は、株主への利益還元及び今後の成長・拡大戦略に備えた内部留保の充実等を総合的に勘案する。

（２）株主還元については、自己株式取得を含めた、親会社株主に帰属する当期純利益に対する総還元性向３０％以上を目指すこととする。

（３）内部留保については、さらなる成長・拡大及び目指すべき事業ポートフォリオの実現加速のための積極的な投融資、革新的な新技術創出のための研究開発等に充当し、業績の向上を図っていく。

（４）総資産営業利益率（ROA）及び自己資本利益率（ROE）を長期経営計画の経営目標に加え、資本効率を意識した経営を行っていく。

（５）大規模に希釈化をもたらす資本政策を行う場合には、その必要性・合理性を真摯に検討のうえ、株主に対し十分な説明を行う。 

３．株式の政策保有に関する方針

 （１）当社は、取引先との関係の構築・強化や業務提携等の観点から、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合、当該取引先等の株式を取得・保有する。また、当社は、保有意義が薄れた株式については、速やかに処分・縮減していくことを基本方針とし、毎年、取締役会において、提携関係、取引状況、資本コスト等を踏まえて、継続保有の適否を検証する。
（２）保有株式の議決権の行使については、当社の保有目的に資するものであるか、株主価値を毀損するものではないか等を総合的に勘案しながら、適切に行使していくものとする。また、業績の長期低迷、重大なコンプライアンス違反の発生等の事情がある場合には、十分な情報を収集のうえ、特に次の議案については留意しつつ、議案に対する賛否を判断する。

剰余金処分議案、役員選任議案、退職慰労金贈呈議案、組織再編議案、買収防衛策議案等 

４．株主等との対話

（１）当社グループは、株主等との建設的な対話を重視し、経営トップを始めとした経営陣幹部を中心に様々な機会を通じて対話を持つように努める。これらの対話を通じて、当社グループの経営戦略や経営計画にかかる理解を得る努力を行うとともに、株主等の声を傾聴し、また真摯に受け止め、資本提供者の目線からの経営分析や意見を吸収及び反映し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上につなげる。

（２）当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資する建設的な対話を目的とする株主等からの面談の申し込みに対し、その面談の目的も踏まえ、合理的な範囲で、経営陣幹部や役員が対応する。

（３）当社グループは、ＩＲ、総務・法務部、経理部を担当する役員が、株主等との対話を全般的に統括する役割を担うものとする。また、関係するＩＲ、経営企画、総務・法務、経理の部門においては、一部部員の相互兼務や定期的な情報共有等を通じ、有機的な連携を図っていく。

（４）また、アナリスト・機関投資家向け説明会、個人投資家向け説明会、事業説明会、施設見学会、海外ＩＲ等の機会を積極的に設け充実を図るとともに、株主等との対話で把握した意見・懸念については、速やかに経営トップをはじめとする社内関係部門にフィードバックを行う。

（５）当社グループでは、インサイダー取引管理規則、会社情報管理規則に基づき、対話におけるインサイダー情報の漏えい防止に努めるものとする。

（６）株主等との建設的な対話に資するため、定期的に、実質株主判明調査等を行い、自らの株主構造の把握に努めるものとする。

１．株主以外のステークホルダーとの良好な関係の構築

当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値向上は、顧客、取引先、債権者、地域社会、従業員、産官学等、様々なステークホルダーとの協働や貢献の成果にあることを十分に認識し、これらステークホルダーとの良好かつ円満な関係の構築・維持に努めるものとする。 

２．企業行動指針、コアバリュー

（１）当社グループは、役員・従業員一人ひとりの自覚ある行動の積み重ねが、ステークホルダーからの信頼に繋がるものと認識し、遵法精神と企業倫理に則って行動できるよう、基本的な考え方や行動のあり方を定めた「Bezalelグループ行動指針」（誠実な行動、人と社会を大切に、夢のあるものづくり）を制定した。

（２）また、世界各地の拠点で働く当社グループ役員・従業員の心をひとつにまとめ、同じ目標の達成に向けてともに努力し続けるための求心力となる中核的な価値観であり、グローバルでの意思決定や事業遂行の拠りどころとして一人ひとりの心に刻み込むためのコアバリュー（Challenge, Diversity, One Team）を制定した。

（３）当社グループは、これらの浸透度合い等について、各地での双方向コミュニケーション活動等を通じ、適宜、確認していくものとする。 

３．サステナビリティを巡る課題

当社グループは、経済・環境・社会の３軸のバランスのとれた経営を推進しており、2024 年度に策定した 2030 年度長期経営計画において、実現すべき未来社会を「環境と調和した共生社会」「健康・安心な長寿社会」「地域と調和した産業基盤」と定めた。事業活動を通じた社会課題解決への貢献により、社会と当社グループの持続可能な発展を目指し、次の諸活動を推進していくものとする。

（１）強みを活かすことができる事業領域（モビリティ、ヘルスケア、フード＆パッケージング、基盤素材及び次世代事業）において、持続可能な開発目標（SDGs）等で示されている社会課題に対してビジネス機会を探索し、課題解決に取り組むとともに事業成長を目指す。

（２）事業活動において、サプライチェーン全体を通じ、当社グループが環境や社会に及ぼす負の影響への十分な配慮を行うとともに、環境や社会の変化が当社グループに及ぼす影響を把握し、リスクの低減に努める。

（３）ESG（環境、社会、ガバナンス）に係る情報開示と真摯な対話を通じて、ステークホルダーの期待や課題を事業活動に反映させる。

（４）技術と誇りを伝承し、未来社会への価値を生み出す人材を育成する。

（５）これら社会と当社グループに係るサステナビリティを巡る諸課題について、取締役会、経営会議にて機会とリスクの両観点から議論し、経営への統合を図る。また、諸課題への対応方針・戦略は、ESG 推進委員会にて審議し、活動を推進する。リスク・コンプライアンス、レスポンシブル・ケアに関する具体的な活動については、ESG 推進委員会の個別委員会として設置された各委員会にて推進するものとする。 

４．多様性の確保

（１）当社グループは、海外での事業活動をダイナミックに拡大しており、今後更なるグローバル化の促進を図っていくことが必要である。このため、グローバルに活躍できるリーダーとなりうる従業員について、性別、人種、国籍等を問わず採用し、能力に見合った適切な処遇を行うものとする。

（２）当社グループは、「従業員は企業理念を実現するための重要なステークホルダーである」との認識の下、会社、従業員がその目的を達成していく過程で相互に刺激し、高めあう関係でありたい、と考えている。この一環として、短時間勤務措置、看護休暇、介護休暇、ベビーシッターや介護サービス利用補助等の育児・介護制度、余暇支援制度等を充実させ、従業員が働きやすい環境を整えてきた。今後ますます多様化する従業員の価値観を敏感にとらえ、仕事と生活の調和に必要な環境整備を進めていくこととする。

５．リスクホットライン

 （１）当社グループは、従業員や原材料調達先等の取引先企業の社員が違法行為などのリスク情報を入手した場合の通報窓口として、社内又は社外（弁護士事務所）に相談・報告できる制度（リスクホットライン）を設置する。相談・報告されたリスク情報は監査役と共有するとともに、リスク・コンプライアンス委員会において、報告内容についての調査及び対応策の検討を行うものとする。
（２）従業員がリスクホットラインによりリスク情報を相談・報告したことを理由に、不利益な取り扱いを一切受けないことを、当社「リスク管理規則」で明確に規定する。

６．関連当事者との取引

当社は、当社取締役との取引又は利益相反取引については、あらかじめ取締役会で審議したうえで実行し、事後、結果を取締役会に報告することとする。また、主要株主や関係会社等関連当事者との取引については、第三者との取引と同様、価格等の取引条件の合理性等を審査したうえで、社内規則に基づいた承認手続きを実施し、内部統制室により定期的に監査するものとする。 

７．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮

（１）当社は、規約型の確定給付企業年金制度及び企業型確定拠出年金制度を採用している。規約型の確定給付企業年金制度では、人事・財務等の業務に精通した者を構成員とする「年金委員会」を設置し、定期的に審議を行い、重要事項の意思決定を行うとともに、運営全般の健全性を確認する。

（２）積立金の運用については、その専門性を適切に評価した上で、国内外の複数の運用受託機関へ委託している。また、外部専門家の意見も取り入れて、年金運営における高度な専門性及び客観性を担保している。

（３）運用受託機関のスチュワードシップ活動については、定期的にモニタリングするなどアセットオーナーの立場からサポートする。

（４）個別の投資先選定や投資先株式の議決権行使を各運用受託機関へ一任することで、企業年金の受益者と当社との間で利益相反が生じないようにする。 

１．コーポレートガバナンス体制の全体像

当社は、取締役会において、経営の重要な意思決定及び各取締役の業務執行の監督を行うとともに、監査役会設置会社として、取締役会から独立した監査役及び監査役会により、各取締役の職務執行状況等の監査を実施する。また、経営監督機能と業務執行機能の役割分担の明確化を図るため、執行役員制度を導入し、社長を執行役員の最上位職と位置付けている。さらに、取締役会の諮問機関として、役員選任の妥当性及び透明性を確保する観点から「人事諮問委員会」を設置するとともに、役員報酬水準の妥当性及び業績評価の透明性を確保する観点から「役員報酬諮問委員会」を設置する。 

第１節 取締役会

２．取締役会の役割

（１）取締役会は、法令、定款及び当社取締役会規則に基づき、経営戦略、経営計画、その他当社の経営に関する重要な事項の決定を行うとともに、各取締役の職務執行状況、関係会社の重要な業務執行、当社及び関係会社のコンプライアンスやリスク管理の運用状況等の報告を行うことで、当社グループの経営全般について監督を行っている。また、取締役会は、会社経営に係る重要な方針について中間段階から討議するとともに、執行役員に助言等を与えることによって、経営監督機能の強化を図っている。
（２）業務執行取締役に対して執行役員役位を任命するとともに、それぞれの分担を明確化する。これに伴い、取締役会決議事項以外の事項については、当社決裁規則に基づき、執行役員以下へ決裁権限を委譲することにより、意思決定のスピードアップと経営体制の一層の強化・充実に努める。
（３）取締役会は、長期経営計画の経営目標を公表するとともに、毎年の予算策定時に向こう３ヵ年の事業計画を見直すローリング方式を採用することで、長期的な視野を持ちつつ経営の環境適応性を高め、長期経営計画の実現に向けて最善の努力を行う。また、長期経営計画の実現に向けた方策や進捗について株主に説明する。

３．取締役会の体制及び運営

（１）当社取締役の員数は、定款規定の１２名以下の範囲内で、執行役員への権限委譲の状況等に鑑みて、事業の拡大等に対応した意思決定の迅速化の観点から、都度、適切な規模を決定するものとする。また、社外の企業経営者、学識経験者、法曹関係者等豊富な経験及び見識を有する者による意見を当社の経営方針に適切に反映させ、取締役の業務執行に対する監督の実効性を高めるため、独立社外取締役を複数名選定することを基本とする。

（２）事業内容の特性に鑑み、業務執行取締役は、性別、人種、国籍等を問わず、経営企画、事業、生産・技術、研究・開発、経理・財務、総務・人事・法務等の各業務経験者をバランス良く選定するものとする。

（３）取締役会の審議の活性化を図るため、以下の各事項に配慮した運営を行う。 

①取締役会資料は、特段の事情のない限り、検討のために合理的な必要期間を確保して、事前に配布することとする。
②社外取締役・社外監査役に対しては、事前に取締役会資料の内容の説明を行う。
③次年度の取締役会日程については、１２月までに決定するものとし、開催スケジュール及び予想審議事項を、予め通知するものとする。
④頻度は、月１回開催を目途とし、年間１１回程度開催するものとする。また、意思決定に遅れが生じないよう、必要に応じ、臨時取締役会を開催するとともに、書面決議及び電話会議を活用する。
⑤審議時間は、毎回１２０分を確保する。 

（４）取締役会は、意思決定の有効性・実効性を確認し、改善を図っていくため、毎年、各取締役の自己評価等の方法により、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、結果の概要を開示するものとする。また、取締役会実効性評価において透明性・適正性を確保するため、定期的に第三者機関を起用するものとする。 

４．取締役の選任等

（１）当社取締役の選任基準は次のとおりとする。

①業務執行取締役

・経営ビジョンの実現に向け、当社の経営を適確、公正に監督することができる知識及び経験を有していること。

・高い見識や幅広い視野、倫理観、公正性及び誠実性を有していること。

②社外取締役

・企業経営、法令遵守、財務会計、企業倫理、科学（化学）技術、グローバル経営、危機・リスク管理等の分野における高い見識や豊富な知識・経験を有すること。

・当社経営全体を俯瞰して客観的に評価し、本質的な課題やリスクを把握できること。

・社外ステークホルダーの視点に立ち、当社の企業価値向上に対する有益かつ忌憚のない助言を行えること。

（２）当社取締役の選任手続は次のとおりとする。

①当社は、役員選任の妥当性及び透明性を確保する観点から、取締役会の諮問機関である「人事諮問委員会」を設置する。人事諮問委員会は、社長を委員長とし、会長及び当社の独立性基準を満たす社外取締役全員とで構成するものとする。

②人事諮問委員会は、社長が作成した取締役候補者案について、上記選任基準を勘案して審議し、取締役会に答申する。

③取締役会は、人事諮問委員会の答申結果を最大限尊重し、取締役候補者案を決定するものとする。

（３）最高経営責任者等の解任については、次のとおりとする。

①最高経営責任者等について、業績等を踏まえて十分な役割を果たしていないと認められる場合、重大なコンプライアンス違反があった場合等には、人事諮問委員会は、解任の審議を行う。

②取締役会は、人事諮問委員会より解任に相当するとの答申を受けた場合、答申結果を検証の上、代表取締役及び CEO 等の役職の解任について判断する。

（４）最高経営責任者等の後継者の計画については、取締役会は、人事諮問委員会に諮問することによって、経営ビジョンや長期経営計画等を踏まえ、継続的かつ計画的に監督を行うものとする。

　また、経営陣幹部層を含む後継者計画としては、「キータレントマネジメント」をその体系として位置付けており、経営者として必要な資質を明確にし、将来の経営陣幹部層候補の早期選抜と戦略的育成を行うものとする。毎年、部門別及び全社の委員会において候補者を選抜し、候補者毎に育成計画の策定、アセスメント、研修を実行し、育成に繋げていく。また、取締役会は、毎年、取り組みの状況について報告を受け、監督を行うものとする。 

５．役員報酬

（１）当社取締役（社外取締役を除く）の報酬の決定にあたっては、次の事項を基本方針とする。

①経営委任の対価として適切であり、当社グループの成長と業績向上に結びつくものであること。

②会社業績、個人業績との連動性を考慮した仕組みであること。

③上位職ほど、企業の中長期的成長への貢献要素を反映したものであり、株主との価値共有を深めることができること。

④株主等に対し、説明責任を十分に果たすことが可能で、透明性が確保されていること。

（２）当社取締役（社外取締役を除く）の報酬は、月例報酬（定額）、賞与及び譲渡制限付株式報酬により構成する。また、持続的な成長に向けた健全なインセンティブ及び株主価値の共有のためのツールとして機能するよう、報酬に占める賞与及び譲渡制限付株式報酬の割合を適切に設定するものとする。

（３）社外取締役及び監査役の報酬は、月例報酬（定額）のみで構成し、報酬の水準は、第三者による国内企業経営者の報酬に関する調査等を活用し、設定する。

（４）当社は、役員報酬水準の妥当性及び業績評価の透明性を確保する観点から、取締役会の諮問機関である「役員報酬諮問委員会」を設置する。役員報酬諮問委員会は、会長を委員長とし、社長、代表取締役、当社の独立性基準を満たす社外取締役全員及び当社の独立性基準を満たす社外監査役全員とで構成するものとする。

（５）当社の役員報酬は、役員報酬諮問委員会に諮問した後に、取締役会で決定する。

６．役員のトレーニング方針

（１）当社は、新任社外役員に対し、就任前の当社事業説明や、当社事業所見学会等の当社事業への理解を深める機会を提供し、また、在任中にも必要に応じ、同様のトレーニングの機会を提供する。

（２）新任社内役員に対しては、取締役・監査役に求められる役割と責務を十分に理解できる機会を提供し、また、在任中にこれらの継続的な更新を目的に、個々の役員に応じたトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行うこととする。

第２節 監査役会

７．監査役会の役割、体制

（１）監査役会は、取締役会から独立した組織として、法令に基づく当社事業の報告請求、業務・財産状況の調査、会計監査人の選解任等の権限を行使すること等を通じて、取締役の職務の執行、会社の内部統制、業績、財務状況等についての監査を実施する。

（２）当社監査役の員数は、定款規定の６名以内とし、半数以上を社外監査役とする。

８．監査役の機能強化

（１）監査役は、経営会議等社内の重要な諸会議に出席し、社長等との間で定期的に意見交換の場を持つとともに、業務執行取締役の決裁書及び重要な議事録の回付を受け確認する。

（２）監査役、会計監査人及び内部統制室の間で、それぞれの年間監査計画、監査結果等につき意見交換を行う等、相互に連携を図り、監査を実施する。

（３）当社監査役は、関係会社に対して、必要に応じて内部統制室や各社監査役による監査結果を踏まえた監査、各社監査役との情報交換を実施するものとする。

（４）監査役の職務を補助するために、監査役直属の法務・経理等の専門知識を有する専任の従業員を置く。

９．監査役の選任

（１）当社監査役の選任基準は次のとおりとする。また、少なくとも１名以上は、財務・会計に関する知見を有している者を選任する。

①常勤監査役

・当社取締役の業務執行の監査を適確、公正かつ効率的に遂行することができる知識及び経験を有していること。

・高い倫理観、公正性、誠実性を有していること。

②社外監査役

・法令遵守、財務会計、企業倫理、危機・リスク管理等の分野における高い見識や豊富な知識・経験を有すること。

・当社取締役の業務執行の監査を遂行できる知識及び経験を有していること。

（２）社長は、常勤監査役と事前に協議をしたうえで、監査役候補者案を作成するものとする。

（３）人事諮問委員会は、社長が作成した監査役候補者案について、上記選任基準を勘案して審議し、取締役会に答申する。

（４）取締役会は、監査役会の同意を得たうえで、人事諮問委員会の答申結果を最大限尊重し、監査役候補者案を決定するものとする。

第３節 独立社外役員

１０．独立性基準

 当社が指定する独立社外役員の独立性基準は、別紙の通りとする。

１１．経営陣や監査役との連携等

（１）代表取締役と監査役及び社外取締役を構成員とする会合を定期的に開催することにより、経営概況や経営課題の共有、その他幅広い意見交換等の場として活用する。

（２）独立社外役員のみを構成員とする会合を定期的に開催し、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図ることとする。

（３）総務・法務部長が、社外取締役との窓口を務め、社外取締役からの各種要望に対応するとともに、社外取締役と経営陣幹部、監査役会等との調整機能も果たすこととする。

第４節 外部会計監査人

１２．外部会計監査人

（１）当社は、外部会計監査人が財務報告の信頼性の確保等、株主・投資家に対する責務を負っていることを認識し、適正な監査の確保に向けた対応を協働して実施するものとする。

（２）監査役会は、外部会計監査人候補を適切に選定し、外部会計監査人を適切に評価するための基準を策定する。

（３）当社は、外部会計監査人による監査の実効性確保を図る等のため、以下の対応を実施する。

①高品質な監査を可能とする十分な監査時間を確保する。

②社長や経理部担当取締役との定期的な面談の機会を設定する。

③外部会計監査人と監査役、内部統制室及び社外取締役との間で、定期的に会合を設定し連携を図ることとする。

④外部会計監査人が不正を発見した場合には、外部会計監査人は、監査役及び経理部担当取締役に連絡する。連絡を受けた場合には、経理部担当取締役が中心となって対応し、解決を図ることとする。監査役は、適切に対応が図られているかどうか、都度、確認する。 

第５節 各種委員会

１３．各種委員会の設置

 当社グループは、コーポレートガバナンスの強化に資するため、各種委員会を設置する。
（１）ESG 推進委員会
当社グループは、ESG に関する取り組みをより一層高めるため、ESG 推進委員会を設置する。ESG 推進委員会は、ESG の推進に関する当社グループ横断的な方針・戦略・計画を審議する。持続可能な開発目標（SDGs）等で示されている ESG に関する諸課題に対し、ビジネス機会を探索し事業活動を通じた課題解決を図っていくこと、及び、当社グループの将来リスクを認識し対処するとともに企業としての社会的責任を果たしていくことにより、社会と当社グループとの持続可能な発展を目指している。
（２）リスク・コンプライアンス委員会
リスク管理と法令・ルール遵守に関する個別方針・戦略・計画立案のため、ESG 推進委員会の個別委員会として、リスク・コンプライアンス委員会を設置する。同委員会では、「Bezalelグループリスク管理システム」の下、当社グループ各社・各部門毎の年度目標の中で重点リスクを洗い出し、分析し、対策を講じる等、リスクに関するPDCAを着実に実施することで、リスクの早期発見及び顕在化の未然防止に努める。
（３）レスポンシブル・ケア委員会
不動産の開発からデザイン、設計、建設、販売を経て管理に至る全ライフサイクルにわたって、環境、保安防災、化学品安全、労働安全、労働衛生及び品質の確保のため、ESG 推進委員会の個別委員会としてレスポンシブル・ケア委員会を設置する。
同委員会では、レスポンシブル・ケア活動に関する方針・戦略・計画の立案、活動実績の評価等を行う。

第６節 グループガバナンス

１４．グループガバナンス

 （１）子会社ごとにその運営管理を担当する部署（所管部門）を定める。所管部門は、当該子会社の管理を適切に行うために、当社の経営方針及び所管部門の経営戦略の周知・徹底、当該子会社の経営状況の把握等を行うとともに、当社「関係会社管理規則」及びその他の社則に基づき、子会社が当社の事前承認を要する事項を含めた意思決定手続きに関し、適正に実施するよう指導する。
（２）2024 年からは「BEZALELグループ グローバル・ポリシー プラットフォーム」（B-GRIP）
を整備、運用していく。B-GRIP は、リスク・マネジメント及びビジネス・サポートの観点から、意思決定、人事、経理、購買、物流等に関する方針、施策、遵守事項等を子会社に展開するための基盤である。当社機能部門は個々のグローバル・ポリシーを制定し、子会社への展開を支援し、子会社はグローバル・ポリシーを受諾し、遵守して業務遂行する。
（３）上場子会社における「関係会社管理規則」に基づく事前承認事項及び B-GRIP に基づくグローバル・ポリシーの適用範囲については、上場子会社の独立性及び自主性を尊重する観点から、個別に適用範囲を設定する。

１．情報開示に関する基本方針

当社グループは、株主・投資家、顧客、取引先、地域社会、従業員等、当社グループを取り巻く様々なステークホルダーとの信頼関係を維持・発展させるため、公正で透明性の高い情報を適時適切に開示するとともに、経営トップを始め当社全体での積極的なコミュニケーション活動を行う。 

２．情報開示の基準

当社グループは、金融商品取引法等の諸法令及びコロンボ証券取引所の定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則（以下、「適時開示規則」）」に従い、透明性、公平性を基本とした適時適切な情報開示を行う。

　また諸法令や適時開示規則に該当しない場合でも、ステークホルダーに当社を理解いただくために重要あるいは有益であると判断した情報については、積極的かつ公平に開示する。

３．情報開示の方法

当社グループは、適時開示規則の定める情報の開示を、同規則に従いコロンボ証券取引所の提供する適時開示情報伝達システムを通じて行うとともに、同システムにより公開した後は、速やかに当社ホームページにも掲載する。適時開示規則に該当しない場合でも、重要あるいは有益であると判断した情報については、当社ホームページへの掲載等により広く開示する。 

４．沈黙期間

当社グループは、決算情報（四半期決算情報を含む）の漏洩を防ぎ、かつ情報開示の公平性を確保する観点から、決算期末日の翌日から各決算発表日までを沈黙期間と定める。この期間中は、決算、業績見通しに関する質問への回答やコメントを差し控えることとする。ただし、この沈黙期間中に業績予想が大きく変動する見込みが出てきた場合には、適時開示規則に従い、適宜公表する。 

１．制定、改正、廃止

本ガイドラインの制定、改正、廃止は、軽微な改正を除き、取締役会の決議によるものとする。 

附 則

１．このガイドラインは、2024年1月1日から施行する。 

当社が指定する独立社外役員の独立性基準は、以下のいずれにも該当しない者とする。

（１）現在又は過去において、当社及び当社の子会社の業務執行者（業務執行取締役、執行役員、理事、部長等業務を執行する社員）であった者
（２）当社を主要な取引先（＊）とする者又はその業務執行者
＊当該取引先が過去３事業年度のいずれかにおいて、年間売上高の２％以上の支払いを当社から受けた場合、当社を主要な取引先とする。
（３）当社の主要な取引先（＊）又はその業務執行者
　＊当社が過去３事業年度のいずれかにおいて、年間売上高の２％以上の支払いを当該取引先から受けた場合、又は当該取引先が当社に対し、過去３事業年度のいずれかにおいて、総資産の２％以上の金銭を融資している場合、当該取引先を当社の主要な取引先とする。
（４）当社の大株主（総議決権の１０％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）又はその業務執行者
（５）当社が大株主（総議決権の１０％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）となっている者の業務執行者
（６）当社又は連結子会社の会計監査人又はその社員等として当社又は連結子会社の監査業務を担当している者
（７）当社から過去３事業年度のいずれかにおいて役員報酬以外に、年間Rs.15,000,000を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、司法書士、弁理士、公認会計士、税理士、コンサルタント等（ただし、当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている財産が年間収入の２％を超える団体に所属する者）
（８）当社から過去３事業年度のいずれかにおいて年間Rs.15,000,000を超える寄付を受け
ている者（ただし、当該寄付を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている財産が年間収入の２％を超える団体の業務執行者である者）
（９）近親者（配偶者及び二親等以内の親族）が上記（１）から（８）までのいずれかに該当する者
（１０）過去３年間において、上記（２）から（９）までのいずれかに該当していた者
（１１）前各項の定めにかかわらず、当社と利益相反関係が生じうる特段の事由が存在すると認められる者

以 上