Allegato " B " al n. 100105 di rep. e n. 19450 di racc.
S T A T U T O
TITOLO I
DENOMINAZIONE - SEDE – DURATA
Art. 1 (Costituzione e denominazione)
E' costituita con sede nel comune di Verona la Società cooperativa denominata
“Al Calmiere Società Cooperativa Sociale"
La Cooperativa potrà istituire, con delibera dell’Organo amministrativo, sedi secondarie, succursali, agenzie e rappresentanze anche altrove.
Art. 2 (Durata)
La Cooperativa ha durata fino al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta) e potrà essere prorogata con deliberazione dell'Assemblea straordinaria, salvo il diritto di recesso per i soci dissenzienti.
TITOLO II
SCOPO – MUTUALITA’ - OGGETTO
Art. 3 (Scopo mutualistico)
La Cooperativa, conformemente all’art. 1 comma 1 lettera a) della legge 08/11/1991 n. 381, non ha scopo di lucro e si propone di perseguire l’interesse generale della comunità alla promozione umana e all’integrazione sociale dei cittadini mediante lo svolgimento di servizi socio – educativi rivolti ai soci ed a utenti terzi (giovani, anziani, extracomunitari etc…).
La Cooperativa si ispira ai principi che sono alla base del movimento cooperativo mondiale ed in rapporto ad essi agisce. Questi principi sono: la mutualità, la solidarietà, la democraticità, l’impegno, l’equilibrio delle responsabilità rispetto ai ruoli, lo spirito comunitario, il legame con il territorio, un equilibrato rapporto con lo Stato e le istituzioni pubbliche.
La Cooperativa, per poter curare nel miglior modo gli interessi dei soci e lo sviluppo socio economico e culturale delle comunità, si propone di cooperare attivamente con altri enti cooperativi, altre imprese ed imprese sociali e organismi del Terzo Settore, su scala locale, nazionale e internazionale.
La Cooperativa intende realizzare i propri scopi sociali anche mediante il coinvolgimento delle risorse della comunità, dei volontari, dei soggetti svantaggiati ed enti con finalità di solidarietà sociale, attuando in questo modo l’autogestione responsabile dell’impresa.
La Cooperativa, inoltre, è retta e disciplinata secondo il principio della mutualità senza fini di speculazione privata ed ha anche per scopo quello di ottenere tramite la gestione in forma associata le migliori condizioni economiche, sociali e professionali per i soci.
La Cooperativa può svolgere la propria attività anche con terzi.
La Cooperativa si prefigge di svolgere la propria attività in prevalenza nell'ambito della mutualità. Pertanto:
a) è fatto divieto di distribuire i dividendi in misura superiore all'interesse massimo dei Buoni Postali Fruttiferi, aumentato di due punti e mezzo rispetto al capitale effettivamente versato;
b) è fatto divieto di remunerare gli strumenti finanziari offerti in sottoscrizione ai soci cooperatori in misura superiore a due punti rispetto al limite massimo previsto per i dividendi;
c) è fatto divieto di distribuire le riserve fra i soci cooperatori;
d) in caso di scioglimento della cooperativa, l'intero patrimonio sociale, dedotto soltanto il capitale sociale ed i dividendi eventualmente maturati, deve essere devoluto ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione.
Le variazioni che eventualmente verranno apportate dalla legge ai parametri sopra indicati avranno effetto anche sui suddetti limiti, intendendoli modificati dalla legge medesima.
Art. 4 (Oggetto sociale)
Considerato lo scopo mutualistico così come definito all’articolo precedente, nonché i requisiti e gli interessi dei soci come più oltre determinati, la cooperativa ha come oggetto lo svolgimento delle seguenti attività in nome proprio ed anche per conto terzi:
la conduzione di centri di aggregazione sociale, educativa, culturale sportiva, ricreativa con annessi pubblici esercizi per la somministrazione di bevande ed alimenti, di sale di ritrovo, di ricreazione e di lettura, di sale da ballo, di impianti sportivi, di biblioteche, etcc;
la programmazione di manifestazioni di carattere socio –culturale, ludico – ricreativo, turistico, sportivo, educativo, per utilizzare in maniera qualitativamente e socialmente efficace il tempo libero dei soci, delle famiglie e della comunità;
l’allestimento di mostre fotografiche, convegni, visite guidate a musei ed a luoghi di interesse archeologico , paesaggistico e naturalistico;
la promozione di corsi di formazione professionale, sociale e culturale, magari in collegamento con enti pubblici e privati;
la realizzazione di attività di ricerca, anche mediante pubblicazioni o strumenti multimediali;
l’acquisto, la costruzione e la gestione di immobili atti ad ospitare le descritte attività.
La Cooperativa può svolgere ogni altra attività connessa all'oggetto sociale o comunque finalizzata al perseguimento degli scopi sociali nonché compiere tutte le operazioni imprenditoriali e contrattuali ritenute necessarie o utili per la realizzazione dell'oggetto sociale o comunque sia direttamente che indirettamente attinenti al medesimo.
Le attività di cui al presente oggetto sociale saranno svolte nel rispetto delle vigenti norme in materia di esercizio di professioni riservate per il cui esercizio è richiesta l’iscrizione in appositi albi o elenchi.
La Cooperativa potrà partecipare a gare d’appalto indette da Enti Pubblici o Privati, direttamente o indirettamente anche in A.T.I., per lo svolgimento delle attività previste nel presente Statuto; potrà richiedere ed utilizzare le provviste disposte dalla CEE, dallo Stato, dalla Regione, dagli Enti locali o organismi Pubblici o Privati interessati allo sviluppo della cooperazione.
La Cooperativa potrà inoltre compiere tutti gli atti e negozi giuridici necessari o utili alla realizzazione degli scopi sociali, ivi compresa la costituzione di fondi per lo sviluppo tecnologico o per la ristrutturazione o per il potenziamento aziendale e l’adozione di procedure di programmazione pluriennale finalizzate allo sviluppo o all'ammodernamento aziendale, ai sensi della legge 31/01/1992, n. 59 ed eventuali norme modificative ed integrative; per le medesime finalità potrà contrarre mutui, aperture di linee di credito ed anticipazioni in conto corrente o altra forma tecnica, operazioni di factoring e leasing e qualsiasi forma di finanziamento con Istituti di credito e Società Finanziarie; potrà, inoltre, emettere obbligazioni ed altri strumenti finanziari ed assumere partecipazioni in altre imprese a scopo di stabile investimento e non di collocamento sul mercato.
La Cooperativa può ricevere prestiti da soci, finalizzati al raggiungimento dell’oggetto sociale, secondo i criteri ed i limiti fissati dalla legge e dai regolamenti. Le modalità di svolgimento di tale attività sono definite con apposito Regolamento approvato dall'Assemblea dei soci.
TITOLO III
SOCI COOPERATORI
Art. 5 (Soci cooperatori)
Il numero dei soci cooperatori è illimitato e non può essere inferiore al minimo stabilito dalla legge.
I soci cooperatori:
1 concorrono alla gestione dell'impresa partecipando alla formazione degli organi sociali e alla definizione della struttura di direzione e conduzione dell'impresa;
2 partecipano alla elaborazione di programmi di sviluppo e alle decisioni concernenti le scelte strategiche, nonché alla realizzazione dei processi produttivi dell'azienda;
3 contribuiscono alla formazione del capitale sociale e partecipano al rischio d'impresa.
Possono essere soci cooperatori le persone appartenenti alle seguenti categorie:
1) soci lavoratori, vale a dire persone fisiche che possiedono i necessari requisiti tecnico professionali e svolgono la loro attività lavorativa per il raggiungimento degli scopi sociali, mettendo a disposizione le proprie capacità professionali, in rapporto allo stato di attività ed al volume di lavoro disponibile. I soci prestatori partecipano ai risultati economici ed alle decisioni sulla loro destinazione;
2) soci volontari, persone fisiche che prestano la loro attività gratuitamente, esclusivamente per fini di solidarietà ai sensi e per gli effetti della legge 381/1991 e nei limiti previsti dalla legge;
3) soci fruitori, vale a dire utenti o loro familiari che godono a vario titolo, direttamente o indirettamente, dei servizi prestati dalla cooperativa sociale.
Possono essere soci cooperatori anche le persone giuridiche nei cui statuti sia previsto il finanziamento e lo sviluppo dell’attività delle Cooperative sociali.
Possono essere soci associazioni ed enti che siano in grado di concorrere all’oggetto sociale.
Ogni socio è iscritto in un’apposita sezione del Libro dei Soci in base alla appartenenza a ciascuna delle categorie su indicate.
In nessun caso possono essere soci coloro che esercitino imprese in concorrenza con la Cooperativa.
Art. 6 (Categoria speciale di soci)
La Cooperativa potrà istituire una categoria speciale di soci cooperatori ai sensi dell’art. 2527, comma 3 del codice civile, i cui diritti ed obblighi sono disciplinati dal presente articolo.
Il numero dei soci ammessi alla categoria speciale non potrà in ogni caso superare un terzo del numero totale dei soci cooperatori.
La categoria speciale dei soci cooperatori potrà essere costituita in ragione del seguente interesse dei medesimi soci :
a) alla loro formazione professionale;
b) al loro inserimento nell’impresa.
Nel caso di interesse alla formazione potranno essere ammessi, in ragione dell’interesse o al fine di completare la loro formazione, soggetti in grado di contribuire al raggiungimento degli scopi sociali.
Nel caso di interesse all’inserimento nell’impresa potranno essere ammessi, in ragione dell’interesse al loro inserimento nell’impresa, soggetti in grado di concorrere al raggiungimento degli scopi sociali.
La durata dell’appartenenza del socio a tale categoria speciale, nei limiti di legge, viene fissata dall’Organo amministrativo al momento dell’ammissione.
Il socio appartenente alla categoria speciale ha diritto di voto solo nelle deliberazioni relative all’approvazione del bilancio e non può rappresentare altri soci.
I soci appartenenti alla categoria speciale non possono essere eletti nell’Organo amministrativo della Cooperativa e non godono dei diritti di cui all’art. 2467, comma 2 e 3, del codice civile.
Oltre che nei casi previsti dalla legge e dall’art. 10 del presente statuto, il socio appartenente alla categoria speciale può recedere in qualsiasi momento, salvo l’eventuale risarcimento del danno, con un preavviso di almeno tre mesi. Il recesso ha effetto tanto con riguardo al rapporto sociale che al rapporto mutualistico, allo spirare del suddetto termine.
Costituiscono cause di esclusione del socio appartenente alla speciale categoria, oltre a quelle individuate dall’art. 11 del presente statuto, quelle di seguito specificate a seconda dell’interesse.
Nel caso di interesse alla formazione:
a) l’inosservanza dei doveri inerenti la formazione.
Nel caso di interesse all’inserimento nell’impresa:
a) l’inosservanza dei doveri di leale collaborazione con la compagine societaria;
b) il mancato adeguamento agli standard produttivi;
c) l’inosservanza dei doveri e delle direttive impartite dai responsabili.
Verificatasi una causa di esclusione, il socio appartenente alla speciale categoria potrà essere escluso dall’Organo amministrativo anche prima della scadenza del periodo di formazione o di inserimento fissato al momento della sua ammissione.
Qualora, al termine del suddetto periodo, il socio appartenente alla categoria speciale non abbia esercitato il diritto di recesso o non sia stato escluso nei casi previsti ai precedenti commi, è ammesso a godere dei diritti che spettano ai soci di cui all’art. 5 del presente statuto.
Il passaggio alla categoria ordinaria di socio cooperatore deve essere comunicato all’interessato e annotato a cura dell’Organo amministrativo nel libro dei soci.
Al socio appartenente alla categoria speciale, per quanto non previsto nel presente titolo si applicano le disposizioni dei soci cooperatori.
Art. 7 (Domanda di ammissione)
Chi intende essere ammesso come socio dovrà presentare all’Organo amministrativo domanda scritta che dovrà contenere, se trattasi di persona fisica:
a) l'indicazione del nome, cognome, residenza, data e luogo di nascita;
b) l'indicazione della effettiva attività svolta, della condizione professionale, delle specifiche competenze possedute;
c) i motivi della richiesta e la categoria di soci a cui si chiede di essere iscritto;
d) l'ammontare del capitale che propone di sottoscrivere, il quale non dovrà comunque essere inferiore né superiore ai limiti di legge;
e) la dichiarazione di conoscere ed accettare integralmente il presente statuto e di attenersi alle deliberazioni legalmente adottate dagli organi sociali;
f) la espressa e separata dichiarazione di accettazione della clausola di conciliazione e arbitrale contenuta nell’ articolo 44 del presente statuto.
Se trattasi di persone giuridiche , oltre a quanto previsto nei precedenti punti b), c), d), e) ed f) relativi alle persone fisiche, la domanda di ammissione dovrà contenere le seguenti informazioni:
a) la ragione sociale o la denominazione, la forma giuridica e la sede legale;
b) la deliberazione dell’organo sociale che ha autorizzato la domanda;
Art. 8 (Obblighi del socio)
Fermi restando gli altri obblighi nascenti dalla legge e dallo statuto, i soci sono obbligati:
a) al versamento, con le modalità e nei termini fissati dall’Organo amministrativo:
1 del capitale sottoscritto;
2 della eventuale tassa di ammissione, a titolo di rimborso delle spese di istruttoria della domanda di ammissione;
3 del sovrapprezzo eventualmente determinato dall’Assemblea in sede di approvazione del bilancio su proposta dell’Organo amministrativo;
b) all'osservanza dello statuto, dei regolamenti interni e delle deliberazioni adottate dagli organi sociali.
Per tutti i rapporti con la Cooperativa il domicilio dei soci è quello risultante dal libro soci. La variazione del domicilio del socio ha effetto dalla ricezione della relativa comunicazione da effettuarsi con lettera raccomandata alla Cooperativa.
Art. 9 (Perdita della qualità di socio)
La qualità di socio si perde per recesso, esclusione, scioglimento o per causa di morte.
Art. 10 (Recesso del socio)
Oltre che nei casi previsti dalla legge, può recedere il socio :
a) che abbia perduto i requisiti per l'ammissione;
b) che non si trovi più in grado di partecipare al raggiungimento degli scopi sociali;
c) che cessi in via definitiva il rapporto con la cooperativa o l’attività di volontariato presso la stessa o la fruizione dei servizi.
La domanda di recesso deve essere comunicata con raccomandata alla Società. L’Organo amministrativo deve esaminarla, entro sessanta giorni dalla ricezione. Se non sussistono i presupposti del recesso, l’Organo amministrativo deve darne immediata comunicazione al socio, che entro sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione, può ricorrere al Collegio arbitrale con le modalità previste al successivo art. 44. Il recesso ha effetto per quanto riguarda il rapporto sociale dalla comunicazione del provvedimento di accoglimento della domanda. Per i rapporti mutualistici tra socio cooperatore e Società, il recesso ha effetto con la chiusura dell’esercizio in corso, se comunicato tre mesi prima, e, in caso contrario, con la chiusura dell’esercizio successivo. Tuttavia, l’Organo amministrativo potrà, su richiesta dell’interessato, far decorrere l’effetto del recesso dalla comunicazione del provvedimento di accoglimento della domanda
Art. 11 (Esclusione)
L'esclusione può essere deliberata dall’Organo amministrativo, oltre che nei casi previsti dalla legge, nei confronti del socio:
a) che non sia più in grado di concorrere al raggiungimento degli scopi sociali, oppure che abbia perduto i requisiti richiesti per l’ammissione;
b) che non adempia alla propria prestazione mutualistica con diligenza;
c) che risulti gravemente inadempiente per le obbligazioni che derivano dalla legge, dallo statuto, dai regolamenti o che ineriscano il rapporto mutualistico, nonché dalle deliberazioni adottate dagli organi sociali;
d) che non osservi il presente statuto, i regolamenti sociali, le deliberazioni adottate dagli organi sociali, salva la facoltà dell’Organo amministrativo di accordare al socio un ter-mine non superiore a sessanta giorni per adeguarsi;
e) che, previa intimazione da parte dell’Organo amministrativo, non adempia al versamento del valore delle quote sottoscritte o ai pagamenti di somme dovute alla Società a qualsiasi titolo.
Contro la deliberazione di esclusione il socio può proporre opposizione al Collegio arbitrale ai sensi dell’ articolo 44, nel termine di sessanta giorni dalla comunicazione. Lo scioglimento del rapporto sociale determina anche la risoluzione dei rapporti mutualistici pendenti. L'esclusione diventa operante dall'annotazione nel libro dei soci, da farsi a cura dell’Organo amministrativo.
Art. 12 (Delibere di recesso ed esclusione)
Le deliberazioni assunte in materia di recesso ed esclusione sono comunicate ai soci destinatari mediante raccomandata. Le controversie che insorgessero tra i soci e la Cooperativa in merito ai provvedimenti adottati dall’Organo amministrativo su tali materie sono demandate alla decisione del Collegio arbitrale, regolato dall’articolo 44 del presente statuto. L’impugnazione dei menzionati provvedimenti è promossa, a pena di decadenza, con atto pervenuto alla Cooperativa a mezzo raccomandata entro sessanta giorni dalla data di comunicazione dei provvedimenti stessi.
Art. 13 (Liquidazione)
I soci receduti od esclusi hanno diritto al rimborso esclusivamente delle quote interamente liberate, eventualmente rivalutate a norma di legge, la cui liquidazione avrà luogo sulla base del bilancio dell'esercizio nel quale lo scioglimento del rapporto sociale, limitatamente al socio, diventa operativo e, comunque, in misura mai superiore all'importo effettivamente versato e rivalutato. La liquidazione non comprende il rimborso del sovrapprezzo, ove versato.
Il pagamento è effettuato entro centoottanta giorni dall'approvazione del bilancio stesso.
Art. 14 (Morte del socio)
In caso di morte del socio, gli eredi o legatari del socio defunto hanno diritto di ottenere il rimborso delle quote interamente liberate, eventualmente rivalutate, nella misura e con le modalità di cui al precedente art. 13. Gli eredi e legatari del socio deceduto dovranno presentare, unitamente alla richiesta di liquidazione del capitale di spettanza, atto notorio o altra idonea documentazione, dalla quale risultino gli aventi diritto. Nell’ipotesi di più eredi o legatari essi, entro sei mesi dalla data del decesso dovranno indicare quello tra essi che li rappresenterà di fronte alla Società. In difetto di tale designazione si applica l’art. 2347, commi 2 e 3 del codice civile.
Art. 15 (Termini di decadenza, limitazioni al rimborso, responsabilità dei soci cessati)
La Cooperativa non è tenuta al rimborso delle quote in favore dei soci receduti od esclusi o degli eredi del socio deceduto, ove questo non sia stato richiesto entro i cinque anni dalla data di approvazione del bilancio dell'esercizio nel quale lo scioglimento del rapporto sociale è divenuto operativo. Il valore delle quote per le quali non sarà richiesto il rimborso nel termine suddetto sarà devoluto, con deliberazione dell’Organo amministrativo, alla riserva legale.
I soci esclusi per i motivi indicati nell’art. 11, lettere b), c), d), e) ed f), dovranno provvedere al risarcimento dei danni e al pagamento dell’eventuale penale, ove determinata dal regolamento. La Cooperativa può compensare con il debito derivante dal rimborso delle quote, del sovrapprezzo, o del pagamento della prestazione mutualistica e del rimborso dei prestiti, il credito derivante da penali, ove previste da apposito regolamento, da risarcimento danni e da prestazioni mutualistiche fornite anche fuori dai limiti di cui all’art. 1243 del codice civile. Il socio che cessa di far parte della Società risponde verso questa, per il pagamento dei conferimenti non versati, per un anno dal giorno in cui il recesso o la esclusione hanno avuto effetto. Se entro un anno dallo scioglimento del rapporto associativo si manifesta l’insolvenza della Società, il socio uscente è obbligato verso questa nei limiti di quanto ricevuto. Nello stesso modo e per lo stesso termine sono responsabili verso la Società gli eredi del socio defunto.
TITOLO IV
STRUMENTI FINANZIARI
Art. 16 - Norme applicabili
Ferme restando le disposizioni di cui al Titolo III del presente Statuto, possono essere ammessi alla Cooperativa soci finanziatori, di cui all’art. 2526 cod. civ.
Rientrano in tale categoria anche i soci sovventori disciplinati dall'art. 4 della legge 31 gennaio 1992, n. 59, nonché i possessori delle azioni di partecipazione cooperativa di cui agli artt. 5 e 6 della stessa legge n. 59.
Oltre a quanto espressamente stabilito dal presente Titolo, ai soci finanziatori si applicano le disposizioni dettate a proposito dei soci ordinari, in quanto compatibili con la natura del rapporto. Non si applicano le disposizioni concernenti i requisiti di ammissione, le cause di incompatibilità e le condizioni di trasferimento.
Art. 17 - Imputazione a capitale sociale
I conferimenti dei soci finanziatori sono imputati ad una specifica sezione del capitale sociale della Cooperativa.
A tale sezione del capitale sociale è altresì imputato il fondo per il potenziamento aziendale costituito con i conferimenti dei soci sovventori, di cui al successivo art. 25 del presente Statuto.
I conferimenti dei soci finanziatori possono avere ad oggetto denaro, beni in natura o crediti, e sono rappresentati da quote nominative trasferibili del valore di Euro 500,00 (cinquecento/00) ciascuna.
I versamenti sulle quote sottoscritte dai soci finanziatori da liberarsi in denaro potranno essere effettuati quanto al venticinque per cento all’atto della sottoscrizione e la parte restante nei termini da stabilirsi dal consiglio di amministrazione.
Art. 18 - Trasferibilità dei titoli
Salvo contraria disposizione adottata dall'assemblea in sede di emissione dei titoli, le quote dei soci finanziatori possono essere sottoscritte e trasferite esclusivamente previo gradimento del consiglio di amministrazione.
Il socio finanziatore che intenda trasferire le quote deve comunicare al consiglio di amministrazione il proposto acquirente ed il consiglio ha la facoltà di pronunciarsi entro sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione. In caso di mancato gradimento del soggetto acquirente indicato dal socio che intende trasferire i titoli, il consiglio provvederà ad indicarne altro gradito. Decorso il predetto termine, il socio sarà libero di vendere al proposto acquirente.
Salva contraria disposizione adottata dall’assemblea in sede di emissione dei titoli, il socio finanziatore, ad eccezione delle quote di socio sovventore e delle azioni di partecipazione cooperativa, non può trasferire i titoli ai soci ordinari.
Art. 19 - Modalità di emissione e diritti amministrativi dei soci finanziatori
L'emissione delle quote destinate ai soci finanziatori deve essere disciplinata con deliberazione dell'assemblea straordinaria con la quale devono essere stabiliti l'importo complessivo dell'emissione e le modalità di esercizio del diritto di opzione dei soci sulle quote emesse, ovvero l’autorizzazione agli amministratori ad escludere o limitare lo stesso, in conformità con quanto previsto dagli artt. 2524 e 2441 cod. civ. e in considerazione dei limiti disposti per i soci ordinari dalle lettere b) e c) dell’articolo 2514, che dovrà essere specificata su proposta motivata degli amministratori.
Con la stessa deliberazione potranno altresì essere stabiliti il prezzo di emissione delle quote, in proporzione all’importo delle riserve divisibili di cui al successivo articolo 25, ad esse spettante, e gli eventuali diritti patrimoniali ovvero amministrativi eventualmente attribuiti ai portatori delle quote stesse in deroga alle disposizioni generali contenute nel presente statuto.
A ciascun socio finanziatore è attribuito un numero di voti proporzionale al numero delle quote sottoscritte.
Ai soci ordinari non possono essere attribuiti voti in qualità di sottoscrittori di strumenti finanziari.
I voti complessivamente attribuiti ai soci finanziatori non devono superare il terzo dei voti spettanti all’insieme dei soci presenti o rappresentati in ciascuna assemblea. Qualora, per qualunque motivo, si superi tale limite, i voti dei soci finanziatori saranno ricondotti automaticamente entro la misura consentita, applicando un coefficiente correttivo determinato dal rapporto tra il numero massimo dei voti ad essi attribuibili per legge e il numero di voti da essi portato.
Ai soci finanziatori, in considerazione dell’interesse che essi hanno nell’attività sociale, è riservata la nomina di almeno un amministratore e un sindaco effettivo e supplente, nonché di un liquidatore in caso di scioglimento della cooperativa. Tale nomina sarà deliberata a maggioranza dei voti spettanti ai soli soci finanziatori. La deliberazione dell’assemblea di emissione delle quote destinate ai soci finanziatori può prevedere la nomina da parte di tale categoria di un numero maggiore di amministratori o sindaci, purché non superiore ad un terzo dei complessivi membri dell’organo.
Art. 20 - Diritti patrimoniali e recesso dei soci finanziatori
Le quote dei soci finanziatori sono privilegiate nella ripartizione degli utili nella misura stabilita dalla deliberazione dell’assemblea straordinaria di cui al precedente articolo 19. Qualora sia attribuito, il privilegio deve essere corrisposto anche nel caso in cui l’Assemblea decida di non remunerare le quote dei soci cooperatori.
A favore dei soci sovventori e delle quote di partecipazione cooperativa il privilegio opera comunque nel rispetto dei limiti stabiliti rispettivamente dagli articoli 4 e 5 della legge 31 gennaio 1992, n. 59.
La remunerazione delle quote sottoscritte dai soci cooperatori, in qualità di soci finanziatori, non può essere superiore a due punti rispetto al limite previsto per i dividendi dalla lettera a) dell’articolo 2514 del codice civile.
La delibera di emissione di cui al precedente articolo 19, può stabilire in favore delle quote destinate ai soci finanziatori l’accantonamento di parte degli utili netti annuali a riserva divisibile, in misura proporzionale al rapporto tra capitale conferito dai soci finanziatori medesimi e patrimonio netto.
La riduzione del capitale sociale in conseguenza di perdite non comporta riduzione del valore nominale delle quote dei soci finanziatori, se non per la parte di perdita che eccede il valore nominale complessivo delle quote dei soci cooperatori.
In caso di scioglimento della Cooperativa, le quote di socio finanziatore hanno diritto di prelazione nel rimborso del capitale sociale, rispetto a quelle dei soci cooperatori, per il loro intero valore. Ai fini della determinazione del valore delle quote si terrà conto sia del valore nominale, sia della quota parte di riserve divisibili, ivi compresa la riserva da sovrapprezzo.
Oltre che nei casi previsti dall'art. 2437 cod. civ., il diritto di recesso spetta ai soci finanziatori quando sia decorso il periodo minimo di tre anni a decorrere dalla data di iscrizione nel libro soci. Fermi restando i casi previsti dalla legge, la deliberazione di emissione delle quote può escludere la possibilità di recesso, ovvero stabilire un periodo maggiore.
In tutti i casi in cui è ammesso il recesso, il rimborso delle quote dovrà avvenire secondo le modalità previste dagli artt. 2437-bis e seguenti, cod. civ., per un importo corrispondente al valore nominale e alla quota parte di riserve divisibili ad esse spettanti, ivi compresa la riserva da sovrapprezzo.
Art. 21 - Quote di partecipazione cooperativa
Con deliberazione dell’assemblea ordinaria la Cooperativa può adottare procedure di programmazione pluriennale finalizzate allo sviluppo e all’ammodernamento aziendale, secondo quanto stabilito dall’art. 5, legge 31 gennaio 1992, n. 59. In tal caso, la Cooperativa può emettere azioni di partecipazione cooperativa, anche al portatore se interamente liberate, prive del diritto di voto e privilegiate nella ripartizione degli utili.
Le azioni di partecipazione cooperativa possono essere emesse per un ammontare non superiore alla minor somma tra il valore contabile delle riserve indivisibili o del patrimonio netto risultante dall’ultimo bilancio certificato e depositato presso il Ministero competente.
Le azioni di partecipazione cooperativa devono essere offerte in opzione, in misura non inferiore alla metà, ai soci e ai lavoratori dipendenti della Cooperativa.
Alle azioni di partecipazione cooperativa spettano i privilegi patrimoniali stabiliti dal precedente articolo 20.
Con apposito regolamento, approvato dall’assemblea ordinaria dei soci, sono determinate le modalità attuative delle procedure di programmazione di cui al primo comma del presente articolo. L’assemblea speciale degli azionisti di partecipazione determina le modalità di funzionamento dell’assemblea stessa e di nomina del rappresentante comune.
Il rappresentante comune degli azionisti di partecipazione può esaminare i libri sociali e chiederne estratti, può assistere alle assemblee dei soci, con facoltà di impugnarne le deliberazioni; provvede all’esecuzione delle deliberazioni dell’assemblea speciale e tutela gli interessi dei possessori di azioni di partecipazione cooperativa nei confronti della Cooperativa.
Art. 22 - Diritti di partecipazione alle assemblee
I soci finanziatori partecipano alle assemblee generali dei soci mediante votazioni separate.
Ricorrendo le condizioni stabilite dalla legge ovvero dal presente Statuto, i soci finanziatori sono costituiti in assemblea speciale.
L’assemblea speciale è convocata dal consiglio di amministrazione della Cooperativa o dal rappresentante comune della categoria, quando questi lo ritengano necessario o quando ne sia fatta richiesta da almeno un terzo dei possessori di quote nominative della categoria.
Le modalità di funzionamento delle assemblee speciali sono determinate in base a quanto previsto dagli artt. 2363 e seguenti, cod. civ., in quanto compatibili con le successive disposizioni degli articoli 30 e seguenti del presente Statuto.
Art. 23 - Strumenti finanziari di debito
Con deliberazione dell’assemblea straordinaria, la Cooperativa può emettere obbligazioni, nonché strumenti finanziari di debito diversi dalle obbligazioni, ai sensi degli artt. 2410 e seguenti, cod. civ.
In tal caso, con regolamento approvato dalla stessa assemblea straordinaria, sono stabiliti:
- l’importo complessivo dell’emissione, il numero dei titoli emessi ed il relativo valore nominale unitario;
- le modalità di circolazione;
- i criteri di determinazione del rendimento e le modalità di corresponsione degli interessi;
- il termine di scadenza e le modalità di rimborso.
La deliberazione dell'assemblea stabilisce altresì i compiti che vengono attribuiti al consiglio di amministrazione ai fini del collocamento dei titoli.
All’assemblea speciale degli obbligazionisti ed al relativo rappresentante comune si applica quanto previsto dalle norme di legge e dal precedente articolo 22.
Art. 24 (Soci sovventori)
I conferimenti dei soci sovventori possono avere ad oggetto denaro, beni in natura o crediti, e sono rappresentati da quote nominative trasferibili del valore di Euro 500,00 (cinquecento/00) ciascuna.
Salvo che sia diversamente disposto dall'Assemblea ordinaria in occasione della emissione dei titoli, le quote dei sovventori possono essere sottoscritte e trasferite esclusivamente previo gradimento dell’Organo amministrativo. In caso di mancato gradimento del soggetto acquirente indicato dal socio che intende trasferire i titoli, l’Organo amministrativo provvederà ad indicarne altro gradito e, in mancanza, il socio potrà vendere a chiunque. Il socio che intenda trasferire le quote deve comunicare all’Organo amministrativo il proposto acquirente e lo stesso deve pronunciarsi entro sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione.
L'emissione delle quote destinate ai soci sovventori deve essere disciplinata con deliberazione dell'Assemblea ordinaria, con la quale devono essere stabiliti:
a) l'importo complessivo dell'emissione;
b) l’eventuale esclusione o limitazione, motivata dall’Organo amministrativo, del diritto di opzione dei soci cooperatori sulle quote emesse;
c) il termine minimo di durata del conferimento;
d) i diritti patrimoniali di partecipazione agli utili e gli eventuali privilegi attribuiti alle quote, fermo restando che il tasso di remunerazione non può essere maggiorato in misura superiore a due punti rispetto al dividendo previsto per i soci cooperatori;
e) i diritti patrimoniali in caso di recesso.
A tutti i detentori delle quote di sovvenzione, ivi compresi i destinatari delle quote che siano anche soci cooperatori, spettano da 1 (uno) a 5 (cinque) voti, in relazione all’ammontare dei conferimenti, secondo criteri fissati dall’Assemblea nella delibera di emissione. I soci sovventori non possono esprimere più di un terzo dei voti spettanti all’insieme dei soci presenti o rappresentati in assemblea generale. Qualora, per qualunque motivo, si superi tale limite, l’incidenza dei voti spettanti ai soci sovventori sarà ridotta, applicando un coefficiente correttivo determinato dal rapporto tra il numero massimo dei voti ad essi attribuiti per legge e il numero di voti da essi portati.
Fatta salva l'eventuale attribuzione di privilegi patrimoniali ai sensi della precedente lettera d), qualora si debba procedere alla riduzione del capitale sociale a fronte di perdite, queste ultime graveranno anche sul fondo costituito mediante i conferimenti dei sovventori in proporzione al rapporto tra questo ed il capitale conferito dai soci cooperatori. La deliberazione dell'Assemblea stabilisce altresì i compiti che vengono attribuiti all’Organo amministrativo ai fini dell'emissione dei titoli.
Oltre che nei casi previsti dall'art. 2437 del codice civile, ai soci sovventori il diritto di recesso spetta qualora sia decorso il termine minimo di durata del conferimento stabilito dall'Assemblea in sede di emissione delle quote a norma del precedente articolo. Ai soci sovventori non si applicano le disposizioni concernenti i requisiti di ammissione e le cause di incompatibilità previste per i soci cooperatori.
TITOLO V
PATRIMONIO SOCIALE ED ESERCIZIO SOCIALE
Art. 25 (Elementi costitutivi)
Il patrimonio della Cooperativa è costituito:
a) dal capitale sociale, che è variabile ed è formato :
1) dai conferimenti effettuati dai soci cooperatori, rappresentati da quote del valore nominale non inferiore né superiore ai limiti di legge. Il valore complessivo delle quote detenute da ciascun socio non può essere inferiore né superiore ai limiti di legge;
2) dai conferimenti effettuati dai soci finanziatori;
3) dai conferimenti effettuati dai soci sovventori, confluenti nel Fondo per il potenziamento aziendale;
4) dai conferimenti rappresentati dalle azioni di partecipazione cooperativa;
b) dalla riserva legale indivisibile formata con gli utili di cui all'art. 27 e con il valore delle partecipazioni eventualmente non rimborsate ai soci receduti o esclusi ed agli eredi di soci deceduti;
c) dall’eventuale sovrapprezzo delle quote formato con le somme versate dai soci ai sensi del precedente art. 8;
d) dalla riserva straordinaria;
e) da ogni altra riserva costituita dall'Assemblea e/o prevista per legge o per statuto.
Le riserve indivisibili per disposizione di legge o per statuto, ovvero per deliberazione dell’Assemblea non possono essere ripartite tra i soci né durante la vita sociale né all'atto dello scioglimento della Società .
Art. 26 (Vincoli sulle quote e loro alienazione)
Le quote non possono essere sottoposte a pegno o a vincoli volontari, né essere cedute con effetto verso la Società senza l'autorizzazione dell’Organo amministrativo. Il socio che intende trasferire, anche in parte, le proprie quote deve darne comunicazione all’Organo amministrativo con lettera raccomandata, fornendo le indicazioni relative al potenziale acquirente, controfirmate per conferma e accettazione dal potenziale acquirente e salva la sua responsabilità patrimoniale per eventuali dichiarazioni mendaci. Il provvedimento che concede o nega l’autorizzazione deve essere comunicato al socio entro sessanta giorni dal ricevimento della richiesta. Decorso tale termine, il socio è libero di trasferire la propria partecipazione e la Società deve iscrivere nel libro dei soci l’acquirente che abbia i requisiti previsti per divenire socio. Il provvedimento che nega al socio l’autorizzazione deve essere motivato. Contro il diniego il socio entro sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione può proporre opposizione al Collegio arbitrale.
Art. 27 (Bilancio di esercizio)
L'esercizio sociale va dal 1° gennaio al 31 dicembre di ogni anno.
Alla fine di ogni esercizio sociale l’Organo amministrativo provvede alla compilazione del progetto di bilancio e alla redazione della documentazione informativa ai sensi della normativa vigente e alla stesura della relazione sull’andamento della gestione sociale.
La relazione dell’Organo amministrativo, oltre a quanto previsto dalle leggi vigenti, deve illustrare l’andamento dell’attività della Cooperativa anche nei suoi risvolti sociali, con particolare riguardo ai benefici prodotti a vantaggio delle persone a cui favore opera la Cooperativa, dei soci e della comunità territoriale.
Il progetto di bilancio deve essere presentato all'Assemblea dei soci per l'approvazione entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro centoottanta giorni qualora venga redatto il bilancio consolidato, oppure lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto della Società, segnalate dall’Organo amministrativo nella relazione sulla gestione o, in assenza di questa, nella nota integrativa al bilancio.
L'Assemblea che approva il bilancio delibera sulla destinazione degli utili annuali destinandoli:
a) a riserva legale indivisibile nella misura non inferiore al 30%;
b) al Fondo mutualistico per la promozione e lo sviluppo della cooperazione di cui all’art. 11 della legge 31/01/1992 n. 59, nella misura prevista dalla legge medesima;
c) ad eventuale rivalutazione del capitale sociale, nei limiti ed alle condizioni previsti dall'art. 7 della legge 31/01/1992 n. 59;
d) ad eventuali dividendi in misura non superiore al limite stabilito dal codice civile per le cooperative a mutualità prevalente.
e) ad eventuale ripartizione dei ristorni nel rispetto dei limiti e delle modalità previste dal successivo articolo 28.
f) ad eventuale remunerazione delle quote dei soci finanziatori, dei soci sovventori e delle azioni di partecipazione cooperativa nei limiti e secondo le modalità stabiliti dal Titolo IV del presente statuto.
L’Assemblea può, in ogni caso, destinare gli utili, ferme restando le destinazioni obbligatorie per legge, alla costituzione di riserve indivisibili, oppure a riserve divisibili tra i soci non cooperatori. La Cooperativa può utilizzare le riserve divisibili per distribuire i dividendi ai soci non cooperatori nella misura massima prevista dalla legge per le cooperative a mutualità prevalente e per remunerare gli altri strumenti finanziari dei soci non cooperatori.
Art. 28 (Ristorni)
L’assemblea che approva il bilancio può deliberare, su proposta dell’Organo amministrativo, l’erogazione del ristorno ai soci cooperatori, nel rispetto dei limiti e delle condizioni stabilite dalla normativa vigente, dalle disposizioni del presente statuto e dal relativo apposito regolamento.
Il ristorno è ripartito tra i soci cooperatori proporzionalmente alla qualità e alla quantità degli scambi mutualistici, in conformità con i criteri (singolarmente presi o combinati tra loro) stabiliti dall’apposito regolamento.
L’assemblea può deliberare la ripartizione dei ristorni a ciascun socio mediante :
a) erogazione diretta;
b) mediante aumento proporzionale della partecipazione al capitale sociale con l’emissione di nuove azioni;
c) mediante l’emissione di strumenti finanziari di cui al precedente Titolo IV.
TITOLO VI
ORGANI SOCIALI
Art. 29 (Organi)
Sono organi della Società:
a) l'Assemblea dei soci;
b) Il Consiglio di amministrazione;
c) il Collegio dei sindaci, se nominato.
Art. 30 (Assemblee)
Le Assemblee sono ordinarie e straordinarie.
La loro convocazione deve effettuarsi mediante lettera raccomandata A.R. ovvero raccomandata a mano o altro mezzo di comunicazione idoneo a garantire la prova dell’avvenuta ricezione individuato dal Consiglio di Amministrazione, inviata a ciascun socio almeno otto giorni prima dell’assemblea, contenente l'ordine del giorno, il luogo, la data e l’ora della prima e dell’eventuale seconda convocazione, che deve essere fissata in un giorno diverso da quello della prima.
In mancanza dell’adempimento delle suddette formalità, l’assemblea si reputa validamente costituita quando siano presenti o rappresentati tutti i soci con diritto di voto, tutti gli amministratori e i sindaci effettivi, se nominati. Tuttavia ciascuno degli intervenuti può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.
Art. 31 (Funzioni dell’Assemblea)
L'Assemblea ordinaria:
1) approva il bilancio e destina gli utili;
2) delibera sulla emissione delle quote destinate ai soci sovventori stabilendone i criteri imposti dalla legge e dal presente statuto;
3) delibera sulla emissione delle azioni di partecipazione cooperativa stabilendone i criteri imposti dalla legge e dal presente statuto;
4) delibera sulla emissione degli strumenti finanziari previsti al Titolo IV;
5) procede alla nomina dell’Organo Amministrativo;
6) procede alla eventuale nomina dei Sindaci e del Presidente del Collegio sindacale e, ove richiesto, del soggetto deputato al controllo contabile;
7) determina la misura dei compensi da corrispondere agli Amministratori, ai Sindaci ed al soggetto deputato al controllo contabile;
8) approva i regolamenti interni;
9) delibera sulla responsabilità degli Amministratori e dei Sindaci;
10) delibera, all’occorrenza, un piano di crisi aziendale, con le relative forme d’apporto, anche economico, da parte dei soci lavoratori ai fini della soluzione della crisi, nonché, in presenza delle condizioni previste dalla legge, il programma di mobilità;
11) delibera su tutti gli altri oggetti riservati alla sua competenza dalla legge e dal presente statuto.
Essa ha luogo almeno una volta all'anno nei tempi indicati all’art. 27. L'Assemblea inoltre può essere convocata tutte le volte che l’Organo amministrativo lo creda necessario, ovvero per la trattazione di argomenti che tanti soci che rappresentano almeno un decimo dei voti spettanti a tutti i soci sottopongano alla sua approvazione, facendone domanda scritta agli Amministratori. In questo ultimo caso, la convocazione deve avere luogo senza ritardo e comunque non oltre venti giorni dalla data della richiesta. La convocazione su richiesta dei soci non è ammessa per argomenti sui quali l’Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta dell’Organo amministrativo o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta . L'Assemblea, a norma di legge, è considerata straordinaria quando si riunisce per deliberare sulle modificazioni dello statuto e sugli altri argomenti previsti dall’art. 2365 del codice civile.
Art. 32 (Costituzione e quorum deliberativi)
In prima convocazione l'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è regolarmente costituita quando siano presenti o rappresentati la metà più uno dei voti dei soci aventi diritto al voto. In seconda convocazione l'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è regolarmente costituita qualunque sia il numero dei soci intervenuti o rappresentati aventi diritto al voto.
L’Assemblea delibera a maggioranza assoluta dei voti, su tutti gli oggetti posti all'ordine del giorno. L’assemblea può svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/videocollegati (il collegamento solo in via audio è consentito unicamente quando a libro soci non risultino iscritti più di venti soci), a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci.
In tal caso, è necessario che:
a) sia consentito al presidente dell’assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare inequivocabilmente l’identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell’adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
c) sia consentito agli intervenuti di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno;
d) ove non si tratti di assemblea totalitaria, vengano indicati nell’avviso di convocazione i luoghi audio/videocollegati a cura della società, nei quali gli intervenuti possano affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove siano presenti il presidente e il soggetto verbalizzante.
Art. 33 (Verbale delle deliberazioni e votazioni)
Le deliberazioni dell'assemblea devono risultare dal verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario o dal notaio. Il verbale deve indicare la data dell'assemblea ed eventualmente anche in allegato l'identità dei partecipanti; deve altresì indicare le modalità ed il risultato delle votazioni e deve consentire anche per allegato, l'identificazione dei soci favorevoli astenuti o dissenzienti. Il verbale dell'assemblea straordinaria deve essere redatto da un notaio. Il verbale deve essere redatto senza ritardo, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito o di pubblicazione.
Art. 34 (Voto)
Per le votazioni si procederà normalmente col sistema della alzata di mano, salvo diversa deliberazione dell'Assemblea. Nelle Assemblee hanno diritto al voto coloro che risultano iscritti nel libro dei soci da almeno novanta giorni e che non siano in mora nei versamenti delle quote sottoscritte. Ciascun socio persona fisica ha un solo voto, qualunque sia l'ammontare della sua partecipazione.
Al socio persona giuridica possono essere attribuiti fino ad un massimo di cinque voti in relazione all’ammontare della partecipazione sottoscritta e/o al numero dei propri associati o soci.
Per i soci finanziatori, possessori di azioni di partecipazione e sovventori si applicano le disposizioni contenute nel titolo IV.
I soci che, per qualsiasi motivo, non possono intervenire personalmente all’Assemblea, hanno la facoltà di farsi rappresentare, mediante delega scritta, soltanto da un altro socio avente diritto al voto, e che non sia Amministratore o Sindaco della cooperativa, e nel rispetto delle regole fissate dal regolamento interno.
Ciascun socio non può rappresentare più di due soci.
La delega non può essere rilasciata con il nome del rappresentante in bianco.
Art. 35 (Presidenza dell’Assemblea)
L'Assemblea è presieduta dal presidente dell’Organo amministrativo ed in sua assenza dal vice presidente, ed in assenza anche di questi, dalla persona designata dall'Assemblea stessa, col voto della maggioranza dei presenti. Essa provvede alla nomina di un segretario, anche non socio. La nomina del segretario non ha luogo quando il verbale è redatto da un notaio.
Art. 36 (Organo Amministrativo)
La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di Consiglieri variabile da tre a ventuno, eletti dall'Assemblea ordinaria dei soci, che ne determina di volta in volta il numero. Salvo quanto previsto per i soci finanziatori al titolo IV, i componenti del Consiglio di amministrazione sono scelti tra i soci cooperatori, oppure tra le persone indicate dai soci cooperatori persone giuridiche.
Gli Amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi e scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della carica.
Il Consiglio di Amministrazione, nomina fra i propri componenti il Presidente della Cooperativa e il Vice Presidente, che sostituisce il Presidente in caso di impossibilità di quest’ultimo ad esercitare le proprie competenze.
Salvo quanto previsto dall’articolo 2390 codice civile, gli amministratori possono ricoprire incarichi negli organi sociali di altre imprese a condizione che il loro svolgimento non limiti l’adempimento dei doveri imposti dalla legge e dal presente statuto.
Art. 37 (Competenze e poteri dell’Organo amministrativo)
Il Consiglio di amministrazione provvede, in conformità alla legge ed allo Statuto, alla gestione della Cooperativa, di cui ha l’esclusiva competenza e responsabilità, per il miglior conseguimento dello scopo mutualistico e dell’oggetto sociale, compiendo tutti gli atti di ordinaria e straordinaria amministrazione che non siano espressamente demandati, dalla legge o dal presente Statuto, all’Assemblea.
Il Consiglio di amministrazione, in particolare, oltre alle ulteriori attribuzioni previste dalla legge e da altre disposizioni del presente Statuto:
a) assume i provvedimenti ad esso demandati dallo Statuto in materia di ammissione, recesso, esclusione e decesso dei soci e di liquidazione della relativa quota sociale;
b) propone all’Assemblea, contestualmente alla presentazione del bilancio di esercizio, il sovrapprezzo di cui all’articolo 2528, comma 2, del codice civile;
c) predispone i Regolamenti statutari, che disciplinano i rapporti tra la Cooperativa ed i soci, ed i Regolamenti organizzativi, che disciplinano il funzionamento della Cooperativa, da sottoporre all’approvazione dell’Assemblea;
d) delibera l’acquisto o il rimborso delle quote proprie nei limiti e alle condizioni di legge;
e) relaziona, in occasione dell’approvazione del bilancio di esercizio, sui criteri seguiti nella gestione sociale per il conseguimento dello scopo mutualistico e sulla sussistenza del requisito della prevalenza mutualistica o sulle quote che si intendono intraprendere per riacquistare il requisito stesso in caso di perdita temporanea ai sensi dell’articolo 2545 octies codice civile.
L’Organo amministrativo può delegare parte delle proprie attribuzioni, ad eccezione delle materie previste dall’art. 2381 del codice civile, dei poteri in materia di ammissione, recesso ed esclusione dei soci e delle decisioni che incidono sui rapporti mutualistici con i soci, ad uno o più dei suoi componenti, oppure ad un Comitato esecutivo formato da alcuni dei suoi componenti, determinandone il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega.
Gli amministratori o il Comitato esecutivo cui siano stati affidati particolari incarichi riferiscono al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, periodicamente e in ogni caso almeno ogni sei mesi, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla cooperativa e dalle sue controllate.
Art. 38 (Convocazioni e deliberazioni)
L’Organo amministrativo è convocato dal Presidente tutte le volte nelle quali vi sia materia su cui deliberare, oppure quando ne sia fatta domanda da almeno due Amministratori.
La convocazione è fatta dal Presidente a mezzo lettera, fax o e-mail da spedirsi non meno di cinque giorni prima dell'adunanza e, nei casi urgenti, a mezzo telegramma, in modo che gli Amministratori ed i Sindaci effettivi ne siano informati almeno un giorno prima della riunione. Le adunanze dell’Organo amministrativo sono valide quando vi intervenga la maggioranza degli Amministratori in carica.
Le riunioni dell’Organo amministrativo si potranno svolgere anche per teleconferenza o audiovideoconferenza, a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti.
Sussistendo queste condizioni, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente e dove deve pure trovarsi il Segretario, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.
Le decisioni del Consiglio di Amministrazione vengono adottate mediante deliberazione collegiale con la maggioranza assoluta dei voti.
Art. 39 (Integrazione del Consiglio)
In caso di mancanza sopravvenuta di uno o più Amministratori, gli altri provvedono a sostituirli nei modi previsti dall'art. 2386 del codice civile, purché la maggioranza resti costituita da Amministratori nominati dall’assemblea. Se viene meno la maggioranza degli Amministratori, nominati dall’Assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l’Assemblea perché provveda alla sostituzione dei mancanti. In caso di mancanza sopravvenuta di tutti gli Amministratori, l’Assemblea deve essere convocata d’urgenza dal Collegio sindacale, se nominato, il quale può compiere nel
frattempo gli atti di ordinaria amministrazione. In caso di mancanza del Collegio sindacale, il Consiglio di Amministrazione è tenuto a convocare l’Assemblea e rimane in carica fino alla sua sostituzione.
Art. 40 (Compensi agli Amministratori)
Agli Amministratori non compete alcun compenso per l’esercizio delle relative funzioni fatto salvo il rimborso delle spese sostenute per conto della Cooperativa.
Art. 41 (Rappresentanza)
Il presidente dell’Organo amministrativo ha la rappresentanza della Cooperativa di fronte ai terzi e in giudizio. La rappresentanza della Cooperativa spetta, nei limiti delle deleghe conferite, anche agli Amministratori delegati, se nominati. L’Organo amministrativo può nominare Direttori generali, Institori e Procuratori speciali. In caso di assenza o di impedimento del Presidente, tutti i poteri a lui attribuiti spettano al Vice presidente. Il Presidente, previa apposita delibera dell’Organo amministrativo, potrà conferire speciali procure, per singoli atti o categorie di atti, ad altri Amministratori oppure ad estranei, con l’osservanza delle norme legislative vigenti al riguardo.
Art. 42 (Collegio sindacale)
Il Collegio sindacale, nominato se obbligatorio per legge o se comunque nominato dall’Assemblea, si compone di tre membri effettivi, eletti dall’Assemblea. Devono essere nominati dall’Assemblea anche due Sindaci supplenti. Il Presidente del Collegio sindacale è nominato dall’Assemblea. I Sindaci restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica Essi sono rieleggibili. Il compenso annuale dei Sindaci è determinata dall’Assemblea all’atto della nomina, per l’intero periodo di durata del loro ufficio.
Art. 43 (Controllo contabile)
Il controllo contabile se obbligatorio, è esercitato da un revisore contabile o da una società di revisione, a scelta dell’Assemblea dei soci.
L’Assemblea determina il compenso spettante al revisore o alla società di revisione per l’intera durata dell’incarico pari a tre esercizi. L’attività di controllo contabile è documentata dall’organo di controllo contabile in un apposito libro, che resta depositato presso la sede della società. Ricorrendo i presupposti di cui all’art. 2409 – bis, comma 3 del codice civile l’Assemblea potrà affidare il controllo contabile al Collegio Sindacale, ove questo sia nominato.
TITOLO VII
CONTROVERSIE
Art. 44 (Clausola di conciliazione ed arbitrale)
Tutte le controversie aventi ad oggetto rapporti sociali, comprese quelle relative alla validità delle delibere assembleari, promosse da o contro i soci, da o contro la società, ivi comprese quelle relative ai rapporti con gli organi sociali, perché concernenti diritti disponibili, e ad eccezione di quelle nelle quali la legge preveda l’intervento obbligatorio del pubblico ministero, dovranno essere oggetto di un tentativo preliminare di conciliazione, secondo il Regolamento del servizio di conciliazione della Camera di Commercio di Verona, con gli effetti previsti dagli artt. 38 e seguenti del D.Lgs. 17 gennaio 2003, n. 5.
Ogni controversia non risolta tramite la conciliazione, come prevista nella presente clausola, entro sessanta giorni dalla comunicazione della domanda, o nel diverso periodo che le parti concordino per iscritto, sarà risolta mediante arbitrato rituale secondo diritto in conformità del Regolamento della Camera Arbitrale della Camera di Commercio di Verona che provvederà alla nomina dell’arbitro/degli arbitri.
Si applicano, per quanto espressamente non disposto, le norme del codice di rito in tema di arbitrato rituale e le disposizioni del D.Lgs. 17 gennaio 2003, n. 5.
Per qualunque controversia dovesse sorgere in dipendenza di affari sociali e della interpretazione o esecuzione del presente statuto, e che non sia sottoponibile ad arbitrato, è competente il foro del luogo ove la società ha la propria sede legale.
TITOLO VIII
SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE
Art. 45 (Scioglimento anticipato)
L'Assemblea che dichiara lo scioglimento della Società nominerà uno o più Liquidatori stabilendone i poteri.
Art. 46 (Devoluzione patrimonio finale)
In caso di scioglimento della Società, l'intero patrimonio sociale risultante dalla liquidazione sarà devoluto nel seguente ordine:
a) rimborso del capitale sociale detenuto dai possessori di strumenti finanziari, di cui al titolo IV, per l’intero valore nominale, eventualmente rivalutato;
b) a rimborso del capitale sociale effettivamente versato dai soci ed eventualmente rivalutato a norma del precedente art. 25, lett. c);
c) al Fondo mutualistico per la promozione e lo sviluppo della cooperazione, di cui all’art. 11 della legge 31/01/1992, n. 59.
TITOLO IX
DISPOSIZIONI GENERALI E FINALI
Art. 47 (Regolamenti)
L’Organo Amministrativo dovrà predisporre i regolamenti interni, richiamati dal presente statuto ovvero dalla normativa vigente, o altri che riterrà opportuni per meglio disciplinare il funzionamento della cooperativa. In tutti i casi i regolamenti verranno sottoposti all’approvazione dell’assemblea.
Art. 48 (Principi di mutualità, indivisibilità delle riserve e devoluzione)
I principi in materia di remunerazione del capitale, di riserve indivisibili, di devoluzione del patrimonio residuo e di devoluzione di una quota degli utili annuali ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione, sono inderogabili e devono essere di fatto osservati.
Art. 49 (Rinvio)
Per quanto non previsto dal presente statuto, valgono le vigenti norme di legge sulle società cooperative sociali previste dalla legge 381/1991. Per quanto non previsto dal titolo VI del codice civile contenente la “disciplina delle società cooperative”, a norma dell’art. 2519 si applicano, in quanto compatibili, le norme delle società a responsabilità limitata.
F.to Rossi Renzo
F.to Dottor Ruggero Piatelli Notaio (L.S.N.)