อาราชิกาโอกะ เมืองที่ผู้คนต่างเรียกว่า "ยูโทเปีย" แต่แท้จริงแล้วเมืองนี้มีบริษัท(โกซากิแลนด์)ที่มีอำนาจและควบคุมทุกสิ่งทุกอย่างในเมืองอยู่
ชิริสึอาราชิกาโอกะ เป็นโรงเรียนเพียงแห่งเดียวในเมืองนี้และภายในโรงเรียนนั้นเต็มไปด้วยการกดขี่ การแบ่งแยกชนชั้นของนักเรียน แต่แล้ววันหนึ่งก็มีนักเรียนใหม่เข้ามาที่โรงเรียนนี้และพร้อมที่จะเปลี่ยนแปลงทุกสิ่ง