武田薬品の未来を一緒に考えませんか?

> English

私ども「武田薬品の将来を考える会」は、会社の永続的な成長を願って武田薬品の株式を長期に保有するOB有志の株主を中心に約130名が参加しています。

「考える会」の見解と、これまでの活動の経緯をまとめました。ご一読いただければ幸いです。

リンク> 株主総会に向けて 臨時株主総会の招集発表 公開質問状ShireのR&D血友病EBITDAについて希少疾患イラスト版

TimeLine

緊急セミナー「メガーファーマ経営の研究」を協賛

5月15日

ファーマセット・リサーチ株式会社が主催して6月12日に開催される標記セミナーを協賛します。副題は「医薬品産業のグローバル化に直面する国内企業の再編について」、第一部 グローバル製薬産業の動向、第二部 グローバル医薬品市場、第三部 オーファンドラッグ開発の現状、を論じます。詳細はファーマセット・リサーチのホームページに掲載しています。(>LINK


個人投資家への説明会

11月28日

国内の機関投資家向けに開催した緊急説明会には個人の投資家からもご参加の問い合わせをいただきました。内容も個人投資家向けに修正して別途開催させていただきました。50名近くの皆様にご参加いただきました。


11月21日

【追加質問事項7】

本件買収に伴う借入金の返済計画や、買収・統合後のEPSの推移予想等について、英国のTakeover Code等法規制により開示できないとするのは事実か?

【追加質問事項8】

個別株主(少数の)からの「公開質問状」に対して回答することは、公平性の観点から適当でないとして回答を拒否されているが、コーポレートガバナンス・コード第一章基本原則1に照らして回答することを再考できないのか?


11月21日

6月末に行われた定時株主総会おいて、M&Aが収益に与える影響を懸念する一般株主の質問に対して、武田薬品の経営陣は『UKルールによってOfferからClosingまでの間は新会社に関する収益見通しを開示することはできない』と回答しました。「UKルール」とは、英国のTakeover Panelが管理・公表しているTakeover Code(買収等に関するルール)を指しています。「考える会」は英国当局(Takeover Panel)に対して、武田薬品の経営陣が、

臨時株主総会直前になって収益見通しを下方修正する情報開示をしたことはルール違反ではないか?

との問い合わせをしました。当局からの回答は、

「追加情報の開示はいつの時点でも違反ではない。」

「問題はTakeover Codeに開示を制限するルールは存在しないのに、これを理由に開示していなかったことにある」

というものでした。武田薬品が情報開示を拒む理由に用いてきた「UKルール」は存在しないことが確認されました。


11月21日

先にご案内させていただいた投資家との緊急ミーティングには個人の投資家からも参加申し込みをいただきました。しかしながら会場の制限から、ご参加いただくことができませんでした。日時を改めて、大きめの会場でご案内させていただきます。開催要項は下記のとおりです。

日 時: 11月28日(水)15:00~16:00

場 所:大手町ラーニングルーム

〒100-0004東京都千代田区大手町1-1-3 大手センタービル

「大手町駅」C9出口 直結、「東京駅」丸の内北口 より徒歩7分 http://www.olr.jp/

定 員:50名(先着順) 対 象:個人投資家の方々

申 込:下記URLよりお申し込みください。

URL: https://goo.gl/forms/RXpvvNZZbcutVxPv1


11月13日

まだ欧州の公正取引委員会による承認がおりていない段階での突然の決定に驚いています。「考える会」の反対運動はあと3週間しか残されていません。「考える会」として株主提案権を行使することができないタイミングです。シャイアーとの合併だけが経営の目的であるかのように、なりふり構わず突き進む経営陣の行動はコーポレートガバナンス・コードの精神に反していると考えます。

「本件買収は、買収完了後3年以内に、決算報告ベースの当社1株当たり利益を増加させる見込みです。」

上記の収益見通しは、今回初めて明らかにされたものです。これまでUKルールによって開示できないとしてきた説明は虚偽だったことになります。タケダはこれまで、合併初年度からEPSが上昇すると説明してきたため、2019年、2020年の収益落ち込みについて上記のガイダンスを出しておかなければ、訴訟問題となりかねないという判断があったと思われます。

ほかにも、欧州委員会(EC)の承認を得るために、炎症性腸疾患治療薬SHP647の権利売却を決定しています。従って合併による消化器領域のシナジー効果は重要な部分が欠落することになります。臨時株主総会の直前になって収益見通しのガイダンスが大きく変更され、さらに発生したネガティブ要因は反映されていません。

考える会は投資家向けの緊急ミーティングを下記のように開催します。

日時

11月21日(水曜日)15:00-16:00(第1回)、16:30-17:30(第2回)

11月22日(木曜日)15:00-16:00(第3回)、16:30-17:30(第4回)

場所

ビジネスエアポート丸の内

東京都千代田区丸の内2-2-1 岸本ビルヂング6F

ご参加の申し込みはこちらから


11月7日

10月1日付の公開質問状における4項目の質問事項に対して、会社側からは実質的な「回答拒否」の通知をいただきました。「考える会」は「公開質問状」の内容を再度提出するとともに、新たに二項目の追加質問を提出させていただきました。

会社は回答を拒否する一方で、2018年度第2四半期(10月31日)の発表資料「戦略経営の基本精神に基づくグローバルな研究開発型バイオ医薬品企業のリーディングカンパニーを目指して」(12ページ)において、「考える会」の質問事項を反映した修正をしています。

M&Aによる一株利益(EPS)の見通しについてはこれまで、

「買収完了後最初の通期事業年度の実質的な1株当たり利益は大きく増加」

と説明していましたが、

「買収完了後、1株当たりの利益が実質ベースでは買収完了後1年以内に増加、財務ベースのEPSは3年度以内に増加」

と変わり、合併初年度(2019年度)からEPSが大幅に増加するという間違った印象は薄れました。また、会計上のEPSについての見通しが述べられたのは初めてです。

これまで一貫して、「UKルールにより、クロージングまでは開示できない」と言ってきた、ウェバーCEOの説明は虚偽であったことにならないでしょうか?

それはさておき、合併初年度と2年目(2019年、2020年)の一株利益が減少することを、この説明で一般株主・投資家が理解できるでしょうか? 十分な説明ではないと考えます。

3年目(2021年)についても、血友病治療薬の落ち込み次第では減損処理によってさらに減少する可能性があることについて、十分な説明とは言えません。シャイアーの血友病製品の落ち込みについては30%から50%程度しか織り込んでいない疑いがあります。

減損処理については、新たに「無形資産の減損リスクが低い」という項目が加えられていますが、十分な理由が述べられていません。

定時株主総会では、「ロシュの競合品によるリスクについては取締役会で十分に検討した」と述べています。

この点に関する取締役会議事録については、開示を求めて確認する必要があります。

配当については5月8日発表時の資料では、

「株主還元の主要要素として確立された配当方針を維持」

とありましたが、次のように変更されています。

「1株当たり180円の確立された配当方針の維持を企図」

というように「企図」という言葉が追加されています。その意味を確認する必要があります。

中間決算時の開示資料の問題個所(12ページ)は下記のとおりです。

10月24日-25日、11月5日

ニューヨークで開催された投資家ミーティングで「考える会」の見解と活動について、およそ50社の機関投資家に説明させていただきました。ロンドンでは11月5日に50社近い機関投資家に出席いただきました。ほとんどの投資家はシャイアーの株主として武田によるM&Aを歓迎しており、「考える会」の説明に対して様々な反論をいただきましたが、十分に議論できました。武田の株主だと言っている投資家のほとんどは、実は同数以上のシャイアー株を保有していてM&Aに賛成票を投じることで利益が出る投資家でした。純粋に武田だけを長期保有してきた株主にとっては損害が大きいことをあらためて認識する機会となりました。


10月4日

ロシュ社グループのメンバーであるジェネンテック社は、米国食品医薬品局(FDA)に対して二重特異性抗体の血友病治療薬・ヘムライブラをほとんどすべての血友病患者への投与を可能とする承認申請を行い、本年4月に画期的治療薬、6月には優先審査品目に指定されていました。ヘムライブラは有効性や投与頻度の点で従来品を上回ることから、売上が50億ドル(約5,500億円)となると予想する証券アナリストもいます(BioSpace・2018年9月18日付レポート)。FDAは優先審査とした際に定めたとおり、10月4日付で承認しました。

ヘムライブラは自己注射が可能な皮下注射製剤で、FDAは1週間に1回、2週間に1回、さらに4週間に1回の治療を承認しました。

患者さんにとって1週間に3回から4回通院して静脈注射を受けなければならないシャイアー製品との差別化は明白です。ヘムライブラの販売が米国市場で本格化すれば、シャイアーが多大な損失を被ることは確実です。

特定の希少病に照準を定めて、M&Aにより寡占化を図るシャイアー社のビジネスモデルは、ロシュをはじめとするメガ・ファーマが開発に本腰を入れ始めたことで、今後は通用しなくなるおそれがあります。

限られた治療分野に集中するシャイアーの事業構造は、一つの失敗がただちに全体へ影響を及ぼす弱みへと様変わりする可能性があります。

10月3日

Weber氏はEBITDAが3倍になるということだけをシャイアーとのM&Aにおける数量的な説明根拠としています。EBITDAが3倍になるというのに株価は3倍にならないどころか、反対に20%も下落しました。買収後の株式数が約2倍となる希薄化だけでは説明できません。

EBITDAは買収によるマイナス要因を取り込めないという欠点を抱える指標であり、そもそも一般的な会計基準に基づいた指標ではありません。株式市場は騙されません。買収計画を公表してから株式時価総額は約1兆円を失いました。

企業会計原則に基づいた本当のEPSが配当原資です。この、純利益に基づいたEPSの見通しを説明しないまま、EBITDAだけを根拠として、買収可否を判断する臨時株主総会での議決を株主に求めることは欺瞞的であると考えます。

上のグラフは今年の初めから10月1日までの株価の推移です。国内の大手製薬企業の株価はエーザイ70%増、第一三共57%増、アステラス36%増と大きく上昇しているのに、武田薬品だけが下落しています。

「考える会」は武田薬品が提案するシャイアーとのM&Aにともなう重大なリスクについて、経営陣が説明責任を回避しているからだと考えます。株主はM&Aの利点のみを強調するウェバー氏の説明には危険を感じています。

10月3日

下記の4つの質問事項について、10月末までの回答をお願いしています。

【 質問事項1】

  • 本件買収に伴う借入金の返済計画はどうなっているか。また買収後の1株当たりの利益(EPS)をどう予想するか。

【質問事項2】

  • 収益の基幹である血液製剤の分野で今後苦戦が確実視されるシャイアー社の企業価値に65%もの高額なプレミアムを設定した根拠は何か。

【質問事項3】

  • 本買収案件に関する取締役会議事録と取締役各位の発言内容を開示して頂けるか。

【質問事項4】

  • 武田薬品工業の持続的成長にとって、シャイアー社買収が唯一の手段でしょうか。


7月31日

5月8日に発表された会社資料をあらためて収載しました。将来の収益に関する不確実性について、非常に小さい文字で記載されている「重要事項」によって経営陣が免責されています。反対に投資家がどれだけのリスクを負うことになるのか、確認する必要があります。


7月1日

6月28日の株主総会を終えて、一番気になった問題です。

シャイアーとのM&Aによる最終損益への影響を懸念する一般株主の質問に対してWeber社長は英国の規制「UKルール」によりOfferからClosingまでの間は新会社に関する数値を開示することはできないと答えました。経営陣が言う「UKルール」とはM&Aのルールを定め、実行段階から監視している The Panel on Takeovers and Mergers による「Takeover Code」を指していると思われます。

Takeover Codeは、タケダ経営陣の説明とは逆に、15カ月以上さきの将来数値については会計士の見解を必要としない、など収益見通しの開示を促す懇切丁寧な指針を示しています。

Takeover Codeを初めて手に取りました。M&Aによって株主や従業員が不利益を被らないように配慮したガイドラインでもあると感じました。株主が判断するうえで必要な収益見通しとその根拠を経営陣が開示せずにM&Aを進行させるための道具でないことは明白です。収益見通しに関連する「ルール28」を抜粋しました。数値の根拠を明示し、わかりやすく、など一般株主への配慮も行き届いた指針です。是非、ご一読ください。株主総会での発言はTakeover Codeのどの部分を指しているのか、Weber社長は回答する義務があります。

400ページを超える英文を読むのは大変ですが全文テキストにも LINK(クリック) しました。


6月18日

株式市場は非常に効率的です。なぜなら良いニュース、悪いニュースは瞬時に株価を動かすからです。とくに効率的な米国市場でPER10倍、PBR1.0倍と極端に低い株価倍率は、企業の成長性に明白な問題があるというシグナルです。このシグナルにはふたつの見方があります。

  • 既存製品の売上が安定しているならば、「開発パイプラインには見るべきものがない」という見解。もしくは反対に、
  • 「パイプラインには価値がある」ものの、既存製品の落ち込みで相殺されることが想定されている。

シャイアーの既存製品については、血液事業で1兆円を超える減損処理が必要となる見通しです。これはロシュ・中外グループの二重特異抗体ヘムライブラが10月に非インヒビター型の血友病患者にも広く使用できるようになることが影響するためです。開発パイプラインには、その1兆円を穴埋めするポテンシャルがあるでしょうか?


6月10日

血友病市場のゲームチェンジャーとなる二重特異抗体の新薬ヘムライブラがインヒビター非保有患者への効能拡大を6月5日に申請、FDAはこれを優先審査とし、10月4日には承認される見通しとなりました。

従来の血液由来第8因子製剤の市場は、ウイルス混入の危険性や投与頻度の問題などから消滅すると予想されます。

シャイアーにとっては年間30億㌦(3300億円)の売上減少となります。今回の改訂版ではシャイアーの企業収益は2019年から長期の減収傾向が始まる予想モデルになりました。

6月7日

第6号議案:定款の一部変更の件(定款の追加について)

今回のShire社買収案件に於いては、買収条件のスキームに「株式交換」が組み込まれているところから、会社法の規定により臨時株主総会での特別決議が必要とされるが、今後も買収案件が俎上に上った場合、そのスキームによっては、必ずしも株主総会の決議を要さず、会社執行部による取締役会の決議のみで遂行されてしまう危険性が残る。従って、この危険性を排除する対策として、今後も同様のケースが発生する可能性があることから、買収手法を問わず、会社経営に際する取締役会の権限に一定の制限を付け、事前に株主の意向を反映させる手順が必要である。


6月3日

5月21日

5月12日

5月9日

5月7日