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上海嘉定法院编者按法治是最好的营商环境，良好的营商环境离不开司法保障。上海嘉定法院官方微信推出新一季“嘉商拾话”栏目！“商人知商法，嘉法来助力”！2024年栏目将围绕《公司法》修订，持续“说实话”“出实招”“见实效”。每期精选《公司法》新修订的重点法律条文，解文悟义“寻嘉法”；每期针对一个企业关注的《公司法》热点问题，贯通脉络“供嘉解”；每期通过品悟法理情理提出可行性营商指引计策，久久为功“立嘉业”。新一季“嘉商拾话”栏目新增“营商图鉴”板块助企按图索骥，画龙点睛“拓嘉思”。期待每月“10日”，我们聚焦“嘉”法公号，一起“拾话”实说，实现美好营“商”。本期话题：#做小股东，新公司法给您满满安全感#小股东作为公司经营治理与运行发展过程中的重要主体，其权益保护问题长久以来一直是关注焦点。2024年7月1日起施行的新《公司法》在小股东保护领域有着诸多创新举措，包括但不限于强化股东的知情权保障、降低提案权的行使门槛、以及增设法定回购权等，在法律层面上为小股东的权益保护构建了更为完善的制度框架。营商图鉴营商建议—01—在公司设立之际，小股东应积极参与制定、完善公司章程、设立协议等文件。小股东在公司设立时就应明确自身的权利与义务，减少由于信息不对称或者理解偏差引发的纠纷，为公司顺利设立、长期稳定发展奠定基础，也给小股东自身以稳定的预期。—02—在公司运营过程中，小股东应密切关注公司治理动态。小股东可以从以下几个核心维度行使自身权利，保障自身权益：1.充分行使知情权：股东可以查阅公司会计账簿、会计凭证，查阅、复制公司全资子公司相关材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行查阅，充分获取必要信息；2.重视股东会决议：留心股东会的各项决议及公司工商变更登记事项，利用股东会表达意愿。一旦发现股东会决议存在程序性瑕疵，股东应及时在法定期限内采取法律行动，提起撤销股东会决议的诉讼；3.关注“董监高”履职情况：在“董监高”未履职尽责、侵犯公司权益的情况下，依法采取法律手段维护公司及自身权益。—03—小股东可以通过主动转让股权、行使法定回购请求权等多种方式，依法依规地退出公司。在此过程中，小股东需保持审慎态度，确保在退出公司之前，已经严格按照公司章程及法律法规的规定，履行了相应的程序。以案释法01H有限责任公司章程规定，公司经营期限为十年，自2006年12月22日至2016年12月21日。L于2017年6月8日以公司经营期限届满为由提起公司解散纠纷，被法院驳回起诉。H有限责任公司于2017年8月28日召开股东会，形成决议将公司经营期限变更为2007年1月8日至2020年12月31日。L作为占比15%的股东未参加股东会。L遂提起诉讼，请求公司以合理价格收购其股权。法院经审理认为L虽未参加股东会，但其诉请解散公司的事实表明其反对延长公司经营期限，故其在公司股东会决议通过之日起九十日内请求公司按照合理的价格收购其股权有法律依据。022020年，S公司、K公司共同登记为G公司的股东，持股比例分别为20%和80%。次年，G公司为拓展业务，设立了全资子公司小g。在此期间，S公司并未参与公司经营管理。2023年7月19日，S公司向G公司寄出《通知函》要求查阅公司相关决议、会计账簿及会计凭证，同时要求查阅子公司小g的相关材料，G公司未作任何回应。法院经审理认为，对于股东知情权是否包含查阅会计凭证，原公司法未作规定。而新《公司法》第57条对此予以了明确的规定。同时，新《公司法》规定股东可以查阅、复制公司全资子公司相关材料。基于空白溯及的原理以及《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》（法释[2024]7号）第四条的规定，法院判决支持了S公司要求查阅G公司会计凭证及全资子公司相关材料的诉讼请求。法官心语新《公司法》所采取的这一系列措施，确保了小股东能够更加有效地参与到公司的治理过程中，并加强了对公司运营的监督力度。这些举措不仅有力地维护了小股东的合法权益，而且有助于提高中小投资者的积极性，创造良好的投资氛围，支持公司可持续发展。对小股东而言，应当积极主动行使股东权利：如在法律允许的范围内查账，以便全面了解公司的经营状况；如在与大股东意见不合时，充分利用股东会阐述和表达自身意愿和诉求。一旦出现争议，在协商仍不能化解纠纷的情况下，应注意留存相关证据，适时采取法律手段捍卫自身合法权益。对大股东而言，应秉持诚信原则，避免滥用其控制地位，尊重小股东知情权，让小股东能够全面参与公司各项经营决策的过程中，共同推动公司的健康与可持续发展。相关法条1.《中华人民共和国公司法》（2023）修订版第二十六条 公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。第二十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。第四十三条 有限责任公司设立时的股东可以签订设立协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。第四十四条 有限责任公司设立时的股东为设立公司从事的民事活动，其法律后果由公司承受。公司未成立的，其法律后果由公司设立时的股东承受；设立时的股东为二人以上的，享有连带债权，承担连带债务。设立时的股东为设立公司以自己的名义从事民事活动产生的民事责任，第三人有权选择请求公司或者公司设立时的股东承担。设立时的股东因履行公司设立职责造成他人损害的，公司或者无过错的股东承担赔偿责任后，可以向有过错的股东追偿。第四十五条 设立有限责任公司，应当由股东共同制定公司章程。第四十六条 有限责任公司章程应当载明下列事项：（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称；（五）股东的出资额、出资方式和出资日期；（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（七）公司法定代表人的产生、变更办法；（八）股东会认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名或者盖章。第五十七条 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。第六十二条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第六十三条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第八十四条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。第八十九条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；（二）公司合并、分立、转让主要财产；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。公司因本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。第一百一十条 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用本法第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。上市公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。第一百一十三条 股东会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东会会议：（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。第一百一十四条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。第一百一十五条 召开股东会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东会会议应当于会议召开十五日前通知各股东。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。公开发行股份的公司，应当以公告方式作出前两款规定的通知。股东会不得对通知中未列明的事项作出决议。第一百五十七条 股份有限公司的股东持有的股份可以向其他股东转让，也可以向股东以外的人转让；公司章程对股份转让有限制的，其转让按照公司章程的规定进行。第一百六十一条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股份，公开发行股份的公司除外：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；（二）公司转让主要财产；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股份收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。公司因本条第一款规定的情形收购的本公司股份，应当在六个月内依法转让或者注销。第一百六十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。公司因前款第一项、第二项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因前款第三项、第五项、第六项规定的情形收购本公司股份的，可以按照公司章程或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第一项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第二项、第四项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第三项、第五项、第六项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第三项、第五项、第六项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。第一百八十八条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百八十九条 董事、高级管理人员有前条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。第一百九十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第二百一十九条 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。第二百三十一条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。2.最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第三条 原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。一审法庭辩论终结前，其他有原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加前款规定诉讼的，可以列为共同原告。第五条 股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（二）会议未对决议事项进行表决的；（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；（五）导致决议不成立的其他情形。本期主笔：郭娜上海嘉定法院法官助理THE END供稿丨商事审判庭摄影丨蒋凯雯责任编辑丨金煜漫画/执行编辑丨阮艳定区文化和旅游局、嘉定区人民法院责任策划｜共青团嘉定区文化和旅游局团委、共青团嘉定区人民法院总支委、陆俨少艺术院责任编辑｜王程远 金煜 牟彤执行编辑｜阮艳和旅游局、嘉定区人民法院责任策划｜共青团嘉定区文化和旅游局团委、共青团嘉定区人民法院总支委、陆俨少艺术院