Sinopse:
Em Santa Mira, Califórnia, Dr. Miles Bennell fica confuso quando todos os seus pacientes têm a mesma queixa: seus entes queridos parecem ter sido substituídos por impostores sem emoção. Dr. Bennell, sua ex-namorada Becky e seu amigo Jack logo descobrem que as suspeitas dos pacientes são verdadeiras: Santa Mira foi invadida por alienígenas, que se apossaram dos corpos de seus amigos e parentes.