美国证券交易委员会

1933年的证券法

第10979号公告/2021年9月13日

行政诉讼案 文件编号：3-20537

关于

GTV MEDIA GROUP, INC., SARACA MEDIA GROUP, INC., and VOICE OF GUO MEDIA, INC.。

被上诉人。

根据1933年证券法第8A条进行调查，作出结论，并实施禁止令

I.

美国证券交易委员会（"SEC"）认为根据1933年《证券法》（"证券法"）第8A条对GTV Media Group Inc. ,Saraca Media Group Inc. ". ("Saraca"，与GTV一起称为 "G系列实体")，和Voice of Guo Media, Inc. ("VOG") 提起停止和禁止程序。（这三家公司，统称为 "被上诉人")。

II.

在SEC准备启动禁止令之际，被上诉人已经向SEC提出和解协议，SEC决定予以接受。SEC做出这个决定的唯一原因是这些调查和其他相关调查是由SEC，或以SEC的名义提起的；或SEC是当事方。SEC对被上诉人和调查事宜有管辖权；SEC不承认或否认目前的调查状况，在这些前提下被上诉人同意根据《1933年证券法》第8A条的规定，启动停止和禁止令，并实施停止和禁止令（"命令"），如下文所述。

III.

根据本命令和被上诉人的提议，委员会认为：

摘要

1. 本诉讼涉及被上诉人违反《证券法》注册规定的行为。大约从2020年4月到2020年6月，被上诉人招揽了数千名个人参与投资GTV普通股的发行（"股票发行"）。在同一时期，G系列实体招揽个人投资于其发行的被称为G-coin或G-dollar的数字资产证券（"发行虚拟币"）。由于这两次未注册的证券发行，其收益被混合在一起，到2020年7月左右，被告人从5000多名投资者，包括美国的投资人，总共筹集了约4.87亿美元.

2.根据股票发行的信息备忘录（"备忘录"），G系列实体推出了一个以新闻为重点的社交媒体平台，包括网站www.gtv.org。备忘录声称它将是 "有史以来第一个将公民新闻和社会新闻的力量与最先进的技术、大数据、人工智能、区块链技术和实时互动沟通相结合的平台"，并计划成为 "中国和西方世界之间唯一未经审查的独立桥梁"。

3. 被上诉人通过G系列实体的网站、www.gtv.org 和www.gnews.org，以及YouTube和Twitter等社交媒体平台上的公开视频，向公众传播有关这两次发行的信息。关于股票发行，被上诉人向潜在的投资者提供了访问Google Drives，其中包含投资协议和电汇指示，供投资者汇款购买证券，同时G系列实体在G系列实体的公共网站、社交媒体平台和手机APP上征求对虚拟币发行的投资。

4. G系列实体将虚拟币发行吹捧为一种投资机会，基于G系列实体开发在线平台的能力，投资者将能够使用G-coin或G-dollar进行交易，从而有可能获得可观的回报。到目前为止，G系列实体还没有开发出他们接受使用数字资产支付的社交媒体平台，或在他们发行虚拟币时承诺的那些其他交换任何数字资产的平台，

5. 通过股票发行和虚拟币发行，G系列实体违反了《证券法》第5(a)条和第5(c)条，在没有向SEC提交登记声明或登记声明生效的情况下发行和销售证券，也没有获得登记豁免的资格。

被上诉人

6. GTV是一家位于纽约州纽约市的特拉华州公司，拥有并经营一个社交媒体平台，其中包含大量公开的视频。Saraca公司在股票发行前全资控股GTV，并在GTV于2020年4月成立后一直控制着它。GTV及其发行的证券均未以任何身份在SEC注册。

7. Saraca是一家位于纽约州纽约市的特拉华州公司，是GTV的母公司。Saraca公司通过股票发行出售了其在GTV的少数所有权权益。GTV和其发行的证券均没有以任何身份在SEC登记过。

8. VOG是一家位于亚利桑那州凤凰城的亚利桑那州公司，向G系列实体提供各种支持服务，包括翻译服务。VOG没有以任何身份在SEC注册。

事实

9. 2020年4月17日，Saraca成立了全资子公司GTV，拥有并运营一个仍在开发中的新闻社交媒体平台。Saraca将所有的平台资产无偿提供给了GTV。当时，Saraca的总经理兼唯一董事被任命为GTV的执行董事之一，两家公司在纽约共用同一个总部。几乎在GTV成立之后，G系列实体立即发起了两项未经登记的证券发行 - 股票发行和虚拟币发行。

股票发行

10. 2020年4月20日，G系列实体启动了股票发行，以每股1美元的价格出售2000万至2亿股GTV普通股。股票发行提出出售Saraca在GTV的100%所有权权益中的10% 股份。备忘录中告诉潜在的投资者，在股票发行后，Saraca将继续控股GTV。

G系列实体招揽公众对股票发行进行投资

11. 大约从2020年4月20日到2020年6月2日，G系列实体通过其管理团队和代理人，通过GTV网站、www.gtv.org、www.gnews.org，以及YouTube、Twitter和其他社交媒体平台上的一系列公开视频，向公众推销股票发行，这些视频构成了大范围募资。第一个视频于2020年4月21日发布在YouTube上，翻译成英文名为 "GTV私募认购说明"（"募资视频"）。股票募资视频描述了股票发行的投资条款，并提供了一个手机号码，供潜在投资者用来咨询发行事宜。募资视频的浏览量已超过4,000次。G系列实体的募资视频，包括募资宣传视频，都没有密码保护，或对谁可以观看这些视频或对其分享能力有任何限制。因此，包括潜在的美国投资者在内的广大公众通过独立的在线研究、社交媒体，或其他投资者的推荐等方式获取有关股票发行的在线营销视频。虽然募资宣传视频称股票发行的最低投资额为100,000美元，但如下文所述，许多投资者的投资额低于100,000美元。

12. 此外，G系列实体通过短信向数百名潜在的个人投资者发送了募资视频，并提供了一个Google Drive文件夹的链接，该文件夹包含股票发行的其他发行材料，如信息备忘录、认购协议和投资说明。G系列实体拥有并控制着Google Drive文件夹，并没有对接收者将Google Drive文件夹或其内容（没有密码保护）转发给其他潜在投资者的行为做出任何限制。

13. G系列实体总共向1,000多名投资者，包括美国投资者，出售了价值约3.39亿美元的GTV普通股。这些投资者中有些是不合格的投资人。根据股票发行的投资指南，绝大多数的发行收益被直接存入Saraca公司名下的美国银行账户。

14. 在2020年6月5日前后，Saraca将1亿美元的股票发行收益转移给对冲基金A，用于投资该基金。对冲基金A的投资策略是通过外汇远期合约和期权合约，持有以港元为代表的多种亚洲货币与某些发达市场货币的头寸。到2020年7月下旬，对冲基金A已将Saraca投资的1亿美元中的3000万美元进行了对外投资，到目前为止，对冲基金A的这3000万美元投资已经损失了大约2920万美元的价值。

VOG提供和出售GTV股票

15. VOG参与了股票发行的重要过程。具体来说，G系列实体通过其管理团队和代理人，指示VOG代理希望投资额少于10万美元的潜在投资人从G实体购买GTV股票。VOG随后召集投资者，募集投资者资金，代其购买GTV股票。通过VOG投资发行的股票没有最低投资限额，投资金额一般在100美元或在100美元以上。

16. 为了帮助VOG发行和销售GTV股票，G系列实体给了VOG一份一页的有限目的代理协议（"LPAA"），以提供给股票发售中的潜在投资者。LPAA规定， VOG的一名代表将作为投资者的所谓 "代理人"，代表投资者购买GTV股票，以换取投资者提供的资金。

17.为回应潜在投资者关于股票发行的询问，VOG向潜在投资者发送了一条短信，其中包含Google Drives上一个文件夹的链接，该文件夹中包含LPAA以及向VOG银行账户的电汇指示，但没有任何其他关于G系列金融实体的发售文件或财务信息。VOG没有对潜在投资者将Google Drive文件夹或其内容转发给其他潜在投资者的能力施加任何限制，并且这些文件夹或内容没有密码保护。

18.作为股票发行的一部分，VOG向包括美国投资者在内的4,500多名投资者出售了约1. 14亿美元的GTV股票。这些投资者没有人最终获得GTV股票。这些投资者中的许多人都是未经认可的。

19.在G系列金融实体的指示下，VOG将通过股票发行从投资者那里收到的总共61,274,318美元的资金转入G系列实体的银行账户。具体来说，2020年5月15日，VOG分别向GTV和Saraca提供了1500万美元的支票。VOG还向Saraca提供了一张31,274,318美元的支票，Saraca在2020年7月22日左右存入了这张支票。VOG继续从投资者那里收到购买GTV股票的资金，至少到2020年6月。

20. 在股票发行期间，VOG就其筹款工作以及从投资者那里募集的资金数额向G系列实体提供最新情况汇报。

21.基于上述情况，VOG从事了发行GTV股票的必要步骤，因此提供并出售了GTV股票。

被上诉人的行为违反了《证券法》的发行注册规定。

22. 被上诉人对GTV普通股的发行和销售没有提交注册表，或注册没有生效，并且这些发行和销售不符合《证券法》规定的登记豁免条件。

23. 由于上述行为，被上诉人违反了《证券法》第5(a)条，该条规定："除非证券的注册声明生效，否则任何人直接或间接的行为都是违法的。(1) 在州际贸易中通过邮件的方式，或通过任何运输工具，使用任何招股说明书或其他媒介来销售这种证券，或(2) 在州际贸易中，借助邮件或通过任何运输工具或方式，携带或导致携带任何这种证券，用于销售或销售后交付。”

24.由于上述行为，被上诉人违反了《证券法》第5(c)条，该条规定："任何人直接或间接利用州际商业中的任何运输或通讯手段或邮件，通过使用任何招股说明书或其他媒介的方式发行以销售，或发行以购买任何证券，都是非法的，除非该证券已提交注册声明。"

G-coin发行

在G-Coin发行中，G系列实体邀请普通公众投资

25. 大约从2020年4月1日到2020年6月30日，G系列实体通过其管理团队和代理人，借助YouTube、Twitter的在线视频和其他视频共享以及社交媒体平台向公众推销G-coin和G-Dollar。在G-Coin发行中，G系列实体尚未开发或发行出售的数字资产，或拥有允许用户交易或出售数字资产的平台。

26.G系列实体的在网络促销中提出G-Coin，并表示G-Coin最终将合并为G-Dollar，形成单一的数字资产，而G-Dollar将可用于购买商品或服务，或在G系列实体的在线平台上兑换黄金或法定货币。作为吸引G-Coin和G-Dollar投资者的一部分，G系列实体没有向投资者提供关于开发任何数字资产或平台计划的财务信息，也没有提供任何书面发行材料，包括，例如，白皮书或私募备忘录。

27.G系列实体从G-Coin和G-Dollar的投资者那里募集到大约3400万美元，其将这些收入集中在G系列金融实体的银行账户中，并与股票发行的收入合并到一起。作为G-Coin发行的一部分，许多投资者在G-Coin和G-Dollar 0.01美元的购买价格上获得了20%的折扣。投资者通过将资金直接转入G系列实体的美国银行账户、在网络支付平台上向G系列实体的账户付款、借助苹果应用商店购买或开具支票的方式参与G-Coin发行。绝大多数G-Coin和G-Dollar投资者的投资额不超过10,000美元，G系列金融实体从未询问过这些投资者的财务状况或投资背景。

G-Coin发行的投资者对在未来从G系列实体的工作业绩中获得利润有合理的预期

28. G系列实体宣传销售的G-Coin和G-Dollars，是一个从G系列实体的管理团队和代理人在经营资产和平台的努力中获取未来利润的机会，而购买者也合理的预期他们会从G系列实体的努力经营中获利。G系列实体将购买G-Coin和G-Dollars称为 "投资"，并强调了投资后获得巨大资本回报的可能性。在他们的在线视频中，G系列实体还在GTV在线平台上讨论了他们对G-Coin和G-Dollars的预期流动性的看法，以及他们允许用户用G-Coin和G-Dollars兑换法定货币和通过平台提供商品和服务的计划。在发行虚拟币时，G系列实体还讨论了开发GTV在线平台使用G-Coin和G-Dollars处理交易的能力的计划，并吹捧G系列实体的管理团队和代理人的 "管理、金融、投资以及并购 "经验。事实上，虚拟币发行材料称，GTV团队将 "全力以赴，彻底升级G-Dollars"。备忘录还称，G系列实体及其管理团队计划建立一个平台，"将利用最先进的技术 包括大数据、人工智能、5G和区块链支付系统（G币）。"

G系列实体发售和销售G-coin和G-dollar违反《证券法》

29. 基于上述情况，G系列实体以投资名义，发行和销售了G-coin和G-dollar。据此本案可以参照SEC诉W.J. Howey Co., 328 U.S. 293 (1946) 案例, 及其衍生的案例, 包括本委员会的报告Report of Investigation Pursuant Section 21(a) of the Securities Exchange Act of 1934:DAO (Exchange Act Rel. No. 81207)（2017年7月25日）(或称"DAO报告"）。

30. G系列实体发行和销售G-coin时，没有提交登记声明，也没有生效，而且这些发行和销售不符合《证券法》规定的登记豁免条件。

31. 由于上述行为，G系列实体违反了《证券法》第5(a)条，该条规定："除非某证券的注册声明生效，否则任何人直接或间接进行以下行为都是违法的：(1)利用任何州之间的商业的运输或通信手段或工具或邮件，通过使用招股说明书或其他媒介来销售这种证券，或(2)利用邮件，州与州之间的商务工具，以任何手段销售或售后交付这些证券 。”

32. 由于上述行为，G系列实体违反了《证券法》第5(c)条，该条规定："任何人直接或间接利用州际商业中的任何运输或通讯手段或邮件，通过使用任何招股说明书或其他媒介提供销售或购买任何证券，都是非法的，除非该证券已提交注册声明。

非法盈利和民事处罚

33. SEC命令中第四部分中强调的的非法盈利和预付利息符合公平原则，不超过每个被告人从其违法行为中获得的净利润，并将在可行的范围内分配给受损害的投资者。在分配之前，如本禁止令第五部分所说，SEC将把这笔资金存放在美国财政部的一个账户中。在SEC批准最终分配后，任何剩余的、无法返还给投资者的金额，以及任何未来将返还给SEC但无法返还给投资者的金额，可根据《交易法》第21F(g)(3)条的规定，转入美国财政部的公共账户。

承诺

34. 被上诉人已承诺：

A. 不直接或间接参与任何数字资产证券的发售。

B. 协助SEC工作人员制定一个向受害人还款的计划，包括：作出一切努力为向下文第四段IV段中陈述的投资受害者返还金钱。与此相关的，在无需送达或通知传票的前提下，被上诉人将提供SEC工作人员合理要求的任何和所有文件和其他信息。

C. 在本命令发布之日起10天内，在G系列实体的网站上转发本命令通知。包括，但不限于www.gtv.org 和www.gnews.org，以及社交媒体渠道。转发形式必须得到SEC工作人员认可。

D. 以书面形式证明遵守了上述第34.C段中的承诺。该证明应确定所采取的步骤，以程述的形式提供执行的书面证据，并提供足够的证据支持。SEC工作人员可合理要求被上诉人提供进一步的合规证据，且被上诉人同意提供此类证据。证明和辅助材料应在承诺完成之日起三十（30）天内提交给执法司助理区域主任Sandeep Satwalekar，并抄送执法司首席律师办公室。

E. SEC根据以上承诺决定做出了是否达成和解的决定。

IV.

鉴于上述情况，SEC认为，对被上诉人的提议中所同意的制裁是适当的。

因此，根据《证券法》第8A条，特此命令。

A 被告人停止并不再实施任何违反《证券法》第5(a)条和第5(c)条的行为，并且今后不在进行类似违反行为。

B 被告人应遵守34段以上列举的承诺。

C 被告人GTV和Saraca应在本命令生效后14天内，同时或者单独支付434,134,141美元的非法盈利，和利息15,776,488美元。

如果不能按时支付非法盈利和利息，则会根据美国证券交易委员会规则第600条处以利息罚款。

D 被告GTV应在本命令生效后14天内，向SEC支付15,000,000美元的民事罚款。如果没有及时支付罚金，应根据《美国法典》第31章第3717条的规定处以利息罚款。

E 被告Saraca应在本命令生效后的14天内，向SEC支付15,000,000美元的民事罚款。如果没有及时支付罚款，则应根据《美国法典》第31篇第3717条的规定处以利息罚款。

F 被告VOG公司应在本命令生效后14天内，支付52,610,922美元的非法所得，1,911,877美元的预付利息，以及向SEC支付5,000,000美元的民事罚款。

如果没有及时支付罚金和预付利息，则应根据证券交易委员会惯例规则600处以利息罚款。

如果没有及时支付民事罚款，则应根据《美国证券交易委员会规则》第31U.S.C. §3717条的规定计算额外的利息。

各被上诉人必须以下列方式之一进行支付。

1 被告人可将付款以电子方式传送给SEC，SEC将根据要求提供详细的ACH转账/Fedwire指示。

2 被告人可通过美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov/about/offices/ofm.htm，通过Pay.gov从银行账户直接付款；或

3 被告人可以用保付支票、银行本票或美国邮政汇票支付，收款人为证券交易委员会，并亲自送达或邮寄到以下地址。

企业服务中心应收账款处 总部大楼，181室，AMZ-341

6500 South MacArthur Boulevard Oklahoma City, OK 73169

用支票或汇票付款时，必须附上一封封面信，说明被申请人GTV、Saraca或VOG分别是这些诉讼程序中的被上诉人，以及这些诉讼程序的档案编号；封面信和支票或汇票的副本必须寄给Sanjay Wadhwa, Senior Associate Regional Director, Securities and Exchange Commission, 200 Vesey Street, Suite 400, New York, New York 10281，或委员会工作人员可能提供的其他人员或地址。

G 根据《2002 年萨班斯-奥克斯利法案》第 308(a)条，设立了一个公平基金，用于上文第 IV 段中提到的非法所得、预付利息和罚款。根据本命令要求支付的民事罚款金额应被视为支付给政府的罚款，用于所有目的，包括所有税收目的。为保持民事罚款的威慑力，被告人GTV、Saraca和VOG各自同意，在任何相关的投资者诉讼中，不得主张其有权用本命令中的罚款抵消或减少任何赔款或者罚金（"罚款抵消"），也不得利用本公告在诉讼中获益。如果法院在任何相关的投资者诉讼中批准这种抵消罚款，则被告人GTV、Saraca和VOG各自同意在批准抵消罚款的最终命令生效后30天内，通知SEC的律师，并向SEC支付罚款抵消的金额。这种付款不应视为额外的民事处罚，也不应被视为对本诉讼中的民事处罚金额的修改。

就本段而言，"相关投资者诉讼"是指由一个或多个投资者或他们的法律代表对被上诉人GTV、Saraca或VOG提起的私人损害赔偿诉讼，此类诉讼所依据的事实与SEC在本命令中所指控的事实基本相同。

SEC

Vanessa A. Countryman 秘书