美国纽约南区联邦地方法院
案件号码： 1: 21 - cv – 04529
《图森破故事会》《北京姑娘聊天室》Percy， Max 翻译
美国纽约南区联邦地方法院
案件号码： 1: 21 - cv – 04529
《图森破故事会》《北京姑娘聊天室》Percy， Max 翻译
原告:
WEIGUO SUN, LINDA HE CHEUNG, JIA LI WANG, JIAMEI LU, JUN LIU, MAO-FU WENG, RUQIN WANG, TELI CHEN, WEIXIANG GE, SHUANG WANG, XINGYU YAN, YAN GAO, YI LI, 和 YING LIU,
被告：
GTV，SARACA, 郭文贵，V.O.G和 Sara Wei LaFrenz
原告通过委托的法律顾问, 对被告GTV, SARACA, 郭文贵,V.O.G和Sara Wei LaFrenz指控如下。
诉讼的性质
1. 被告编造和策划未注册的GTV证券出售给原告，被告通过在Youtube, Discord和其他互联网社交媒体平台散播大量视频音频信息，做出与事实严重不符，有严重误导性的陈述, 误导投资人原告。这违反1933年证券法和1934年证券交易法。
2. 被告郭文贵是SARACA的实际控制人，郭文贵和SARACA策划GTV的欺诈和违法骗局，郭文贵通过在YouTube和在SARACA的网站“Gnews”，还有后来的GTV平台上，发布了大量误导性的虚假信息，包括关于GTV的商业价值，GTV证券的价值，APP应用的成功和地位，以及虚拟货币G币的价值和地位。
3.原告当时看了这些最初的视频，正如郭文贵和SARACA所预谋的，出于对郭文贵和SARACA对GTV的信赖，寻求了解如何投资GTV的信息。
4. 被告随后启动他们的下一步计划, 被告郭文贵授权被告Sara和一个由Sara控制的实体V.O.G，从原告那里收集资金，并代表原告投资GTV。被告郭文贵和Sara在YouTube，GTV和Discord上发布声明，Sara和V.O.G一旦收到原告的投资款，将用于购买GTV的股票，买到股票后将交付给原告。
5. 处于对这些声明的信赖，原告向被告Sara和V.O.G汇钱, 投资到Sara控制的银行账户。与被告证券代理人角色相反的是, 被告既没有用原告的钱买GTV股票， 也没有把GTV股票交付给原告。相反，被告竟然截留了原告的资金，且没有提供任何有价值的回报。
6. 被告继续推进谋划，误导原告以为投资会继续，或是退款，或是转化成其他形式的投资机会如GTV或对其他郭氏公司进行参股。这些陈述诱使原告产生了一种安全感，导致几个月来都没有采取行动，与此同时，根据信息和认定，被告秘密转移了原告资金，离开GTV名下，转移出美国。
7. 原告要求被告,特别是被告Sara,揭示真相并返回他们的钱。Sara或任何其他被告,都没有返还原告的投资款。
8. 被告因出售未注册证券，作出虚假、误导性陈述，未向原告交付证券或返还款项，违反了《证券法》、《证券交易法》，欺骗了原告，并以损害原告利益为代价非法致富。
当事人
9. 原告Weiguo Sun是挪威居民，以个人名义，在2020年5月18日,汇款59200美元给被告Sara在富国银行的公司账户。按照代理协议，Sara收到钱后应把全款交给被告GTV进行投资。但原告Weiguo Sun从未收到任何GTV证券。
10. 原告Linda He Cheung是美国加州的居民，以个人名义，在2020年5月18日,汇款50030美元给被告Sara在富国银行的公司账户。按照代理协议，Sara收到钱后应把全款交给被告GTV进行投资。原告Linda He Cheung从未收到任何GTV证券。
11. 原告Jia Li Wang是美国纽约的居民，以个人名义，在2020年5月18日,汇款43万美元给被告Sara在富国银行的公司账户。按照代理协议，Sara收到钱后应把全款交给被告GTV进行投资。原告Jia Li Wang从未收到任何GTV证券。
12. 原告Jiamei Lu (豆豆) 是美国夏威夷居民，以个人名义，在2020年4月27日,汇款15000美元， 在2020年5月11日,汇款25000美元，合计4万美元，给被告Sara在富国银行的公司账户。按照代理协议，Sara收到钱后应把全款交给被告GTV进行投资。原告豆豆从未收到任何GTV证券。
13. 原告Jun Liu是日本居民，以个人名义，在2020年5月14日,汇款35000美元给被告Sara在富国银行的个人账户。按照代理协议，Sara收到钱后应把全款交给被告GTV进行投资。原告Jun Liu从未收到任何GTV证券。
14. 原告Mao-Fu Weng是台湾居民，以个人名义，在2020年5月20日,汇款45000美元给被告Sara在富国银行的个人账户。按照代理协议，Sara收到钱后应把全款交给被告GTV进行投资。原告Mao-Fu Weng从来没有收到任何GTV证券。
15. 原告RuQin Wang是加拿大居民，以个人名义，在2020年5月14日,汇款89980美元给被告Sara在富国银行的公司账户。按照代理协议，Sara收到钱后应把全款交给被告GTV进行投资。原告RuQin Wang从来没有收到任何GTV证券。
16. 原告Teli Chen是美国华盛顿州的居民，以个人名义，在2020年5月27日,汇款125000美元给被告Sara在美国银行的公司账户。按照代理协议，Sara收到钱后应把全款交给被告GTV进行投资。原告Teli Chen从未收到任何GTV证券。
17. 原告Weixiang Ge是美国德克萨斯州的居民，以个人名义，在2020年5月15日,汇款4500美元给被告Sara在富国银行的公司账户。按照代理协议，Sara收到钱后应把全款交给被告GTV进行投资。原告Weixiang Ge从未收到任何GTV证券。
18. 原告Shuang Wang是美国德克萨斯州的居民，以个人名义，在2020年5月12日到15日期间，共计汇款25500美元给被告Sara在富国银行的公司账户。按照代理协议，Sara收到钱后应把全款交给被告GTV进行投资。原告Shuang Wang从未收到任何GTV证券。
19. 原告Xingyu Yan是中国居民，以个人名义，在2020年5月8日,汇款100000美元给被告Sara在富国银行的公司账户。按照代理协议，Sara收到钱后应把全款交给被告GTV进行投资。原告Xingyu Yan从未收到任何GTV证券。
20.原告Yan Gao是美国俄勒冈州的居民，以个人名义，在2020年5月18日,汇款66000美元给被告Sara在富国银行的公司账户。按照代理协议，Sara收到钱后应把全款交给被告GTV进行投资。原告Yan Gao从未收到任何GTV证券。
21. 原告Yi Li是中国居民，以个人名义，在2020年5月13日,汇款45000美元给被告Sara在富国银行的公司账户。按照代理协议，Sara收到钱后应把全款交给被告GTV进行投资。原告Yi Li从来没有收到任何GTV证券。
22. 原告Ying Liu是美国加州的居民，以个人名义，在2020年5月28日,汇款20000美元给被告Sara在美国银行的公司账户。按照代理协议，Sara收到钱后应把全款交给被告GTV进行投资。原告Ying Liu从未收到任何GTV证券。
23. 根据掌握的信息和认知, 包括纽约州务院提供的记录，被告GTV媒体集团是特拉华州注册公司，其主要营业地点位于纽约州纽约市64大道东162号, 邮编10065。
24. 根据掌握的信息和认知, 包括纽约州务院提供的记录，被告SARACA媒体集团是特拉华州注册的公司，主要营业地点位于纽约州纽约市64大道东162号, 邮编10065。
25. 根据掌握的信息和认知, 被告SARACA是被告GTV的母公司。SARACA拥有并经营着一个网络媒体网站“GTV”，和一家名为“郭媒体”的公司，并通过它发布被告郭文贵和郭氏公司的声明或有关他们的声明。SARACA还持有一些注册商标，这些商标的特征是带有被告郭文贵的姓名和别名,包括“Guo Wengui”和“Miles Guo。”
26. 根据掌握的信息和认知, 被告郭文贵,也称为郭浩云, Miles Guo和/或Miles Kwok, 在这里和在任何时候都被称为是一个居住在纽约的个人和外籍人士。
27. 根据掌握的信息和认知, 被告郭文贵对SARACA和GTV是持有、控制或者是有相关利益的关系。 根据纽约州务院的记录，确定郭文贵的亲密关联人王艳平为SARACA 的 CEO，根据特拉华州2019年三月的报税文件，确定郭文贵的私人助理韩春光为SARACA的总裁和董事会成员。
28. 根据掌握的信息和认知, 包括亚利桑那州务卿的记录，被告V.O.G是亚利桑那州登记的公司，主要营业地点位于亚利桑那州。
29. 根据掌握的信息和认知, 包括银行电汇指示, 被告Sara, 是个人和亚利桑那州的居民， 是郭文贵的同伙和同谋。作为欺诈计划的一部分， 被告郭文贵明确授权Sara从原告那里收集资金。
30. 根据掌握的信息和认知, 包括银行账户信息, 汇款指示, 以及亚利桑那州务卿的记录，被告Sara拥有和控制被告V.O.G,包括其银行帐户和业务运行。被告Sara是V.O.G的法人代表、总裁和独一董事。
管辖权和地点
31. 本案根据《证券法》第5、12和15条(《美国法典》第15节第77e、771和77o条) 提出索赔诉讼。根据《美国法典》28 U.S.C. § 1331，本院拥有原始争议事项的管辖权，并根据《纽约法典 28 U.S.C. § 1367 对剩余事项的管辖权。
32. 根据纽约州民事執行法和规则301和302 (a)本法庭对被告GTV, SARACA, 郭文贵有个人管辖权。因为每个被告居住/或出现在纽约州, 每个被告定期在本州有商业交易, 每一个被告都在本州内实施了侵权行为。
33. 根据纽约民事執行法和规则301和302 (a)本法庭对被告V.O.G和Sara有个人管辖权。因为每个被告居住/或出现在纽约州, 每个被告定期在本州有商业交易。
34. 个人管辖权也适用于所有被告，因为每个被告单独或合作性的在纽约州进行商业活动。
35. 根据《美国法典》(U.S.C.) 28，139l(b)(2)和(3)，审判地点在本地区是适宜的，因为导致原告索赔的事件很大一部分发生在本地区，而且被告在本地区受到个人管辖权的管辖。
实质性的指控
GTV资金招募和发售
36. GTV创建人被告郭文贵, 自称来自中国的政治异议人士, 在美国社交媒体有大量的追随者。包括所有原告都从他上传到YouTube的视频熟悉了郭文贵。
37. 郭文贵创建的GTV是一个用户能够创作上传与政治内容有关视频的社交媒体平台。
38. 在2019年和2020年初, 被告郭文贵, SARACA, 和GTV开发了GTV视频播放平台和网站“GTV平台”。
39. 到2020年3月,被告已经开发了一个GTV平台最初的发布版本。
40. 几个原告, 包括原告豆豆, Jia Li Wang, Jun Liu, Mao-Fu Weng, and Weiguo Sun, 通过被告郭文贵的互联网信息和视频了解到GTV平台，然后观看了GTV平台上的内容。
41. 在2020年3月推出GTV平台时, 被告郭文贵开始广泛征求投资者投资GTV。投资宣传是在YouTube, GTV平台, 和一个由SARACA拥有和经营，郭文贵控制的“Gnews上进行。同时也在其它社交媒体平台上推广宣传。
42. 被告郭文贵并通过各种代理人,吹嘘GTV的投资收益，宣称GTV将取代主要的社交媒体平台。这些吹嘘被公开发布在互联网上，包括YouTube。
43. 例如,2020年4月7日, 郭文贵在线直播向公众吹嘘有很多人想投资于GTV, “一分钟就能募集到10亿，20亿或三十亿美元”, GTV股票会上涨10倍。”
44. 原告, 包括Jun Liu, Mao-Fu Weng, Weiguo Sun, Teli Chen, Shuang Wang, and Xingyu Yan,观看了被告郭文贵4月7日直播, 对投资GTV产生了兴趣。
45. 2020年4月9日, 郭文贵在Youtube发布了一段视频, 他同样的吹嘘了GTV投资。这段视频已经在YouTube删除，因为违反了其社区准则。几位原告观看了这段视频。
46. 在这些视频播放出的前后,被告郭文贵指定被告Sara，在参与了郭文贵反CCP的被称为“爆料革命”政治活动，并为一个所谓的“法治基金”捐过款的支持者群体中征集投资。
47. 2020年4月13日, Sara在支持爆料革命的Discord 社交平台中发送私人信息, 包括原告Xingyu Yan。
48. 2020年4月13日, Sara指示原告Xingyu Yan发送一些信息到一个电子邮箱：gtvstock@gmail.com”。Xingyu Yan同一天发送了所请求的信息。2020年4月14日YAN收到一条据说是被告郭文贵的WhatsApp电话号码发来的信息，显示郭文贵将“与你直接交流有关对GTV的私募事宜”,任何消息发送到郭文贵，要写明“我是Sara推荐的,我是XX,我想投资XX美元。”
49. 原告Xingyu Yan 按照Sara指示给被告郭文贵发了信息, 2020年4月17日, Xingyu Yan收到郭文贵的回复。
50. 在回复中, 郭文贵解释说最低投资需要10万美元，给法治基金捐款是参与投资的先决条件。Xingyu Yan提供了所要求的捐款证明。
51. 2020年4月17日, 郭文贵在特拉华州开始运作GTV。
52. 2020年4月20日, 郭文贵在他的另一个视频中, 给潜在的GTV投资者提供了投资介绍。虽然视频据说仅限于私人投资者，不是面向公众。但这段视频被上传到YouTube。视频上传后第二天郭文贵没有限制谁可以点击和观看。
53. 2020年4月20日的视频包含了投资过程的说明。视频中,郭文贵发布了投资文件下载链接。在投资指南中，其中指示投资者直接通过Whatsapp或iMessage联系郭文贵。并提供郭文贵的电话号码。视频中显示的电话号码和原告Xingyu Yan使用的联系被告郭文贵的号码是同一个。
54. 原告Jia Li Wang试图通过WhatsApp联系郭文贵有关投资事宜,但郭文贵没有回应。
55. 2020年4月21日, 被告郭文贵通过WhatsApp给原告Xingyu Yan发送信息。提供了下载投资GTV的链接，链接中引用了2020年4月20日的视频。
56. Xingyu Yan审阅了投资文件，包括信息备忘录、投资程序指南、认购协议和保密协议。这些文件称被告郭文贵是GTV的“赞助人”，“顾问”以及“主要的主播”。
57. 信息备忘录宣称GTV是 “ 第一个用最先进的技术,大数据,人工智能,区块链技术和实时互动交流,把公众新闻和社会新闻的力量结合起来。(重点强调在是原创的)。
58. 根据信息备忘录, 在GTV发售一栏中说, GTV将发行2000万到2亿之间新股，卖给投资者的价格是每股1.00美元。假设所有2亿股全部发售了,投资者将拥有10%的GTV,而被告SARACA将拥有其余90%的GTV。这意味着该公司的市值为20亿美元。
59. 信息备忘录称，发售的GTV投资是证券，但是没有 “根据1933年证券法“登记注册，是依赖于某些豁免，投资者将被要求证明他们是合格投资者。”
60. 根据他对投资材料的审查, 原告Xingyu Yan担心他将无法参与GTV投资，因为他并不是一个“合格投资者”。然而, 因为他听到被告Sara在Discord里说，会有其他投资机会,他继续跟着看郭文贵的视频，并且参加在Discord里有关GTV投资的讨论。
61. 2020年4月20日前后,郭文贵继续在数个视频中吹嘘的GTV投资，这些视频面向广大公众,包括YouTube和其他社交媒体平台。在这些视频中,郭文贵描述了GTV的虚拟币“Gcoin”，GTV投资者据称会有机会得到。郭文贵称Gcoin会变得非常有价值。这些陈述是不完整和具有误导性，包括:
a. 在2020年4月15日, 被告郭文贵, SARACA, 和GTV在苹果应用商店推出了GTV APP。同一天,郭文贵在GTV平台上发布声明说 GTV APP在苹果应用商店排名高于微信,一个在中国最受欢迎的社交媒体应用APP。
b. 2020年4月27日, 郭文贵在一个视频声称Gcoin价值已经大幅升值, 将具有和主权货币相同的地位。但是没有迹象表明, Gcoin在这个时段里有任何价值，或被认可为一种货币。
c . 2020年5月9日, 郭文贵在和一位叫 “草根小哥”的人一起做直播中，郭文贵说GTV的估值将增加20倍。但他没有说GTV当前的估值，也没有提供任何GTV能够增值20倍的原因和基础。
d . 2020年5月11日, 郭文贵在一个直播中说GTV是投资者 “唯一安全的选择”,它的价值可以增加“一千、一万或十万倍,”或“甚至一百万倍”。添加一个承诺,投资者的资金在他的手中会绝对“安全”。
e. 2020年5月13日, Gnews公司,一个由SARACA 拥有，受郭文贵的控制的网站,发表了一篇中文文章说“当前GTV的融资是最早的阶段，也是能有最高的回报的阶段。理论上投资风险在这一阶段是最大, 但GTV融资实际上对投资者无风险的”,郭文贵总结说GTV投资“没有商业风险,你只需要相信它”。
62. 被告郭文贵也给那些希望投资少于100000美元的人提供了其他投资方式。包括通过汇款给Sara和V.O.G。Sara收到钱后，再由她替投资人投资给GTV，拿到GTV股票。
63. 如下所述,原告依赖被告郭文贵, SARACA,和Sara的指示, 把资金汇给Sara或V.O.G获得GTV股票。
被告邀请小投资者通过Sara和V.O.G投资
64. 为了吸引更多的投资者, 被告郭文贵, SARACA, V.O.G, 和Sara, 实行了一个方案, 小额投资者把他们的资金汇到由被告Sara 控制的V.O.G。 V.O.G再代表这些投资者投资给GTV。这也就是GTV的众筹计划。
65. 信息显示,被告开启了这个方案,部分原因在2020年5月中旬左右, SARACA的银行帐户,包括摩根大通账户,被银行认定有可疑活动, 阻止了被告进一步接受投资者的资金。因此,被告郭文贵和SARACA需要使用其他银行账户和实体来获得资金,以避免进一步被他们的银行怀疑。
66. 同时，被告通过一系列直播和Discord的信息被告知了他们的众筹计划。
67. 郭文贵曾在2020年4月20日直播中建议过众筹计划。在这次直播中,郭文贵 授权Sara通过V.O.G接受投资者的低于100000美元的投资。
68. 原告看到了这次直播，郭文贵的话表明Sara和V.O.G被指定是被告郭文贵和GTV的代理人。
69. Sara, 通过直播和在Discord里进行讨论，鼓励小投资者考虑这个选项。几位原告,包括Linda Cheung, Xingyu Yan, Shuang Wang, Weixiang Ge, Jiamei Lu, Teli Chen, Weiguo Sun, 和 Yi Li, 参与和看了Sara组织的讨论和直播。
70. 例如,在2020年4月16日, Sara在她Discord的追随者中推销GTV投资机会,包括原告Teli Chen, Sara邀请他们“私下联系我磋商”,并且说私募是“由包括Sara她自己在内的，基金经理与投资者通过私人谈判进行的”。
71. 2020年5月10日, Sara在Discord发布消息让感兴趣的投资者加入Discord视频聊天。在这次视频聊天中, Sara告诉观众, 如果他们能提供给法治基金捐赠证明, 她会发给他们有关投资的材料。
72. 同一天, 被告郭文贵发布的一段视频中, 他承认Sara和V.O.G的GTV投资代理角色，并承诺给予Sara和V.O.G 50万 GTV的股票。
73. 2020年5月12日, Sara在GTV做了另一个直播视频,至少被原告Weiguo Sun and Yi Li看到。在视频中,Sara解释她和V.O.G是被郭文贵授权代理集资投资GTV的。她又要求观众,如果他们能发给她支持法治基金的证据,她会为他们提供投资GTV的材料。
74. 根据Sara后来公布在互联网上的信息 , Sara和郭文贵通过Whatsapp私下讨论了她和 V.O.G在收集投资者的资金，和代表他们投资的角色。
75. 具体来说, 2020年5月15日, Sara 发送WhatsApp信息给郭文贵说,“只要投资者提供给法治基金的捐款证明和支持郭文贵的经历,我就接受他的投资。”郭文贵了一个语音信息 ,批准了Sara收集投资者的资金的计划。
76. 第二天, Sara通知郭文贵, 她“刚从银行回来。我寄了两张总额为3000万美元的支票，”还有“大量投资者前来投资。”郭文贵再次语音回应 , 认可了Sara的行动。
77. 2020年5月18日,被告Sara在Discord发表公告邀请投资者汇钱给她,说“每个人都可以继续寄钱……我将更新银行信息”，“纽约时间5月25日，投资注册正式停止”。
78. 2020年5月21日,被告郭文贵在网上发布了一段视频,他确认了Sara的角色，确认Sara和V.O.G是GTV的“法定代理人”。这段视频已经被删除。
原告出于对被告的信赖，通过众筹计划投资GTV
79. 依据郭文贵和Sara的表述, Sara和V.O.G将收集投资者的基金，代表投资人投资GTV。原告直接联系Sara获取投资材料:
a. 2020年4月24日,原告卢佳美豆豆在Discord里联系Sara，收到了回应。Sara提供了投资指南，银行汇款链接，和一份“有限的代理协议”。
b. 2020年5月5日, 原告Xingyu Yan在Discord里联系Sara，并收到回应。Sara提供了投资指南，银行汇款链接，和一份“有限的代理协议”。
c . 2020年5月7日, 原告Jun Liu在Discord里联系Sara，并收到回应。Sara提供了投资指南，银行汇款链接，和一份“有限的代理协议”。
d . 2020年5月10日,原告Weixiang Ge 和 Shuang Wang在Discord里联系Sara，并收到回应。Sara提供了投资指南，银行汇款链接，和一份“有限的代理协议”。
e. 2020年5月12日,原告Linda Cheung在Discord里联系Sara，并收到回应。Sara提供了投资指南，银行汇款链接，和一份“有限的代理协议”。
f .在2020年5月13日,原告Yan Gao, Yi Li, and RuQin Wang 在 Discord,电子邮件,和WhatsApp 上联系了Sara, 分别并收到回应。Sara提供了投资指南，银行汇款链接，和一份“有限的代理协议”。
g在2020年5月15日,原告Jia Li Wang and Ying Liu在Discord 里联系了Sara,并收到回应。Sara提供了投资指南，银行汇款链接，和一份“有限的代理协议”。
h。2020年5月16日,原告Weiguo Sun and Mao-Fu Weng在Discord 里联系了Sara,并收到回应。Sara提供了投资指南，银行汇款链接，和一份“有限的代理协议”。
I. 2020年5月20日, 原告Teli Chen在Discord 里联系了Sara,并收到回应。Sara提供了投资指南，银行汇款链接，和一份“有限的代理协议”。
80. Sara给所有原告提供实质上相同的投资指令。
原告收到的中文文件里指示投资者应该点击链接下载“文件和银行帐户信息,填写他们的投资,签署文件,包括有限的代理协议,提供护照或其他身份证复印件，并附上电汇记录的截图。
81. 有限代理协议是一个标准版本。
82. 有限的代理协议上Sara的电子邮件地址是VOG202064 @gmail.com”，她的地址是1850 W Orange Grove Rd., Tucson, AZ 85704。这个地址和被告V.O.G其注册的营业地点相同。
83. Sara发给原告的投资材料还包括银行电汇账户。开户人是V.O.G或Sara的个人账户。Sara提供了三个账户:
a. V.O.G在富国银行帐户，帐号尾号四位是5536;
b. V.O.G在美国银行帐户，帐号尾号四位是7226;
c. lihong Wei在富国银行的账户，账号尾号四位是1005。
84. 每一原告签署了有限代理协议,把签署了的协议发送给了Sara。
85. Sara没有对原告做任何回应。除了原告Jun Liu。没有其它原告收到回签的有限代理协议。
86. 2020年5月11日, 原告Jun Liu试图按照Sara在Discord里提供的银行信息汇款，但是Jun Liu的银行拒绝受理转账。因此, 当天晚些时候Jun Liu联系Sara, Sara立即发给Jun Liu回签了有限代理协议，并在协议上签了字。签名日期2020年为5月6日。
87. 每一位原告都是通过银行电汇汇款到Sara指定的银行账户:
a . 原告Linda Cheung, Weiguo Sun, Jia Li Wang, Jiamei Lu, RuQin Wang, Weixiang Ge, Shuang Wang, Xingyu Yan, Yan Gao, Yi Li电汇资金到富国银行，账户V.O.G。 账号尾数 5536;
b. 原告Teli Chen 和 Ying Liu电汇资金到美国银行，账户V.O.G。 账号尾数 7226；
c . 原告Jun Liu 和 Mao-Fu Weng电汇资金到富国银行账户Lihong Wei。账号尾数7226。
88. 原告汇款投资是因为被告郭文贵对GTV的描述。包括投资是“安全”的。价值将增加10倍或20倍。GTV将价值数十亿美元, 与GTV相关的Gcoin将有主权货币的地位。GTV将取代Tik Tok和YouTube等主要社交媒体平台。GTV APP 2020年4月15日 在苹果应用商店排名超过微信。
89. 原告汇款投资是因为被告SARACA发表在Gnews网站上的宣传, 包括表示投资没有任何风险。
90. 原告汇款投资是因为被告Sara和V.O.G, 吹嘘兜售GTV的投资。表示他们与被告郭文贵和GTV合作，使投资者能够投资到GTV。 他们会将投资者的资金汇到GTV,以换取GTV股票。
91. 由于众筹方案，原告将资金汇给被告Sara和V.O.G。但被告没有提供他们承诺的GTV证券。
被告对VOG投资状况含糊其词
92. 每位原告都发给Sara电子邮件附加汇款证明，证明资金汇到了Sara指定的银行帐户。
93. 尽管Sara在她的Discord留言曾承诺，和用其他方式联系原告时保证她会在几天之内向原告提供投资收据。Sara从来没有发送给原告任何投资确认,没有一位原告收到任何收据证明他们的投资。
94. 相反,在2020年6月1日,Sara发出公告说她和V.O.G回应了大约与投资GTV相关的8000封左右的电子邮件, 并且发送回签了的有限代理协议。原告, 除了Jun Liu, 没有任何人收到电子邮件回应，或回签了的有限代理协议。
95. 第二天,被告郭文贵在GTV平台上的视频直播宣布, GTV股票发售已经结束。在这个声明中,郭文贵说,GTV募集了“超过3.5亿美元”的资金, 但这并不包括约1.17亿美元。郭文贵声称,算上V.O.G 的投资，GTV融资了“近5亿美元”。 根据我的保守估计,GTV已经最初价值的17.5倍。”
96. 被告郭文贵,除了他自己阐述，没有提供估值证据。他也没有解释为什么汇到V.O.G的资金被单独列出。
97. 同日, 被告郭文贵表示,“很快我们将完成V.O.G 1.17亿美元的投资。”他没有表明将会在什么时候发生。但明确表示, V.O.G资金没有被转到GTV。
98. 被告郭文贵2020年6月2日的声明 说， Sara在V.O.G筹集的资金还没有转到GTV, 但不久就会投资成功。然而,这是虚假的。被告郭文贵,GTV, SARACA, Sara和V.O.G知道它是虚假的。
99. 事实上, Sara在2020年8月7日和14日 送交给美国证券交易委员会(SEC)的信中，附加了一些银行记录。这些记录Sara在2021年1月发表在Discord和其他一些地方。这些银行记录表明至少3000万美元V.O.G募集到的资金在2020年5月15日已经汇到GTV或SARACA。这个事实进一步被2020年 5月16日 郭文贵和Sara之间的WhatsApp 信息得到证实。Sara在她的Whatsapp中说她已经汇出两笔总价值为3000万美元的支票给GTV和SARACA。
100. 根据信息确信，2020年5月15日Sara汇出的资金包括原告卢佳美豆豆, Jun Liu, RuQin Wang, Weixiang Ge, Shuang Wang, Xingyu Yan, and Yi Li的投资。
101. 被告郭文贵的2020年6月2日声明与他和Sara早些时候阐述的众筹计划相矛盾
a. 例如, 原告投资之前,被告没有向原告披露, 通过V.O.G投资给GTV的资金会被扣留在VOG公司。投资人的资金没有汇到GTV投资以获得 GTV股票。
b. 被告郭文贵代表在他2020年4月20日，5月10日, 5月21日的视频,中说GTV投资,将在5月底截止， 这包括通过V.O.G, 投资GTV的众筹计划。投资人会在这之后不久收到股票。
c. 2020年4月16日,5月10日和5月12日，被告Sara在Discord，GTV平台上， 和提供给原告的有限代理协议中表示，投资将于2020年5月25日结束。原告的资金将用于购买GTV股票。
102. 原告看到郭文贵2020年6月2日的视频直播。直播中郭文贵说原告的投资仍在V.O.G，但会投资到GTV。相信了他的表述。原告没有采取任何行动要求退款。
103. 2020年6月7日,原告卢佳美豆豆担心GTV融资和众筹计划是一个投资骗局。她发信息给Sara要求退款, 但Sara拒绝了。
104. 相反,Sara提供了种种借口,包括投资GTV很快会发生,很多银行冻结了账户,问题会很快得到解决。
105. 2020年6月9日,被告郭文贵在GTV平台上的一个视频中声称V.O.G资金将用于购买由被告SARACA持有的股票。
106. 郭文贵的这个声明又造成了一种错误的印象,认为没有资金从V.O.G转到GTV。截至2020年6月9日, 原告没有收到他们汇到V.O.G和Sara的汇款收据,也没有收到任何GTV股票。 错误的印象因此而加剧。
107. 2020年6月9日郭文贵的声明是假的 ,Sara和V.O.G已经汇了大约3000万美元到GTV和SARACA。 2020年5月15日Sara递交给SEC的信和与郭文贵的WhatsApp信息交流证实了这一点。原告没有收到任何GTV股票。
108. 相信了郭文贵2020年6月9日声明, 除了卢佳美豆豆，其它的原告认为,他们的资金将投资GTV，他们将获得GTV股票。因此，没有采取任何措施寻求退款。
109. 2020年6月10日, Sara在Discord发表声明承认V.O.G收到约1.17亿美元。她承诺“你不用担心，钱不会飞走的。”
110. Sara没有披露, 但是至少3000万美元已经汇给被告GTV和SARACA。
111. 被告Sara拒绝与原告进行交流。几名原告通过Discord、WhatsApp或电子邮件向她发送信息，询问他们的投资状况和承诺的投资收据。Sara没有回应。
112. 2020年6月20日, 被告郭文贵在GTV平台一个视频中宣布，GTV尚未收到任何原告(和其他人)汇到V.O.G的投资。这是第一次与他5月10和12 日所说的相矛盾。他声称Sara和V.O.G与郭文贵他自己或GTV没有关系。但承诺,如果V.O.G汇钱给GTV, V.O.G将获得GTV股票。
113. GTV没有从V.O.G收到任何投资资金是假的。
114. 2020年6月25日, 被告Sara发短息给原告豆豆，承诺在7月1日退款,但豆豆从来没有收到任何退款。此后, Sara和郭文贵两人都在Whatsapp 上屏蔽了豆豆。
115. 2020年6月26日, Sara被路德媒体采访，这个媒体是受SARACA控制; 这段采访视频随后被发布到了推特上。在采访中, Sara承认她和V.O.G持有原告的投资资金。根据视频的笔录,Sara称,富国银行(Wells Fargo)已经冻结了V.O.G的银行帐户,包括4300万美元的来投资GTV的资金。后来她说V.O.G有收到“1.17亿美元从成千上万的投资者的投资款。”
116. 视频中, Sara维护众筹计划的合法性和GTV私募, 声称富国银行(Wells Fargo)已经冻结了账户，拿着投资者的钱, 但她在谈判一项协议,让银行解冻资金。她说:“下一步就是汇钱……到它应该去的地方，向股东发行股票。”
117. 这句话不是真的因为2020年5月15日, Sara已经汇到GTV和SARACA 3000万美元，因为没有原告收到GTV的股票证书。
118. 看到这个视频,几名原告开始担心,请求Sara退款。
119. Sara向原告保证,她正在与银行合作，让银行解冻投资金，投资GTV将继续进行。
120. 2020年7月3日,被告Sara发表公告称,富国银行的账户问题已经解决。
121. 本着对Sara的信任，原告认为Sara和V.O.G将继续投资GTV。
122. 事实上,正如Sara 在2020年8月7日和14日发送给美国证券交易委员会(SEC)的信和银行记录显示, Sara汇出了大约3120万美元的支票给SARACA。
123. 2020年7月21日,Sara加大了对投资GTV的承诺，进一步保证股票即将发行。在Discord 发布公告说,“我们在等待律师的文件。我们的义工正在和你们每一个人联系，我们一收到文件就会把它发给你们。”
124. 事实上,在这一信息中,Sara邀请人们“添加投资”GTV。
125. 这是另一个误导性陈述,因为Sara没有披露,美国证券交易委员会开始调查GTV，以及她和V.O.G的作用。Sara在2021年2月17日发布到YouTube的视频承认,她早在2020年7月就知道美国证券交易委员会的调查。
126. 在接下来的几个月, V.O.G“义工”和每个投资者进行投资汇款对账。
127. 在2020年8月左右, V.O.G义工联系了原告，和原告对账确认了给V.O.G和Sara投资的金额。
128. 被告Sara和V.O.G承认,他们持有原告投资金。
股转债骗局，拒绝退款，政府调查
129. 被告在2020年8月承认收到原告投资款, 承诺GTV将发给原告股票, 并表示投资将继续。但是在这之后不久被告再次改变了安排。
130. 2020年7月底8月初, 被告郭文贵开始讨论“贷款”项目，由被告郭文贵控制的称为“农场”的实体运作。这个项目是和感兴趣的投资者签订贷款协议，三年后偿还投资者的本金金额加上每年3%的利息。偿还金额可以选择现金或每股价值1美元的GTV股票 (以下简称“股转债项目”)。
131. 由网络分析公司发表的一份报告称Graphika, 郭文贵控制一个实体被称为喜马拉雅联盟委员会, 负责监督管理在世界各地的喜马拉雅农场。喜马拉雅联盟由被称为喜马拉雅农场的各地方分会组成。“农场”招募支持者为所在农场制作在Gnews，GTV和其他社交媒体账户的内容。此外,农场支持者参加当地的抗议活动，宣传推广郭文贵的理念。
132. 尽管V.O.G本身并不是一个“农场”，Sara声称V.O.G有类似的农场的地位，可以在股转债项目中充当借款人的角色。
133. 2020年7月19日, 郭文贵在GTV平台视频直播中把股转债项目形容为“你和我之间的贷款合同。这就是可转换的债券。”
134. 郭文贵也开始推动一个名为“G-Club”的新公司，将出售会员卡，允许会员获得另外两家公司G-Club 和G-Fashion的股票。被告郭文贵用这个新的方式给想投资GTV但是错过了投资机会的人。2020年6月20日，郭文贵在 GTV平台第一次提到G-Club。
135. 紧接着，Sara开始在Discord兜售“股转债”项目和G –Club，并把这些在Discord中的信息发给那些被她鼓励投资GTV的人，包括原告。
136. Sara还向包括原告在内的这些人发送文件，声称被授权将他们的GTV投资转换为贷款协议，从而最终可以转换为GTV的债券。
137. 2020年8月3日, 被告Sara在Discord发布信息，建议任何有兴趣参与“股转债项目”的人都给她发送消息，她会统一处理。
138. 大约在同一时间, 被告郭文贵，Sara和V.O.G采取措施，将投资者的资金，包括原告的资金，从美国转移到外国司法管辖的银行账户。
139. 根据银行记录以及被告Sara 12月26日左右在网上所发布的WhatsApp信息显示。2020年8月28日在被告郭文贵指示下，Sara从自己控制的一个银行向阿中基金在阿布扎比第一银行账户电汇了六百万美元。
140. 2020年8月31日，Sara在 Discord发布新的公告，建议向V.O.G汇钱投资 GTV的人可以用这些资金参与“股转债项目”，或者可以将这些资金转换成G-Club会员。
141. 几位原告，包括Linda Cheung, Weiguo Sun, Yan Gao, Ying Liu, RuQin Wang, Teli Chen, Weixiang Ge, and Shuang Wang，看到了Sara的公告，并且认为“股转债项目”是他们挽救GTV投资的唯一的机会。
142. Sara在WhatsApp和Discord的消息中向原告保证，通过同意参与“股转债项目”，他们“肯定”可以将贷款转换成GTV的股份。
143. 原告Linda Cheung, Weiguo Sun, Mao-Fun Weng, RuQin Wang, Teli Chen, Wixiang Ge, Shuang Wang, and Ying Liu收到并签署了所谓的确定V.O.G为借款人的“贷款协议”，原告Yan Gao收到并签署了一份 “Maywind公司”为借款人的“贷款协议”。
144. 因此,一些原告之前汇到VOG购买GTV债券的资金成为了“股转债项目”的一部分。
145. 2020年9月初，Sara还建议投资者, 包括一部分原告, 可以投资更多的资金，并且从2020年9月7日开始，她将代表凤凰农场接受此类资金，作为“股转债项目”的一部分。凤凰农场是被告郭文贵为募集资金而授权的喜马拉雅农场。一些原告向凤凰农场投入了额外的资金。
146. 虽然原告Linda Cheung, Weiguo Sun, Mao-Fun Weng, RuQin Wang, Teli Chen, Wixiang Ge, Shuang Wang, Yan Gao 和 Ying Liu将贷款协议的签字副本寄回给了Sara，无论是Sara还是V.O.G，或者任何其他实体, 都没有提供一份回签的协议给原告。
147. 差不多在同一时间，所有原告都继续敦促Sara退还他们的投资款。
148. Sara在Discord里发布了“退款”表格，要求原告列出详细的个人身份信息。
149. 原告将填好这些表格发给Sara，有时甚至发送了好几次，但她没有退款。
150. 由于“股转债项目”以及Sara反复承诺退款，原告继续相信他们的钱要么会投资到GTV，要么会返还给他们。
151. 2020年12月16日， Sara在Discord里宣布凤凰农场解散。
152. 几天后， 即2020年12月26日，Sara在Discord宣布，凤凰农场的股转债项目总额接近9000万美元，其中包括原告的部分资金，以及额外的投资。
153. 在同一份公告中，Sara表示，这些资金被转移到了郭文贵指定的账户，包括在2020年8月28日，Sara从她控制的一个账户转钱到阿中基金在阿布扎比第一银行的账户。
154. 然而，Sara的声明与她之前的声明相矛盾，她此前声称她在2020年9月7日之前不会为凤凰农场筹集资金，上述的汇款实际上包含原告的资金。
155. 由于Sara的声明，投资者投诉，退款请求，以及正在进行的美国证监会调查GTV私募，被告郭文贵和Sara的关系破裂。
156. 2021年1月26日, Sara在Discord发布消息，声称“所有VOG收到的钱都有账可查”, 她只有“一笔付款是汇给GTV，两笔付款是汇给SARACA”。她继续声称只要美国SEC一允许，V.O.G、 SARACA和GTV就会退钱，当时SEC在调查GTV融资和被告郭文贵。
157. Sara于2021年1月26日发表声明称，VOG收到的所有资金都已入账，只有3笔款项汇给了GTV和SARACA，这与Sara和郭文贵在2020年6月20日和26日的声明相矛盾，当时他们声明投资V.O.G的钱没有汇给GTV或SARACA。
158. 2021年1月28日，被告郭文贵发布了一段视频，他在视频中否认从Sara，V.O.G或者凤凰农场收到钱，并且否认他与Sara或凤凰农场有任何隶属关系。
159. 2021年2月17日, Sara在 YouTube发布视频，承认她早在“2020年7月”就已经知道GTV私募有问题，因为“美国SEC已经开始调查GTV私募”。第二天，Sara发布另一个视频到YouTube，她承认她“很早，在7月份”就收到了SEC得传票。
160. 尽管知道美国证券交易委员会(SEC)正在调查GTV私募，Sara还是发表了很多公开声明，鼓励包括原告在内的投资者将他们的钱留在V.O.G，承诺他们将获得GTV股票，并承诺他们的钱是安全的。
161. Sara还在网上公布了她于2020年8月7日和14日代表V.O.G写给SEC的两封信。这些信件揭露了郭文贵和Sara在2020年6月和7月的虚假陈述，即V.O.G收到的款项没有汇给GTV。
162. 具体地说，在2020年8月14日的一封写给美国SEC的信中，Sara和V.O.G透露, 1500万美元的投资款于2020年5月15日汇到了GTV，1500万美元的投资款于2020年5月15日汇到了SARACA，另外的3120万美元的投资款于2020年7月7日汇到了 SARACA。
163.最后，在2021年2月初Discord上发布的几段音频中，Sara指示几位原告向富国银行发出取消汇款请求。要求从Sara控制下的一个账户把钱退回。在发布这些信息大约一周后，Sara发布了一份没有任何日期信息的银行对账单副本，据称，富国银行最近向投资者返还了约70万美元，之后关闭了该账户。
164. Sara关于退款这一陈述被证明是一个虚假和有误导性陈述。
165. 原告按Sara的建议联系富国银行要求退款，但被告知该账户已于2020年7月左右被关闭。
166. 一份Sara于2021年2月向原告出示的银行对账单副本随后被发布在GTV网站上。这份副本包括了每笔退款交易的日期，都是在2020年7月。
167. 原告继续向Sara和V.O.G要求退款。到目前为止，Sara和V.O.G没有退还原告任何款项。
168. 尽管V.O.G向被告GTV和SARACA转移了近6120万美元的投资款，其中包括原告的钱，但被告未能向原告交付承诺的GTV股票。
GTV融资不符合联邦证券法
169. GTV的债券发行被描述为私募。
170. 通常情况下，私募发行方会向美国证券交易委员会提交表格D，并表明他们的发行可以免于注册，因为它符合C.F.R.§230.506第17条 中的安全港规定限制。
171. GTV私募不符合506规则中的安全港要求。被告故意忽视他们提供和销售的GTV股票既没有向美国证券交易委员会注册，也没有注册豁免权，违反美国证券法第五条。
172. 被告明知故犯，在GTV股票发行中是通过大范围募资，并利用广告来招揽投资者。因此，大范围募资违反506(b) 安全港规则。
173. 被告没有采取任何措施确保销售的产品仅限于合格投资者。事实上，被告没有向原告说明他们是否需要合格的投资者来参与GTV私募，没有要求原告提供关于他们财务状况的信息，也没有采取任何步骤来确定原告是否是合格的投资者。因此，违反安全港规则506(c) ，要求发行人采取合理步骤核实合格投资者的投资资格。
诉因 一
所有被告违反《1933年证券法》第5节和第12(a)(l)
174. 原告在本诉状的第1 到173段落中充分阐明了这项指控。
175. 《美国证券法》第15节，77b（a）（1），定义了“证券”包括任何“股票”或“负债证据”或“投资合同”。
176. 被告GTV销售的证券产品符合《证券法》第2(a)(l)条，15 U.S.C.§77b(a)(1) 对证券的定义
177. 《证券法》15 U.S.C.§77e(a) 第５节(ａ)规定:
除非某证券具备有效的注册书，任何人直接或间接从事下述活动都是非法的
(1) 通过使用招股说明书或其他媒介，利用州际贸易中的任何运输工具，通讯工具或邮件来出售任何证券;
(2) 以销售或售后交付为目的，通过邮件或在州际贸易，通过任何运输手段或工具，携带或使人携带任何此类证券产品。
178. 《证券法》15 U.S.C.§77e(c)。第５节(C)规定:
直接或间接地利用任何手段，运输或通讯工具在州际贸易或邮件中提供，出售，或收购任何招股说明书或任何证券。都应当视为非法。除非所要发行的证券已经注册, 在注册拒绝令中，或停止令中，或根据第8节在注册声明的生效日期之前的任何公开程序或审查。
179. 原告销售给被告的GTV股票没有根据证券法申请登记。被告也没有豁免登记有关这些证券的许可。
180. 当被告鼓动原告投资GTV,并向原告提供GTV投资信息和文档投资。被告直接和间接地:
(a) 通过使用招股说明书或其他媒介，在州际商业中利用运输或通讯手段或邮件手段出售证券;
(b) 通过邮件或在州际商业中，通过任何运输手段或工具，为销售或在销售后交付目的而运输或使之被运输的证券;
(c) 通过使用招股说明书或其他媒介，在州际商业中使用运输或通讯手段或邮件，提出出售或购买证券的要约；
该证券未提交登记或未生效。
181. 由于上述原因，被告违反了《证券法》第5(a)和第5(c)，
182. 《证券法》15 U.S.C.§77l(a)(l)第12(a)(l)条规定，任何人
(1) 提供或出售违反本条第5条规定的证券; 应当承担责任。购买这些没有注册的证券的投资人可以依法在法院起诉，要求发售人偿还投资资金和连带利息。除去任何因为购买证券所得的收入，或者损失。
诉因 二
违反了证券法第5节和15节 (所有原告针对被告郭文贵)
183. 原告引用本诉状段落第1 到173条在此充分阐明。
184. 《证券法》第15(a)条 77o规定
（a）有控制力的人的责任
每个利用或通过股票所有关系、代理机构或其它途径，或每一个根据协议或理解或因这种关系与一个或更多其他人通过股票所有关系、代理机构或其它途径控制那些根据第１１节或第１２节应负有责任的任何人，同样也应与这些被控制人在同等程度上共同地或分别地对那些被控制人对其负有责任的人负责任，但在控制人由于不了解，或没有适当理由认为那些作为理由而说被控制人是有责任的那些事实的存在的情况下可以例外。
185. 根据 第15节（a）被告郭文贵控制被告SARACA和GTV。
186. 被告郭文贵和被告GTV和SARACA违反证券法第5 (a)和5 (c) ，承担连带责任和相同的责任。
诉因三
违反1934年证券交易法第10(b)条的证券欺诈及其10b-5规则
(所有原告对所有被告)
187. 原告特此引用本诉状段落第1到173条在此充分阐明。
188. 《1934年证券交易法》15 U.S.C.§78j(b)第10(b)节规定:
凡直接或间接利用州际贸易的任何手段或工具，利用邮寄或国内证券交易所的任何设备的个人，在下述情况下，均属违法：
(b) 购买或出售在国内证券交易所登记注册的证券和没有登记注册的证券，使用操纵的和骗人的手段和方法，违反SEC为了公共利益或保护投资者而制定的规则和规章。
189. 规则10b-5, 17 C.F.R. 2450。10b-5 规定:
凡直接或间接利用州际贸易的任何手段或工具，在下述情况下，均属违法：
(a)使用任何设备、计划或诡计进行诈骗，
(b)就一项重要事实作出不真实的陈述，或省略必要的一项重要事实，以使所作的陈述具误导性，或
(c) 在购买或出售任何证券时， 出现对任何人构成或将构成欺诈或欺骗的任何行为、做法或业务流程。
190. 如以上规定所述。每一个被告人，共同参与提供做虚假材料，和故意省略遗漏有关GTV私募的重要事实。
191. 被告的虚假材料和故意遗漏重要事实，有意图的欺骗，误导原告购买了GTV股票。
192. 被告的重大失实陈述及遗漏包括:
a. 虚假或误导性陈述投资者资金汇到V.O.G将由V.O.G代理用于购买GTV股票;
b. 虚假或误导性陈述关于GTV公司的价值;
c. 虚假或误导性陈述关于GTV APP的应用价值;
d. 虚假或误导性陈述有关GTV投资的风险;
e. 虚假或误导性陈述关于GTV 私募集资的流程, 包括当它将在什么时候截止;
f. 对原告投资资金用途的虚假或误导性陈述;
g. 被告SARACA，GTV, 郭文贵, Sara， V.O.G之间关系的误导性陈述。
193. 被告都有实施欺诈的动机和机会，包括获得经济利益，而且有强有力的证据表明他们有意识的采用无理和不正当的行为。
194. 被告作出上述不实陈述和故意事实遗漏，以诱导原告转移资金以购买GTV股票。
195. 原告由于相信了被告提供的的虚假陈述和不完整的事实，汇出投资资金。
196. 原告在GTV投资中遭受经济损失，完全由于被告提供的的虚假陈述和不完整的事实，
197. 所有被告对所有原告承担损害赔偿的连带责任。
诉因四
普通法 欺诈(所有原告对所有被告)
198. 原告特此引用本诉状所载第1 到173条在此充分阐明。
199. 如上所述，被告在GTV私募过程中，制作虚假材料，故意遗漏有关GTV集资的重要事实，对 GTV的经营状况作假。
200. 被告作出上述不实陈述和故意事实遗漏，以诱导原告转移资金以购买GTV股票。
201. 被告制作虚假材料，故意遗漏有关GTV集资的重要事实包括:
a. 虚假或误导性陈述关于GTV公司的价值;
b. 虚假或误导性陈述关于GTV APP的应用价值;
c. 虚假或误导性陈述有关GTV投资的风险;
d. 虚假或误导性陈述关于GTV 私募集资的流程, 包括当它将在什么时候截止;
e. 对原告投资资金用途的虚假或误导性陈述;
f. 被告SARACA，GTV, 郭文贵, Sara， V.O.G之间关系的误导性陈述。
202. 原告听信了这些故意误导和有重要疏漏的信息。将资金汇到被告Sara和V.O.G。其中一部分投资金在郭文贵的指示下，Sara和V.O.G转帐到被告GTV和SARACA账户。
203. 如果原告知道真相，他们就不会投资GTV证券。
204. 原告汇出投资资金后，被告方故意释放出一系列虚假和有重大疏漏的信息。目的是劝阻原告寻求退款，并采取其他行动试图留住原告的投资，包括:
a. 谎称V.O.G募集的资金尚未支付给GTV;
b. 没有披露SEC调查GTV;
c. 未能披露GTV提供不符合联邦证券法律。
205. 由于这些虚假信息，故意遗漏有关GTV集资的重要事实，原告没有采取任何行动要求退还汇出的资金。
206. 由于被告的虚假陈述或遗漏, 导致原告造成了投资购买GTV证券损失。
COUNT V
不公正得利
(所有原告对所有被告)
207. 原告引用诉状的第1到173条在此充分阐明。
208. 每一位被告都因为原告的投资受益。郭文贵指定V.O.G 和Sara 作为投资代理人，利用众筹计划致使原告汇钱给Sara或 VOG。Sara和V.O.G此后将一部分原告的资金转移到GTV和SARACA。
209. 原告投资时基于被告虚假材料和信息遗漏, 以及向原告承诺提供GTV股票。
210. 被告从未向原告提供了GTV股票, 被告始终没有退款。
211. 被告保留原告的投资款，并采取虚假、误导和欺骗的行为，以阻止原告追回其资金。
212. 允许被告继续持有原告的资金是违反公平和良心的。
原告请求如下救济和判决
213. 被告提供和出售未登记证券违反了1933年的证券法。
214. 被告对每一原告的毁约和造成的损害 (包括惩罚性损害赔偿)共同负有连带责任，其数额将在法庭审判中判决。
215. 被告共同承担损害赔偿责任, 包括惩罚性赔偿。原告Jia Li Wang 的430000美元和法律允许的银行利息。
216. 被告共同承担损害赔偿责任, 包括惩罚性赔偿。原告卢佳美豆豆的40000美元和法律允许的银行利息。
217. 被告共同承担损害赔偿责任, 包括惩罚性赔偿。 原告Jun Lui的35000美元, 和法律允许的银行利息.
218. 被告共同承担损害赔偿责任, 包括惩罚性赔偿。 原告Linda Cheung 的50,030 美元，和法律允许的银行利息.
219. 被告共同承担损害赔偿责任, 包括惩罚性赔偿。原告Mao-fu Weng的45000美元, 和法律允许的银行利息.
220. 被告共同承担损害赔偿责任, 包括惩罚性赔偿。原告RuQing Wang的89980美元, 和法律允许的银行利息.
221. 被告共同承担损害赔偿责任,包括惩罚性赔偿。原告Teli Chen的125000美元, 和法律允许的银行利息.
222. 被告共同承担损害赔偿责任, 包括惩罚性赔偿。原告Weiguo Sun的59200美元, 和法律允许的银行利息。
223. 被告共同承担损害赔偿责任, 包括惩罚性赔偿。原告Weixiang Ge的4500美元, 和法律允许的银行利息。
224. 被告共同承担损害赔偿责任, 包括惩罚性赔偿。原告Xingyu Yan的100000美元, 和法律允许的银行利息。
225. 被告共同承担损害赔偿责任,包括惩罚性赔偿。原告Yan Gao的66000美元, 和法律允许的银行利息。
226. 被告共同承担损害赔偿责任, 包括惩罚性赔偿。原告Yi Li的45000美元, 和法律允许的银行利息。
227. 被告共同承担损害赔偿责任, 包括惩罚性赔偿。原告Ying Liu的20000美元, 和法律允许的银行利息。
228. 被告共同承担损害赔偿责任, 包括惩罚性赔偿。原告Shuang Wang 的25500美元, 和法律允许的银行利息。
229. 判决支付原告的律师费和诉讼费。
230. 任何法院认为公正和适当的其他救济。
原告的律师
THOMPSON HINE LLP
/s/Brian P. Lanciault, Jr.
Brian P. Lanciault, Jr.
Mendy Piekarski
335 Madison Avenue, 12th Floor
New York, NY 10017
Telephone: 212.344.5680
Facsimile: 212.344.6101
Mendy.Piekarski@thompsonhine.com
Brian.Lanciault@thompsonhine.com
Steven A. Block (pro hac vice pending)
20 N. Clark St., Suite 3200
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Steven.Block@thompsonhine.com