:: VEEL GESTELDE VRAGEN

Besloten vennootschap

 

Waaruit wordt het eigen vermogen van een BV gevormd?

 Het eigen vermogen van een BV wordt gevormd door het aandelen kapitaal en de reserves


Waaruit vloeien de reserves voort?
Reserves kunnen voort vloeien uit de activiteiten van de onderneming. Voorbeeld: winstreserve. Een winstreserve ontstaat in de situatie dat er winst is gemaakt en dat een deel van deze winst niet uitgekeerd wordt aan de aandeelhouders, maar in de onderneming blijft. Hierdoor neemt het eigen vermogen toe.

Op welke andere manier kan een BV/NV zonder het gebruik van aandelen toch voorzien in haar vermogens behoefte?

Door het aantrekken van vreemd vermogen, dit gebeurd onder anderen door het uitschrijven van een obligatielening. Dit is een lening aan de vennootschap door derden waarbij het totale te lenen bedrag is verdeeld in een groot aantal kleinere delen. Als bewijs dat deze derde een bedrag heeft ontgeleend, ontvangt hij een schuldbewijs (obligatie). Andere mogelijkheden om vreemd vermogen aan te trekken zijn: een bankkrediet, een onderhandse lening of een leverancierskrediet.

 

Welke organen zijn wettelijk verplicht in een BV?

 De algemene vergadering van aandeelhouders (ava)

Het bestuur/ directie.

 

Wat zijn de taken van de algemene vergadering van aandeelhouders van een BV?

-       de leden van de ava moeten samen de balans en de winstverliesrekening samen met toelichting ervan vaststellen. Dit wordt een jaar rekening genoemd.

-       het dividend moet bepaald worden door de ava.

-       de statutenwijzigingen moeten worden goedgekeurd door de ava.

-        leden van de ava gaan over het benoemen en het ontslaan van commissarissen.

 

 Wat zijn de taken van het bestuur van een BV?

-       het bestuur moet zorg dragen voor een goede dagelijkse gang van zaken

-       het bestuur moet zorgen voor de voorbereiding en de uitvoering van besluiten van andere organen.

-       het bestuur is de vertegenwoordiger van de vennootschap in en buiten rechte.

 

Door wie kunnen de bestuurders van een BV/NV worden ontslagen of geschorst?

Bestuurders van een BV/NV kunnen worden ontslagen of geschorst door degene die ook bevoegd is tot benoeming. Dit gebeurd meestal door de algemene vergadering van aandeelhouders.

 

Wat zijn de kernrechten van een aandeelhouder?

Een aandeelhouder heeft 2 kern rechten:

-       stemrecht

-        recht op winstuitkering,  dividend.

 

Op welke manier wordt er gestemd tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders?

“de besluitvorming in een algemene vergadering verloopt via gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen, tenzij de wet of de statuten hierover iets anders bepalen”. Tijdens de vergadering hebben de aandeelhouders stemrecht. Elke aandeelhouder heeft tenminste een stem per aandeel. Er kan bij de besluitvorming tijdens een algemene vergadering een quorumeis worden gesteld. Dit betekend dat een een bepaald minimum bedrag aan geplaatst kapitaal vertegenwoordigd moet zijn om in de vergadering een rechtsgeldig besluit te nemen.

 

Wat gebeurd er met de waarde van een aandeel in het geval van faillissement?

Op het moment dat een bedrijf failliet is wordt er zoveel mogelijk geld gered voor de schuldeisers. Als er na al het afbetalen van de schuldeisers nog wat geld overblijft, wordt dit geld gedeeld door het aantal aandelen. Indien een bedrijf een groter bedrag aan schulden heeft dan aan bezittingen en dus de waarde van het bedrijf negatief is, moeten de aandeelhouders nooit de rest van de schuld aflossen.

 

Wat gebeurd er met een aandeel op naam in geval van overlijden van de aandeelhouder?

De erfgenamen kunnen kiezen uit twee opties:

-       de aandelen worden door het bedrijf terug betaald in de huidige waarde.

-       de aandelen worden overgedragen aan een erfgenaam die door de erfgenamen samen is uitgekozen. De erfgenaam moet een echtgenoot, kind of ouder van de overledene zijn en op het moment van overlijden wettelijk onder 1 dak hebben gewoond met de overledene.

 

 

Naamloze vennootschap

Hoe richt u een NV op?

De eisen bij oprichting van een nv zijn:
  • Een notariële akte, hier staan de statuten in. De notaris controleert of de akte juridisch klopt.
  • Een 'verklaring van geen bezwaar' krijgen van het Ministerie van Justitie door een conceptakte van de notaris. U mag in de laatste 8 jaar niet deel uit maken van een vermogensdelict of faillissement.
  • U moet uw NV inschrijven in het Handelsregister. Tot u dit heeft gedaan, bent u naast de nv persoonlijk aansprak
  • U moet minimaal 45.000 euro in uw vennootschap storten. Dit kunt u doen met geld, maar ook in natura, bijvoorbeeld onroerend goed.

Hoe is het eigen vermogen van een NV opgebouwd?

Het eigen vermogen van een NV is opgebouwd door de inleg van aandeelhouders, de ingehouden bedrijfswinsten en de reserves. Als een onderneming kosten maakt, uitbetaald van dividenden of verlies lijdt neemt het eigen vermogen af.

Hoe zit het met het kapitaal van een NV?

 Als u een NV opricht moet het geplaatste en gestorte kapitaal minimaal 45.000 euro bedragen. Een NV kan een beursnotering aanvragen. Een NV kan dat als enige rechtspersoon. Het kapitaal van een NV kan worden ingebracht door een grote groep mensen.

Wat zijn de kapitaalsoorten?

Uw kapitaal kan bestaan uit geld, onroerend goed zoals grond en het gebouw. Tevens kan het kapitaal uit roerend goed bestaan, zoals de bedrijfsauto’s en apparaten.

Waaruit bestaat het vermogen van een NV?

Het vermogen van een NV is de waarde van alle bezittingen minus de waarde van alle schulden. Bij bezittingen kunt u denken aan geld op uw bank, het bedrijfspand en machines.

Aandelen bij een NV?

Het maatschappelijk kapitaal van een NV is verdeeld in aandelen die aan toonder of op naam staan. De aandelen zijn in principe vrij overdraagbaar. De overdraagbaarheid van aandelen op naam zijn beperkter. Aandelen zijn verhandelbaar op een effectenbeurs. Dit hoeft niet per se.

Wat is een effectenbeurs?

Een effectenbeurs is een organisatie die ervoor zorgt dat men kan verhandelen in effecten zoals aandelen en obligaties.

Wat zijn de rechten van een aandeelhouder?

Een aandeelhouder van één of meerdere aandelen heeft zeggenschap in de NV en kan dividend, oftewel winstuitkeringen, ontvangen.

 

Wat is een blokkeringsregeling en is dat verplicht bij een NV?

Een blokkeringsregeling wordt opgenomen in de statuten. De blokkeringsregeling kun je onderscheiden in twee varianten, namelijk: de aanbiedingsregeling en de goedkeuringsregeling. Als een aandeelhouder van plan is om zijn aandelen te verkopen, is hij verplicht om de aandelen eerst aan te bieden aan medeaandeelhouders. Tevens heeft de aandeelhouder toestemming nodig van een orgaan vennootschap voor de overdracht. De blokkeringsregeling is mogelijk bij een NV, maar niet verplicht. De regeling kan alleen betrekking hebben op aandelen op naam en niet op aandelen aan toonder.

Wat is het verschil tussen aandelen aan toonder en aandelen op naam?

Aandelen op naam zijn in principe niet vrij overdraagbaar. De aandelen kunnen alleen vrij worden overgedragen aan echtgenoot, geregistreerde partner, medeaandeelhouders, vennootschap, bloedverwanten/aanverwanten rechte lijn en bloedverwanten/aanverwanten zijlijn 2de graad. Aandelen aan toonder zijn echter wel vrij overdraagbaar.

 

 Vennootschap onder firma

Is een vennootschapscontract verplicht?

Antwoord: een vennootschapscontract is niet verplicht. Wel is het handig zodat vennoten zo precies weten waar ze aan toe zijn.

 

Hoe gaat het verder met de inkomstenbelasting?

Antwoord: iedere vennoot moet inkomstenbelasting betalen over zijn deel van de winst. Omdat elk van de vennoten worden gezien als zelfstandige ondernemers, hebben zij ook recht op belastingsfaciliteiten.

 

Hoe kan ik voorkomen dat ik na het beëindigen van mijn VOF nog schuldeisers krijg?

Antwoord: dit kun je voorkomen door een aantal maatregelen te nemen. Houd je leveranciers en klanten op de hoogte dat je van plan bent om te stoppen met je VOF. Bekijk samen met je bank en een accountant de financiële gevolgen over het beëindigen van je VOF.

Wat gebeurt er als het vennootschappelijke vermogen  niet toereikend is om schulden te betalen?

Antwoord: de VOF heeft wel een afgescheiden vermogen. Echter hebben schuldeisers wel verhaal halen op het privé vermogen van de vennoten.

Wat zijn de oprichtingsvereisten van een VOF?

Antwoord: een vof oprichten kan ook mondeling worden gedaan. Een akte is dus geen bestaansvereiste. Wel moeten de vennoten de vof inschrijven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel.

 

Waar staan de wetten van een vof?

Antwoord: de huidige regeling van de vennootschap onder firma is te vinden in het Wetboek van Koophandel (KvK) vanaf art. 15.

Wat gebeurt er als er geen inschrijving van de vof heeft plaatsgevonden?
Antwoord: wanneer er geen inschrijving van de vof heeft plaatsgevonden, wordt de vof beschouwd als; aangegaan voor onbepaalde tijd, aangegaan voor alle doeleinden of een vof waarbij alle vennoten onbeperkt bevoegd zijn om de gezamenlijke vennoten te vertegenwoordigen.

 

 Maatschap

 
Wanneer kom ik in aanmerking voor een maatschap?

U komt in aanmerking voor een maatschap indien u een vrij beroep hebt en zich met een of meerdere personen wil binden door middel van een samenwerkingovereenkomst.

 

Zijn er verschillende soorten maatschappen waar ik uit kan kiezen?

Ja. Er zijn twee soorten maatschappen, namelijk de openbare maatschap en de stille maatschap. Bij een openbare maatschap oefenen u en uw partners een beroep uit onder gemeenschappelijke naam. Bij een stille maatschap is er geen sprake van een gemeenschappelijke naam.

 

Hoe wordt de maatschap gefinancierd?

De allereerste maatschapsactiviteiten zullen plaatsvinden door middel van de inbreng van de individuele maten zelf. Deze inbreng kan bestaan uit geld, goederen, genot van goederen en arbeid.

 

Hoe zit het met de winstverdeling bij een maatschap?

In beginsel wordt de winst verdeel onder de maten. Dit geldt ook voor het verlies. Zijn hierover geen afspraken gemaakt, dan gaat de verdeling volgens de wettelijke verdeelsleutel. Dat betekent dat de winst wordt verdeelt, naar verhouden van ieders inbreng.

 

Waardoor wordt de winst van een maatschap belast?

De winst van een maatschap wordt belast door de inkomsten belasting, de IB.

 

Is er geen scheiding tussen het privé-vermogen en het zakelijke vermogen van de maten?

Nee dat is er niet.

 

Wat zijn beheers- en beschikkingsdaden?

Bij beheersdaden (normale activiteiten) is iedere maat volledig bevoegd om de activiteit/handeling te verrichten, tenzij er andere afspraken over zijn gemaakt. Voor beheersdaden zijn de maten voor gelijke delen aansprakelijk. Denkt u hier bijvoorbeeld aan het kopen van een pak papier voor de printer.

 

Bij beschikkingsdagen (geen normale activiteiten) is een maat alleen bevoegd als hij een volmacht heeft van de overige maten. Bij volmacht zijn de maten voor gelijke delen aansprakelijk (art. 7A:1680). Als er geen volmacht was gegeven, dan is de maat die de handeling heeft verricht geheel aansprakelijk. (art. 7A:1679)

-       Tenzij de onbevoegdheid van de handelende maat achteraf wordt opgeheven;

-       Tenzij er sprake is van baattrekking; de rechtshandeling is uiteindelijk voordelig geweest voor de maatschap;

-       Tenzij de handelende maat duidelijk opereerde onder de gemeenschappelijke naam van de maatschap.

Denkt u hierbij aan het tekenen van de overeenkomst van de koop van een pand.

 

Kan een maatschap zomaar worden beëindigd?

Een maatschap kan worden beëindigd door een aantal oorzaken: tijd, het doel is bereikt, opzegging van een maat, overlijden, curatele of faillissement van een maat of ontbinding door de rechter wegens gewichtige reden (wanprestatie, langdurige ontstentenis of onenigheid).

 

Kan ik voorkomen dat mijn maatschap wordt opgezegd?

Om te voorkomen dat de maatschap wordt opgezegd kan er een voortzettingsbeding worden gemaakt, waardoor wordt bereikt dat de maatschap wordt voortgezet, bij uittreding van een maat.

Comments