Governança Corporativa

Ementa Disciplina Governança Corporativa


PLANO DE ENSINO – 2º. SEMESTRE /2017

UNIDADE CURRICULAR: Governança Corporativa

Carga Horária: 160 h - Duração: 20 semanas

 

Tópicos Geradores

Conceitos, definições e evolução da Governança Corporativa;

Evolução da Governança: SOX – Sarbanes Oxley e os pilares de Governança (IBGC) no Brasil. Sistemas de Governança no mundo e no Brasil: análise comparativa

Problemas relacionados a conflitos de interesse, informação assimétrica, e controle de corporações.  Conflito de interesses e assimetria de informação entre acionistas e executivos e seus efeitos sobre decisões financeiras.

O Problema de agência dos gestores e a governança corporativa (Equidade, Accountability e Responsabilidade Corporativa);

Formalização do Modelo de Governança Corporativa: Documentos de Governança; Abertura de Capital e Captação de Recursos via Mercado de Capitais;

Ambiente Institucional da Governança: Evolução da contabilidade com a Lei 11.638 (Nova Lei das S/A) e padronizações na transparência das informações contábeis transmitidas ao mercado; CVM e Níveis diferenciados no Modelo de Governança adotado em S/A – Matriz BM&F Bovespa e índice IGC

Governança e Valor das Empresas: Valor Econômico, Valor Contábil e Valor de Mercado. Ambiente Interno das organizações (Assembleia Geral e o Conselho de Administração)

Introdução à Teoria dos Jogos: Estratégias dominantes, equilíbrio de Nash

 

Metas de Compreensão

Meta máxima

O aluno deverá compreender o conceito, os problemas e as soluções relacionadas à governança corporativa no ambiente empresarial obtidos nesta Unidade Curricular, levando em consideração o papel fundamental do gestor e da organização e como os modelos de governança podem contribuir no valor da empresa em um ambiente institucional.

 

Metas intermediárias

O aluno deverá compreender os níveis de governança e o impacto no ambiente institucional e no valor da empresa e os enfoques das regras de governança corporativa de acordo com sua aplicação nas sociedades limitadas e sociedades anônimas, e avaliar se há ganhos ao promover maior transparência ao mercado, visando aplicar o conhecimento no desenvolvimento e gerenciamento de estratégias de governança da organização.

O aluno deverá ser capaz de avaliar o impacto dos níveis de governança no valor da empresa, da importância da transparência e comprometimento dos diversos níveis de governança para uma gestão mais transparente junto a stakeholders, os principais problemas e soluções de governança nas companhias abertas tais como conflitos de interesses, transações com partes relacionadas, comitês e órgãos de assessoramento e acordos de acionistas e a responsabilidade dos administradores das sociedades anônimas. Compreender os fundamentos e pilares de sustentabilidade dos diversos níveis de governança adotados pelo IBGC, a partir da apresentação dos conceitos teóricos, sua epistemologia e aplicabilidade no mundo real, utilizando modelos e casos adotados por empresas brasileiras de capital aberto listadas na BM&F Bovespa, aplicando os conceitos teóricos, práticos e éticos da governança.

O aluno deverá ser capaz de aplicar conteúdos teóricos e práticos, relativos ao Governança Corporativa.

 

Desempenhos de Compreensão


O aluno, individualmente e em grupo, fará leituras e procederá a análise de estudos de casos envolvendo casos reais de empresas, dos riscos e da gestão e importância do comprometimento na elaboração e divulgação de seus demonstrativos financeiros na gestão e na valoração de mercado. Será também avaliado os conselhos de Administração e práticas de governança, de acordo com código de boas práticas implementado pelo IBGC. O resultado desses estudos de casos e dogmas conceituais será apresentado em trabalhos a serem desenvolvidos em sala, com diálogo teórico no campo da Governança Corporativa.

O discente, em grupo, escolherá uma organização real listada na BM&F Bovespa, que será objeto do projeto integrado, que contemplará: estudo da empresa, diagnóstico e elaboração do nível de governança e disposição de seus demonstrativos a luz da governança. O processo de desenvolvimento do projeto inclui discussões sobre alternativas propostas pelos integrantes do grupo, que definirão o projeto coletivo, a ser apresentado à sala. A mesma dinâmica será apresentada nas várias etapas, sempre em construção coletiva, do projeto integrado, até a apresentação final. 

 

Avaliação Continuada

 

De forma continuada, sistêmica, com nível de complexidade ascendente e     mobilizador de conhecimentos para análise, interpretação e resolução de problemas, o processo de avaliação contempla dois momentos: A1 (1º bimestre) e A2 (2º bimestre), ambos com pontuação (nota) entre zero e cinco que, somadas, compõem a nota final (NF) do aluno na Unidade Curricular (UC).

A composição das notas está estruturada da seguinte forma: A1 = aplicação de prova individual e discursiva valendo de zero a três e atividades do professor valendo de zero a dois. A2 = aplicação de prova individual e discursiva valendo de zero a três e entrega do projeto integrado valendo de zero a dois.

A documentação do referido projeto integrado com seus critérios de avaliação e as instruções necessárias ao desenvolvimento será entregue aos alunos, sendo designado um horário para orientações metodológicas, além das orientações de conteúdo que ocorrerão em sala de aula.

Para ser considerado APROVADO o aluno deverá ter nota final igual ou superior a 6,0 (seis) e, obrigatoriamente, frequência igual ou superior a 75%.

Os alunos que não obtiverem a nota final mínima (seis) deverão realizar a Avaliação Integrada (AI), que será aplicada no início do semestre seguinte (conforme calendário divulgado na página web da FAM) abrangendo todo o conteúdo ministrado na UC. Esta prova (AI) valerá de zero a cinco, seguirá os mesmos critérios acadêmico-pedagógicos das provas aplicadas em A1 e A2 e sua nota substituirá a menor nota entre A1 e A2 desde que seu valor seja maior. Caso contrário (nota da AI menor igual a A1 ou A2) será desconsiderada. O aluno reprovado por frequência não poderá realizar a Avaliação Integrada (AI).

  

Referências Bibliográficas

 

Bibliografia Básica:

ANDRADE, A.; ROSSETI, J. P. Governança Corporativa: fundamentos, desenvolvimento e tendências. São Paulo: Atlas, 2007.

BERTOLUCCI, A. V. Teoria Avançada da Contabilidade. 2ª ed. São Paulo: Atlas, 2012.

SÁ, A. L. Ética Profissional. 9ª ed. São Paulo: Atlas, 2009.

INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, 5ª ed., 2015. Disponível em <http://www.ibgc.org.br/index.php/publicacoes/codigo-das-melhores-praticas>. Acesso em 16 de Agosto de 2017.

Bibliografia Complementar:

CORDEIRO, C. M. R. Auditoria Interna e Operacional: fundamentos, conceitos e aplicações práticas. São Paulo: Atlas, 2013.

LARRATE, M. Governança Corporativa e Remuneração dos Gestores. São Paulo: Atlas, 2013.

MELHEM, M. G. Auditoria Contábil e Tributária. Curitiba: Intersaberes, 2012.

OLIVEIRA, D. P. R. Governança Corporativa na Prática. São Paulo: Atlas, 2011.

VALENTE, P. G. Governança Corporativa: a capacitação básica do conselheiro. Rio de Janeiro: LTC, 2010.




http://www.ibgc.org.br/index.php/publicacoes/codigo-das-melhores-praticas

Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Código das melhores práticas de governança corporativa. 5.ed. / Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. - São Paulo, SP: IBGC, 2015. 108p. ISBN 978-85-99645-38-3 1. 

LINK: Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa IBGC


Lei 11.638 - 2007

Nova Lei das S/A


Fonte: http://www.contabeis.com.br/artigos/790/a-nova-visao-contabil-apos-a-lei-116382007/



Pode-se verificar no quadro a cima, que com a vigência da Lei 11.638/07, já ocorreram mudanças na estrutura do Balanço Patrimonial,como:

1 – Criação do subgrupo “Intangível” no Permanente, desdobrado do subgrupo Imobilizado;

2 – Extinção da possibilidade de reavaliação dos bens do Ativo Imobilizado e, consequentemente, eliminação das Reservas de Reavaliação;

3 – O uso do subgrupo Diferido fica restrito ao registro das despesas pré-operacionais e aos gastos de reestruturação;

4 – Eliminação da conta “Lucros ou Prejuízos Acumulados” mantendo somente a conta “Prejuízos Acumulados”;

5 – Criação, no Patrimônio Líquido, do subgrupo “Ajuste de avaliação patrimonial”, englobando:

5.1 – Como “Reservas de Capital”, passam a ser considerados apenas os ganhos relacionados com o capital social da empresa;

5.2 – Reserva de lucro a realizar, inclusão, no calculo da parcela realizada do lucro liquido do exercício, do resultado não realizado da contabilização de ativo e passivo pelo valor de mercado.

B - Alterações na área societária:

Dentre as principais alterações, destacam-se, resumidamente:

1 - Demonstrações Financeiras:

Além das demonstrações financeiras já anteriormente previstas (balanço patrimonial, demonstração dos lucros ou prejuízos acumulados e demonstração do resultado do exercício), inova a lei ao exigir: demonstração dos fluxos de caixa e, se companhia aberta, demonstração do valor adicionado. Foi substituída a demonstração das origens e aplicações de recursos;

2 – Demonstração do resultado do exercício:

A nova lei dispõe que a demonstração do resultado do exercício discriminara, entre outras informações, as participações de debêntures, de empregados e administradores, mesmo na forma de instrumentos financeiros, e de instituições ou fundos de assistência ou previdência de empregados, que não se caracterizam como despesa.

Foi revogado o parágrafo 2º do art. 187 da Lei nr. 6.404 que dispunha que o aumento do valor de elementos do ativo em virtude de novas avaliações, registrados como reserva de reavaliação, poderia ser computado como lucro para efeito de distribuição de dividendos ou participações depois de realizado.

De acordo com o artigo 6º da Lei 11.638, os saldos existentes nas reservas de reavaliação deverão ser mantidos ate a sua efetiva realização ou estornados ate o final do exercício social em que entrar em vigor.

3 – Demonstrações dos fluxos de caixa e do valor adicionado:

   - Demonstração dos fluxos de caixa: as alterações ocorridas, durante o exercício, no saldo de caixa e equivalentes de caixa, segregando-se essas alterações em, no mínimo, 3 fluxos: (a) das operações, (b) dos financiamentos e (c) dos investimentos;

- Demonstração do valor adicionado: o valor da riqueza gerada pela companhia, a sua distribuição entre os elementos que contribuíram para a geração dessa riqueza, como empregados, financiadores, acionistas, governo e outros, bem como a parcela da riqueza não distribuída. 

4 – Balanço Patrimonial

O ativo permanente será dividido em: investimentos, imobilizado, intangível e diferido;

O patrimônio liquido deve ser dividido em: ajustes de avaliação patrimonial reservas de lucros, ações em tesouraria e prejuízos acumulados (antes previa também: reservas de reavaliação e lucros e prejuízos acumulados. 

5 – Reservas e retenção de lucros:

A Lei 11.638 cria a reserva de incentivos fiscais, prevendo que a assembléia geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar para a reserva de incentivos fiscais a parcela do lucro liquido decorrente de doações ou subvenções governamentais para investimentos, que poderá ser excluída da base de calculo do dividendo obrigatório.

C - Relação do principio da essência sobre a forma com as alterações da legislação contábil:  

Com o advento da Lei 11.638/2007, torna-se necessária agora a interpretação dessa nova e vasta legislação que, alem de convergir para a harmonização com as normas internacionais de contabilidade, a transparência das demonstrações contábeis e a busca da essência sobrepondo a forma, brindou-nos com a aprovação de 14 deliberações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). O fato é que 2009 será um ano de adaptação a nova lei em decorrência das diversas interpretações que surgirão em face do entendimento de cada uma dessas deliberações.

Ao mesmo tempo, torna obrigatória a elaboração das demonstrações contábeis, pelas novas regras, para empresas qualificadas no rol das denominadas sociedade de grande porte que possuem um volume de negócios significativo, e/ou ativos representativos (ativo superior a R$ 240 milhões ou receita bruta anual acima de R$ 300 milhões), o que proporcionará uma percepção mais transparente por parte do mercado.

Todas essas modificações, e isso não há como negar, foi de grande relevância e representaram um passo importante para que uma integração das companhias brasileiras com a convergência contábil internacional. Porém, ainda não iguala o Brasil ao padrão contábil internacional. Primeiro teremos que aguardar os demais 26 pronunciamentos contábeis previstos pelo CPC e pela Comissão de valores mobiliários (CVM). Nem tudo são flores, visto que ao mesmo tempo em que ganhamos na transparência, perdemos no quesito comparabilidade.



Visão Evolutiva do Modelo de Gestão de Riscos (IBGC)

Vale e Natura Cosméticos

http://www.ibgc.org.br/userfiles/files/Estudo_Caso_1.pdf


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